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                                 CONVENTION DE BASE
                                              ENTRE


                          LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE
                        LA SOCIÉTÉ BELLZONE MINING Pic
                                                   ET


                         LA SOCIÉTÉ BELLZONE HOLDINGS SA






POUR LE DÉVELOPPEMENT, LA PRÉPARATION, LE
TRAITEMENT, LA TRANSFORMATION, LE TRANSPORT ET
           LA COMMERCIALISATION DES





          MINERAIS DES GISEMENTS DE FER DE KALIA
               ET LA RÉALISATION DES
              INFRASTRUCTURES Y AFFÉRENTES


                     (Ci-après la « Convention »)






                         CONVENTION DE BASE
                                        

ENTRE
LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE,

Ci-après dénommée « l'Etat »,



Représenté par :



Son Excellence, Monsieur Mahmoud THIAM, Ministre des Mines et de la Géologie ;



D'UNE PART

ET LES SOCIÉTÉS

BELLZONE MINING Pic



ET


BELLZONE HOLDINGS S.A.

D'AUTRE PART



Représentées par : Monsieur Nikolajs Zuks pour

BELLZONE MINING Pic, intervient aux présentes en tant que caution solidaire aux cotés de BELLZONE HOLDINGS S.A et agit comme «Investisseur»

Ci-après conjointement dénommées les « Parties »



L'actionnariat et la valeur nominale des actions du groupe «Investisseur» sont produits à

l'Annexe N° 1 de la présente convention.


                                           2







Table des Matières



TITRE I:DISPOSITIONS PRÉLIMINAIRES GÉNÉRALES...............6

ARTICLE DÉFINITION..................................................................6

ARTICLE 2:DÉFINITIONS OBJET DE LA CONVENTION............12


TITRE II: LES TRAVAUX DE PROSPECTION ET CONCESSION MINIÈRE....................................................................................12

ARTICLE 3:PROSPECTION........................................................12
ARTICLE 4: DÉCOUVERTES D'AUTRES RESSOURCES MINIÈRE.

ARTICLE 5:OCTROI D'UNE CONCESSION MINIÈRE...............13



TITRE III: TRAVAUX D'EXPLOITATION DU PROJET

ARTICLE 6:ETUDE DE PRE FAISABILITÉ.................................14

ARTICLE 7: DÉPÔT DE L'ETUDE DE FAISABILITÉ...................15

ARTICLE 8: CONTENU DE L'ETUDE DE FAISABILITÉ.erreur sig

ARTICLE 9: DESCRIPTION DU PROJET...erreur signet non défini

ARTICLE 10: CONSTRUCTION ET INVESTISSEMENT.............16

TITRE IV: EXPLOITATION


ARTICLE 11: DROIT D' ACCÈS DE L'ETAT A LA ZONE DU PROJET......................................................................................16
ARTICLE 12: INFORMATION SUR LES SUBSTANCES MINÉRALES ET RAPPORTS REQUIS....erreur signet non défini
ARTICLE 13 :FRET ET TRANSPORT MARITIME......................17

ARTICLE 14: ACHATS ET APPROVISIONNEMENTS..............17

ARTICLE 15:RECRUTEMENT ET EMPLOI DE PERSONNEL GUINÉEN..................................................................................17

ARTICLE 16:RECRUTEMENT ET EMPLOI DE PERSONNEL GUINÉEN.................................................................................18


TITRE V: PARTICIPATION DE L'ETAT.....................................19



ARTICLE 17:PARTICIPATION DE L'ETAT................................19

TITRE VI:LES INFRASTRUCTURES ÉVACUATION..................19

ARTICLE 18:DISPOSITION GÉNÉRALES................................20
ARTICLE 19: DESCRIPTION SOMMAIRES DES INFRASTRUCTURES................................................................21

ARTICLE 20: OCTROI D'UNE CONCESSION D'INFRASTRUCTURE..............................................................21

TITRE VI:ENGAGEMENTS SPÉCIFIQUE DES PARTIES..........22

ARTICLE 21:OBLIGATION DE L'INVESTISSEUR...................22
ARTICLE 22: ENGAGEMENT DE L'ETAT...............................23

ARTICLE 23: COOPÉRATION DES AUTORITÉS ADMINISTRATIVES...............................................................25

ARTICLE 24:DROIT D’ACCÈS AUX INFRASTRUCTURE.......25

ARTICLE 25:UTILISATION DES INFRASTRUCTURE PAR DES TIERS.....................................................................................26

ARTICLE 26:PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET DU PATRIMOINE CULTUREL....................................................26

ARTICLE 27:CONVENTION DE DÉVELOPPEMENT DES COLLECTIVITÉS LOCALES...................................................28
TITRE VIII: COMMERCIALISATION......................................28

ARTICLE 28: VENTTE DES PRODUITS MINIERS.................29
TITRE XI: RÉGIME FISCAL ET DOUANIER...........................29 
ARTICLE 29: DISPOSITIONS GÉNÉRALES..........................30

ARTICLE 30: RÉGIME FISCAL GÉNÉRAL APPLICABLE AU PROJET..................................................................................30

ARTICLE 31: RÉGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE D'EXPLOITATION.............................................................34
ARTICLE 32 : RÉGIME DOUANIER APPLICABLE AUX TRAVAUX DE RECHERCHES ET D’ÉTUDES DU PROJET.....................35 


ETUDE DE PRE FAISABILITE.................................................28



14



DEPOT DE L'ETUDE DE FAISABILITE



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SSSSETSSPK™^

CONSTRUCTION

ET INVESTISSEMENT

TITRE IV: EXPLOITATION



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ERREUR ISIGNETNON DEFINI.

".16

16



ARTICLE 11: DROIT D'ACCES DE L'ETATALAZONE DU PROJET



16



ARTICLE 12: INFORMATIONS SUR LES SUBSTANCES MINERALES ET RAPPORTS RiwïrimTaQNErNON

DEFINI.



ARTICLE 13:

ARTICLE 14:

ARTICLE 15:

ARTICLE 16:



FRET ET TRANSPORT MARITIME



17



ACHATS ETAPPROVISIONNEMENTS

RECRUTEMENT ET EMPLOI DE PERSONNELGUINEEN

RECRUTEMENT ET EMPLOI DE PERSONNEL EXPATRIE



*""' 17

17

IIZIZIZ18



TITRE V: PARTICIPATION DE L'ETAT

ARTICLE 17: PARTICIPATION DE L'ETATAU CAPITAL DE L'INVESTISSEUR

TiïRE VI :LES INFRASTRUCTURES D'EVACUATION

ARTICLE 18:

ARTICLE 19:

ARTICLE 20:



19

19

19



DISPOSITIONS GENERALES



20



DESCRIPTION SOMMAIRE DES INFRASTRUCTURES

OCTROI D'UNE CONCESSION D'INFRASTRUCTURE



21

21



TITRE VII: ENGAGEMENTS SPECIFIQUES DES PARTIES



22



ARTICLE 21: OBLIGATIONS DE L'INVESTISSEUR



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U



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U



U



22



ARTICLE 22: ENGAGEMENTS DE L'ETAT

ARTICLE23: COOPERATION DES AUTORITESADMINISTRATIVES

ARTICLE 24: DROITS D'ACCES AUX INFRASTRUCTURES

ARTICLE 25 : UTILISATION DES INFRASTRUCTURE PAR DES TIERS



.'."



ARTICLE 26 : PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET DU PATRIMOINE CULTUREL

ARTICLE 27: CONVENTION DE DEVELOPPEMENT DES COLLECTIVITES LOCALES



26

'..'~ 28



TiïRE VIII: COMMERCIALISATION



28



ARTICLE 28: VENTTE DES PRODUiïS MINIERS

TiïRE IX: REGIME FISCAL ET DOUANIER............



28

29



ARTICLE 29:



.



DISPOSITIONS GENERALES



29



ARTICLE30: REGIME FISCAL GENERAL APPUCABLE AU PROJET

ARTICLE 31:

ARTICLE 32:

ARTICLE 33:



30



REGIME FISCAL APPLICABLE ALA PHASE D'EXPLOITATION

30

REGIME DOUANIER APPLICABLE AUXTRAVAUX DE RECHERCHES ET D'ETUDES DU PROJET... 34

REGIME DOUANIER APPLICABLE AUX TRAVAUX DE CONSTRUCTION, ETD'EXTENSION DU

PROJET

35



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23

25

25

26



4



ÎSÏH 5? 5EGIME D0UAN,ER APPLICABLE AUXOPERATIONS DE TRAITEMENT DU MINERAI DE FER



ARTICLE 36: REGIME DOUANIERAPPLICABLEAUXOPERATIONS DETRANSFORMATION DU^S

ARTICLE37: REGIME DOUANIERAPPLICABLEAUXOPERATIONS DETRANSPORTS ET D'^

ARTICLE 38:

ARTICLE 39:

ARTICLE 40:



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AUTRES DISPOSITIONS

STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER



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30

ZZZZZZZZZZ1ZZ 400



TITRE X: GARANTIES



.,



41



ARTICLE41: GARANTIES GENERALES



41



ARTICLE43: GARANTIES ADMINISTRATIVES, MINIERES ET FONCIERES



ARTICLE42: GARANTIES DETENUE DE COMPTES EN DEvisES Ët'dËTRANSFERTS

ARTICLE44: GARANTIES DE PROTECTION DES BIENS, DROiïS, TITRES ET INTERETS



42



ARTICLE 45:FINANCEMENT



45



TITRE XI: DISPOSITIONS FINALES.



ÎSSfï AyjORISATlOND'INVESTISSEMENT

ARTICLE 48: REGLEMENT

ARTICLE49:

ARTICLE50:

ARTICLE 51:

ARTICLE 52:



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I



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ARTICLE 53:

ARTICLE 54:

ARTICLE 55:

ARTICLE 56:

ARTICLE 57:

ARTICLE 58:

ARTICLE 59:

ARTICLE 60:

ARTICLE 61:

ARTICLE 62:

ARTICLE 63:

ARTICLE 64:



ARTICLE65:



ASSURANCES



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45



J&SïâSiïïïïàiB



DES

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DIFFERENDS

47



INDEMNISATION



47



FORCEMAJEURE



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RENEGOCIATION



49



RESILIATION ANTICIPEE



40



PRESEANCE



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COMPORTEMENT DE BONNE FOI

MODIFICATIONS

SUCCESSEURS ETAYANTS-DROIT

RENONCIATION LIMITEE

CONFIDENTIALITE

DROiïAPPLICABLE

LANGUE DE LA CONVENTION ET SYSTEME DE MESURE

DUREE

SURVIVANCE

NOTIFICATIONS

ENTREE EN VIGUEUR



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ARTICLE 46: CONTRIBUTION AU DEVELOPPEMENT SOCIO-ECONOMIQUE LOCAL



I



366






                                 PRÉAMBULE









Attendu que l'Etat désire encourager et promouvoir l'exploitation et la valorisation des ressources minérales en République de Guinée ;



Attendu que l'exploitation et la valorisation du Minerai de Fer sont régies par les dispositions des articles 41 à 43 du Code Minier relatives à la concession minière.




Attendu que BELLZONE HOLDINGS PTY LTD obtenu un droit exclusif lui permettant de procéder à des activités de prospection et de recherches, suite à l'obtention des
permis de recherches n° A-/ 2005/5755/MMG/SGG en date du 28 Novembre 2005,renouvelé le 06 octobre 2008 sous le n° A-/2008/3687/MMG/SGG et n°A/2006/3077/MMG/SGG en date du 16 Juin 2006 et renouvelé le 20 octobre 2009 sous

le n° A/2009/2801/PR/MMEH/SGG (ci-après dénommés les «Permis de Recherches»dont les copies figurent en Annexe 1); 



Attendu que lesdites activités de prospection et de recherches conduites par BELLZONE

HOLDINGS PTY LTD dans le cadre des Permis de Recherches ont mis en évidence un gisement de Minerai de Fer en quantité et qualité commercialement exploitable;



Attendu que BELLZONE HOLDINGS PTY LTD à été transformée en BELLZONE

HOLDINGS S.A, avec le transfert de tous ses droits à cette nouvelle société;

Attendu que c'est dans ce contexte que l'Investisseur sollicite de l'Etat l'obtention d'une concession minière sur le périmètre défini en Annexe 3 de la Convention (ci-après 
«Concession Minière»);


Attendu que la présente Convention définit les droits et obligations des parties relatifs aux conditions juridiques,financières,fiscales et sociales applicables aux opération d'exploitation,de préparation,de traitement, de transport et d'exploitation du minerai de fer produit et garantit la stabilité de ces conditions à l'investisseur,pendant sa durée;
Attendu que conformément à l'article 3 du code minier,les parties déclarent reconnaissent les droits de propriété de l'Etat sur le ou les gisements contenus dans le périmètre des titres miniers(Permis de recherche ou concession minière),l'exclusivité de l'usufruit de la société BELLZONE HOLDING SA sur ces gisements jusqu'à la date de leur exploitation,et le droit de propriété de cette société sur les substances extraites de leurs gisements.




Attendu que le Code Minier autorise le Ministre des Mines et de la Géologie de la République de Guinée à signer une convention de base au nom de l'Etat, ladite Convention entrant en vigueur à la date de la signature par le Président de la République de Guinée du décret promulguant la loi de ratification.






Attendu que BELLZONE MINING PLc a les capacités financières et techniques nécessaires pour garantir BELLZONE HOLDINGS SA, ayant elle-même les qualités et

les capacités requises pour solliciter l'octroi d'une concession minière et d'une concession d'infrastructure afin de procéder à l'exploitation du gisement et au transport de son Minerai de Fer qui a été mis en évidence par les travaux de prospection et de recherches dans le cadre des Permis de Recherches;



Attendu que les termes et conditions de la présente Convention de base ont été négociés et approuvés par les Parties.



EN CONSÉQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
                                          TITRE I


        DISPOSITIONS PRÉLIMINAIRES GÉNÉRALES


ARTICLE 1: DÉFINITIONS



Les termes et expressions utilisés dans la Convention avec une majuscule à la première lettre, indifféremment au singulier ou au pluriel, ont les significations suivantes :



«Actif du Projet» désigne tous les biens, droits, titres et intérêts présents ou futurs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels appartenant à l'Investisseur ou amodiés ou loués par l'Investisseur pour son compte, ainsi que les droits rattachés aux différentes concession minière et d'Infrastructure et/ou baux emphytéotiques contractés par l'Investisseur pour les besoins du Projet

«Activités» désigne toutes les taches, travaux ou actions liées directement ou indirectement au Projet.



«Annexes» désigne les documents qui précisent et complètent les dispositions de la Convention dont ils sont parties intégrantes.

«Autorisations» signifie tous les actes administratifs, tels que permis, consentements,approbations, renonciations et exemptions, visas d'entrée, de sortie ou de séjour,

licences d'importation, d'immatriculation, décrets, décrets accordant la Concession Minière et la Concession d'infrastructure, les droits miniers, arrêtés, circulaires,

attestations d'exonération douanière et fiscale et autres actes sous quelle que forme que ce soit, requis en République de Guinée pour mener à bien les Activités du Projet.

«Autorité» ou «Autorité Gouvernementale» signifie l'Etat et le Gouvernement de la République de Guinée incluant en particulier tout département ministériel, administration














territoriale, organisme ou agence, incluant les commissions foncières compétentes, les autorités portuaires et douanières compétentes habilitées à agir au nom de l'Etat en vertu des lois guinéennes exerçant un pouvoir législatif, exécutif, administratif ou judiciaire ou toute entité ayant mandat d'exercer un tel pouvoir.


«Avenant» désigne les documents établis à la demande de l'une ou l'autre des Parties pour réviser une ou plusieurs clauses de la Convention, une telle révision ne pouvant intervenir que d'un commun accord des deux Parties. Chaque avenant prendra effet à la date de sa signature par les deux Parties et conformément à la loi en vigueur. Les Avenants font partie intégrante de la Convention.


«BCRG» désigne la Banque Centrale de la République de Guinée.
«BELLZONE MINING Pic» désigne une société de droit de l'Ile de Jersey (ci-après

«BELLZONE Pic»). Présentation de la Structure de son Actionnariat.






«BELLZONE HOLDINGS PTY LTD» désigne une société à responsabilité limitée de droit Guinéen qui est titulaire des permis de recherches n° M 2005/5755/MMG/SGG

en date du 28 Novembre 2005, renouvelé le 06 octobre 2008 sous le n° A-/2008/3687/MMG/SGG et n° A/2006/3077/MMG/SGG en date du 16 Juin 2006 et
renouvelé le 20 octobre 2009 sous le n° A/2009/2801/PR/MMEH/SGG et qui a été

transformée en BELLZONE HOLDINGS S.A.


«BELLZONE HOLDINGS SA» désigne une Société Anonyme de droit guinéen (ci-aprés«BELLZONE HOLDINGS S.A.») créée, suite à la transformation de

BELLZONE HOLDINGS PTY LTD etqui esttitulaire du Permis de Recherches.


«BIC» désigne les Bénéfices Industriels et Commerciaux.


«CAF» désigne Coût, Assurance, Fret ; Le vendeur prendra à sa charge les coûts, le fret et l'assurance des marchandises depuis le port de chargement jusqu'au port de

destination. Le prix de vente inclut la valeur des biens, l'assurance et le fret.



«Code Minier» désigne la loi guinéenne n° L/95/036/CTRN en date du 30 juin 1995 portant Code Minier de la République de Guinée.



«Concession d'infrastructure» signifie le titre administratif ou le titre minier accordés à l'Investisseur, relativement à la réalisation des Infrastructures.



«Concession Minière» désigne en complément du sens qui lui est donné dans le préambule de la Convention, le titre minier qui sera octroyé à BELLZONE HOLDINGS S.A. par la signature d'un décret présidentiel à cet effet.

«Convention» désigne en complément du sens qui lui est donné dans le titre de ce présent accord, la présente convention de base y compris ses annexes, ainsi que

ces avenants.










«Coûts Opératoires» désigne tous les coûts liés aux opérations d'Extraction.

Préparation et Traitement de Production, Infrastructures, Transport et exportation ainsi que les coûts administratifs et ceux liés au fonctionnement de l'entreprise
«Date d'Entrée en Vigueur de la Convention» à le sens qui lui est donné à l'article 65 de la Convention.


«Date de Première Production Commerciale» désigne le jour à partir duquel la première production commerciale est réalisée.


«Dollar» et «$»désignent la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique.
Convention, l'Etat de la République de Guinée.
«Etat» signifie en complément du sens qui lui est donné dans le libellé de la présente.



«Etude de faisabilité» désigne l'étude indiquée à l'Article 7 de la Convention.






«Effet Négatif Substantiel» désigne



a) un changement négatif dans, les conditions financières et ou commerciales accordées à l'une des parties dans la présente la Convention.
b) une réduction des droits économiques, intérêts ou bénéfices accordés à une Partie selon la Convention, ou
c) La non-exécution par l'Etat de ses obligations selon les titres IX et X de la Convention sera considéré avoir un Effet Négatif Substantiel sur l'Investisseur.



«Euro» désigne la monnaie ayant cours légal dans certains Etats membres de l'Union Européenne.



«Extraction» désigne toutes opérations tendant à extraire le Minerai de Fer.
«FOB» ou «Free on Board» implique que le vendeur est responsable du coût des marchandises jusqu'au moment où elles sont chargées sur le navire.
«Gisement» désigne toute zone identifiée d'accumulation de Minerai de Fer située à l'intérieur du Périmètre Minier.
«Impôt» désigne tout impôt, droit, taxe, taxe sur la valeur ajoutée, droit de timbre, droit de douane, prélèvement, charges sociales, redevance et, d'une manière plus générale, tout prélèvement fiscal ou parafiscal au bénéfice de l'Etat, de toute Autorité, de toute administration locale, de tout organisme public ou à capitaux publics, ou organisme public ou privé chargé de la gestion d'un service public ou investi d'une mission de service public.


«Impôt Minimum Forfaitaire» désigne l'impôt ainsi défini par le code général des impôts guinéen. 













«Infrastructures et Installations» désigne l'ensemble des installations minières,ferroviaires, portuaires, routières, minéraloducs, bâtiments, structures, barrages transmission électrique et de télécommunication,bassins arésidus, voies navigables, et sources d'approvisionnement en eau, lignes «Investisseur» désigne BELLZONE MINING Pic et BELLZONE HOLDINGS SA et les Sociétés Affiliées prises individuellement ou collectivement.


«Loi BOT» désigne la loi BOT n° 97/012/NA de la République de Guinée en date du 01 juin 1998 autorisant le financement, la construction, l'exploitation, l'entretien et le

transfert d'infrastructures de développement par le secteur privé en République de Guinée.


«Législation en Vigueur» désigne les lois et règlements en vigueur en république de Guinée



«Minerai Concentré» désigne le Minerai de Fer qui a été soumis à un processus de Traitement afin de réduire les impuretés et accroître la Teneur au dessus de la teneur

moyenne définie dans l'étude de faisabilité.



«Minerai de Fer» désigne le minerai de fer sous quelque forme que ce soit y compris d'hématite, de goethite, de magnétite, d'hématite , de roches détritiques ou de

quelque autre forme, extrait à l'intérieur du Périmètre Minier et avant toute opération de Préparation ou de Traitement.






«Minerai de Fer Préparé» désigne le Minerai de Fer qui a subi un processus incluant le concassage et criblage pour le traitement ou l'exportation sans changer sa teneur «Opérations» désigne les activités de prospection d'Extraction, de préparation et de traitement, de transport et d'exportation du minerai de fer produit.

«Partie» ou «Parties» désigne en complément du sens qui lui est donné dans les libellés de la Convention, la République de Guinée, représenté par le Ministre des Mines
et de la Géologie, et l'Investisseur.


«Périmètre du Projet» désigne l'ensemble constitué par le Périmètre Minier, ainsi que le périmètre des infrastructures et tous les terrains occupés par/ou réserves au projet"PÉRIMÈTRE DES INFRASTRUCTURES" désigne une ou plusieurs zones se trouvant à l’extérieur du périmètre Minier pour la réalisation des infrastructures nécessaires au projet.



«Périmètre Minier» désigne les zones faisant l'objet de la Concession Minière, telles que définit à l'Annexe 3 de la convention.






«Permis de Recherches» désigne le Permis de recherches octroyé le 28 novembre 2005 à BELLZONE HOLDINGS PTY LTD et renouvelé le 06 octobre 2008 sous le n A2008/3687/MMG/SGG et le Permis n° A/2006/3077/MMG/SGG en date du 16 Juin









2006 et renouvelé le 20 octobre 2009 sous le n° A/2009/2801/PR/MMEH/SGG et ceux à venir éventuellement suite à un renouvellement



«Première Production Commerciale » désigne une production mensuelle de 820 000 tonnes de minerai de fer traité ou transformé et exportée pour la vente

pendant une période consécutive de trois (3) mois.



«Préparation» désigne toutes opérations qui préparent le Minerai de fer destiné à l'exportation.

«Production» désigne la quantité de Minerai de Fer qui a été extraite, soumise à la Préparation et/ou au Traitement et qui est placée dans les zones d'entreposage et portée sur  le registre de production de l'Investisseur.



«Programme d'Investissement» désigne tout programme de l'Investisseur portant
sur:



a) la construction ou l'ouverture d'une mine ou de toutes autres installations minières ;



b) le déplacement éventuel d'installations minières construites par l'Investisseur ;

c) la construction d'installations de Préparation ou de Traitement du Minerai de Fer en complément des installations minières construites par l'investisseur;
d) la réalisation d'Infrastructures, notamment la construction de routes, de camps d'habitation, de services de support, d'approvisionnement et stockage d'eau

douce, de sources d'énergie, d'une ligne de chemin de fer et d'un site portuaire nécessaires au Projet.






«Projet désigne les activités de recherches et d'études, les activités environnementales, socio-économique, de conception, d'ingénierie, d'acquisition, de construction et mise en service associées aux opérations d'exploitation du Minerai de Fer issu de l'intérieur du Périmètre Minier ainsi que la Préparation, le Traitement, la Transformation, le Transport, et l'exportation du Minerai de Fer issu de l'intérieur du Périmètre Minier et incluant toutes les Activités relatives aux Infrastructures.



«Régime Fiscal et Douanier» désigne le Régime Fiscal et Douanier applicable au Projet et aux Opérations tel que défini conformément aux dispositions de la Convention.




«Société Affiliée» désigne une société qui est liée ou impliquée dans le Projet et dans laquelle BELLZONE MINING Pic ou BELLZONE HOLDINGS S.A. détient
directement ou indirectement plus de vingt pour cent (20%) du capital social ou des droits de vote, ou qui possède directement ou indirectement plus de vingt pour cent

(20%) du capital social ou des droits de vote de BELLZONE HOLDINGS S.A. ou de ses successeurs et ayants droit. ) .






«Sous-traitant» désigne toute entreprise disposant des compétences requises pour fournir des services ou travaux pour les besoins du Projet et ayant conclu un contrat avec l'Investisseur ou l'un de ses affilés dans le cadre exclusif du Projet.



«Taux d'Intérêt Conventionnel» désigne le taux »London Interbank Offered Rate (LIBOR) «pour les dépôts à trois mois en Dollars plus trois (3) points de base.



«Taxes Minières» a le sens qui lui estdonné à l'Article 26.11 de la Convention.



«Teneur» désigne la teneur en fer du Minerai de Fer, du Minerai Concentré ou du Minerai de Fer Préparé.



«Traitement» désigne toute opération incluant le lavage, le broyage, la séparation,l'enrichissement, le mélange ou toute autre opération réalisée sur le Minerai de Fer

extrait, pour en augmenter la Teneur en fer.



«Transfert »désigne la transmission et/ou la délégation de privilèges, d'obligations et de droits relatifs à des sujets particuliers.



«Transformation» désigne toute opération qui permet la production de la fonte brute (ou «Pig Iron »), du fer pré réduit (« DRb), ou de l'acier.



«Transport» désigne toute activité de transport incluant notamment l'utilisation de la ligne de chemin de fer, des voies terrestres, maritimes et aériennes nécessaires au

Projet.



«Travaux d'Extension» désigne tout programme concernant les installations minières, de Préparation et de Traitement ainsi que les Infrastructures qui ne sont pas prévus ou réalisés pendant le Programme d'Investissement.



«Valeur Boursière » désigne une valeur établie par un expert indépendant ayant les qualifications requises et une renommée internationale, accepté et désigné de commun

accord entre les deux Parties.



«Violation Substantielle» désigne :



(a)   au regard de l'Etat, la non-exécution par l'Etat (ou par toute Autorité agissant pour son compte) de ses obligations issues de l'article 5, des articles 7.1 et 7.3, de l'article 8, des articles 14.2 et 14.3, l'article 15, des articles 17.2,17.3

et 17.5, de l'article 19,20 de l'article 21, des articles 22.2 et 22.3, de l'article 23, de l'article 24.4, du Titre IX (Régime Fiscal et Douanier) et 43,44 et 45 du

Titre X (Garanties), dans chaque cas où cette non-exécution a un Effet Négatif Substantiel sur INVESTISSEUR; et

(b) au regard de l'Investisseur, la non-exécution par l'Investisseur de ses obligations issues de l'article 6, des articles 8 ,9 et 10, de l'article 13, des articles 14.1 et 14.4, de l'article 16, de l'article 20, de l'article 25.2, de l'article



11






27,de l'article 28.1;de l'article 46 dans chaque cas où cette non exécution a un effet négatif substantiel sur l'Etat. 
ARTICLE 2: OBJET DE LA CONVENTION


La convention prise conformément à l'article 11 du code minier guinéen a notamment pour objet, complément des textes guinéens applicables.

a)   D'accorder et de garantir le droit à l'investisseur d'extraire,prépare,traiter,transporter,exporter et commercialiser le Minerai de fer issu de l’intérieur des périmètre de la concession Minière et des infrastructures.
 De déterminer les droits et les obligations des parties relativement à la réalisation du projet.


                     TITRE II

LES TRAVAUX DE PROSPECTION ET CONCESSION MINIÈRE

ARTICLE 3:TRAVAUX DE PROSPECTION 

 Conformément aux dispositions de l'article 41 du code minier la société a effectué des travaux de prospection minière dans le périmètre des ses permis.

Les résultat des travaux de prospection minière seront un élément de l'étude de faisabilité bancable ,et permettront de déterminer avec précision la superficie de la concession minière qui sera accordée à la société.


Article DÉCOUVERTES D'AUTRES RESSOURCES MINÉRALES



Si, à l'intérieur du Périmètre Minier, l'Investisseur découvrait des indices de substances minérales autres que le Minerai de Fer Investisseur en informera sans délai l'Etat et l'Investisseur adressera au Ministère des Mines et de la Géologie une demande au Ministère des Mines et de la Géologie une demande de permis de recherches pour lesdites substances minérales découvertes. L'Etat accordera à l'investisseur ou à une de ses  sociétés Affiliées désignées à cet effet un permis de recherches pour







Les substances minérales découvertes,conformément à la loi en vigueur.


L'investisseur ou cette société affiliée désignée exécutera la recherche et le développement des substances minérales identifiées selon les exigences du code Minier.
 

Si l'investisseur décide de ne pas exploiter les substances minérales découvertes l'Etat peut,aux conditions définies à l'article 44 du code minier,accorder un permis de Recherche et/ou une concession à un tiers,pourvu que:


a) l'octroi du permis de recherches et:ou de la concession ne constitue pas d'impact négatif significatif d'un point de vue sécuritaire,technique ou financier sur le projet;



b) les activités du tiers concerné n'affectent en aucune minière les activités présentes ou à venir de l'investisseur sur le périmètre Minier;

c) en application de l'Article 79 du code Minier,le cas échéant,l'Etat garantira à l'investisseur pour la durée des concessions minières et d'infrastructures que les éventuelles recherches d'autres substances minérales par le tiers ne constitueront pas un impact négatif significatif sur le projet.




ARTICLE 5:OCTROI D'UNE CONCESSION MINIÈRE



A la suite de l'approbation de l'étude de faisabilité bancable l'Etat accordera à BELLZONE HOLDINGS S.A., une Concession Minière valable pour le Minerai de Fer sur la superficie du Périmètre Minier objet de l'Annexe 3 de la Convention.  
La durée de la concession Minière sera pour une période initiale de vingt cinq(25)ans,à compter de la signature du décret octroyant ladite concession Minière.



La Concession Minière sera renouvelée, une ou plusieurs 

fois,chaque fois pour une période de dix(10)ans chacune.

La concession Minière constitue un droit immobilier,divisible, amodiable et susceptible de gage et de transfert pour garantir des emprunts de fonds destinés à la réalisation du projet.






                              TITRE III


        TRAVAUX D'EXPLOITATION DU PROJET


ARTICLE 6: ETUDE DE PRE FAISABILITÉ

A la suite des études de prospection et de recherches réalisées en vertu des permis de recherches,une étude de pré faisabilité,incluant un plan de développement du projet a été établie et est annexée à la Convention(Annexe4) 



ARTICLE 7: DEPOT DE L'ETUDE DE FAISABILITE

   L'investisseur s'engage à produire une Etude Technique capable d'assurer la justification des besoins de financement du projet,dans un délai de Vingt quatre (24)mois à compter de la Date d'Entrée en vigueur de la convention.

 

ARTICLE 8: CONTENU DE L'ETUDE DE FAISABILITE

L'Etude de faisabilité visée à l' article ci dessus sera de nature à assure l'obtention du financement du projet.Elle comportera notamment:

a)une étude détaillée ingénierie minière;

b)un budget détaillée d'investissement minière;

c)des études détaillées d’ingénierie relatives:

   i.aux infrastructures routières et ferroviaires;

   ii. aux infrastructures portuaires;

  iii. aux infrastructures énergétiques;

  iv. aux sites des carrières et aux sources de production de ballast;

   v.aux infrastructures d'approvisionnement en eau.

d) les sources,types et termes probables de financement du projet;

e)un plan détaillé de développement socio-Economique et de gestion;

f)Etude de marché


g)une étude détaillée d'impact environnemental,et les mesures



appropriées pour éliminer,réduire ou compenser les effets nocifs sur l'environnement du projet.



ARTICLE 9: DESCRIPTION DU PROJET

        L'investisseur entend développer,en fonction des conditions financiéres et du marché,une exploitation de minerai de fer d'une capacité de production et d'exportation de 50mtpa en guinée,en Afrique de l'ouest qui comportera les éléments suivants:

•une mine d'extraction de minerais hématite et magnétite pour une capacité de production annuelle de 50 mtpa,



• Des installations de traitement du minerai,






• Des installations de production d'électricité,



• Des infrastructures de transport (chemin de fer) et d'évacuation (port)




• Des cités d'habitation



92 L'Investisseur peut néanmoins décider, à tout moment, d'ajuster la capacité sous réserve d'une notification préalable dans un délai raisonnable et conformément
aux dispositions de l'article 128 du Code Minier.



ARTICLE 10: CONSTRUCTION ET INVESTISSEMENT
10.1 L'objectif de l'investisseur est de produire jusqu'à cinquante millions(50000000)de tonnes de Minerais de fer par an

Les étapes de la production sont les suivantes:



• 20 mtpa de «minerai à enfournement direct »(« DSO ») d'ici 2014

• 10 mtpa de concentré d'ici 2015

• 30 mtpa de DSO d'ici 2017

• 20 mtpa de concentré d'ici 2018.



10.2 INVESTISSEMENT



L'Investisseur s'engage à réaliser la mine, et ses installations, ainsi que les infrastructures d'évacuation (chemin de fer et port) dans un délai de quatre (04) ans à

compter de la date d'octroi de la concession minière.



Le coût de réalisation du projet est composé comme suit :




infrastructure de transport       $2.723.000.000                                                                    
 Energie                                          $341.550.000                                 
                                                                       



Infrastructure Minière                $147217250



15



f







Installations minières et de traitement$1.243.215.600

TOTAL (en USD)                            $4.456.090.775           



                                      TITRE IV


                                  EXPLOITATION




ARTICLE 11:DROIT D'ACCES DE L'ETAT A LA ZONE DU PROJET



L'Etat se réserve le droit d'accès, de visite et d'inspection du Périmètre Minier et du Périmètre des Infrastructures, dans le but d'effectuer à ses frais tout contrôle ou toute
investigation tels que prévus par le Code Minier.



ARTICLE 12: INFORMATIONS SUR LES SUBSTANCES MINÉRALES ET RAPPORTS REQUIS



12.1 Pendant toute la durée de la Convention, l'Investisseur doit préparer et maintenir des dossiers et rapports à jour, se rapportant notamment à la découverte de toutes substances minérales dans le Périmètre Minier.



L'original ou une copie conforme de l'original des dossiers et rapports doit être conservé en tout temps en Guinée et facilement accessible pour examen pendant les heures ouvrables par le Ministère des Mines et de la Géologie ou
tout autre organe qui aura été désigné. Les dossiers, rapports ou données, autres que les échantillons de forage, peuvent être conservés en format électronique.



12.2 L'Investisseur doit conserver des échantillons fractionnés, ou selon le cas,des échantillons de forage, les concentrés de minerai, les composites

mensuels provenant des forages et les échantillons de résidus de minerai.ces échantillons doivent être disponibles, pour examen par le Ministère des

Mines et de la Géologie ou tout autre organe qui aura été officiellement désigné et accrédité qui en fera la demande au moins deux (2) semaines à l'avance; une telle visite sera organisée durant les heures normales d'ouverture des bureaux.



12.3 Dans le cadre de l'exécution du Projet et conformément aux procédures et aux formalités prévues au Code Minier pour l'exportation de substances
minérales, l'Investisseur peut exporter aux fins de Préparation, d'analyse,d'examen en laboratoire et d'évaluation commerciale, des échantillons ou

tout autre matériel original obtenu à l'intérieur du Périmètre Minier.



12.4 Les rapports ci dessus visés doivent être transmis à l'Etat, conformément au Code Minier.






16



ARTICLE 13: FRET ET TRANSPORT MARITIME

L'investisseur,dans la mesure où il est en charge du transport et de l'acheminement maritime de la production du minerai de fer exploré,s'engage à faire charger la production du minerai de fer à exporter en priorité sur des navires possédant un certificat de surveillance approprié du "LLOYD'S Registre" en cours de validité;que leurs prix et leurs disponibilités soient au moins égaux à ceux que l'investisseur obtiendrait sur le marché du fret dans des conditions similaires,y compris en matière d'obligations techniques de changement et de déchargement pour la période considérée pour le fret et les relations maritimes en cause;et en tenant compte de tous les autres paramètres retenus pour analyser la compétitivité d'une offre en la matière.

ARTICLE 14: ACHATS ET APPROVISIONNEMENTS

 L'investisseur et sous-traitants utiliseront,autant qu'il est possible,les services et matières premières de source guinéenne et les produits fabriqués en guinée dans la mesure où ces services et produits sont disponibles à des conditions de prix compétitives au plan international et à des conditions de qualité,de garanties et de délais de livraison également compétitives.


ARTICLE 15: RECRUTEMENT ET EMPLOI DE PERSONNEL                                                     GUINEEN



15.1 Pour la durée de la Convention,l'investisseur et ses Sous-traitants s'engagent à:

a) Employer en priorité des ressortissants guinéens pour répondre à leurs besoins en main d'oeuvre non qualifiée en Guinée,à des conditions de rémunération conformes aux meilleures pratiques locales. 


b) Donner la préférence aux ressortissants guinéens justifiant de la qualification et de l'expérience requises pour réaliser le Projet pour les emplois en Guinée de catégories cadres et cadres supérieurs (y compris les postes de direction).



c) Sous réserve des dispositions de la Convention et de la législation applicable en Guinée, l'Investisseur et ses Sous-traitants ne seront soumis à aucune restriction quant aux méthodes de sélection, de recrutement, de nomination, de promotion ou de licenciement de leur personnel.



d) Mettre en œuvre un programme de formation et de promotion pour le personnel guinéen en vue de lui permettre d'acquérir l'expérience nécessaire pour occuper des postes de cadres et de cadres supérieurs au sein de la direction.


                                        17






e) respecter la législation et les règlements sanitaires tels qu'ils résultent des textes en vigueur.

15.2 L'Etat s'engage à accorder à l'investisseur et à ses sous-traitants,les Autorisations requises pour permettre aux employés d'effectuer selon les nécessités du service des heures supplémentaires et de travailler la nuit ou pendant les jours ,conformément à la loi en vigueur à la date de signature de la Convention.

15.3 L'Etat s'engage à n’édictera l'encontre de l'investisseur et de sous-traitants,ainsi que de leur personnel,aucune mesure en matière de législation du travail ou sociale qui puisse être considérée comme discriminatoire par rapport à celle auxquelles sont assujetties les entreprises exerçants une activité similaire. 
15.4 BELLZONE HOLDINGS S.A. s'engage dès le démarrage de la Production à nommer au moins un cadre guinéen de son choix au sein de la direction de BELLZONE HOLDINGS S.A.



ARTICLE 16: RECRUTEMENT ET EMPLOI DE PERSONNEL EXPATRIE



L'Investisseur et ses Sous-traitants auront toute liberté d'engager pour leurs Activités en Guinée, le personnel expatrié qui, selon l'avis de l'Investisseur, sera
nécessaire pour la conduite efficace du Projet. Les Autorisations requises pour ce personnel expatrié seront délivrées par l'Etat dans les conditions suivantes :

161 Un permis de travail sera délivré à titre individuel à chaque membre_ du personnel expatrié à la demande de l'Investisseur. Ce permis sera délivré dans les meilleurs délais à compter de la date de dépôt du dossier

complet auprès des services compétents sous réserve du respect de la législation guinéenne sur l'entrée et le séjour des étrangers.
Le permis de travail sera délivré conformément à la loi en vigueur à la date de la signature de la Convention, pour une période renouvelable si ce contrat de travail est à durée indéterminée et pour la durée du contrat s celui-ci est à durée déterminée. Le renouvellement du permis de travail s'effectuera dans les mêmes conditions que celles
fixées au paragraphe précédent de l'article 16.1.


16 2 Les employés expatriés ainsi que les membres de leur familles (conjoints enfants à charge) devront également se voir accorder un visa de séjour pour pouvoir résider en guinée. Le visa sera délivré à titre individuel a la
demande de l'intéressé ou de l'Investisseur.



Le renouvellement du visa s'effectuera suivant les mêmes procédures que celles stipulées à l'article 16.1 ci-dessus.  



                                           18



16.3 Un visa permanent d'entrée et de sortie permanente sera octroyé aux employés expatriés à la demande de l'Investisseur.



L'Etat s'engage, pour la durée de la Convention, à ne prononcer ou n'édicter à l'égard de l'Investisseur et de ses Sous-traitants aucune mesure impliquant une restriction des conditions dans lesquelles la Législation en Vigueur en Guinée permet :


a) l'entrée, le séjour et la sortie de tout membre du personnel de l'Investisseur et de ses Sous-traitants, des familles de ce personnel, et de leurs effets personnels ;


b) sous réserve de l'article 16 ci-dessus, le recrutement et le

licenciement par l'Investisseur et ses Sous-traitants des

personnes expatriées de leur choix sont libres, quelle que soit leur nationalité, sous réserves du respect des dispositions légales en la matière en vigueur à la date de la signature de la Convention.



TITRE V PARTICIPATION DE L'ETAT


             PARTICIPATION DE L'ETAT




ARTICLE 17: PARTICIPATION DE L'ETAT AU CAPITAL DE L'INVESTISSEUR



17.1 Participation Gratuite de l'Etat



D'après l'Article 167.2 du Code Minier l'Etat n'a droit à aucune participation gratuite à l'actionnariat de BELLZONE HOLDINGS S.A

17.2 Droits de Participation de l'Etat au Capital



L'Etat a la possibilité de souscrire une participation qui n'excédera pas les Quinze pour cent (15%) du capital de BELLZONE HOLDINGS S.A., en achetant les actions de la société BELLZONE HOLDINGS S.A. à la valeur
d'investissement. A cet égard, l'Etat devra exercer son option et acheter les actions avant la décision de réaliser de projet ou de la clôture du financement par l'Investisseur.

Si l'Etat décide d'exercer cette option d'achat, il devra payer entièrement,dans les délais requis à la hauteur de sa participation, toutes les sommes représentant le pourcentage de sa participation dans le capital, les avances
d'actionnaires, les augmentations de capital et toutes les garanties éventuelles qui pourraient être requises des actionnaires pour financer le Projet.





                                        19



17 3 Si l'Etat choisit de ne pas exercer ou de revendre ses droits de participation,dans un délai indiqué au 17.2 ci dessus l'option de Quinze pour cent (15%) des actions expirera sans aucun montant à verser mal'Etat n. aune Partie quelconque en relation avec lesdits droits



17 4 Si l'Etat choisit de revendre ses Quinze pourcent (15%) des droits de participations, il ne peut le faire que dans le délai indiqué au 17.2 c. dessus et avec l'approbation préalable et écrite de l'Investisseur.



17 5 Si l'Etat décide ultérieurement de revendre ses actions, investisseur a un droit de préemption, conformément aux statuts juridiques de BELLZONE HOLDINGS SA


                                 TITRE VI



LES INFRASTRUCTURES D'EVACUATION

ARTICLE 18: DISPOSITIONS GENERALES



181 Les Infrastructures comprendront, notamment, la construction de routes,la réalisation d'une ligne de chemin de fer allant de Kalia région de Faranah à un site portuaire dans la Préfecture de Forecanah.



l'Investisseur aura une priorité absolue en termes de conception, gestion, opération , usage, ainsi que d'accès aux sources de production de ballast, d'énergie et d'approvisionnement d'eau, nécessaires à leur

réalisation.



18 2 L'Etat accorde, dès la Date d'Entrée en Vigueur de la Convention le droit pour l'Investisseur de procéder à l'intérieur du Périmètre du Projet a tous travaux de reconnaissance et d'ingénierie pour la réalisation des

Infrastructures.



18 3 L'accès aux carrières et l'usage de ballast sont des conditions pour la réussite du développement du Projet. Les carrières disponibles et les quantités de ballast seront identifiées et référencées dans l'Etude de faisabilité bancable. L'Etat octroiera à l'Investisseur des autorisations

pour l'ouverture des carrières et l'utilisation des ballasts situés dans le Périmètre du Projet et nécessaires pour son développement approprie.



18 4 L'Etat approuve les droits de l'Investisseur, et/ou son droit de transférer Lesdits droits, pour développer et construire, entre autres, les minéraloducs. la ligne de chemin de fer, le port, les routes, ainsi que les infrastructures de production d'énergie et d'approvisionnement en eau pour soutenir le Projet. L'Investisseur a le droit de mener tous travaux

d'ingénierie, économique, socio-économique et environnementaux sur les
                            20






d'ingénierie, économique, socio-économique et environnementaux sur les corridors Proposés pour la réalisation des Infrastructures, et dans les zones environnantes si nécessaires, requis pour la réalisation de l'Etude de faisabilité bancable, Après la réalisation de l'Etude de faisabilité bancable, l’investisseur présentera au gouvernement un corridor délimité et finalisé pour la ligne de chemin de fer, le port et les Infrastructures supportant le Projet.
ARTICLE 19: DESCRIPTION SOMMAIRE DES INFRASTRUCTURES
 La ligne de chemin de fer entre le site de la mine de kalia et le port situé prés de matakang passera par la Guinée méridionale.la largeur et la longueur du corridor seront précisées dans l’étude de faisabilité.

Dans la mesure où le tracé des routes passe à travers deux (2) régions montagneuses l'estimation pour le corridor a été majorée pour en permettre l'optimisation. La zone couverte est d'environ cent vingt mille(120.000) hectares.Dans l’hypothèse où le corridor proposé s'avérait inadapté d'un point de vue économique,technique,socio-économique ou environnemental,l'Etat autorisera automatiquement l'investisseur à evaluer d'autres couloirs et ou des zones alternatives pour supporter les exigences de la ligne de chemin de fer.
L'installation portuaire se composera d'un pont routier partant de l'ile kabak sur la cote jusqu'à l'ile de matakang,qui devrait héberger les installations de stockage en vrac.Un pont routier long d'environ 4 kilomètres s'avancera vers l'ouest dans l'océan à partir de l’île de matakang. Un chenal dragué entre île de la zone de 20 mètres de profondeur.Le développement du port nécessitera un couloir d’opération long de vingt cinq(25)kilométrés et de deux(2)kilométrés de long,s’étendant de la cote autour de kabak vers l’île de matkang en direction du sud-ouest jusqu'à la zone de vingt(20)mètres de profondeur.Dans l’hypothèse où le corridor proposé s’avérait inadapté d'un point de vue économique,technique,socio-économique ou environnemental,l'Etat autorisera automatiquement l'investisseur à évaluer d'autres couloirs et ou des zones alternatives capables de répondre aux exigences de l'installation portuaire.


ARTICLE 20:OCTROI D'UNE CONCESSION D'INFRASTRUCTURE
L'Etat accordera à l'investisseur une concession d'infrastructures pour réaliser les infrastructures d’évacuation en BOT.

La concession d'infrastructure sera accordée à l'investisseur après la présentation et la validation de l'étude de faisabilité des infrastructures d'évacuation.  






a) a_ achèvement de l'Etude de faisabilité bancable, de remettre à l'Etat les tracés(longueur et largeur)délimités pour les infrastructures ferroviaires,portuaires et celles de soutien du projet.

b) l'investisseur a le droit de transféré les conditions des articles 17,18,19,20,21,22,et 23 à une société distincte,consacrée exclusivement à la construction et l'opération des infrastructures.
                    TITRE VII 



ENGAGEMENTS SPÉCIFIQUES DES PARTIES

ARTICLE 21: OBLIGATIONS DE L'INVESTISSEUR


INFRASTRUCTURES
Sous réserve des termes et conditions de la Convention,l'investisseur devra:

a)Réaliser la conception,l’ingénierie,la construction,le financement,l'acquisition,et l’opération des infrastructures d’évacuation conformément à la Convention de base et à la concession d'infrastructures;

b) Exploiter et maintenir les Infrastructures en conformité avec la concession d'infrastructures;

c)Disposer de l'organisation requise et désigner les dirigeants et représentants appropriés pour superviser la construction,l'exploitation et la maintenance des infrastructures; 

d)Procéder ou faire procéder aux demandes nécessaire devant les Autorités Gouvernementales compétentes pour obtenir les Autorisations selon le cas; 

e)Maintenir le périmètre des infrastructures en conformité avec les législation environnementales,et sécuritaires en vigueur. f) Obtenir et maintenir en vigueur, à compter de la Date d'Entrée en Vigueur de la Convention, des polices d'assurances conformément aux dispositions de ladite Convention;
g) Nommer, superviser, surveiller et contrôler les Activités des Sous-traitants en vertu des contrats relatifs au Projet, si nécessaire; et
h) Prendre toutes les précautions raisonnables pour prévenir les accidents sur ou aux environs du Périmètre des infrastructures et développer, mettre en place et gérer un programme de surveillance et de sécurité pour l'exploitation et la maintenance des Infrastructures.



21.2 EXPLOITATION MINIÈRE



21.2.1 L'Investisseur s'engage à commencer l'exportation de Minerai de Fer préparé sur le Périmètre Minier dans les délais indiqués à l'article 10 de la convention.
21.2.2 A la suite de la réalisation du Projet et dans l'hypothèse où des ressources de Minerai de Fer appropriées seraient disponibles à l'intérieur du Périmètre Minier et des sources d'énergie suffisantes seraient disponibles en Guinée, l'Investisseur s'engage à étudier la faisabilité technique et économique de la Transformation du Minerai Concentré pour produire du fer et/ou des produits sidérurgiques en Guinée.



ARTICLE 22: ENGAGEMENTS DE L'ETAT
L'Etat convient de respecter, de se conformer et de réaliser ce qui suit :
a) Donner à l'Investisseur un accès libre et une utilisation paisible du Périmètre des Infrastructures, sans entrave, conformément à l'Article 20;
b) Assister et apporter toute l'assistance raisonnable à l'Investisseur pour l'obtention et le maintien des Autorisations applicables;
c) A la demande de l'Investisseur, assister l'Investisseur pour l'obtention des accès à toutes les installations nécessaires, y compris aux installations d'eau, d'électricité et de télécommunications à des taux et à des conditions qui ne soient pas moins favorables pour l'Investisseur que ceux généralement appliqués aux clients commerciaux recevant des services équivalents ;
d) Autoriser l'accès de l'Investisseur sur le Périmètre des Infrastructures 








pour réaliser les levés, recherches et tests du sol que l'Investisseur peut juger nécessaires;



e) Accorder à l'Investisseur pour la Période concessionnelle pour les Infrastructures, le droit et le permis d'accès dans toute construction sise sur le Périmètre des Infrastructures et étudier, concevoir,organiser,acquérir,construire,exploiter et maintenir les Infrastructures, conformément aux dispositions de la Convention ;

f) Accorder à l'Investisseur le droit de procéder sur et à l'extérieur du Périmètre des Infrastructures, aux travaux de reconnaissance et d'ingénierie nécessaires pour réaliser les Infrastructures;
g) Autoriser l'Investisseur à ouvrir des carrières pour l'usage des matériaux nécessaire au développement du Projet et des Infrastructures;



h) Accorder à l'Investisseur la garantie de l'application des dispositions fiscales et douanières de la présente Convention.



i) Donner à l'Investisseur les garanties économiques et financières auxquelles il a droit en vertu de la Loi BOT pour le financement des Infrastructures, y compris, sans toutefois s'y limiter, les droits de rapatrier les revenus pour les remboursements des prêts pour la

réalisation du Projet, d'établir des comptes off-shore pour le Projet etc.



ARTICLE 23: COOPERATION DES AUTORITES ADMINISTRATIVES



23.1 L'Etat facilitera, par tous les moyens appropriés et conformément aux termes et conditions consentis dans le cadre de la Convention législation applicable, l'exécution du Projet et, notamment, tous les travaux d'études, toutes les opérations de développement et d'exploitation, de Traitement,de Préparation, de Transformation, de Fer ainsi que les Opérations transport et d'exportation du Minerai de
relatives aux Infrastructures, effectuées par l'Investisseur.



23.2 L'Etat désignera à l'Investisseur, les Autorités Gouvernementales compétentes dans chaque domaine concerné afin de lui faciliter l'ensemble des

démarches administratives et fera en sorte que lesdites Autorités Gouvernementales lui apportent toute l'assistance nécessaire et lui délivrent toutes Autorisations
prévues par la législation applicable dans les délais requis.

23.3 L'Investisseur aura le droit de procéder conformément à la loi  à;tout stade du projet, avec la coopération des Autorités Gouvernementales, à tous dépôts



et enregistrements d'actes qui pourraient s'avérer nécessaires afin de protéger les droits qui lui sont accordés en vertu de la Convention.





23.4 L'Etat s'engage à fournir, ou à faire en sorte que soient fournies, toutes les Autorisations nécessaires à l'exercice des droits garantis par la Convention dans les délais spécifiés aux termes de celle-ci, et en l'absence de délais spécifiés de façon diligente et conforme aux exigences légales afin d'assurer la bonne réalisation du projet.




ARTICLE 24: DROITS D'ACCES AUX INFRASTRUCTURES
L'Investisseur a le droit de financer, construire réaliser, exploiter et gérer les Infrastructures.

Le terrain attribué pour la réalisation des Infrastructures et destiné à être utilisé dans le cadre du Projet, devra être réservé à l'Investisseur et/ou à toute société convenue entre les Parties pour réaliser ou faire réaliser les Infrastructures nécessaires au Projet et aux Opérations, pendant la Période concessionnelle pour les Infrastructures. La présente Convention prévoit que

le financement et la réalisation des Infrastructures sont à la charge et aux exigences légales afin d'assurer la bonne risque de l'Investisseur et que l'Investisseur a la priorité dans la jouissance des équipements et installations du Projet pour toute la Période concessionnelle pour les Infrastructures.

Infrastructures à réaliser sur les terrains privés



L'Investisseur peut, à ses frais négocier sous l'autorité de l'Etat avec les Propriétaires, l'occupation des terrains privés nécessaires ou utiles à la mise en œuvre du Projet et à la poursuite des Activités conformément à la

présente Convention, à la Concession d'infrastructure et aux Autorisations.
si l'Investisseur en fait la demande, les terrains privés requis par le Projet seront déclarés par l'Etat nécessaires à des travaux d'utilité publique et expropriés pour être mis à la disposition de l'Investisseur conformément à la loi en vigueur à la date de la signature de la Convention et dans des délais permettant le bon déroulement du Projet.
L'Investisseur prendra alors en charge les frais et indemnités engendrés par l'expropriation, conformément à la loi.


L'Investisseur construira et détiendra en pleine propriété toutes les Infrastructures, sous réserve des droits qui pourraient être accordés à des tiers conformément à la Législation en Vigueur et aux contrats du Projet.



                                        25







ARTICLE 25: UTILISATIONS DES INFRASTRUCTURES PAR DES TIERS


25.1 A l'intérieur du Périmètre des Infrastructures, l'Investisseur détient un droit prioritaire d'utilisation et d'opération du chemin de fer et du port.



25.2 Les infrastructures d'évacuation pourront être utilisées par des tiers dans les conditions suivantes :



• L'existence des capacités supplémentaires,


.La participation du tiers au remboursement des investissements avant la fin du BOT,


• L'Investisseur assurera l'exploitation et l'entretien des infrastructures jusqu'à la fin de la période du BOT,


• Les opérations du tiers ne doivent pas déranger les programmes de transport et d'expédition de l'Investisseur,


L'Etat, l'Investisseur et le tiers concluront un accord garantissant à l'Investisseur que pendant toute la Période concessionnelle des Infrastructures, les activités du tiers n'auront pas d'impact négatif sur le Projet.


ARTICLE 26: PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET DU PATRIMOINE CULTUREL


26.1 Généralités



L'Investisseur s'engage à conduire ses diverses Activités dans le respect de l'environnement, de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses employés et de la

collectivité.
L'Investisseur respectera la Législation en Vigueur en Guinée en matière d'environnement et se conformera également aux normes nationales et aux pratiques

internationales de l'industrie minière en matière d'Opération et d'environnement,notamment en ce qui concerne la limitation des impacts négatif du Projet. A cet

égard, il incorporera à la planification et à la gestion de ses Activités les mesures appropriées qui permettront de préserver les caractéristiques naturelles au sein du

Périmètre du Projet.



Durant les opérations d'exploitation, l'Investisseur s'engage à respecter les recommandations prises par le Ministère chargé de l'Environnement, en application de

la Législation en Vigueur en Guinée en matière d'environnement et facilitera le suivi qui sera effectué par les services spécialisés.



26.2 Evaluation de l'impact sur l'environnement







Pour chaque Programme d'Investissement, l'Investisseur mènera des études d'impact sur les milieux naturels, humains et environnementaux de manière générale.

Le rapport de ces études comprendra des recommandations quant aux mesures nécessaires pour atténuer les impacts négatifs du Projet sur les milieux affectés, y compris un programme de remise en état des zones d'exploitation minière ou des mesures compensatoires et un plan de gestion environnemental.


Les termes de référence des études d'impact environnemental seront élaborés conformément aux standards internationaux en vigueur, en étroite collaboration entre l'Investisseur et l'Etat, dans un délai de neuf (9) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur de la Convention.


Après le dépôt par l'Investisseur du rapport d'étude d'impact environnemental,

l'Etat délivrera toutes les Autorisations nécessaires dans un délai de trois (3) mois, si les conclusions et propositions de ce rapport sont conformes à la Législation en Vigueur et /ou aux standards internationaux.



26.3 Engagements environnementaux particuliers

a L'Investisseur s'engage en particulier à :



a) Préserver pendant toute la durée de la Convention, l'environnement et les ouvrages publics affectés au Projet ;



b) Se conformer en tous points au code de l'environnement relatif aux déchets dangereux, aux ressources naturelles et à la protection de l'environnement ;


c) Aménager les terrains excavés de façon à les rendre utilisables selon Procéder à des opérations de recasement 



e) Minimiser l'impact du Projet sur les espèces animales protégées vivant dans le Périmètre du Projet.

Découverte d'un site archéologique


En cas de découverte d'un site archéologique dans le cadre de l'exécution du Projet sur le Périmètre du Projet, les opérations d'exploitation devront être

précédées, aux frais de l'Investisseur, par des études appropriées menées par des services compétents.




L'Investisseur s'engage à participer, dans la mesure du possible, aux frais de sauvetage raisonnables d'un tel site archéologique, à condition que cela,ne cause pas de retard dans l'exécution du calendrier des travaux du Projet. 


                                         27







ARTICLE 27: CONVENTION DE DEVELOPPEMENT DES COLLECTIVITES LOCALES


En vue de promouvoir le développement économique et social des collectivités de zones du projet,la société s'engage,à contracter des conventions de Développement

dans le cadre des plans de développement

local (PDL).


La convention de développement des collectivités locales est négociée entre la Société et les représentants officiels des collectivités locales. La convention de développement des collectivités locales dûment signée et approuvée par les représentants de la Société et des collectivités locales doit etre soumise aux Ministres en charge des Mines et des

Collectivités Locales pour approbation.


                           TITRE VIII
                 COMMERCIALISATION
ARTICLE 28: VENTE DES PRODUITS MINIERS






28.1 Prix de pleine concurrence.



La Société s'engage à vendre le Produit Minier issu de la Concession à des conditions de pleine concurrence.



28.2 Accès de l'Etat au Produit Minier



L'Etat reconnaît que l'Investisseur est en droit d'établir, des contrats d'écoulement à long terme afin d'étayer le financement du projet. Cependant, si à un moment donné à l'avenir ces contrats à long terme cessaient de couvrir
toute la Production, l'Etat a le droit d'acheter ou de conclure des contrats d'écoulement de la Production avec l'Investisseur à des termes et conditions similaire à ceux du marché mondiale des matières premières, y compris en

matière de prix de quantité et de responsabilité du transport.


L'exercice de ce droit est notifié par écrit au plus tard à la fin du premier trimestre de l'année civile en cours. La Société examinera cette offre en fonction de la disponibilité du minerai et des conditions du marché.


28.3 Avis de vente à une Société Affiliée



Lorsque le Produit Minier est vendu à une Société Affiliée, la Société doit, dans les quinze (15) Jours suivant une telle vente, aviser et fournir à l'Etat toutes les prix, escomptes et commissions ayant trait à une telle vente. Cette information est traitée par l'État comme étant confidentielle. 


                                 

                


                                      28




                                        TITRE IX


                              REGIME FISCAL ET DOUANIER

ARTICLE 29: DISPOSITIONS GENERALES






29.1 En raison de l'importance des investissements nécessaires pour la réalisation du Projet, il est fait application des dispositions incitatives de la législation fiscale et douanière guinéenne issues du Code Minier. Ces

dispositions bénéficient à l'Investisseur et ses Sous-traitants pour les Activités afférentes au Projet.


29.2 L'Investisseur et ses Sous-traitants sont exonérés de TVA sur les importations, les achats locaux en Guinée, les prestations de services, dans la mesure où ces derniers sont liés au Projet. Toute TVA payée par l'Investisseur à l'Etat sera remboursée selon un mécanisme prévu en vigueur par le Ministère des Finances.
Les attestations d'exonérations, signées par le Ministre en charge des finances, et visées par l'administration fiscale ou douanière guinéenne, seront transmises par l'Investisseur à ses Sous-traitants intervenant sur le Projet.



L'Investisseur préparera, après la fin de chaque année, ainsi que tous ses Sous-traitants intervenant sur le Projet et uniquement pour ce qui concerne le Projet, une liste des équipements, matériaux, pièces de rechange, gros

outillages, engins, véhicules utilisés aux fins d'opérations minières et industrielles ainsi que les carburants (à l'exception de l'essence et du gazole), lubrifiants, autres produits pétroliers et matières premières et consommables (à l'exception des denrées alimentaires) à importer. Cette

liste, après avoir été transmise au Centre de Promotion et de Développement Minier (ci-après «CPDM»), sera approuvée conjointement

par les Ministres en charges des Mines et des Finances, dans un délai maximum de trente (30) jours. Le format spécifique de cette liste et les procédures l'entourant pourront faire l'objet d'un accord entre l'Etat et
l'Investisseur en vue d'établir un protocole d'accord sur ce sujet. Les opérations industrielles ou commerciales ne devront en aucun cas être compromises ou affectées négativement du fait du refus ou du retard dans

L'approbation de cette liste. Tout désaccord sera réglé sans faire obstacle au déroulement des importations et des exportations en général.


                                      

                                       
ARTICLE 30: REGIME FISCAL GENERAL APPLICABLE AU PROJET



A compter de la Date d'Entrée en Vigueur de la Convention, l'Investisseur et ses Sous-traitants, ses prestataires et ses founisseurs participant directement à la réalisation du
Projet et pour ce qui concerne leur participation au Projet ne pourront être assujetti en Guinée qu'aux Impôts suivants :
30.1 Droits fixes d'octroi et de renouvellement des permis,



30.2 Redevances superficiaires dont les taux annuels sont fixés par arrêté conjoint du Ministre chargé des Finances et du Ministre chargé des Mines et de la Géologie et figurent dans l'Annexe 6;


30.3 Taxe unique sur les véhicules à l'exception des véhicules et engins de chantier ;


30.4 Part patronale des cotisations de sécurité sociale ; étant entendu que la part ouvrière des cotisations est à la charge des employés, mais payée par l'employeur.



30.5 Taxes sur les contrats d'assurance établis en Guinée ; l'Investisseur peut placer des contrats d'assurance sous la juridiction considérée la plus avantageuse, commercialement parlant.


30.6 Retenues à la source :



a) Les guinéens sont assujettis au paiement de l'impôt sur le revenu.



b) Une retenue à la source libératoire de tout autre Impôt est faite sur les salaires versés par les sociétés dont le siège social est en Guinée à son personnel expatrié qui réside plus de cent quatre vingt trois (183) jours en Guinée sur une quelconque période de douze (12) mois au taux de dix pour cent (10%) des salaires payés en Guinée et hors de Guinée.


Par ailleurs, une retenue a la source de 10% est faite sur les prestations de service réalisées par des entreprises non domiciliées en guinée.



c) Les retenues visées ci-dessus sont à la charge des employés ou prestataires de services et sont versées par l'entreprise bénéficiaire de la prestation.

ARTICLE 31: RÉGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE D'EXPLOITATION
A compter de la Date de Première Production Commerciale, l'Investisseur, ses Sous-traitants, ses prestataires et fournisseurs participant directement à la réalisation du Projet et dans la limite de cette participation au Projet seront tenus d'acquitter au titre des opérations visées au présent article, les Impôts aux conditions suivantes


                                 

                              30


31.1 Impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux
dans le Périmètre Minier,ainsi que pour les opérations d'exploitation des infrastructures de transport de production et d'exportation du minerai de fer, qui auront été principalement développées pour les besoins du Projet, une exonération de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux et de l'Impôt Minimum Forfaitaire sera applicable pendant une période maximum de(8)années fiscales à compter de la date de première production commerciale.


A l'expiration de cette période,l'investisseur,acquittera l’impôt BIC au taux de trente cinq pour cent(35%).


31.2  Régime d'amortissement :



Tous les biens corporels et incorporels figurant à l'Actif du Projet ainsi que ceux mis à sa disposition dans le cadre de toute occupation du domaine public ouvrent droit, pour le bénéfice de l'Investisseur, à l'amortissement fiscal conformément aux termes de l'article 144 du Code Minier à partir de la Date de Première Production Commerciale.




31.3 Les pertes peuvent être reportées sur les cinq (5) exercices suivant I'exercice déficitaire. Toutefois, les amortissements réputés différés en période déficitaire, incluant les amortissements pratiqués durant la

période d'exonération, et notamment les amortissements des frais de premier établissement, peuvent être cumulés et reportés sans limitation de temps sur les exercices subséquents jusqu'à concurrence du revenu imposable:

Calcul du revenu imposable



Sauf dispositions contraires contenues dans la Convention, le revenu,imposable est déterminé conformément aux règles du Code général des impôts guinéen.




31.5 Déductions du revenu imposable :

Sont notamment déductibles du revenu imposable la Taxe Minière les budgets de dépenses pour la construction d'Infrastructures, les Coûts Opératoires, les coûts socio-économiques de développement ainsi que le

montant total des intérêts et autres rémunérations et frais dus par Investisseur au titre des prêts et avances souscrits incluant les intérêts génères par les comptes courant d'associés, 




31.6 Provision pour la reconstitution des Gisements :



a) de dix pour cent (10%) du bénéfice imposable sera constituée par Une provision pour reconstitution de Gisements d'un montant maximum BELLZONE HOLDINGS S.A. titulaire de la Concession Minière à la fin de chaque exercice, en franchise d'impôt sur le revenu ;



b) Cette provision pourra être employée pour le financement de tous travaux de recherches,ainsi que pour tout investissement dans l'industrie minière lié à un projet en Guinée dans les deux(2)ans suivant sa constitution.



c) La partie de la provision qui n'aurait pas été ainsi utilisée doit être reportée au résultat du troisième exercice qui suit celui au titre duquel elle a été constituée.


 31.7       Crédit d'investissement :



L'Investisseur bénéficiera d'un crédit d'investissement représentant cinq pour cent (5 %) de tout investissement réalisé en cours d'exercice. Cette allocation est déductible du bénéfice imposable.



31.8 Pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux sous un régime stabilisé, l'Investisseur pourra consolider ses comptes
 

31.9 Impôt sur les dividendes:

Les dividendes, tantièmes, jetons de présences et autres produits distribués aux actionnaires par les entreprises d'exploitation minière constituées

comme sociétés commerciales, sont assujettis à un impôt sur les dividendes (IRVM). Cet impôt est fixé pour les produits susvisés au taux de Dix pour cent (10%) pour les résidents Guinéens et au de zéro pour cent (0%)

en ce qui concerne les actionnaires non résidents fiscalement en Guinée.


31.10 Une retenue à la source sur les loyers des immeubles bâtis ou non bâtis par les sociétés résidentes en Guinée sera exigible dans les conditions de droit commun.




31.11 Taxe Minière


a) Pendant toute la durée de la Convention, le Minerai de Fer extrait par l'Investisseur est soumis au moment de sa vente au paiement de la taxe minière dans les conditions suivantes


(i) Pour le Minerai de Fer Préparé qui est exporté, le taux de la taxe est de sept pour cent (7%) de la valeur FOB ; 



                                           32



Pour le Minerai Concentré qui est exporté, le taux de la taxe est de trois virgule cinq pour cent (3,5%) de la valeur FOB.


b) La Taxe Minière est payée trimestriellement au Trésor Public guinéen qui en consentira bonne quittance selon les modalités suivantes :

(i)Trente (30) jours à compter du dernier jour du trimestre précédent,l'Investisseur remettra au Ministère des Mines et de la Géologie, ainsi qu'au Ministère chargé des Finances, un relevé accompagné de tous les justificatifs utiles des quantités de Minerai de Fer exportées au cours du trimestre précédent.
(ii)Trente (30) jours à compter du dernier jour du trimestre précédent, la Taxe Minière sera payée conformément au Code Minier par application du taux visé ci-dessus.






iii. Dans le cas où la Taxe Minière versée au cours d'un exercice déterminé s'avérerait supérieure ou inférieure à celle effectivement due, l'excédent ou le reliquat ainsi constaté, s'imputerait sur les premiers versements de l'exercice suivant ou y serait ajouté, cas échéant.


iv. Les Taxes Minières visées constituent des charges d'exploitation et, par conséquent, sont déductibles de la base imposable.



31.12 Allègements fiscaux


Sauf disposition contraire contenue dans la Convention, l'Investisseur bénéficiera des exonérations suivantes:


a) exonération de l'IMF ;


b) exonération de la contribution des patentes ;



c) exonération des droits d'enregistrement et de timbre frappant les actes relatifs, à la transformation de société et aux augmentations de capital nécessaires à la réalisation du Projet ;

d) exonération de la contribution à la formation professionnelle au taux de un virgule cinq pour cent (1,5%) de la masse salariale à condition que les dépenses de formation directement supportées et comptabilisée par l'Investisseur dépassent le montant de cette taxe ou que
l'Investisseur dispose de son propre centre de formation.






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ARTICLE 32: RÉGIME DOUANIER APPLICABLE AUX TRAVAUX DE RECHERCHES ET D’ÉTUDES DU PROJET



A compter de la Date d'Entrée en Vigueur de la Convention, l'Investisseur, ses Sous-traitants, ses prestataires et ses fournisseurs bénéficieront, pour leurs Activités, des
avantages douaniers ci-après pour les travaux de recherches et d'études du Projet :

32.1 Admission temporaire :

Les équipements, matériaux, matériels, machines, appareils, véhicules utilitaires et de transport (à l'exception des véhicules de tourisme), engins,groupes électrogènes importés par les personnes visées au présent article et

destinés aux travaux de recherches et d'études sont placés sous le régime douanier de l'admission temporaire au prorata temporis gratuit pendant la durée desdits travaux.


A l'expiration des travaux de recherches et d'études, les articles ainsi admis temporairement doivent être réexportés ou mis à la consommation.


 L'investisseur est tenu de fournir au CPDM et au service des douanes compétent, dans le courant du premier trimestre de chaque année, un état relatif à ce matériel admis temporairement.


En cas de revente en Guinée d'un bien ainsi importé en admission temporaire par les personnes visées au présent article, celles-ci deviennent redevables de tous les droits et taxes liquidés conformément aux dispositions de l'article 154 du code Minier.



                32.2 Allégements douaniers



Tout équipement de remplacement, matériaux, matériels, machines, appareils, véhicules de transport (à l'exception des véhicules de tourisme),engins, générateurs et pièces détachées nécessaires pour les travaux de recherches et d'études bénéficieront d'une exonération totale des droits et taxes.


La liste du matériel concerné sera envoyée au CPDM et au département compétent des douanes dans le premier trimestre de chaque année.

Les carburants nécessaires au fonctionnement des matériels et équipements de recherches bénéficieront de la structure des prix appliquée au secteur minier.



32.3 Effets personnels



Les effets personnels importés par les personnes visées au présent article sont exonérés conformément à la réglementation douanière en


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vigueur. En cas de revente de ces effets en Guinée, les droits sont acquittés conformément à la réglementation douanière en vigueur.



ARTICLE 33: REGIME DOUANIER APPLICABLE AUX TRAVAUX DE CONSTRUCTION ET D'EXTENSION DU PROJET

A compter de la date de démarrage des travaux de construction, et d'extension du Projet, l'Investisseur, ses Sous-traitants, prestataires et fournisseurs bénéficieront,
pour leurs Activités, des avantages douaniers suivants pour les travaux de construction, et d'extension du Projet :

33.1 Allégements douaniers



A compter de la date de démarrage des travaux de construction, et le cas échéant, d'extension du Projet, l'Investisseur, ses Sous-traitants, ses prestataires et ses fournisseurs bénéficieront, pour leurs Activités liées au
Projet, de l'exonération des droits et taxes sur les équipements, matériaux, matériels, gros outillages, engins et véhicules à l'exception des véhicules de tourisme et des denrées alimentaires. Les pièces détachées et lubrifiants

nécessaires à ces biens d'équipements sont également exonérés.


Toutefois, les biens mentionnés ci-dessus seront assujettis au paiement, à la douane, d'une taxe d'enregistrement, au taux de zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) de la valeur CAF des biens importés jusqu'à un volume d'importation de vingt millions (20.000.000) de Dollars, volume au-delà duquel cette taxe ne sera plus due.


33.2        Admission temporaire Les équipements, matériels, machines, appareils, véhicules utilitaires et de transport, (a' l'exclusion des véhicules de tourisme), engins et matériaux,

destinés à être utilisés temporairement en Guinée pour la réalisation de tous travaux de construction, mise en service et d'Extension nécessités par le Projet seront placés sous le régime de l'admission temporaire selon des

modalités identiques à celles prévues à l'article 32.1 ci-dessus.



33.3  Conditions d'importation des produits pétroliers nécessaires à la réalisation des travaux de construction et d'extension.



Les produits pétroliers (à l'exception de l'essence) nécessaires à tous les

travaux de construction et d'extension peuvent être importés par l'Investisseur selon la structure de prix applicable au secteur minier.



Les Impôts dues à cet effet constituent des charges d'exploitation qui sont déductibles de la base imposable.



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/




ARTICLE 34: REGIME DOUANIER APPLICABLE AUX OPERATIONS MINIERES ETDE PREPARATION DU PROJET



A compter de la Date de Première Production Commerciale, l'Investisseur, ses Sous-traitants, ses prestataires et fournisseurs directs seront tenus, pour leurs opérations

d'exploitation et de Préparation liées au Projet, d'acquitter les Impôts en vigueur à la Date d'Entrée en Vigueur de la Convention à l'exception de ce qui suit:



34.1 Les équipements, matériaux, matériels, équipements lourds, engins et véhicules utilisés pour les besoins d'exploitation et de Préparation, (à l'exception des véhicules de tourisme), ainsi que les matières premières et consommables (non compris les denrées alimentaires) participant directement aux opérations d'Extraction et de Préparation sont taxés à l'importation au taux unique de cinq virgule six pour cent(5,6 %) de la valeur

FOB des importations.



34.2 Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, aucun Impôt à l'importation n'est exigible pour tous les équipements, matériaux,matériels, gros outillage, engins, véhicules et carburants pour la production

d'énergie nécessaire aux opérations d'Extraction et de Préparation. La liste du matériel concerné sera envoyée au CPDM et au département compétent des douanes dans le premier trimestre de chaque année. L'Investisseur,

peut apporter à la liste, 2 modifications par an, sous réserve d'approbation par le CPDM.



34.3  Les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers (à l'exception de l'essence) nécessaires à la réalisation des opérations d'Extraction et de Préparation du Projet peuvent être importés par l'Investisseur et sont taxés à l'importation au taux unique de cinq virgule six pour cent (5,6%) de la valeur FOB des importations.


34.4 Les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers qui n'entrent pas directement dans les opérations d'extraction et de préparation du projet sont achètes
selon la structure des prix applicable aux secteur minier.




ARTICLE 35: REGIME DOUANIER APPLICABLE AUX OPERATIONS DE TRAITEMENT DU MINERAI DE FER



35.1 Les dispositions de l'Article 32 s'appliquent aux travaux de recherches et d'études liés au Traitement du Minerai de Fer.


35.2 Les dispositions de l'Article 33 s'appliquent aux travaux de construction, mise en service et d'extension liés au Traitement du Minerai de Fer.


35.3 A compter de la date à laquelle une usine de Traitement a été exploitée à sa

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capacité de construction pendant plus de trois (3) mois consécutifs,l'Investisseur, ses Sous-traitants, ses fournisseurs et prestataires directs seront tenus, en ce qui concerne le Traitement du Minerai de Fer lié au Projet,

de s'acquitter des taxes et droites applicables à la Date d'Entrée en Vigueur de la Convention ,à l'exception des dispositions suivantes :



35.4 Les équipements, matériaux, matériels, équipement lourds, engins et véhicules utilisés pour le Traitement du Minerai de Fer (à l'exception de véhicules de tourisme), ainsi que les matières premières et les consommables
(à l'exclusion des denrées alimentaires) participant directement au Traitement du Minerai de Fer, sont taxés à l'importation au taux unique de cinq virgule six pour cent (5,6%) de leur valeur d'importation FOB.

35.5 Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, aucune taxe à l'importation ne saurait être imposée pour les équipements, matériaux,matériels, équipements lourds, engins, véhicules et carburants (à l'exception

des véhicules de tourisme) liés à la production d'énergie nécessaire au Traitement du Minerai de Fer.




35.6 les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers qui n'entrent pas directement dans les opérations d'extraction et de préparation du projet sont

achètes selon la structure des prix applicable au secteur minier


35.7 Les carburants, lubrifiants, et autres produits pétroliers (sauf l'essence) nécessaires à la réalisation du traitement du Minerai de Fer peuvent être importés par l'Investisseur en franchise des droits de douane. .






ARTICLE 36: DOUANIER APPLICABLE AUX OPÉRATIONS DE
TRANSFORMATION DU MINERAI DE FER



36.1 Les dispositions de l'Article 32 s'appliquent aux travaux de recherche et d'études liés à la Transformation du Minerai de Fer.


36.2 Les dispositions de l'Article 33 s'appliquent aux travaux de construction, mise en service et extension liés à la Transformation du Minerai de Fer.



36.3 En ce qui concerne la Transformation du Minerai de Fer, l'Investisseur, ses Sous-traitants, ses fournisseurs et prestataires directement liés à ces opérations bénéficieront d'une exonération de tout droit et taxe sur les importations nécessaires pour lesdites opérations de Transformation, qu'il s'agisse de l'importation de matières premières pour la consommation, que de tous équipements, matériaux, matériels, équipement lourds, engins, véhicules

et produits pétroliers qui serviront à produire de l'énergie à ces fins.


36.4  Les équipements, matériaux, matériels, équipements lourds, engins et véhicules (à l'exception de véhicules de tourisme) non utilisés pour la

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production d'énergie figurant sur la liste des immobilisations de l'Investisseur,sont taxés à l'importation au taux de cinq virgule six pour cent (5,6%) de la valeur FOB desdites importations.




36.5 Les carburants, lubrifiants, et autres produits pétroliers (sauf l'essence) nécessaires à la Transformation du Minerai de Fer peuvent être importés par l'Investisseur en franchise des droits de douane.



36.6 Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, aucune taxe à l'importation ne saurait être imposée pour les équipements, matériaux,matériels, équipements lourds, engins, véhicules et carburants liés à la production d'énergie nécessaire à la Transformation du Minerai de Fer



36.7 Les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers qui n'entrent pas directement dans les opérations d'extraction et de préparation du projet sont

achètes selon la structure des prix applicable au secteur minier



ARTICLE 37: REGIME DOUANIER APPLICABLE AUX OPERATIONS DE TRANSPORTS ET D'EXPORTATIONS DU PROJET






A partir de la Date de la Première Production Commerciale, l'Investisseur, ses Sous-traitants, prestataires et fournisseurs directs seront tenus, pour leurs opérations de
transports et d'exportations, liées au Projet, d'acquitter les droits et taxes en vigueur à la Date d'Entrée en Vigueur de la Convention à l'exception des dispositions suivantes:






37.1 Les équipements, matériaux, matériels, équipements lourds, engins et véhicules utilisés pour les besoins de transports et d'export (à l'exception des

véhicules de tourisme), ainsi que les matières premières et consommables (non compris les denrées alimentaires) participant directement aux opérations de transports et d'export sont taxés à l'importation au taux unique

de cinq virgule six pour cent (5,6%) de la valeur FOB des importations.




37.2 Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, aucun Impôt à l'importation n'est exigible pour tous les équipements, matériaux, matériels,équipements lourds, engins, véhicules et carburants (à l'exception des

véhicules de tourisme)pour la production d'énergie nécessaire aux opérations de transports et d'export. La liste du matériel concerné sera envoyée au CPDM et au département compétent des douanes, dans le

premier trimestre de chaque année. L'Investisseur, peut apporter à la liste 2 modifications par an, sous réserve d'approbation par les ministères en charge

des mines et de finances,






37.3 Les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers (à l'exception de l'essence), nécessaires à la réalisation des opérations de transport et d'exportation du Projet qui peuvent être importés par l'Investisseur sont taxés à l'importation au taux unique de cinq virgule six pour cent (5,6%) de la valeur
                                               38






r



FOB des importations.

37.4 Les carburants,lubrifiants et autres produits pétroliers qui n'auraient pas directement été utilisés dans les opérations de transport et d'export son achetés selon la structure des prix applicables dans le secteur minier.



37.5 Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent,aucune taxe à l'importation ne saurait être imposée pour les équipement matériaux,matériel,équipements lourds,engins,véhicules et carburants(à l'exception des véhicules de tourisme)liés à la production d’énergie nécessaire aux opérations de transports et d'exportation du Minerai de fer concentré ou de l'acier produit. 

ARTICLE 38: CALCUL DES IMPOTS


Le calcul de tous les impôts est effectué sur la base d'une comptabilité et d'une monnaie de compte exprimées en tout temps en dollards,lesquelles sont ensuite convertis en francs guinéens dans les conditions suivantes:



a) S'agissant des Impôts assis sur une période de référence de douze (12) mois (tel que les BIC), le taux de change applicable sera le S$ de la BCRG applicable àcette période de référence ;

b) S'agissant de tous autres Impôts, le taux de change applicable sera celui de la BCRG en vigueur à la date d'exigibilité de l'Impôt.



Les taux de change définis ci-dessus seront également applicables pour le calcul de tous redressements ultérieurs, intérêts et pénalités, ainsi que pour tous remboursements

d'Impôts trop perçus.



Tout trop-perçu d'impôt sera déduit du paiement de la Taxe Minière telle que définie au

paragraphe 31.11.

ARTICLE 39: AUTRES DISPOSITIONS



39.1 Principes comptables



Compte tenu des spécificités du Projet, l'Investisseur est autorisé à tenir en Guinée sa comptabilité en Dollars Américains ($), mais dans le respect des principes comptables et fiscaux du Plan Comptable Guinéen;

Cette comptabilité devra être sincère, véritable, détaillée et accompagnée des pièces justificatives permettant d'en vérifier l'exactitude et la sincérité Cette comptabilité pourra être revue par les représentants de l'Etat spécialement mandatés à cet effet dans le cadre des dispositions législatives applicables. Cette revue devra être préalablement notifiée à l'investisseur trois semaines auparavant et devra avoir lieu pendant les heures d'ouverture des bureaux.




39










39.2 Etats financiers annuels


Les états financiers de l'Investisseur requis par la Législation en Vigueur en Guinée (bilans, comptes de résultats, tableaux des grandeurs, caractéristiques
de gestion, tableau de financement) sont convertis et présentés en Francs Guinéens dans les conditions prévues à la Convention.


39.3 Toutes les informations portées à la connaissance de l'Etat par l'Investisseur en application des articles 39.1 et 39.2 ci-dessus seront considérées comme confidentielles, et l'Etat s'engage à ne pas en révéler la teneur à des tiers sans

avoir obtenu le consentement préalable formulé par écrit de l'Investisseur qui ne saurait être refusé sans raison valable.


ARTICLE 40: STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER



40.1 Sous réserve des dispositions de la Convention, l'Investisseur et ses Sous-traitants, ne seront assujettis pour les Activités du Projet à aucun Impôt, y compris les droits et taxes de sortie et la taxe sur la valeur ajoutée, qui ne

soit expressément visés aux présentes.



40.2 L'Investisseur et ses Sous-traitants, bénéficient pour les Activités du Projet, en vertu de la Convention, de la stabilisation du régime fiscal et douanier en

vigueur au jour de la signature de la Convention et contenu dans celle-ci, et cependant toute la durée de la Concession minière.



40.3 L'Investisseur pourra à tout moment et à sa convenance choisir d'être régi par les dispositions législatives et réglementaires plus favorables résultant

des évolutions de la Législation en Vigueur en Guinée à quelque moment que ce soit ou qui seraient appliquées à un investisseur quelconque exerçant des activités similaires en Guinée, étant précisé que dans l'hypothèse où ces évolutions viendraient ultérieurement à être modifiées
dans un sens défavorable, le bénéfice du principe de stabilisation du régime fiscal et douanier de la Convention s'appliquera aux dispositions dont l'Investisseur aurait décidé de bénéficier, et qui demeureront donc en

vigueur à son bénéfice.



40.4  Les dispositions du présent article 40 s'appliqueront aux Sociétés Affiliées et aux Sous-traitants dans la mesure où ils s'engagent à respecter et respectent en participant aux Activités du Projet, les dispositions de la Convention.





                                           40



                                     TITRE X
                                GARANTIES



ARTICLE 41 : GARANTIES GENERALES



41.1 L'Etat garantit à l'Investisseur, le maintien des avantages économiques,financiers et des conditions fiscales et douanières prévues dans la Convention et ce, pendant toute la période de validité de celle-ci.

Les modifications pouvant être apportées à l'avenir à la législation et à la réglementation guinéennes, notamment au Code Minier, ne seront pas applicables à l'Investisseur sans son accord préalable. Celles qui seraient adoptées après la signature de la Convention, dans le cadre de la

Législation en Vigueur en Guinée, et qui seront jugées favorables pour l'Investisseur pourront être étendues par l'Etat à l'Investisseur à sa demande.



41.2 L'Etat garantit également à l'Investisseur qu'il ne fera jamais et en aucune manière l'objet d'une discrimination légale ou administrative défavorable de droit ou de fait.



41.3 Sous réserve des dispositions de la Convention, l'Etat, pendant la période de validité de la Convention, ne provoquera ou n'édictera à

l'égard de l'Investisseur aucune mesure impliquant une restriction des conditions dans lesquelles la Législation en Vigueur en Guinée permet en particulier :



a) le libre choix des fabricants et sous-traitants ;



b) La libre propriété des matières minérales extraites du périmètre Minier; 

C)La libre importation des marchandises, matériaux matériels machines,équipements,pièces de rechange,biens consommables et services,directement nécessaires au projet 

d) la libre circulation à travers  la guinée du personnel,des matériels et biens ainsi que de toutes substances et tous produits provenant des activités de recherche,d'exploitation,de préparation,de préparation de traitement et de transport.
L'Etat s'engage à fournir toutes les Autorisations nécessaires à l'exercice des droits et garanties prévus par la convention.En outre,lorsque le
                                  41.







41.5  Projet le nécessite, l'Etat garantit à l'Investisseur la mise en œuvre rapide de toutes procédures d'expropriation.

En cas de bouleversement des conditions économiques du Projet, les Parties s'engagent à prendre les mesures appropriées pour rétablir I'équilibre économique ainsi bouleversé.



ARTICLE 42: GARANTIES DE TENUE DE COMPTES EN DEVISES ET TRANSFERTS

DE


42.1 Pour les recettes provenant de la vente des produits issus du Minerai de Fer et autres avoirs en devises, l'Investisseur est autorisé à ouvrir des comptes en devises en Guinée et en dehors de la Guinée auprès de L'Investisseur ne sera pas tenu de rapatrier en Guinée les montants banques commerciales étrangères de réputation internationale.figurant sur ces comptes en devises à l'exception des sommes nécessaires pour la réalisation du Projet, étant précisé que l'ensemble

des opérations et mouvements financiers correspondant aux Activités de l'Investisseur devra être reflété dans la comptabilité de l'Investisseur en Guinée.



42.2  II est précisé que l'Investisseur sera autorisé à tenir ses comptes en Euros et ou en Dollars.


42.2 II est garanti à l'Investisseur le libre transfert à l'étranger des dividendes et des produits des capitaux investis, ainsi que le produit de la liquidation ou de la réalisation de ses avoirs.




42.4 Il est garanti au personnel étranger, résidant en Guinée employé par l'Investisseur ou par toute société intervenant pour la réalisation du Projet,

la libre conversion et le libre transfert dans leurs pays d'origine, de tout ou partie des salaires ou autres éléments de rémunération qui leur sont dus sous réserve que leurs Impôts aient été acquittés conformément aux dispositions de la Convention.




42.5 L'Investisseur, à sa seule discrétion et sans restriction, sera autorisé à percevoir, au titre du Projet, des paiements directs de clients et d'autres créances sur des comptes en devises étrangères situés en dehors de la Guinée et d'effectuer des paiements à partir de ces comptes.



ARTICLE 43: GARANTIES ADMINISTRATIVES, MINIERES ET FONCIERES



43.1  L'Etat garantit à l'Investisseur la libre occupation et l'utilisation de tous les terrains nécessaires aux travaux de recherches et à l'exploitation de tout Gisement, ainsi que celle des terrains d'emprise des Infrastructures,
                                           42




notamment de transport et d'évacuation nécessaires au Projet incluant en particulier, les carrières, routes, sources d'approvisionnement d'eau, barrages et forages, la ligne de chemin de fer et le site portuaire qui desserviront le Projet.
L'utilisation par l'Investisseur des ressources ci-dessus se fera conformément à la loi.


43.2 L'occupation et l'utilisation des terrains visés à l'article 43.1 ci-dessus n'entraîneront pour l'Investisseur, aucun paiement d'Impôts autres que ceux précisés dans la Convention .

A la demande de l'Investisseur, l'Etat procédera à la réinstallation des recherches, d'exploitation et d'Infrastructures. L'Investisseur sera tenu de

payer une juste indemnisation auxdits habitants à titre d'indemnisation habitants dont la présence sur Ies dits terrains entraverait les travaux de complète pour cause de déguerpissement, en application des dispositions du
code foncier et domanial relatives à l'expropriation, pour cause d'utilité publique, sur la base des titres fonciers, titres d'occupation ou de droits coutumiers.


43.3  L'Etat autorise par la présente l'Investisseur à réaliser les activités suivantes sur les terrains dont l'Investisseur aurait ou non la propriété pour autant qu'elles soient nécessaires à la réalisation du Projet :


a) Dégagement du sol de tous les arbres, arbustes, bois et autres obstacles et;

b) Exploitation et aménagement des cours d'eau non utilisées ou réservés,notamment par la construction de barrages, pour les besoins des Activités du Projet;


c) Construction de centrales et de postes électriques, ainsi que de tout autre moyen de production d'énergie ;


d) Construction et développement de barrage pour l'approvisionnement et le stockage d'eau;


e)Construction et développement de bassins pour le stockage des résidus;


f)Implantation d'installations d'extraction, de Préparation et ou de Traitement du minerai


g)Développement d'installations de stockage des déchets ;





h) Construction ou aménagement de routes, canaux, pipelines,
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Infrastructures ou autres ouvrages de surface servant au transport de produits ;
i)  Construction et développement d'une ligne de chemin de fer et d'installations portuaires.


43.4 Les voies de communication établies ou aménagées par l'Investisseur à l'intérieur ou à l'extérieur du Périmètre du Projet pourront, moyennant une juste contre partie financière au profit de l'Investisseur, être utilisées

par l'Etat ou par les tiers qui en feront la demande lorsqu'il n'en résultera aucun obstacle ni aucune gêne pour les activités de l'Investisseur.



ARTICLE 44: GARANTIES DE PROTECTION DES BIENS, DROITS, TITRES ET INTERETS

44.1  Sous réserve de ce qui est prévu aux présentes, l'Investisseur et ses Sous-traitants ont le droit exclusif et la pleine liberté de posséder, gérer, entretenir,

utiliser, jouir et disposer de tous leurs biens, droits, titres et intérêts, et d'organiser leurs entreprises au mieux de leurs intérêts.



44.2 L'Etat s'engage à ne pas exproprier ou nationaliser tout ou partie des biens, droits, titres et intérêts de l'Investisseur et ses Sous-traitants.


44.3 L'Etat s'engage à ne pas porter atteinte à la pleine jouissance par l'Investisseur et ses Sous-traitants, aux droits dont ils disposent sur leurs biens, droit, titres et intérêts.



44.3 Si l'Etat venait à limiter cette jouissance à n'importe quel moment et pour une quelconque durée, notamment à travers une mesure de réquisition ou à travers toute mesure, qui priverait directement ou indirectement l'Investisseur et ses Sous-traitants du contrôle ou du bénéfice économique de leurs biens,droits, titres ou intérêts, les Parties s'entendront sur une indemnisation fixée d'un commun accord, évaluée en fonction de la juste valeur de l'impact de La limitation de jouissance sur le déroulement des Activités du Projet.




44.5 En cas de désaccord sur le montant des indemnisations exigibles au titre du présent article 44, ces montants seront fixés par des arbitres dans les

conditions prévues par l'article 48 ci-dessous.



44.6  L'Investisseur peut céder ou transférer tous les éléments des Actifs, droits,titres et intérêts issus de la Convention, et afférents à la Concession Minière

et à la Concession d'infrastructure, à toute Société Affiliée après approbation de l'Etat à condition que cette Société Affiliée accepte de se conformer aux dispositions de la Convention.







44.7 En cas de cession à des tiers, L'Investisseur avisera préalablement l'Etat et soumettra ladite cession à l'approbation de l'Etat, qui accepte de ne pas

refuser de manière déraisonnable son approbation prévue en application de l'Article 62 du Code Minier.


ARTICLE 45: FINANCEMENT



L'Investisseur pourra librement mettre en place des financements internationaux pour

les besoins du Projet et l'Etat apportera son soutien et son assistance à l'Investisseur afin d'organiser et conclure le financement pour le Projet. Tous les droits, titres et
intérêts de l'Investisseur dans le Projet ettous les éléments des Actifs du Projet incluant en particulier mais de manière non limitative, les droits de l'usufruit, les droits attachés
aux baux à long terme et les droits d'occupation du Domaine public par une Autorisation, pourront faire l'objet en fonction des circonstances, d'une cession, d'une hypothèque, d'un nantissement, d'un transfert, d'une stipulation pour autrui ou de tout autre mécanisme de garantie nécessaire pour le financement du Projet, sous réserve d'une notification préalable à l'Etat conformément aux dispositions de la présente convention.


                                      TITRE XI



                            DISPOSITIONS FINALES


 ARTICLE 46: CONTRIBUTION AU DEVELOPPEMENT SOCIO-ECONOMIQUE LOCAL


46.1 L'Investisseur contribuera au développement socio-économique des populations résidant à l'intérieur du Périmètre du Projet ou dans sa proximité

immédiate en participant à des projets d'initiative locale sélectionnés et approuvés en coordination avec les autorités compétentes.









46.2 L'Investisseur contribuera au développement socio-économique des populations résidant à l'intérieur du Périmètre du Projet ou dans sa proximité immédiate en participant à des projets d'initiative locale sélectionnés et
approuvés en coordination avec les autorités compétentes à hauteur de Dix millions de dollars Américains (10.000.000 $), par tranche de Deux millions (2.000.000.$ ) par an, pendant la période de construction qui va durer cinq

ans (05).


46.3 A compter de la Date de la Première Production Commerciale, l'Investisseur

contribuera en participant à des projets d'initiative locale sélectionnés et approuvés en coordination avec les autorités compétentes selon l'Article 27
de la Convention, à un taux de 1% du chiffre d'affaires.



                                               45







46.4 Les conditions d'utilisation de la contribution au développement local payée en application des articles 46.2 et 46.3 seront définies d'un commun accord

entre les Parties à la Convention et les communautés locales bénéficiaires.


46.5 Les contributions payables conformément au présent article 46 seront déductibles du revenu imposable.


ARTICLE 47: AUTORISATION D'INVESTISSEMENT


La ratification de la Convention vaut autorisation d'investissement direct étranger en Guinée. Ace titre, sont autorisés tous les transferts à destination de la Guinée pour

la réalisation du Projet par l'Investisseur et ses Sous-traitants.


ARTICLE 48: REGLEMENT DES DIFFERENDS


48.1  Règlement à l'amiable

Les Parties feront de leur mieux pour régler à l'amiable les différends qui naîtraient de l'exécution de la Convention ou de son interprétation.



48.2 Conciliation



A défaut de règlement à l'amiable sous trente (30) jours, les différends seront soumis à la procédure de conciliation, conformément aux règles du Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements («CIRDI»).


La conciliation sera diligentée par un conciliateur désigné de commun accord entre les parties, ou par un collège de trois conciliateurs désignés selon le règlement de conciliation du CIRDI, la désignation du conciliateur ou du collège de conciliateurs devant intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la demande de conciliation initiée




a) Si aucune solution n'est trouvée dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de désignation du conciliateur ou du collège conciliateurs,différend seront
tranchés Commune de Justice et d'Arbitrage d'ABIDJAN (« CCJA ») par un collège de trois arbitres désignés conformément à ce règlement.

b) La procédure d'arbitrage se déroulera à Paris ; le français sera la seule langue officielle,









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c)Dans le cas où une requête introductive d'instance ne pourrait être enregistrée par le centre d'arbitrage de la CCJA conformément à l'article 41.3(a) ci-dessus, les différends seront tranchés conformément au règlement du Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements (« CIRDI »)



48.4.  L'Etat renonce expressément par la présente Convention à toute immunité de juridiction et à toute immunité d'exécution pour lui-même et ses actifs (sauf les actifs exclusivement réservés aux usages diplomatiques) pour les besoins de l'exécution de toute décision ou

sentence arbitrale rendues dans le cadre du présent article 48.



ARTICLE 49: ASSURANCES



L'Investisseur assumera les conséquences directes de la responsabilité civile qu'il peut encourir en raison de toutes pertes ou dommages de quelle que nature que ce soit

causés à un tiers ou à son personnel à l'occasion de la conduite des Activités du Projet,ou causés par son personnel ou les biens d'équipements ou matériels dont il est propriétaire ou qui sont placés sous sa responsabilité.



L'Investisseur et ses Sous-traitants participant au Projet souscriront les polices d'assurances requises contre de tels risques auprès des compagnies d'assurance de leur choix offrant les garanties de couverture et d'indemnisation en devises que l'Investisseur estime les plus adéquates. Ces compagnies d'assurance seront choisies par le biais

d'appels d'offre internationaux destinés à obtenir les meilleures conditions disponibles. Les compagnies d'assurance guinéennes seront incluses dans ces appels d'offre et auront le droit de recourir dans les mêmes conditions que les autres compagnies d'assurances.






ARTICLE 50: INDEMNISATION


50.1 En cas de violation de la Convention, les Parties auront le droit à une indemnisation en conformité avec les dispositions suivantes :


a)  Violation Substantielle conduisant à la résiliation anticipée
En cas de résiliation anticipée de la Convention résultant d'une Violation Substantielle par l'Etat, l'Investisseur aura le droit à une indemnisation d'un montant égal au montant total de l'investissement du Projet déterminé au jour de la Violation Substantielle, plus un montant égal à cent pourcent (100%) du capital investi par l'Investisseur à ce jour.



b)  Indemnisation pour toute autre violation de la Convention Pour toute autre violation de la Convention, la Partie non défaillante aura droit de recouvrer ses charges et dépenses occasionnées pour remédier à la violation commise par la Partie défaillante (si elle choisit de remédier à la violation) et/ou les charges et dépenses encourues
                                                     47



par la partie non défaillante dans l’exécution de la convention.

50.2 En cas de résiliation anticipée de la convention par accord mutuel selon l'article 53.1,aucune des parties n'aura droit à une indemnisation de l'autre partie à moins qu'elles ne s'entendent expressément au moment de la dite résiliation.

le montant de l'indemnisation due à une partie à l'issue d'une violation substantielle ou de la résiliation anticipée de la convention sera déterminé conformément aux dispositions ci dessus dans un délai de quatre vingt dix(90)jours à compter de la date de la notification écrite de la décision fixant la responsabilité pour la violation ou la résiliation anticipée de la convention,le cas échéant,la nature,l’importance des dommages,ainsi qu'une estimation de l'indemnisation.
Si la partie défaillante accepte la notification écrite fixant le quantum du dommage elle doit payer dans un délai de soixante jours l'indemnisation à la partie non défaillante et ce montant portera intérêts à compter de l'expiration de la période des soixante jours et jusqu'au Paiement effectif de l'indemnisation.Ces intérêts seront calculés au taux d’interet conventionnel.

Sauf accord contraire et préalable entre les parties ,l'Euro et ou le dollars sont les seules monnaies d'indemnisation.
En cas de désaccord sur l'un des points du présent article 50 il sera fait application des dispositions de l'article 48 ci-dessus.



ARTICLE 51: FORCE MAJEURE



51.1 Les Parties, leurs Sociétés Affiliées et leurs Sous-traitants ne seront pas responsables de l'inexécution de leurs obligations imputables à la survenance d'un cas de force majeure. Pendant la durée du cas de force
majeure, les obligations issues de la Convention qui sont affectées par le cas de force majeure, incluant celles visées au Titre IX et au Titre X de la Convention, seront suspendues.

51.2 On entend par cas de force majeure, dans le cadre de l'exécution de la Convention, tout acte ou événement imprévisible, irrésistible, hors du contrôle de la Partie qui l'invoque, notamment les catastrophes naturelles,
 incendies, explosions, guerre, insurrection, émeutes, révolutions, pillages,grèves, tremblements de terre, fait du prince, acte d'une autorité, acte de gouvernement, mobilisation militaire.
En conséquence, ne constitue pas un cas de force majeure au sens de la Convention, tout acte ou événement dont il aurait été possible de
                                                     48




prévoir la réalisation et de se prémunir contre ses conséquences en faisant preuve d'une diligence raisonnable. De même, ne constitue pas un cas de force majeure, tout acte ou événement qui rendrait seulement

I'exécution d'une obligation plus difficile ou plus onéreuse pour son débiteur



51.3 La Partie qui invoque le cas de force majeure devra, aussitôt après la survenance ou la révélation d'un cas de force majeure dans un délai maximum de quinze (15) jours, adresser à l'autre Partie une notification par lettre recommandée avec accusé de réception, établissant les

éléments constitutifs de la force majeure et ses conséquences probables sur l'application de la Convention.






Dans tous ,ces cas la Partie concernée devra prendre toutes dispositions utiles pour minimiser l'impact de la force majeure sur l'exécution de ses obligations et assurer, dans les plus brefs délais, la reprise normale de I'exécution des obligations affectées par le cas de force majeure.



51.4 Si suite à la survenance d'un cas de force majeure, la suspension des obligations excédait un (1) mois, les Parties se rencontreraient dans les plus brefs délais pour examiner les incidences desdits événements sur l’exécution de la Convention et, en particulier, sur les obligations
financières de toute nature incombant à chaque partie, leurs Sociétés Affiliées et leurs Sous-traitants. Dans ce dernier cas, les Parties ta nouvelle situation en prenant, en particulier, toute mesure remettant les

Parties dans une situation économique rééquilibrée pour poursuivre le  Projet .


51.5 En cas de désaccord sur les mesures à prendre trois (3) mois après la survenance du cas de force majeure, conformément à l'article 48 ci-dessus, une procédure de conciliation puis le cas échéant, d'arbitrage

pourra être engagée immédiatement à la requête de la Partie la plus diligente.


ARTICLE 52: RENEGOCIATION



Si l'une des Parties considère que l'équilibre général de la Convention a été rompu au cours de l’exécution de celle-ci,les parties se réuniront afin d’étudier dans les plus brefs délais la possibilité de modifier la Convention par voie d'Avenant afin de rétablir l’équilibre initiale prévalant au jour de la signature de la convention.


ARTICLE 53: RESILIATION ANTICIPEE



53.1 La résiliation anticipée de la Convention pourrait intervenir dans les cas suivants :


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a)Si les Parties conviennent d'un commun accord d'y mettre
fin avant son échéance;


(b)En cas de Violation Substantielle par l'une des Parties.

L'initiative de l'exercice du droit de résiliation est réservée à

la Partie non défaillante.



53.2 L'indemnisation en cas de résiliation anticipée de la Convention sera déterminée en application de l'Article 50 de la Convention.


53.3   Notification



(a) La Violation Substantielle ne peut être invoquée qu'à la fin d'une période de cent quatre vingt dix (90) jours suivant la survenance du manquement, par une notification écrite préalable de la Partie non défaillante à la Partie défaillante (ci-après «Notification de Défaut »).

La Notification de Défaut doit spécifier la nature de la défaillance et, si approprié, la partie ou les parties responsables.



53.4  Arbitrage
(a) Si la Partie défaillante conteste la défaillance alléguée, la Partie non défaillante soumettra, dans un délai de soixante (60) jours après notification à ladite Partie, le différend à l'arbitrage. L'arbitrage sera mené conformément à l'article 48 de la présente Convention.


(b) En l'espèce, la Partie défaillante doit se conformer à la sentence arbitrale dans un délai raisonnable fixé par la sentence mais qui ne sera pas inférieur à quatre vingt dix (90) jours à compter de la date de la sentence.






53.5  Résiliation anticipée ou correction de la défaillance



(a) Si la défaillance n'a pas été réparée dans un délai de quatre vingt dix (90) jours après la réception de la Notification de Défaut, ou dans un délai fixé par la sentence arbitrale, la Partie non défaillante peut choisir de résilier la Convention ou de remédier à la défaillance.
Les coûts et dépenses engagés par la Partie non défaillante pour



corriger la défaillance seront des dettes payables par la Partie

défaillante à la Partie non défaillante.

ARTICLE 54: PRESEANCE



En cas de contradiction ou d'incohérence entre la Convention et tout autre document

contractuel relatif à la réalisation du Projet, les termes de la Convention prévaudront.
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ARTICLE 55: COMPORTEMENT DE BONNE FOI



Chaque Partie s'engage à se comporter de façon à donner plein effet aux dispositions de la Convention dans le meilleur intérêt du Projet.


ARTICLE 56: MODIFICATIONS


Toute disposition qui n'est pas prévue dans le texte de la Convention pourra être s'efforcera de parvenir à une solution mutuellement acceptable, afin d'insérer les
proposée par l'une ou l'autre des Parties et sera examinée avec soin. Chaque Partie nouvelles dispositions dans un Avenant signé et adopté conformément à la loi en

vigueur à la date de signature de la présente Convention et ledit avenant sera annexé à celle-ci.



ARTICLE 57: SUCCESSEURS ET AYANTS-DROIT



La Convention lie les Parties, leurs successeurs et ayants droit respectifs.

ARTICLE 58: RENONCIATION LIMITEE



La renonciation implicite ou non aux droits prévus dans une disposition quelconque de la Convention ne peut pas être assimilée à une renonciation aux droits prévus

dans d'autres dispositions (semblables ou non) de celles-ci et une telle renonciation ne peut être que temporaire, à moins que la Partie renonciatrice ait fait une déclaration écrite et dûment signée à cet effet.

ARTICLE 59: CONFIDENTIALITE



Sous réserve du respect d'obligations légales impératives ou d'obligations des

marchés boursiers et financiers qui s'appliquent à une Partie, les Parties s'engagent à ne pas communiquer à des tiers ou à utiliser pour en faire bénéficier des tiers, les

renseignements industriels, financiers, commerciaux, scientifiques, techniques ou personnels fournis par l'une des Parties, autres que ceux naturellement trouvés dans
le domaine publie et habituellement utilisés pour un projet similaire ou de façon non confidentielle, sauf consentement exprès et préalable de la Partie ayant fourni lesdits




ARTICLE 60: DROIT APPLICABLE


La Convention est soumise au droit guinéen en vigueur à la date de signature de la Convention et au droit international pour tous ces aspects non contraires à l'ordre public de la Guinée. En cas de conflit ou de contradiction
entre le droit guinéen en vigueur à la date de signature de la Convention et le droit international, le droit guinéen en vigueur à la date de signature de la Convention prévaudra.




Aucune modification du droit guinéen en vigueur à la date de signature de la Convention ne pourra s'appliquer à la Convention sauf avec l'accord des Parties.

ARTICLE 61: LANGUE DE LA CONVENTION ET SYSTEME DE MESURE
La convention est rédigée en langue française. Tous les rapports ou autres documents établis ou a établir en application de la Convention doivent être rédigés en langue française



La traduction de la Convention en toute autre langue est faite dans le but exclusif d'en faciliter la compréhension .En cas de contradiction entre le texte français et le texte traduit dans une langue étrangère, le texte français prévaudra.
Le système de mesure applicable est le système métrique.

ARTICLE 62: DUREE


La Convention est conclue pour une durée initiale de vingt cinq (25) ans qui commencera à courir à compter de la Date d'Entrée en Vigueur de la Convention. Elle sera renouvelée ou étendue à la demande de l'Investisseur par des périodes d'une durée de dix(10)ans chacune.






ARTICLE 63: SURVIVANCE


Les droits et obligations des Parties survivront à la résiliation anticipée ou à la survenance du terme de la Convention, notamment ceux prévus par les dispositions relatives au règlement des différends et à la confidentialité


ARTICLE 64: NOTIFICATIONS


64.1 Toute notification réalisée dans le cadre de la Convention devra avoir la forme écrite et être transmise à son destinataire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par porteur spécial ou par télécopie aux

adresses ci-dessous :



a) Pour la République de Guinée,



Ministère des Mines et de la Géologie, Conakry, Guinée.




b) Pour BELLZONE Pic,






88 Colin Street, Level 3, WA 6005, West Perth, Australia


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c)Pour BELLZONE HOLDING S.A. 



7ème étage, Immeuble Zein, Rue KA 021, Quartier Almamya

Commune Kaloum, BP 4539, Conakry, Guinée



64.2 Réception présumée

Une notification est réputée valablement effectuée :


a) le jour de sa remise à son destinataire soit en mains propres, soit par porteur spécial;



b) le huitième (8) jour ouvrable suivant le retour de l'accusé de réception pour les correspondances envoyées par voie postale, étant précisé que toute correspondance transmise par voie postale'devra être confirmée par télécopie dans la huitaine de sa mise à la poste






Pour BELLZONE HOLDINGS S.A.




64.3 Autre moyen de notification

En cas de défaillance des moyens de transmission prévus aux présentes, les Parties utiliseront tout autre moyen de transmission permettant de s'assure que la notification parvient à son destinaire  dans les plus brefs délais

Changement d'adresse



Tout changement d'adresse d'une Partie doit être notifié à l'autre Partie dans les plus brefs délais.




Documents




Tous documents destinés à l'une des Parties doivent être envoyés à,l'adresse indiquée dans la Convention en son article 64.

ARTICLE 65: ENTREE EN VIGUEUR



La Convention, après avoir été préalablement approuvée par les organes habilités des Parties et signée par les Parties, entrera en vigueur le jour de la signature par le Président de la République de Guinée du décret promulguant la loi ratifiant la Convention et ce, même si à cette date, la publication au Journal Officiel de la République de Guinée n'est pas encore effectuée.



Les Parties s'engagent à déployer tous leurs efforts pour que la Date d'Entrée en Vigueur de la Convention intervienne conformément aux prescriptions du code minier 


                                
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Liste Des Annexes






Annexe 1 Actionnariat BELLZONE MINING PLC etacte d'immatriculation sociale



Annexe 2 Permis de recherches

Annexe 3 Périmètre Minier

Annexe 4 Etude de faisabilité
Annexe 5 Proposition de Couloir d'Infrastructure
Annexe 6 Arrêté conjoint sur les redevances superficiaires annuelles
Annexe 7 Protocole D'accord Infrastructure


                                               Fait àConakry, le 26/07/2010


                                                   (En cinq (5) exemplaires).
                                                    République de Guinée




Le Ministre de l'Economie et des Finances


(voir page 54 PDF cachet et signature)

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