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 Convention Minière de la


Concession de SMB


Pour l’Exploitation des gisements de Bauxite


y compris Santou II et Houda








Entre





r


La République de Guinée (« Etat »)





Et





La Société Minière de Boké (SMB)


1 Définitions et Interprétation 1


1.1 Définitions 7


1.2 Interprétation 17


2 Objet de la Convention 18


3 Description du Projet 18


3.1 La Mine Existante 18


3.2 La Nouvelle Mine 18


3.3 L’octroi de la Concession Minière sur la Mine Existante et la


Nouvelle Mine 19


4 Durée et renouvellement 19


5 Coopération des autorités administratives 20


6 Commencement, conditions préalables et prorogation de délai 20


6.1 Disposition uniquement pertinente à la Nouvelle Mine 20


6.2 Commencement 21


6.3 Conditions préalables 21


6.4 Retard dans le développement du Projet ferroviaire 21


7 Activités d'exploration 23


8 Découverte d'autres ressources minérales 23


9 Rapports d’Etudes de Faisabilité 24


9.1 Disposition uniquement pertinente à la Nouvelle Mine 24


9.2 Rapport d’Etudes de Faisabilité 24


10 Méthodes d'exploitation minière 25


11 Droits miniers 25


12 Droit d'accès de l'État 25


13 Commercialisation 25


14 Infrastructure 26


15 Terrains du Projet et Acquisition de terrains 26


15.1 Projet d’intérêt National 26


15.2 Droits se rapportant aux Terrains du Projet 26


15.3 Contamination du sol et du sous-sol 28


15.4 Obligation de non-ingérence de l'État 28


16 Installations et ressources supplémentaires 28


16.1 Installations supplémentaires ~


16.2 Droits d’accès à l'eau \ \ / /LL r 29


WP


17 Fret et Transport maritime 29


18 Participation de l’État 30


18.1 Participation de l’Etat dans le capital de SMB 30


18.2 Autorisation des transactions nécessaires 30


18.3 Droit de cession d'actions à des tiers 30


19 Achats et approvisionnements 31


20 Recrutement des employés 31


21 Plan de Fermeture de la Mine 31


22 Dispositions générales 33


23 Régime fiscal et douanier applicable pendant les activités de recherche et de


prospection 33


24 Régime fiscal et douanier applicable aux activités de construction et d’extension


33


25 Régime fiscal et douanier applicable pendant la période d’exploitation33


26 Stabilisation du Régime Fiscal et Douanier 33


27 Calcul des Taxes 33


28 Dispositions diverses 34


29 Garanties générales 35


30 Garantie de tenue des comptes et Transferts en devises étrangères 35


31 Garanties administratives, minières et de terrain 36


32 Garanties de protection des Biens, des Droits, des Titres et des Intérêts 38


33 Garanties pour la protection de l'environnement, le patrimoine culturel et le


développement de la communauté locale 41


33.1 Introduction générale 41


33.2 Gestion environnementale 42


33.3 Patrimoine culturel 42


33.4 Plan de Développement Communautaire 42


34 Assurance 43


35 Cas de Force Majeure 43


36 Résiliation anticipée 45


36.1 Cas de résiliation anticipée 45


36.2 Conséquences fy 45


36.3 Droits d'intervention des Principales Parties au Financement v /^48


:


37 Règlement des Litiges 49


37.1 Négociations Préalables 49


37.2 Arbitrage 49


37.3 Droit Applicable 50


37.4 Paiement 50


37.5 Intérêts 51


38 Autorisation d'investissement et de transfert 52


39 Prééminence de la Convention 52


40 Comportement de bonne foi 52


41 Avenants 52


42 Cessions, Successeurs et Bénéficiaires 52


43 Renonciation partielle 53


44 Confidentialité 53


45 Langue du contrat et Système de mesure 53


46 Continuité 53


47 Notifications 53


47.1 Formulaire de Notification 53


47.2 Présomption de transmission des Notifications 54


47.3 Autres transmissions des Notifications 54


47.4 Changement d'adresse 54


47.5 Documents 54


48 Résiliation du Protocole d’Accord 54


49 Entrée en vigueur 54


Annexe 1. Régime fiscal et douanier de la convention minière


Annexe 2. Plan de Développement Communautaire


Annexe 3. Plan de Gestion Environnementale. r!V


_ VY\/\


ENTRE








LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE, représentée par :





Monsieur Abdoulaye MAGASSOUBA, agissant en sa qualité de Ministre des Mines


et de la Géologie ; et


Monsieur Ismaël DIOUBATE, agissant en sa qualité de Ministre du Budget,


dûment habilités à signer la présente Convention (ci-après, désignée sous le terme « Etat »)





en qualité de première Partie à la Convention








Et











SOCIETE MINIERE DE BOKE, société anonyme avec conseil d’administration, dont le


siège social est situé à l’immeuble Wazni, Tombo, Conakry, immatriculée au Registre du


Commerce et du Crédit Mobilier de Conakry, sous le numéro RCCM/GC-


KAL/055.689A/2014, représentée par Monsieur Fadi Wazni, président du conseil


d’administration, et Monsieur Frédéric Bouzigues, Directeur Général, dûment habilités à


signer la présente Convention (ci-après, désignée sous le terme « SMB »)





en qualité de deuxième Partie à la Convention---


Considérant A S MB réalise l’exploitation minière des gisements de bauxite situés


dans la Mine Existante.


B SMB est un acteur majeur du secteur privé dont les investissements





et activités permettent à l’Etat de générer d’importantes recettes, et


C la création de nombreux emplois.


Le Groupement SMB-Winning a manifesté son désir d’accroître


ses activités par la création d’infrastructures supplémentaires, dont


une ligne de chemin de fer, une Raffinerie, une Centrale Électrique


D et un Terminal d’Exportation d’Alumine.


Dans le cadre de cet investissement significatif en faveur de


l'accroissement des activités de SMB, l’Etat s’est engagé à octroyer


à la SMB des ressources supplémentaires, à travers l’octroi de


permis et/ou concessions minières sur les gisements de bauxite de


Santou II et de Houda qui formeront la Nouvelle Mine.


L’Etat Guinéen et SMB ont accepté de conclure la présente


Convention pour prévoir les conditions légales, administratives,


fiscales, douanières, financières et sociales qui régiront les activités


de SMB par rapport à :


(a) la Mine Existante; et





Conditions générales














1 Définitions et Interprétation


1.1 Définitions


Les définitions suivantes s'appliquent à moins que le contexte n'exige une


interprétation différente.


Actif ou Actif du Projet désigne tous les biens, actifs, droits, titres et


intérêts, présents et futurs, mobiliers ou immobiliers, matériels ou


immatériels, relatifs au Projet, appartenant à SMB , aux Contractants du


Projet ou qui sont loués par (ou pour le compte de) l'un d’entre eux, ainsi


que les droits en vertu des conventions, des contrats de concession et/ou


du bail emphytéotique (y compris la présente Convention) conclus par (ou


pour le compte de) l'un d'entre eux, y compris tous les bénéfices et revenus


provenant du Projet qui sont payés ou dus.


Action de SMB désigne une participation dans le capital de SMB donnant


droit à la qualité d’actionnaire et à une quote-part des bénéfices distribués.


Actionnaires Non-Etatiques de SMB renvoie aux actionnaires de SMB


autres que l'État.


Activités de Financement fait référence à la collecte de fonds émanant


des Parties au Financement par SMB et/ou ses Affiliés conformément aux


termes des Documents de Financement.


Activités du Projet désigne toute activité nécessaire, accessoire ou utile


au Projet, y compris les Activités d'infrastructure et les Activités Minières.


Activités Minières désigne toutes les activités liées à la planification, à la


conception, au financement, à la construction, à la mise en service, à la


propriété, à la modification, à l'extension, à l'exploitation et à la


maintenance de l'Infrastructure Minière par rapport à la Mine Existante, la


Nouvelle Mine ou les deux (le cas échéant), et comprend l'exploration, la


recherche, l'exploitation minière, la production et les activités connexes


liées à la localisation, à l'identification, à l'évaluation et à la production de


la Bauxite à effectuer par SMB:


« Affilié (s) » ou « Société affiliée » signifie une société qui, directement


ou indirectement contrôle ou est contrôlée par une autre société ou qui se


trouve sous un contrôle commun, directement ou indirectement. Le terme


contrôle désigne à cette fin le pouvoir d’administrer et de diriger la gestion


et les politiques de la société contrôlée, que ce soit par la propriété de titre


de capital avec droit de vote, aux termes d’un contrat ou de toute autre


manière.





Annexe Fiscale désigne le document qui précise les conditions


d'application de tous les principes et de toutes les règles fiscales et


douanières découlant de la présente Convention et de certaines


dispositions de la Législation en Vigueur. L’Annexe Fiscale fait partie


intégrante de la présente Convention en tant que mesure d'exécution et


doit toujours être lue en relation avec les dispositions fiscales et


douanières de la Convention.


Annexe renvoie aux documents indiqués comme tels dans la présente


Convention ou joints à celle-ci. Chaque annexe fait partie intégrante de la


Convention.


Autorisations désigne les autorisations, consentements, approbations,


certificats, résolutions, licences, permis, exemptions, dépôts,


immatriculations, visas et tout autre acte administratif nécessaire en


relation avec le Projet Minier et/ou les Activités Minières conformément à


la Législation en Vigueur, et « Autorisations » vaut pour chacun de ces


termes.


Autorité ou Autorité de l’État renvoie à l'État, comprenant en particulier


tout département ministériel, administration territoriale, agence ou


personne, agissant pour le compte de l'État, exerçant un quelconque


pouvoir législatif, exécutif, administratif, judiciaire ou légal ou ayant pour


mandat d'exercer ce pouvoir.


Bauxite renvoie à la bauxite brute après extraction mais avant tout


traitement.


Bonne Pratique d'Exploitation fait référence à l'exercice de ce degré de


compétence, de diligence, de prudence et de prévoyance que l'on peut


raisonnablement attendre d'un propriétaire ou d'un exploitant qualifié,


expérimenté et compétent d'une mine de minerai de Bauxite dans des


circonstances identiques ou similaires et de façon conforme aux exigences


techniques et opérationnelles conformément aux pratiques, normes et


procédures, standards internationaux généralement reconnues pour des


activités nécessaires à, accessoires ou utiles aux Activités Minières ainsi


que les normes et standards technologiques applicables en République


Populaire de Chine sans pouvoir être inférieurs aux normes et standards


internationaux ci-dessus ou ceux requis par la Législation en Vigueur.


Événement de Force Majeure Prolongée désigne tout Cas de Force


Majeure qui perdure et empêche l'une ou l'autre Partie de s'acquitter


substantiellement de ses obligations pendant deux cent soixante-dix


(270) Jours après la Notification d'un Cas de Force Majeure.


Cas de Force Majeure a le sens indiqué dans l'Article 35(b).


Cas de Prolongation de Mine signifie tous les évènements suivants :


(a) un Cas de Force Majeure;


(b) une action ou un manquement de l’Etat ayant un impact évident sur


la capacité de SMB de respecter le calendrier ou d’atteindre une


date d’échéance prévue par la présente Convention, comprenant :


 (i) une Violation Substantielle par l’Etat de l’une de ses


obligations essentielles;


(ii) tout cas de retard d'accès aux sites ou à l'octroi de toute


Autorisation nécessaire à la réalisation du Projet ou de


toute étude connexe ;


(iii) tout cas de retard dans l'acquisition des Terrains du


Projet tel qu'envisagé par l'Article 15.1 non dû à un


manquement de SMB, y compris les retards dans la


réinstallation des personnes nécessaire à l'exécution des


Activités du Projet ;


(iv) tout cas de retard causé par les visites sur place et les


inspections de l'État ; ou


(v) tout cas de retard dû au renvoi d'une question à la


négociation ou à l'arbitrage dans le cadre de la


Convention; ou





Centre a le sens qui lui est donné dans l'Article 37.2(a).


Clôture Financière signifie l'étape à laquelle :


(a) le financement pour le Projet a été offert à des conditions


acceptables par SMB; et


(b) le financement est inconditionnel.


Code Minier renvoie au Code Minier de la République de Guinée, tel que


déterminé par la Loi L/2011/006/CNT du 09 septembre 2011, comme


modifié par la Loi L/2013/053/CNT du 8 Avril 2013.


Concession Minière a le sens qui lui est donné dans l'Article 4.


Contractant du Projet désigne :


toute entité engagée par SMB ou ses affiliés afin de fournir des biens ou


des services liés à la construction, l'entretien, l'exploitation, le


démantèlement ou d'autres activités, liés au Projet.


Convention renvoie à la présente Convention et ses Annexes, et tout


amendement qui pourrait avoir été apporté à ces dernières.


Convention de Raffinerie désigne la convention de raffinerie conclue


entre la Société de Raffinerie et l’Etat et signée à la même date ou à une


date proche de celle de la Convention pour la construction et l’exploitation


d’une Raffinerie.


Convention CIRDI a le sens qui lui est donné dans l'Article 37.2(a).


Convention Ferroviaire désigne la convention ferroviaire (y


amiexes) conclue entre la Société Ferroviaire et l’Etat et sign


date ou à une date proche de celle de la Convention pour la construction et


l’exploitation d’une ligne de chemin de fer dans le cadre du Projet.


Date d’Échéance pour le Commencement de Construction de la


Nouvelle Mine a la sens qui lui est donné dans l’Article 6.2.


Date d’Entrée en Vigueur désigne la date à laquelle toutes les conditions


spécifiées à l'Article 49(a) de la Convention sont satisfaites.


Date de Première Production Commerciale désigne la date à partir de


laquelle la première production de minerai de Bauxite est exportée pour


commercialisation pendant une période de plus de quatre-vingt-dix (90)


Jours consécutifs de la Nouvelle Mine.


Décret PIN signifie un Décret déclarant que le Projet est un projet


d'intérêt national ainsi que toute l'infrastructure associée.


Documents Contractuels fait référence à tous les contrats, les


conventions, les protocoles ou les accords écrits, liés directement ou


indirectement aux Activités du Projet.


Documents de Financement fait référence à chaque accord conclu aux


fins du financement ou du refinancement de la dette ou des capitaux


propres, du financement de projet, des Infrastructures Minières, y compris


mais sans se limiter aux protocoles d'accord, aux accords de prêt (y


compris ce qui a trait aux prêts aux actionnaires), caution, garanties


d'achèvement et accords en matière de Garantie, accords de subordination,


accords et politiques de couverture des risques politiques, accords de


couverture du risque de taux d'intérêt ou de devises et aux ententes entre


créanciers et ententes directes avec les Parties au Financement et diverses


parties contractantes au Projet.


Dollar et « $ » désignent la monnaie ayant cours légal aux États-Unis


d'Amérique.


Droit Applicable : a le sens qui lui est donné à l’Article 37


Droits de Propriété du Projet renvoie aux droits de propriété sur les


Actifs du Projet, y compris mais sans s'y limiter à l'Infrastructure Minière,


accordés à SMB mais cependant soumis aux limitations de ces droits de


propriété comme cette Convention pourrait le prévoir.


Droits Fonciers se réfère à des droits réels (y compris les droits d'accès et


d'occupation ainsi que les droits de superficie) nécessaires pour garantir et


assurer la jouissance et l'occupation pacifiques continues des Terrains du


Projet, ainsi que pour assurer et garantir les Droits de Propriété du Projet


conformément au Droit Applicable, sous réserve de toutes limitations à


ces droits qui peuvent être prévues dans la Convention, dans la


Convention de Raffinerie ou dans la Convention Ferroviaire.


Durée renvoie à la Durée Initiale, la Première Période de Renouvellement


(le cas échéant) et toutes les Périodes de Renouvellement Ultérieures (le


cas échéant) telles que définies dans l'Article


Durée Initiale a le sens qui lui est attribué dans l'Article 4(a).


Effet Défavorable Significatif fait référence à un effet défavorable


important sur les activités, les actifs ou la situation financière de la Partie


non défaillante, ou à l'avenir, ou sur la capacité de cette Partie à s'acquitter


raisonnablement et de bonne foi des obligations qui lui incombent en vertu


de la présente Convention.


Entité Protégée a le sens qui lui est donné dans l'Article 32(a).


État renvoie à la République de Guinée.


Étude de Faisabilité Ferroviaire a le sens qui lui est donné dans la


Convention Ferroviaire.


Euro désigne la monnaie ayant cours légal dans l'Union européenne.


Infrastructures Publiques


désigne les routes, ponts, terrains d’aviation, installations portuaires et


ferroviaires, installations connexes de transport, ainsi que des canalisations


d’eau, d’électricité ou les voies de communication, détenues (en propriété)


ou aménagées par un organisme ou une entité détenue ou Contrôlée par


l’Etat, à l’exception des forces armées


Infrastructure Ferroviaire a le sens qui est donné dans la Convention


Ferroviaire.


Infrastructure Minière désigne l’ensemble des infrastructures,


installations ou équipements nécessaires ou utiles à la réalisation des


Activités Minières par la SMB, ses Affiliés et Sous-traitants, comprenant


notamment, sans limitation :


(a) les Mines de Bauxite et les installations nécessaires à l’extraction et la


commercialisation de la bauxite issue du Périmètre Minier;


(a) les installations de chargement des trains et la voie ferrée depuis


les installations de chargement des trains jusqu'au point où la voie


ferrée traverse le Périmètre de la Concession Minière (et les


structures de voie et tunnels associés à l'intérieur du Périmètre de


la Concession Minière) ;


(b) les routes situées à l'intérieur du Périmètre de la Concession


Minière;


(c) les installations de production d'énergie (y compris les installations


hydrauliques) et les lignes de transmission et de distribution


utilisées dans le cadre des Activités Minières;





(d) les aéroports et autres installations de transport aérien réalisés par


l’Investisseur. x


(e) les bureaux administratifs, les installations des employés, les


réfectoires, les installations de stockage, entrepôts, les installations


médicales et l'infrastructure associée utilisée dans le cadres des


Activités Minières;


(f) les autres immeubles, installations et équipement requis pour la


mise en œuvre et l'opération de, ou utilisé au départ dans le cadre


des Activités Minières; et


(g) les développements immobiliers (y compris des complexes à usage


mixte, des développements de commerces, hôtels ou loisirs) dans


le cadres des activités commerciales poursuivies par SMB et ses


Affiliés en Guinée.


Installations Energétiques désignent en général les systèmes de


distribution de combustible et les installations de production d'énergie qui


font partie de l'Infrastructure Minière et qui seront situés sur les Terrains


du Projet.


Installations et Ressources Supplémentaires a le sens qui lui est donné


dans l'Article 31 (f).


Jour signifie un jour calendaire commençant à OhOO, heure de Conakry.


Législation en Vigueur se réfère à la réglementation guinéenne (traités,


lois, codes, ordonnances, décrets, arrêtés, directives, jurisprudence, et


ainsi de suite) en vigueur à la Date d’Entrée en Vigueur et établie à partir


de cette date, tenant compte de toute interprétation raisonnable les


concernant, faite à la même date en Guinée et en conformité avec les


pratiques internationales des projets d'exploitation minière de grande


envergure, y compris les Actes uniformes OHADA.


Liste Minière désigne la liste des équipements, matériels, machines,


matières premières consommables et autres marchandises pour lesquels


SMB ou, le cas échéant, l’un quelconque de ses Sous- Traitants Directs,


demande à bénéficier d’une exonération des droits et taxes à l’importation,


ou des taux réduits de droits de douane, conformément aux dispositions du


Code Minier et/ou de la Convention.


Liste Minière A désigne la Liste Minière applicable aux Activités de la


Mine Existante


Liste Minière B désigne la Liste Minière applicable aux Activités de la


Nouvelle Mine.





Lois et Réglementations se réfère à tout traité, loi, code, ordonnance,


décret, arrêté, directive, jurisprudence ou toute autre législation ou mesure


réglementaire qui, dans chaque cas, est en vigueur en République de


Guinée, ou peut-être rectifiée, modifiée ou remplacée.





Mine Existante concerne les périmètres miniers en cours d’exploitation


par SMB.


o


Minerai renvoie au minerai brut après extraction mais avant tout


Traitement.


Mines signifie la Mine Existante et la Nouvelle Mine.


Mtpa signifie million de tonnes par an.


Notification signifie une notification formelle émise conformément à, et


conforme aux exigences de l'Article 47 et Notifier doit avoir une


signification correspondante.


Nouvelle Mine signifie les permis miniers de Santou II et Houda et dont


les coordonnées sont jointes en annexe.


Parties au Financement désigne chaque partie à un Document de


Financement qui fournit un financement (y compris à titre de garantie


et/ou d'assurance financière), en relation avec l'Infrastructure Minière


et/ou tout agent, mandataire ou fondé de pouvoir ou banque agissant pour


le compte de l'un d'eux.


Partie ou Parties renvoie à l'État ou/et SMB.


Périmètre de la Concession Minière signifie la zone couverte par la


Concession Minière.





Périmètre de la Mine Existante signifie la zone couverte par les Permis


d’Exploitation Existants.


Période de Renouvellement Ultérieure a le sens qui lui est donné à


l'Article 4(c).


Permis de Recherche signifie les permis de recherche suivants, copies


desquels sont amiexées à la Convention :





(a) A/2018/MMG/SGG du 23 mars 2018; et


(b) A/2018/4871/MMG/SGG du 14 juin 2018; et


Permis d’Exploitation Existant signifie les permis d’exploitation


énumérés ci-dessous, les copies desquels sont annexées à la Convention :


(a) D2015/135/PRG/SGG octroyé le 7 juillet 2015;


(b) D2016/371 /PRG/SGG octroyé le 2 décembre 2016;


(c) D2016/370/PRG/SGG octroyé le 2 décembre 2016; et





(d) D2017/064/PRG/SGG octroyé le 13 mars 2017.


Plan de Développement Communautaire signifie le Plan de


Développement Communautaire qui sera annexé à la Convention.





Plan minier renvoie au plan préparé et mis-à-jour de temps en temps par


SMB pour la conduite efficace et à long terme des opérations minières


sein du Périmètre d’exploitation de la Concession avec une volonté de


maximiser la valeur de l'extraction du minerai par rapport à sa durée de vie


estimée et de minimiser les impacts environnementaux.


Plan de Fermeture de la Mine a le sens qui lui est donné dans l'Article


21 (a).


Plan de Gestion Environnementale signifie le Plan de Gestion


Environnementale qui sera annexé à la Convention.


Principales Parties au Financement désigne les Parties au Financement


autres que les Parties au Financement qui accordent des prêts


d’actionnaires pour financer l'Infrastructure Minière.


Production renvoie aux produits miniers extraits avant tout Traitement, et


qui sont placés dans les zones de stockage et inscrits dans les registres


miniers de SMB et le Produit a une signification similaire.


Programme d’investissement fait référence à tout programme de SMB


impliquant:


(a) la construction ou l'ouverture d'une exploitation minière ou de


toute autre installation minière ;


(b) la délocalisation possible d'installations minières créées par SMB;


et





(c) la construction d'installations de concentration, en plus des


installations minières créées par SMB, et de toute infrastructure


connexe.


Projet désigne les activités d'exploration et d'exploitation de la Bauxite et,


le cas échéant, d'autres minerais ou minerais associés extraits de gisements


situés dans le Périmètre de la Concession Minière ou d'autres zones


détenues en totalité ou en partie par SMB ou ses Affiliés, y compris les


opérations de concentration, de raffinage, d'exportation et de marketing, de


conception, de construction, de mise en service, de propriété, exploitation,


d'entretien, de modification, de transport et d'extension de l'Infrastructure


Minière et toutes autres activités connexes nécessaires à la réalisation du


projet. Ces activités peuvent faire l'objet d'un Programme


d'investissement en une ou plusieurs étapes.


Prolongation a le sens qui lui est donné dans l'Article 7.4(e) de la


Convention.


Protocole d’Accord désigne l'accord entre la République de Guinée et le


Consortium SMB-Winning en date du 21 mars 2018.


Régime Fiscal et Douanier renvoie au régime fiscal et douanier établi en


vertu des dispositions des Articles 22 à 28 de la Convention et contenu


dans l'Annexe Fiscale.


Société Ferroviaire désigne la société de droit guinéen chargée de la


construction, du développement et de l’exploitation d’un chemin de fer


reliant les mines de Santou et Houda II aux terminaux portuaires, et par la


voie duquel s’effectuera le transport de minerais, marchandises et de


personnes.


Société de Raffinerie désigne la société anonyme de droit guinéen


chargée de la construction, du développement et de l’exploitation d’une


raffinerie.





SOGUIPAMI renvoie à la Société Guinéenne de Patrimoine Minier, une


société de droit guinéen créée par le Décret n°. D/2011/218/PRG/SGG


pour la gestion des intérêts de l’État guinéen dans les sociétés minières.


Sous-Traitant Direct désigne, conformément au Droit Applicable, toute


entreprise ayant la compétence nécessaire pour fournir les services et/ou


les travaux aux fins des Activités du Projet et qui a conclu un contrat avec


SMB, dans le cadre exclusif du Projet et dont l'identité et la nature des


services ou travaux ont été transmis à l'État lors de la signature de l'accord


de sous-traitance. Une référence à un sous-traitant dans l'Annexe Fiscale


est considérée comme une référence au Sous-Traitant Direct tel que


désigné dans cette définition.


Sûreté renvoie à toute cession, gage, hypothèque ou cession


conditionnelle d'actions dans SMB ou sur les Actifs qui est accordé par


SMB ou tout autre actionnaire de SMB à toute Principale Partie au


Financement ou en vertu de tout Document de Financement.





Taux d’intérêt Contractuel signifie London Interbank Offered Rate ou


LIBOR pour les dépôts à trois mois en Dollars publiés par Intercontinental


Exchange Benchmark Administration Ltd ou l'entité de remplacement


responsable de l'administration du LIBOR 12 mois le cas échéant, à 1 lh45


(GMT) plus deux (2) points.


Taxes renvoie à toute taxe, droit de douane, impôt, redevance, frais et plus


généralement, toute taxe fiscale (y compris les droits de douane) dû ou


payable à l'État, à toute autorité régionale ou locale et à tout organe public


ou parapublic.


Terrains du Projet renvoie selon le contexte, à tous les sites, terrains et


espaces quelles qu'en soient la nature et la localisation, qui sont


nécessaires ou utiles pour effectuer les activités du projet (y compris toute


partie du domaine maritime ou fluvial ou de tout autre terrain appartenant


au domaine public de l'État ou tout autre domaine public de l'entité


juridique de droit public).





Traitement renyoie à toute opération de Transformation du Minerai en


alumine


*1 ,


Transformer ou Transformation renvoie à toute opération aux fins


d'obtenir de l'alumine.


TVA renvoie à la taxe sur la valeur ajoutée comme définie dans la


Législation en Vigueur.


Violation Substantielle de SMB renvoie à n'importe lequel des


événements suivants qui a un Effet Défavorable Significatif sur l'État ou


qui a un impact défavorable significatif et manifeste sur le Projet :


(a) défaut par SMB de respecter la Date d'Échéance pour le


Commencement de Construction de la Nouvelle Mine ;


(b) défaut par la Société Ferroviaire de respecter les Dates


d’Echéance telle que définie dans la Convention Ferroviaire, si le


défaut n’est pas corrigé après le délai imposé par l’Etat dans sa


mise en demeure ;


(c) défaut par la Société de Raffinerie de respecter les Dates


d’Echéance telle que définie dans la Convention de Raffinerie, si


le défaut n’est pas corrigé après le délai imposé par l’Etat dans sa


mise en demeure ;


(d) Défaut de mise en œuvre du corridor agricole prévu au protocole


d’accord ;


et qui n'est pas provoquée par une Violation Substantielle de l’Etat ou un


Cas de Force Majeure.


Violation Substantielle de l’Etat désigne l'un des événements suivants


ayant un Effet Défavorable Significatif sur SMB ou, le cas échéant, sur


une autre Entité Protégée, ou ayant un impact défavorable et manifeste


significatif sur le Projet :


(a) l'État ou toute Autorité de l'État prend toute mesure ou action


ayant une incidence équivalente à une expropriation ou


nationalisation, totale ou partielle, mais à laquelle l'Article 32(b)


ne s'appliquerait pas autrement ;


(b) tout changement de la Législation en Vigueur par lequel l'État ou


toute Autorité de l'État cherche à appliquer à SMB (seul(e) ou avec


d'autres) et qui affecte négativement SMB en ce qui concerne ses


droits ou obligations à l'égard du Projet ou de la Convention ou


dont résulte une perte ou un coût supplémentaire ou accru ;


(c) toute résiliation, violation de la Convention de Raffinerie, ou de la


Convention Ferroviaire ou violation des droits de SMB au regard


de ces différentes conventions, qui dans chaque cas, intervient sous


la direction ou à l'instigation de l'Etat ou toute Autorité de l’État ;


sur la base de la Violation Substantielle de l’Etat ou de la fin de la


Convention de Raffinerie, ou de la Convention Ferroviaire suite à


une expropriation ou une nationalisation^par l'État ou toute autre


-aa;\A


 Autorité de l’État conformément aux conditions des conventions


respectives, et





(g) toute violation substantielle par l'État ou toute Autorité de l'État


en vertu des stipulations de la Convention


qui n'est pas provoquée par une Violation Substantielle de SMB ou un Cas


de Force Majeure.


1.2 Interprétation


Les règles suivantes s'appliquent sauf indication contraire du contexte.


(a) Le singulier inclut le pluriel, et l'inverse s'applique également.


(b) Si un mot est défini, ses autres formes grammaticales ont le sens


correspondant.


(c) Une référence à une section, un article ou une annexe est une


référence à une section, un article ou une annexe à de la


Convention.


(d) Une référence à un accord, une convention ou un document (y


compris une référence à la présente Convention ou à la Convention


Ferroviaire) est faite suivant l'accord, à la convention ou au


document tel que modifié, complété, nové ou remplacé, sauf dans


la mesure interdite par la Convention ou cet autre accord,


convention ou document.


(e) Une référence à l'écriture comprend toute méthode de


représentation ou de reproduction de mots, de figures, de dessins


ou de symboles sous une forme visible et tangible, mais exclut une


communication par courrier électronique.


(f) Une référence à une partie à la Convention ou à un autre accord ou


document comprend les successeurs des Parties, les substituts


autorisés et les ayants droit autorisés.


(g) Une référence à une conduite comprend une omission, une


déclaration ou une initiative, écrite ou non.


(h) La mention d'éléments après des mots tels que notamment, y


compris, par exemple, ou des expressions similaires, ne limite pas


ce qui pourrait êt^


 Section I: Dispositions générales





2 Objet de la Convention


L'objet de la Convention est de définir :


(a) les conditions juridiques, administratives, financières, fiscales,


douanières et sociales dans le cadre desquelles S MB planifiera,


financera, construira, opérera, entretiendra, modifiera et/ou étendra


les activités d'exploration, de prospection et d'exploitation de


Bauxite dans le Périmètre ou de la Concession Minière octroyée à


SMB ; et


(b) les conditions économiques et générales dans lesquelles le Projet


sera exécuté.





3 Description du Projet


3.1 La Mine Existante


(a) À la date de la Convention, SMB est titulaire des Permis


d’Exploitation Existants et extrait la bauxite de la Mine Existante à


hauteur de 35 Mtpa.


(b) SMB conservera à tout moment le droit de mener des activités


d’exploration, d’exploitation et de développement pour la Mine


Existante dans le Périmètre de la Mine Existante, conformément


aux dispositions de la Convention.


3.2 La Nouvelle Mine


(a) SMB détient actuellement les Permis de Recherche sur les


gisements de Santou II et Houda.


(b) SMB a mené des travaux d'exploration sur les Permis de


Recherche et s’engage à développer une Nouvelle Mine dans la


zone actuellement couverte par les Permis d'Exploration.


(c) La Bauxite du Projet sera exportée vers les marchés mondiaux en


utilisant l'infrastructure ferroviaire qui sera développée par la


Société Ferroviaire, une entité liée à SMB, et les installations


portuaires existantes.


(d) La Société Ferroviaire va également développer un terminal de


réception de Bauxite aux différents terminaux portuaires, ainsi que


des gares de triage, des zones de stockage et des installations de


manutention de la Bauxite pour permettre l'exportation de la


Bauxite du Projet vers les marchés mondiaux.


(e) Par ailleurs, les Actionnaires Non-Etatiques de SMB et leurs


Affiliés s’engagent également à construire une raffinerie d’alumine


pour raffiner la bauxite produite en alumine destinée à l'exportation


vers les marchés mondiaux.


3.3 L’octroi de la Concession Minière sur la Mine Existante et la Nouvelle Mine


En reconnaissance de l'investissement important de SMB et de ses


Actionnaires Non-Etatiques, l'Etat accepte de lui accorder une Concession


Minière qui couvrira la zone identifiée dans les Permis d'Exploration et


celle des Permis d’exploitation dans les conditions ci-après :


(a) Sous réserve du respect des dispositions de l’article 37 du Code


Minier, l’Etat reconnaît que SMB et ses Actionnaires Non-


Etatiques possèdent les capacités techniques et financières requises


pour le développement et l'exploitation du projet ainsi que pour


respecter toutes les obligations imposées par la législation


guinéenne ;


(b) L’Etat souhaite apporter à SMB, ainsi qu’à ses Actionnaires Non


Etatiques, en tant qu’investisseurs stratégiques pour le


développement de l’économie guinéenne, toutes les garanties


conformes aux meilleures normes internationales en signant la


Convention dont les dispositions s'appliqueront nonobstant tout


autre texte législatif contraire en vigueur en Guinée ;


(c) Nonobstant les stipulations de l’Article 36.2, l’Etat pourra, à sa


seule discrétion, retirer les droits de SMB sur tout ou partie du


périmètre de la Concession en cas de Violation Substantielle de


SMB telle que cette expression est définie dans la Convention.


Au terme de la présente stipulation, le retrait partiel du périmètre de la Concession


ne peut dépasser la moitié des réserves minières de la Concession en cas de défaut


par la Société de Raffinerie de respecter les Dates d’Echéance telle que cette


expression est définie dans la Convention de Raffinerie sans que ce retrait entraîne


la résiliation anticipée de la Convention.





4 Durée et renouvellement


(a) L’Etat accordera par décret à SMB, en vertu de l’Article 35 du


Code Minier, une concession minière qui lui confère le droit


exclusif d’entreprendre des Activités Minières sur le Périmètre de


la Concession.


(b) La Convention est signée pour une période couvrant la durée


initiale de la Concession Minière qui est de vingt-cinq (25) ans


(Durée initiale).


(c) A la fin de la Première Période de Renouvellement, la Convention


et la Concession Minière seront renouvelables pour des périodes de


dix (10) ans chacune jusqu'à ce que les dépôts de bauxite dans le


Périmètre de la Concession Minière soient épuisés. (Période de


Renouvellement Ultérieure).


(d) Toutes les dispositions de la Convention s’appliquent à la Mine


Existante et la Nouvelle Mine, sauf indication contraire.


 (e) Lors de l’octroi de la Concession Minière, les Permis


d’Exploitation Existants seront réputés éteints. La résiliation des


Permis d’Exploitation Existants n’affecte pas les droits acquis et


obligations de la SMB avant la résiliation, en vertu des Permis


d’Exploitation Existants.





5 Coopération des autorités administratives


(a) Par tous les moyens appropriés et conformément aux dispositions


de la Convention et de la Législation en Vigueur, l'Etat facilitera


toutes les activités d'exploration et de prospection et toutes les


études et toutes les autres Activités Minières qui seront menées par


SMB.


(b) L'Etat garantit à SMB et à ses Affiliés et Sous-Traitants Directs


qu'il :


(i) facilitera toutes les formalités et procédures


administratives et fournira toute l'assistance


raisonnable pour le développement du Projet et la


construction de l’Infrastructure Minière;


(ii) assurera l'émission de toute autorisation dans les trente


(30) jours suivant la réception d’une demande complète


de SMB et sous réserve du paiement des frais éventuels


requis ;


(iii) fournira à SMB toute la documentation, les données et


les informations disponibles concernant les Permis de


Recherche ;


(iv) fournira une assistance pour négocier avec toute


Autorité à tous les niveaux pour tout problème qui


pourrait subvenir pendant la durée de la Convention;


(v) facilitera toutes les étapes et les procédures


administratives et fournira toute l'assistance


raisonnable qui pourrait être nécessaire pour la


planification, la conception, la construction, la mise en


service, la propriété, l'opération, l'entretien, la


modification et l'expansion des Activités Minières; et


(vi) garantira la sécurité du personnel et de la propriété, la


stabilité/non-interruption des Activités Minières et, si


requis, assurera la sécurité des Activités Minières,





6 Commencement, conditions préalables et prorogation de


délai


6.1 Disposition uniquement pertinente à la Nouvelle Mine


Les dispositions de cet Article 6 s’appliquent uniquement à la Nouvelle


Mine et le démarrage des travaux par rapport à la Nouvelle Mine.


Commencement


Nonobstant les dispositions du Code Minier et de toute autre loi et sous


réserve de l'Article 6.3 et des autres dispositions de la Convention, l'État et


SMB conviennent que SMB commencera ses Activités Minières en ce


qui concerne la Nouvelle Mine dans les dix-huit (18) mois à compter de la


date la plus éloignée entre la date d'octroi de la Concession Minière et


celle d’Entrée en Vigueur de la présente Convention (Date d’Echéance


pour le Commencement de Construction de la Nouvelle Mine).


Conditions préalables


(a) L'Etat et SMB reconnaissent et conviennent que l'obligation de


SMB en vertu du Code Minier et de toute loi de commencer le


développement des Activités Minières à l'intérieur du Périmètre de


la Nouvelle Mine (soit pas du tout, soit avant la Date d’Échéance


pour le Commencement de Construction de la Nouvelle Mine) est


assujettie à :


(i) l’obtention par SMB de toutes les approbations


réglementaires ou autres nécessaires à l'exécution des


Activités Minières dans le Périmètre de la Nouvelle


Mine;


(ii) la mise à disposition par l'État des Terrains du Projet et


des Droits Fonciers raisonnablement requis par SMB


afin de mener des Activités Minières dans le Périmètre


de la Nouvelle Mine et afin de construire et développer


l’Infrastructure Minière;


(iii) l’Entrée en Vigueur de la Convention, de la


Convention Ferroviaire et de la Convention de


Raffinerie.


(b) Les conditions décrites ci-dessus sont toutes pour l’avantage de


SMB et SMB peut y renoncer (ou renoncer à certaines de ces


conditions) par Notification à l’Etat.


(c) La date à laquelle toutes les conditions décrites ci-dessus ont été


satisfaites ou qu’il y ait été renoncé par écrit (le cas échéant) sera la


« Date d’Échéance pour le Commencement de Construction de la


Nouvelle Mine » aux fins de la présente Convention. Si les


Conditions décrites ci-dessus ne sont pas satisfaites dans les délais


du Chronogramme, les Parties se réuniront afin de convenir de


toute suite à donner.


Retard dans le développement du Projet ferroviaire


(a) Les Parties conviennent que le calendrier de développement de la


Nouvelle Mine et de l'Infrastructure Minière connexe doit s'aligner


sur le calendrier de développement de l'Infrastructure Ferroviaire


conformément aux dispositions de la Convention Ferroviaires"’^


. {a VN


(b) Les Parties conviennent que la Date d’Échéance pour le


Commencement de Construction de la Nouvelle Mine est sujette à


toute Prolongation en vertu de la Convention Ferroviaire, comme


prévu dans la Convention Ferroviaire.


(c) Si la Date d’Entrée en Vigueur du Projet Ferroviaire est prolongée


par suite d'une Prolongation en vertu de la Convention Ferroviaire,


alors SMB peut réviser la Date d’Échéance pour le


Commencement de Construction de la Nouvelle Mine pour tenir


compte de la prolongation ou de tout retard.


(d) Si la Date d’Échéance pour le Commencement de Construction la


Nouvelle Mine est prolongée en vertu d'une Prolongation en vertu


de la Convention, alors la Société Ferroviaire peut réviser son


calendrier de développement de l'Infrastructure Ferroviaire en


vertu de la Convention Ferroviaire pour tenir compte de la


prolongation ou de tout retard.


(e) Il y aura un « Cas de Prolongation de Mine » s'il y a :


(i) un Cas de Force Majeure ;


(ii) une action ou un manquement de l’Etat de nature à


entraver le déroulement des Activités Minières,


comprenant :


(A) une Violation Substantielle de l’Etat ;


(B) tout cas de retard d'accès aux sites ou à l'octroi de


toute Autorisation nécessaire à la réalisation du


Projet ou de toute étude connexe ;


(C) tout cas de retard dans l'acquisition ou la mise à


disposition des Terrains du Projet y compris les


retards dans la réinstallation des personnes


affectées par les Activités du Projet qui n’est pas la


conséquence d’une action ou inaction de SMB;


(D) tout cas de retard causé par les visites sur place et


les inspections de l'État ; ou


(E) tout cas de retard dû au renvoi d'une question à la


négociation ou à l'arbitrage dans le cadre de la


Convention; ou


(iii) toute Prolongation en vertu de la Convention


Ferroviaire qui est réputée par ladite Convention être


un Cas de Prolongation de Mine.


(f) Un Cas de Prolongation de Mine prolongera automatiquement la


Date d’Echéance pour le Commencement de Construction de la


Nouvelle Mine d'une période équivalente à la durée du Cas de


Prolongation de Mine. f _ f')


 Section II: Activités d’exploration





7 Activités d’exploration


Pendant la Durée de cette Convention, SMB a le droit d'effectuer toute


activité d'exploration et de développement dans le Périmètre de la


Concession Minière en vertu de et aux conditions de la Convention et du


Code Minier, dans la mesure où ces conditions ne sont pas contraires aux


dispositions de la Convention. Toutes les activités d'exploration doivent


être effectuées par SMB ou par un ou plusieurs Contractants du Projet qui


ont la compétence nécessaire pour effectuer le travail et dont SMB reste


l’unique responsable vis-à-vis de l'État.





8 Découverte d’autres ressources minérales


(a) Si, dans le Périmètre de la Concession Minière, SMB découvre des


indications de substances minérales autres que la Bauxite, SMB


fournira une Notification à l'État sans délai. Dans un tel cas, SMB


aura un droit de préemption qu'il peut exercer dans les douze (12)


mois suivant la date de Notification à l'État, pour l'octroi d'un


permis d'exploration pour ces substances. Une fois que cette


période a expiré, l'État pourra en disposer librement conformément


au Droit Applicable.


(b) Si SMB exerce son droit de préemption, l'État et SMB doivent


négocier de bonne foi les conditions appropriées et les conditions


permettant à SMB d'effectuer les activités d'exploration et, le cas


échéant, l'exploitation commerciale et industrielle des substances


en question.


(c) Si une étude de faisabilité effectuée par SMB ne permet pas à SMB


de prendre une décision concernant l'exploitation de la substance


découverte, SMB aura le droit d'effectuer des études


supplémentaires qui doivent se faire dans un délai raisonnable à


décider en accord mutuel entre l'État et SMB.


(d) Si, après ces études supplémentaires, la décision de SMB est de ne


pas exploiter la substance découverte, SMB aura alors le droit de


transférer ses droits à une partie tierce au prix du marché.


Conformément aux conditions prévues par le Code Minier, l'État


peut octroyer un titre minier à cette partie tierce.


(e) Si après une période de douze (12) mois prenant effet à partir de la


date de Notification à l'État par SMB que SMB souhaite exercer


son droit de préemption, l'État et SMB échouent à conclure un


accord et qu'il est improbable à cette date qu'un accord entre l'État


et SMB soit conclu, l'État sera libre d'accorder un permis


d'exploration pour les substances concernées à des parties tierces à


des conditions qui ne seront pas plus favorables que celles


proposées à SMB et à la conditions expresse que cette exploration


et toute exploitation ultérieure ne gênent pas les Activités du


Projet. À cet effet, l'État et SMB s'engagent dans ce cas à conclure i -


S) ^


 un accord spécifiant les conditions particulières garantissant à


SMB que pendant toute la durée de la Concession Minière et de la


Convention, toute exploration et exploitation minière des autres


ressources minérales par l'État ou par des parties tierces n'aura pas


un effet indésirable significatif sur les Activités du Projet.





9 Rapports d’Etudes de Faisabilité


9.1 Disposition uniquement pertinente à la Nouvelle Mine


Les dispositions de cet Article 9 s’appliquent uniquement à la Nouvelle


Mine et au démarrage des travaux par rapport à la Nouvelle Mine.


9.2 Rapport d’Etudes de Faisabilité


SMB s’engage à fournir à l'État avant le démarrage de la construction de


la Nouvelle Mine et conformément aux dispositions du Code Minier, un


Rapport d’Etudes de Faisabilité pour la Nouvelle Mine.


 Section III: Exploitation





10 Méthodes d’exploitation minière


(a) SMB effectuera toutes les activités découlant de la Convention


conformément aux Bonnes Pratiques d'Exploitation et


conformément aux exigences de la Convention et du Plan


d'Exploitation Minière à Long Terme.


(b) SMB bénéficiera des dispositions de la Convention qui


prévaudront sur toutes les autres dispositions des Lois et des


Réglementations (sauf dans la mesure où la présente Convention


en décide autrement). Cependant, la Législation en Vigueur et en


particulier le Code Minier s'appliquera dans la mesure où ils ne


s'opposent pas aux dispositions de la présente Convention.


(c) L'État et SMB reconnaissent et acceptent que SMB ait la liberté


d'entreprendre des tests d'échantillonnages et de traitement à


grande échelle des substances minérales dérivées des Activités


Minières effectuées dans le cadre de la présente Convention


conformément au Code Minier.





11 Droits miniers


Sous réserve de la conformité de SMB aux obligations souscrites en vertu


de la Convention, la Concession Minière lui octroie un droit exclusif et


automatique à explorer, développer et exploiter tous les gisements de


minerai de Bauxite au sein du Périmètre de la Concession Minière.





12 Droit d’accès de l’État


(a) L'État se réserve le droit d'accès, de visite et d'inspection du terrain


dans le Périmètre aux fins d'effectuer, à ses propres frais, toute


inspection ou toute autre investigation prévue par le Code Minier,


pour autant que l'État prévienne SMB par Notification au moins


quarante-huit (48) heures avant sa venue et pour autant que l'accès,


la visite ou l'inspection de l'État ne perturbe pas le bon déroulement


des opérations commerciales et industrielles de SMB et des


Activités Minières.


(b) L'État et ses représentants ne peuvent pas communiquer à des


parties tierces toute information recueillie pendant ces visites


prévues dans l'Article 12(a) sans l'autorisation écrite préalable de


SMB, excepté les informations qui appartiennent au domaine


public.





13 Commercialisation





Sous réserve du droit pour l’Etat d’acheter et de commercialiser une partie


de la production minière correspondant au pourcentage de sa participation


dans le capital de la Société, SMB aura le droit d'exporter librement de la


Guinée l'ensemble ou une partie de sa production, sans aucune


 imposée par l'État ou toute autre autorité locale, y compris si le Produit est


raffiné ou non.





14 Infrastructure


(a) L'État accorde à SMB le droit de construire, développer, exploiter


et maintenir l’Infrastructure Minière à la fois à l’intérieur ou à


l’extérieur du Périmètre de la Concession Minière.





(b) L’État et SMB acceptent que :


(i) le développement des gisements de minerai de Bauxite


au sein du Périmètre de la Concession Minière est


conditionné au développement de l'Infrastructure


Minière, y compris en particulier, des routes et de la


construction des voies ferrées et des installations


portuaires agrandies.


(ii) SMB a le droit d'accès et d'exploitation de toutes les


infrastructures qu'il construit avec une priorité absolue


sur tous les autres utilisateurs. Tout accès que SMB


accorde devrait l'être selon des termes à convenir entre


SMB et les parties tierces.





15 Terrains du Projet et Acquisition de terrains


15.1 Projet d’intérêt National


(a) L'État s'engage à accorder un Décret PIN pour tous les espaces ou


domaines que SMB juge raisonnablement nécessaires pour la


réalisation et le développement des Activités du Projet.


(b) L'État doit :


(i) assurer que la déclaration du Projet comme Projet .


d’intérêt National est effective ;


(ii) utiliser et mettre en œuvre tous les droits conférés par


le Décret PIN pour attribuer à SMB de tels Droits


Fonciers comme nécessaires dans le but de réaliser les


Activités du Projet et


(iii) prendre des mesures efficaces pour assurer une


publicité et une information adéquates afin que


l'existence du Décret PIN et ses conséquences


juridiques soient portées directement à l'attention des


sections concernées du public (y compris les autorités


locales, les registres fonciers, les notaires et les


résidents) afin d'assurer son application effective.


15.2 Droits se rapportant aux Terrains du Projet


(a) L'État accorde à SMB, les Droits Fonciers qui relèvent de la


responsabilité de l’Etat nécessaires pour mener à,bien les Activités


du Projet et conformément aux conditions générales de la


Convention.


Les Droits de Propriété du Projet attachés aux Actifs du Projet (qui


seront des installations sur les Terrains du Projet) sont acquis par


S MB au fur et à mesure que ces Actifs sont construits et/ou mis en


place comme installations sur les Terrains du Projet. Ces droits


comprennent notamment le droit de :


(i) utiliser, à titre prioritaire, toutes les infrastructures au


sein du Périmètre de la Concession Minière;


(ii) installer des usines en Guinée pour le conditionnement,


le Traitement, le raffinage et la transformation des


produits miniers;


(iii) utiliser de façon exclusive les Terrains du Projet, y


compris le droit de restreindre ou interdire l'accès des


parties tierces aux Infrastructures Minières et T accès


accordé par SMB se fera à des conditions convenues


entre SMB et les parties tierces; et


(iv) posséder des Actifs et accorder des Garanties et sûretés


appropriées sur les Actifs, sur les Terrains du Projet.


Afin de permettre l'exécution des Activités du Projet, l'État accorde


également à SMB le droit d'attribuer, transférer et céder, sans


besoin d'Autorisations supplémentaires ou formalités autres qu'une


Notification à l'État dès que raisonnablement possible, aux


Contractants du Projet, et à leurs Affiliés, tout ou partie des Droits


Fonciers accordés en vertu de la Convention.


Dans le cadre de l’acquisition des Droits Fonciers, en particulier,


de la réinstallation et de l'indemnisation des personnes affectées


par la conduite des Activités Minières, ni SMB, ni les Contractants


du Projet ne payeront aucune redevance, aucun loyer ni aucune


Taxe d'aucune nature en faveur de l'État pour l’octroi des Droits


Fonciers.


L'État garantit à SMB et aux titulaires de tous les Droits Fonciers


visés à l'Article 15.2(a) :


(i) contre toute forme d'expulsion illégale ou de facto ; et


(ii) une assistance à SMB pour la résolution amiable de


toute réclamation émanant d’un tiers en raison de


l'existence ou de l'exécution de ces Droits Fonciers^


15.3 Contamination du sol et du sous-sol


SMB ne sera pas responsable envers qui que ce soit, ni n'assumera aucun


dommage, perte ou dépense encourus en relation avec la contamination du


sol, du sous-sol ou de l'eau et généralement pour toute sorte de pollution


sur les Terrains du Projet existants avant la prise de responsabilité


effective des Droits Fonciers par SMB conformément à l'Article 15.2, ou


non causé par les activités entreprises par ou au nom de SMB.


SMB et tout Contractant au Projet sont solidairement responsables des


dommages, pertes ou dépenses occasionnés par la contamination du sol,


du sous-sol ou de Peau et d’une manière générale, de tout type de


pollution sur les Terrains du Projet causés par eux après la prise en charge


effective des Droits Fonciers par SMB.





15.4 Obligation de non-ingérence de l’État


Outre son engagement d'assurer l'application effective du Décret PIN et


afin de permettre l'exécution des Activités du Projet, l'Etat s'engage,


pendant la durée de la Convention, à ce qu'aucune Autorité n'accepte une


déclaration ou demande, n'accorde aucun droit, intérêt ou Autorisation


d'aucune nature, ni ne prenne généralement aucune mesure pennettant la


réalisation des activités, travaux, structures ou installations de toute nature


qui affectent négativement les Activités du Projet.





16 Installations et ressources supplémentaires


16.1 Installations supplémentaires


Dans le cas où des terrains, bâtiments, bois, carrières supplémentaires ou


d'autres sources de matériaux, routes, cours d'eau ou autres installations ou


accès au terrain et/ou à l'infrastructure d'une partie tierce deviennent


nécessaires pour la planification, la conception, la construction, la mise en


service, la propriété, l'exploitation, la maintenance, la modification ou


l'expansion des opérations minières, alors à la demande de SMB, l'État


assistera la SMB dans toute médiation qu’elle entamera avec un tiers


détenteur de droits fonciers, aux fins de faciliter la mise à disposition par


ce tiers à la SMB, de toutes installations et ressources supplémentaires


nécessaires au projet minier, moyennant une juste indemnité.


En particulier, l'État procurera un accès à toute carrière ou autre source de


matériaux nécessaires au développement des Mines, y compris l'octroi de


licences ou de titre d'acquisition foncière pour l'exploitation des carrières


et des couloirs de transport des carrières jusqu'au site de développement


des Mines.


Sans limiter le champ d'action des installations et ressources


supplémentaires qui peut être requis, l'État s'engage à rendre disponibles


des parcelles de terrains supplémentaires comme identifié par SMB pour


les objectifs suivants :





(a) la construction d'une zone résidentielle pour les Mines ; et


/>Û


(b) la construction et l'exploitation d'installations de traitement des


eaux ;


SMB aura le droit d'importer, dans le cadre du régime douanier de la


Convention, tous les matériaux nécessaires pour le développement des


Mines mais seulement si ces matériaux ne sont pas disponibles en


République de Guinée à des conditions de marché compétitives.


s


16.2 Droits d’accès à l'eau


L'État accepte d'attribuer à SMB, ses Affiliés et les Contractants de Projet


le droit de :


(a) prélever de l'eau des rivières, fleuves et cours d’eau ;


(b) extraire de l'eau souterraine ; et


(c) développer, s'il y a lieu, une installation de traitement de l'eau,


pour la construction ou l'exploitation et la maintenance des Activités du


Projet dans les conditions prévues par les Lois et Règlementation.





17 Fret et Transport maritime


(a) L'État reconnaît et accepte que :





(i) SMB sera responsable exclusivement de l'organisation


de toutes les activités de transport (y compris le


transport maritime) et de tous les contrats relatifs au


transport, à l’expédition et à l'exportation de la


Production;





(ii) SMB aura le droit exclusif de transporter ou de faire


transporter la Production vers une zone de stockage, de


traitement ou de chargement, selon les besoins ;


(iii) les Actionnaires de SMB Non Etatiques ou leurs


Affiliés assureront le transport et l'expédition de la


Production ; et


(iv) les dispositions des Lois et Réglementations qui


exigent que toute Production exportée soit expédiée par


des navires au pavillon guinéen ou un autre pavillon


spécifié par l'État ou des navires enregistrés dans un


certain pays, soient expressément exclues et ne


s'appliquent en aucune façon à la présente Convention


ou au Projet. Par conséquent l’Etat renonce à son droit


de transport pendant toute la durée de la Convention


qu’il détient en application de l’article 137 du Code


Minier.





En contrepartie, SMB s’engage à financer et


développer un projet agricole d’envergure le long^du


 tracé de chemin de fer à réaliser par la Société


Ferroviaire.





18 Participation de l’État


18.1 Participation de l’Etat dans le capital de SMB


(a) L'Etat et SMB reconnaissent qu’avant la date de la signature de la


présente Convention, l’Etat détient une participation de dix pour


cent (10%) dans le capital de SMB.


(b) Conformément à l’Article 150-1 du Code Minier, compte tenu du


fait que le Projet est un projet intégré (qui comprend la production


de bauxite et d’alumine), les Parties conviennent que la


participation de l’Etat dans la société SMB sera réduite à cinq pour


cent (5%) à partir de la date de soumission d’une étude de


faisabilité concluante pour la réalisation de la Raffinerie. L’Etat


transférera aux Actionnaires Non Etatiques la moitié de sa


participation de dix pour cent (10%) (soit 5% des Actions dans


SMB) sans aucune contrepartie y compris financière. L’Etat


convient que les Actionnaires Non-Etatiques sont exonérés de tout


impôt ou taxe sur le transfert effectué par l’Etat en vertu de cet


Article.


(c) Les Parties conviemient que la participation de l’Etat dans le


capital de SMB, après le transfert effectué par l’Etat visé à l’Article


précédent, reste non contributive et non dilutive.


(d) L’Etat accepte de renoncer à l’exercice de toute option pour


l’acquisition de participation supplémentaire dans le capital de la


SMB en vertu du Code Minier ou des Lois et Réglementations de


la date d’entrée en vigueur de la Convention et jusqu’à l’expiration


d’une période de dix (10) années. Le prix d’acquisition de la


participation supplémentaire de l’Etat sera, à défaut d’accord entre


les parties, fixé à dire d’expert désigné d’accord Partie.


18.2 Autorisation des transactions nécessaires


L'Etat et SMB conviennent que SMB peut céder y compris pour des


raisons de Sûretés ses droits et ses participations en vertu de la Convention


aux Principales Parties au Financement et/ou aux Affiliés (le cas échéant)


et qu’aucune autorisation ou approbation ne sera requise, concernant la


mise en œuvre d’une telle cession, y compris en cas de cession de ces


droits à un tiers à la suite de ladite mise en œuvre. L’Etat garantit


qu’aucune charge, aucun impôt ou prélèvement ne soit imposé sur une


telle transaction.


18.3 Droit de cession d'actions à des tiers


Les Parties conviennent que les dispositions de l’Article 90 du Code


Minier s’appliquent à tout transfert ou cession à des tiers autres que les


Principales Parties au Financement et/ou les Affiliés :





(a) de la Concession Minière; c ) ^


 (b) des Actifs du Projet;


(c) des actions, les droits ou intérêts dans la Concession Minière ou les


Actifs du Projet; et


(d) tout autre droits ou intérêts dans le cadre de la présente





Convention,





19 Achats et approvisionnements


Dans la mesure du possible et dans le respect des dispositions de P article


107 du Code Minier, SMB et les Contractants du Projet utiliseront des


services et des matières premières provenant de Guinée et des produits


fabriqués en Guinée dans la mesure où ces services et produits sont


disponibles à des conditions de prix compétitifs au niveau international et


à des conditions de qualité, de garanties et de livraison qui sont également


compétitives.





20 Recrutement des employés


Pour le recrutement du personnel aussi bien local qu’expatrié, SMB


s’engage à se conformer aux dispositions de l’article 108 du Code Minier.





21 Plan de Fermeture de la Mine


(a) Après la cessation définitive des Activités Minières dans le


Périmètre de la Concession Minière, SMB procédera à la


réhabilitation des Mines pour que les sites exploités atteignent les


conditions stables adéquates et acceptables, conformément à un


plan de fermeture de la mine préparé par SMB et remis à l'Etat au


moins douze (12) mois avant la cessation des Activités Minières (le


« Plan de Fermeture de la Mine »).


(b) La version définitive du Plan de Fermeture de la Mine doit


préalablement :


(i) être soumise à l'approbation de l'État (cette approbation


ne devant pas être refusée, retardée ou conditionnée


lorsque la version définitive du Plan de Fermeture de la


Mine est conforme aux exigences du présent Article


21(b));


(ii) fournir des détails concernant :


(A) la décontamination du sol ;


(B) les opérations de remblayage du sol ;


(C) la remise en bonne état des Terrains du Projet au .


sein du Périmètre de la Concession Minière; et^" j\j


(D) toutes les autres mesures requises pour remettre en


état les Terrains du Projet dans le Périmètre de la


Concession Minière jusqu'à un état convenable.


À la fin de chaque période de cent quatre-vingt (180) Jours après la


cessation définitive des Activités Minières par SMB jusqu'à la


disposition de la Notification prévue par l'Article 21(d), SMB


fournira un rapport mis à jour sur la mise en œuvre du Plan de


Fermeture de la Mine.





Dès que SMB donne une Notification à l'État disant que les travaux


prévus dans le Plan de Fermeture de la Mine ont été achevés, l'État


se donnera le droit, à ses propres frais, de procéder à un audit pour


s'assurer que SMB s’est conformée à ses obligations en vertu du


Plan de Fermeture de la Mine. Tout différend survenant, relatif à


ou en rapport avec l'existence ou l'exercice du droit de contrôle de


l’État en vertu du présent Article 21 (d) sera soumis aux


dispositions de la présente Convention relatives au règlement des


différends nonobstant la fin de la présente Conventioi


Section IV: Régime Fiscal et Douanier





22 Dispositions générales


(a) Compte tenu de la nature particulière du Projet de Raffinerie qui


nécessite des investissements d'une ampleur exceptionnelle, en


particulier pour les infrastructures de base lourdes qui ont une


valeur positive pour l'économie nationale, les Parties conviennent


que le régime fiscal et douanier tel que défini dans la Convention


ainsi que dans l'Annexe Fiscale détermine le traitement préférentiel


applicable à la Mine.


(b) Dans le cas des bailleurs de fonds finançant le Projet, il est


spécifiquement convenu que ces bailleurs de fonds seront exemptés


de toute redevance, droit et autres impôts ou taxes payables en


relation avec le financement du Projet, y compris sans limitation,


tout montant qui pourrait autrement être payable en relation avec


l'enregistrement ou l'amélioration de toute garantie qui pourrait être


fournie concernant ledit financement.


(c) L'Annexe Fiscale fait partie intégrante de la Convention. L’Annexe


vise à préciser les conditions de mise en application des


dispositions du Régime Fiscal et Douanier.


23 Régime fiscal et douanier applicable pendant les activités de


recherche et de prospection


Le régime fiscal et douanier applicable pendant la période de recherche et


de prospection est défini dans l’Annexe 1 à la Convention.





24 Régime fiscal et douanier applicable aux activités de


construction et d’extension


Le Régime Fiscal et Douanier applicable pendant la période de


construction et d’extension est défini dans l’Annexe 1 à la Convention.





25 Régime fiscal et douanier applicable pendant la période


d’exploitation


Le Régime Fiscal et Douanier applicable pendant la période d'exploitation


est défini dans l’Annexe 1 à la Convention.





26 Stabilisation du Régime Fiscal et Douanier


SMB, ses Affiliés et Sous-Traitants directs bénéficieront de la stabilisation


du Régime Fiscal et Douanier pendant la Durée Initiale de la Concession


Minière, tant en matière d’assiette que de taux et modalités de déclaration


et de contrôle.





27 Calcul des Taxes


Le calcul des Taxes s'effectue sur la base d'un système de comptabilité et


d'une devise de comptabilité toujours exprimée en Dollars, qui sont


ensuite convertis en Francs Guinéens de la manière suivant^ f


 (a) Pour les Taxes basées sur une période de référence de 12 mois (tel


que l'impôt sur les sociétés), le taux de change applicable sera le


taux moyen de la Banque Centrale de la République de Guinée


applicable à cette période de référence.


(b) Pour tout autre droit et taxe, le taux de change applicable sera celui


de la Banque Centrale de la République de Guinée en vigueur à la


date du paiement de la taxe.


Les taux de change spécifiés ci-dessus s'appliqueront également au calcul





de tous les ajustements, intérêts et pénalités ultérieurs, et pour tout


remboursement de trop-perçu de Taxe.


(c) Par ailleurs, SMB et toutes les sociétés de droit guinéen intervenant


dans le cadre du Projet doivent pour les besoins de dépôt et de


contrôle des autorités administratives, tenir une comptabilité


confonne au Système Comptable OHADA « SYSCOLIADA » au


Droit applicable et Principes comptables généralement admis.


(d) A ce titre, SMB et toutes les sociétés de droit guinéen intervenant


dans le cadre du Projet devront présenter des états financiers,


confonnes aux exigences de l’Acte Uniforme relatif au Droit


Comptable OHADA (bilan, compte de résultat, tableaux de flux de


trésorerie, états annexes, etc.).





28 Dispositions diverses


Sous réserve du respect des dispositions de la Convention, SMB


demandera de se soumettre à toute nouvelle règlementation fiscale et/ou


douanière plus favorable ou toutes dispositions et/ou avantages qui


seraient accordés à tout concurrent exerçant une activité identique ou


similaire dans Paver '


 Section V: Garanties Diverses, Environnement et


Transferts





29 Garanties générales


(a) L'État s’engage, sous réserve du respect par SMB des obligations


découlant de cette Convention, à garantir à SMB, à ses Affiliés et


aux Contractants du Projet, la continuité de tout avantage


économique ou financier ainsi que les dispositions fiscales et


douanières couvertes par la Convention.


(b) L'État garantit à SMB, ses Affiliés et aux Contractants du Projet,


ainsi qu'à ceux dûment employés par eux, qu'ils ne seront jamais et


en aucun cas soumis à une discrimination défavorable d'ordre


juridique ou administratif, de droit ou de fait, et qu'ils recevront un


traitement juste et équitable.


(c) L'État garantit à SMB, à ses Affiliés et Sous-Traitants la sécurité


de leurs employés et de leurs biens, ainsi que la stabilité et la non-


perturbation des Activités Minières pendant toute la Durée, grâce à


diverses mesures de sécurité.


(d) L'État, pendant la période de validité de la Convention, n'initiera ni


n'édictera aucune mesure impliquant une restriction des clauses sur


la base desquelles la Législation en Vigueur accorde à SMB, à ses


Affiliés ou aux Contractants du Projet l'une des libertés suivantes :


(i) le libre choix des fabricants et Contractants du Projet ;


(ii) le libre accès aux matières premières ;





(iii) la liberté d'importer du carburant, des biens, des


matériaux, de l'équipement, des machines, des


installations, des pièces de rechange, des intrants et des


services, directement ou indirectement nécessaires au


Projet ; et


(iv) la libre circulation sur tout le territoire de la Guinée du


personnel, des équipements et des biens et actifs du


Projet, ainsi que de toute substance et tout produit


provenant de l'exploration et des activités de recherche.


(e) Plus généralement, l’Etat s’engage à prendre toute mesure utile en


vue de faciliter la bonne réalisation du Projet.








30 Garantie de tenue des comptes et Transferts en devises


étrangères





(a) Pour les revenus découlant de la vente des produits et pour les


autres capitaux en monnaie étrangère, il est autorisé à SMB, à ses


Affiliés et aux Contractants du Projet constitués en Guiné^d'ouvrir


stVvA vV


 à l'étranger des comptes en devise étrangère auprès de banques


commerciales étrangères d'envergure internationale et d'obtenir des


prêts en dehors de Guinée en n'importe quelle devise. Ils n'ont pas


l'obligation de rapatrier en Guinée les sommes créditées sur ces


comptes en devise étrangère, exception faite des sommes requises


pour les dépenses en tout genre qu'ils engagent en Guinée en


Francs guinéens dans le contexte du Projet, étant stipulé que toutes


les transactions et tous les mouvements financiers ayant trait à ses


activités devront se refléter dans leurs comptes et les registres


conservés en Guinée.


(b) Un compte en devises sera intitulé « nom du titulaire - Guinée »





(le « Compte Spécial »). Le Compte Spécial enregistrera


exclusivement lesdits revenus.





(c) Pour les besoins du calcul des réserves internationales de la


Banque Centrale de la République de Guinée (la « BCRG ») et de


la collecte des données pour la balance des paiements, SMB fera en


sorte que la banque dans laquelle le Compte Spécial est ouvert


envoie le relevé du compte à la BCRG suivant les modalités à


convenir avec elle.





(d) Il est précisé que SMB et ses Affiliés constitués en Guinée sont


autorisés à conserver leurs comptes en Euros ou en Dollars.


(e) Il est garanti à SMB, à ses Affiliés et Contractants de Projet





constitués en Guinée le libre transfert transfrontalier de tout


dividende et retour sur investissement de capital et de tout


paiement d'intérêts ainsi que de tout produit d'une liquidation ou de


la réalisation de leurs actifs.


(f) Des garanties sont données au personnel étranger résidant en





République de Guinée employés par SMB, par ses Affiliés et ses


Contractants de Projet participant au Projet, de la libre conversion


et du libre transfert vers leur pays d'origine de tout ou partie de leur


salaire et autres éléments de rémunération qui leur sont dus, dès


lors que leurs prélèvements et Taxes auront été réglés


conformément aux dispositions de la Convention.





31 Garanties administratives, minières et de terrain


(a) L'État garantit à SMB conformément au Décret PIN et à la


Convention la liberté d'occuper et d'utiliser tous les terrains


nécessaires aux activités de recherche et d’exploitation minières du


ou des dépôts qu'inclut le Périmètre de la Concession Minière ainsi


que les libres occupations et utilisations des droits de passage sur


terrain nécessaires à la construction et l'exploitation de


l'Infrastructure Minière.


(b) L'État garantit à SMB conformément au Décret PIN et à la


Convention l'accès à et l'utilisation d'infrastructures publiques ou


infrastructures destinées au public, y compris routes, ponts,


aérodromes, installations portuaires et ferroviaires, ainsi que


canalisations d'eau, lignes électriques et lignes de communication


fournies ou développées par une entité que détient ou contrôle


l'État, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres


utilisateurs.





L'occupation et l'utilisation desdits terrains n'obligera SMB à aucun


paiement de Taxes autres que celles spécifiquement prévues dans


les Lois et Règlementations.


A la demande de SMB, l'Etat apportera toute assistance requise


dans le cadre de la réinstallation et/ou à la compensation (sous


réserve d'une indemnisation dans les délais par SMB) de toute


personne dont la présence et/ou les droits sur lesdits terrains


entraveraient les Activités du Projet.


Ladite réinstallation devra être réalisée en conformité avec les


normes définies dans le cadre du PARC. SMB sera obligée de


verser, dans le cadre du PARC, une indemnité aux Personnes


Affectées par le Projet.


L'État garantit à SMB le droit d'acquérir, d'utiliser et d'exploiter


tous les moyens de communication, tous les moyens de transport


de même que les installations annexes et équipements que


requièrent les opérations minières.


Au cas où un supplément de terrain, de bâtiments, de bois de


construction, de carrière ou autre sources de matériaux, de routes,


de canalisations ou autres installations, de licences et de permis


(Installations et Ressources Supplémentaires) serait ou


deviendrait nécessaire à la préparation, conception, construction,


mise en service, la propriété, l'exploitation, l'entretien, la


modification ou l'extension du Projet, incluant sans s'y limiter sa


fourniture en eau ou électricité disponible, SMB pourra à cet effet


conformément au Droit Applicable, ,:





(i) demander à l’Etat, la mise à disposition d’installations


et ressources supplémentaires disponibles y compris,


un terrain supplémentaire pour la construction et


l'exploitation d'une installation de traitement d'eau ;





(ii) sous réserve de la prise en charge du coût raisonnable


de toutes Installations et ressources supplémentaires


qui sont mises à sa disposition en vertu de la


Législation en Vigueur; et





L'État fera tout son possible pour s'assurer que tous les coûts


qu'il sera demandé à SMB de payer en application de Article


3 l(f)(ii) sont conformes à la valeur sur le marché des


Installations et ressources supplémentaires ainsi fournies.


 (g) SMB aura le droit, de procéder aux activités suivantes dans la


mesure où elles sont nécessaires pour le Projet et conformes au


Décret PIN et à la Législation en Vigueur :


(i) le débroussaillement du terrain de tous les arbres,


buisson ou autres obstacles et l'abattage de bois de


construction en dehors des terrains que détient SMB ;


(ii) le développement de sources d'eau non utilisées et


réservées ainsi que l'exploitation et le stockage de telles


eaux pour les besoins des activités en question ;


(iii) prélever de l'eau des rivières, puiser de l'eau


souterraine et développer une installation de traitement


des eaux ;


(iv) la mise en place de centrale électrique et de stations





d'électricité;


(v) la construction d'une centrale pour la préparation,


l'enrichissement ou le Traitement des minerais ;


(vi) la création ou l'amélioration de routes, canaux, chaînes,


canalisation, tapis convoyeurs et autres structures en


surface servant à transporter la production au-delà des


terrains que détient SMB ; et


(vii) la création ou l'amélioration de voies ferrées, de


rivières, de ports maritimes et de voies navigables.


(h) SMB aura le droit pendant toute la Durée de la présente





Convention d'importer directement les types de carburant et


lubrifiant nécessaires afin de procéder aux Activités de Projet et


l'État délivrera toute Autorisation requise à cette fin conformément


à la Législation en Vigueur.





32 Garanties de protection des Biens, des Droits, des Titres et


des Intérêts


(a) Sous réserve des dispositions de la Convention, SMB, les


Contractants de Projet et leurs Affiliés et actionnaires respectifs


(autres que l'État et SOGUIPAMI) (chacun séparément désigné


comme Entité Protégée) ont le droit et la liberté de posséder,


d'administrer, d'entretenir, d'utiliser, de jouir et de disposer de tous


leurs biens, droits, titres et intérêts, et d'organiser leur activité dans


le meilleur intérêt du Projet.


(b) L'État s'engage à ne pas exproprier, ni nationaliser tout ou une


partie des propriétés, droits, titres et intérêts d'une Entité Protégée,


à moins qu'une telle mesure d'expropriation ou de nationalisation


ne soit conforme aux règles du droit international et : ^ , . Q&


 (i) qu'elle soit prise pour des raisons d'intérêt général et en


conformité avec la Législation en Vigueur, notamment


avec la constitution de Guinée ;


(ii) qu'elle ne soit pas discriminatoire ; et


(iii) qu'elle donne à l'Entité Protégée le droit à une


compensation d'un montant égal à la juste valeur


marchande de l'intérêt concerné.


(0) La juste valeur marchande correspondra au montant auquel les


intérêts concernés pourraient s'échanger dans le cadre d'une


transaction dans des conditions de concurrence normale entre


parties informées et consentantes, en supposant que l'expropriation


n'ait pas eu lieu et dans des conditions autres qu'une vente en


liquidation forcée.


(d) La juste valeur marchande sera définie à la demande de l'État ou de


l'Entité Protégée par un expert indépendant ayant de l'expérience


en matière d'évaluation des actifs d'infrastructure, et désigné par le


Centre International d'Expertise, conformément aux dispositions


relatives à la désignation des experts, en vertu des règles relatives


aux compétences de la Chambre de Commerce Internationale.


(e) La compensation déterminée par cet expert indépendant sera, sur


demande de l'Entité Protégée, payable en Dollars ou en toute autre


devise librement convertible acceptable, sans autre compensation


ou déduction autre que toute somme dont ladite entité pourrait être


redevable envers l'État en vertu de la Convention. La


compensation inclura les intérêts, qui prendront effet à compter de


la date d'expropriation ou de la date de nationalisation, au Taux


d'intérêt Contractuel.


(f) Dans l'éventualité où l'Entité Protégée concernée par l'application


du présent Article 32 serait SMB ou un Contractant du Projet,


SMB peut décider à son entière discrétion d’exiger une


compensation égale à la juste valeur commerciale des Actifs du


Projet dans leur intégralité, indépendamment du fait que


l'expropriation ou la nationalisation porte sur tout ou une partie des


droits de propriété, titres et intérêts de SMB et/ou du Contractant


du Projet.


(g) Au cas où SMB choisirait de recevoir une telle compensation, la


Convention sera, suite au paiement de cette compensation, tenue


pour être résiliée et tous les Actifs du Projet demeurant seront


transférés à l'État.


(h) Si SMB ne choisit pas de demander compensation pour les Actifs


du Projet dans leur intégralité il aura droit à compensation pour les


intérêts en cause et cette Convention se poursuivra. , , /\Q


L'État s'engage à ne pas interférer avec la pleine jouissance par une


Entité Protégée des droits légitimes qu'elle détient en relation avec


sa propriété, ses droits, ses titres et intérêts.





Au cas où l'État restreindrait cette jouissance, en particulier, par


quelque mesure de réquisition ou quelque mesure ou série de


mesures qui auraient eu pour effet direct ou indirect de priver


quelque Entité Protégée du contrôle ou du bénéfice financier de sa


propriété, de ses droits, titres et intérêts, l'Entité Protégée affectée


aura alors, indépendamment des droits de SMB ayant trait aux


Violations Substantielles de l’Etat résultant de la Convention, droit


à une compensation calculée et payée en Dollars et conformément


à la Convention.


(Règlement des litiges) L'État accepte que tout litige entre lui-


même et une ou plusieurs Entités Protégées découlant de, afférant


aux ou en lien avec les dispositions de la Convention concernant


les actes d'expropriation, de nationalisation ou autres mesures


d'effet équivalent à l'expropriation ou la nationalisation, en tout ou


partie, couvrant sans s'y limiter à cet Article 32 (Litige


d'Expropriation), sera résolu conformément à l'Article 36.3(c).


Aux seules fins du règlement des Litiges d'Expropriation en


application de l'Article 36.3(c):


(i) « Parties » et « parties » signifieront l'État et l'Entité ou


les Entités protégée(s);


(ii) le terme « Litige » signifiera « Litige d'Expropriation »


(iii) les négociations mentionnées à l'Article 37.1 se


tiendront entre, d'une part, un cadre dirigeant de chaque


Entité Protégée concernée et, d'autre part, le Ministre


des Mines et de la Géologie ou un haut représentant du


Ministre des Mines et de la Géologie, au nom de l'État ;


et


(iv) l'État confirme que son consentement à l'arbitrage du


CIRDI et à l'arbitrage de la CCI en vertu de


l'Article 36.3(c)est applicable au règlement du Litige


d'Expropriation.


Dans l'éventualité d'une modification imprévue des circonstances


économiques fondamentales ayant justifié la faisabilité et la


viabilité du Projet, qui rendrait impossible la poursuite à long


terme du Projet pour SMB (avec des taux de


rendement raisonnablement satisfaisants, en tenant compte du


risque inhérent à tout projet de cette envergure), et qui ne découle


ni d'une violation de la Convention par SMB ni d'un Cas de Force


Majeure, l'État s'engage à prendre les mesures adéquates afin de


rétablir l'équilibre économique perdu. Ces mesures seront


examinées et finalisées par SMB et l'État puis l'État prendra toutes


 (m) (Le Financement) l'État reconnaît et accepte que SMB puisse


entreprendre les Activités de Financement, y compris, sans s'y


limiter, par la voie d'apports en fonds propres ou de prêts émanant


de ses actionnaires ou leurs affiliés et prêts des Parties au


Financement ou de leurs Affiliés. Si SMB entreprend les


Activités de Financement, l'État doit faire, ou faire faire, tout ce


qui est sous son contrôle, qui peut être raisonnablement requis pour


aider SMB à conclure ou finaliser les Activités de Financement


aussitôt que possible, y compris, eu égard aux Principales Parties


au Financement, en aidant SMB à satisfaire à toutes les exigences


des Principales Parties au Financement y afférentes, y compris la


conclusion d'un ou plusieurs accords directs avec les Principales


Parties au Financement pouvant être requis afin de fournir


certaines clarifications et assurances au regard du Projet et


satisfaire toute autre exigence particulière y ayant trait, toujours à


la condition qu'il ne soit à aucun moment demandé à l'État de


fournir quelque assistance financière ou d'assumer quelque


responsabilité financière relative aux Activités de Financement.





(n) (Sûreté)


(i) L'État reconnaît et convient que tous les Actifs du





Projet (y compris tout Droit Foncier portant sur


l'Infrastructure Minière), toutes les parts et tout autre


droit applicable peuvent et, si les Parties au


Financement le demandent, être fournis à titre de


Sûreté ainsi que le nécessitent les Activités de


Financement, étant entendu que ne sera requise


d'Autorisation ou approbation afférente à la création ou


à la mise en œuvre de cette Sûreté, y compris la cession


d'Actifs à un tiers suite à cette mise en œuvre.


(ii) Nonobstant le caractère général de l'Article 32(n)(i),





l'Etat accepte et s'engage, s'agissant des questions


faisant l'objet de l'Article 32(n), à faciliter et à accorder


toute Autorisation ou toute condition d'achèvement


comme le prescrit l'Acte uniforme OHADA sur les


Sûretés ou toute autre Législation en Vigueur


applicable.





33 Garanties pour la protection de l’environnement, le


patrimoine culturel et le développement de la communauté


locale


33.1 Introduction générale


(a) SMB s'engage à mener ses Activités Minières dans le respect de


l'environnement, de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses


employés et de la communauté.


(b) SMB doit respecter les Lois et Réglementations


environnementales. A cet égard, il intégrera à la planification et .


N1





 l'administration la conduite de ses activités des mesures


appropriées, y compris des mesures qui permettront de préserver


les caractéristiques naturelles de la zone intérieure au Périmètre et


des autres terrains qu'il occupe ou affecte, y compris la


réhabilitation des terrains que les travaux ont affectés.





33.2 Gestion environnementale


(a) L'État et SMB conviennent que SMB soumettra à l'État pour


approbation un Plan de Gestion Environnementale qui sera annexé


à la présente Convention, lequel sera conforme à toutes les Lois et


Réglementations environnementales pertinentes et actualisé en tant


que de besoin.


(b) Les Parties conviennent de ce que, sous réserve du respect par


SMB du Plan de Gestion Environnementale, SMB n'aura


d'obligations autres que celles issues des Lois et Réglementations


environnementales.


33.3 Patrimoine culturel


(a) Dans l'éventualité où serait découvert un site archéologique à


l'intérieur du Périmètre, les activités de minage doivent être


précédées, aux frais de SMB et avec l'accord de l'État, par des


études appropriées menées par des agences qualifiées.


(b) S'il est découvert au cours des activités de recherche un élément du


patrimoine culturel national qu'il est possible ou non de déplacer,


SMB s'engage à ne pas déplacer les objets en question, et à


prévenir l'État sans délai par Notification. SMB s'engage à partager


les frais raisonnables d'une récupération.


33.4 Plan de Développement Communautaire


(a) L'État et SMB conviennent que SMB soumettra à l'État pour


approbation le Plan de Développement Communautaire pour la


Nouvelle Mine lequel sera conforme à toutes les Lois et


Réglementations pertinentes.


(b) Les Parties conviennent de ce que, sous réserve du respect par


SMB du Plan de Développement Communautaire, SMB n’aura


d'obligations autres que celles issues des Lois et Réglementations---


 Section VI: Dispositions diverses





34 Assurance


(a) SMB aura la responsabilité des conséquences directes de toute


responsabilité civile qu'il pourrait encourir en raison d'une perte ou


dommage de toute nature, causé à des tierces parties ou à leur


personnel, qui résulterait de sa conduite des Activités Minières, de


son personnel ou de l'équipement, des biens desquels il est


propriétaire ou qui ont été placés sous sa garde.


(b) A cette fin, SMB souscrira toute assurance nécessaire face à de tels


risques auprès de compagnies installées en Guinée conformément


au Code des Assurances de la République de Guinée.





35 Cas de Force Majeure


(a) Aucune des Parties ni aucun de leurs Affiliés respectifs et


Contractants du Projet ne seront tenus pour responsables d'une


impossibilité de s'acquitter de leurs obligations issues de la


Convention en cas de survenance d’un Cas de Force Majeure.


Pendant toute la durée du Cas de Force Majeure, et sous réserve


des dispositions de la Convention, les obligations affectées par le


Cas de Force Majeure seront suspendues.


(b) Aux fins de la Convention, et sous réserve de l'Article 32, «Cas de


Force Majeure» désigne tout acte ou événement imprévisible,


insurmontable et indépendant de la volonté de la Partie s'appuyant


sur cet acte ou événement qui empêche cette Partie d'exécuter une


ou plusieurs de ses obligations en vertu de la Convention, y


compris les événements et circonstances qui suivent, dans la


mesure où ils satisfont aux exigences contenues dans le présent


Article 35(b):





(i) épidémie, fléau ou quarantaine;





(ii) acte de guerre (déclaré ou non et si la Guinée participe


ou non), invasion, conflit aimé ou agissements armés


d'un emiemi étranger, blocus, embargo, révolution,


émeute, insurrection, troubles civils ou actes de


terrorisme, de sabotage ou de kidnapping;


(iii) explosion, accident, contamination chimique ou


incendie chimique;


(iv) éclairs, typhon, inondation, tremblement de terre,





tempête de sable, tornade, cyclone ou autre condition


météorologique sévère ou désastre naturel ;





(v) la découverte d'un site arc] chéologique au sein du


Périmètre du Prnîet- rs


 (vi) toute grève et/ou arrêt de travail ou conflit de travail


qui n'est pas circonscrit à SMB ou aux Activités


Minières, toute grève et/ou arrêt de travail ou conflit de


travail qui n'est pas causé par la violation de la


Législation en Vigueur ou la présente Convention par


SMB;





(vii) tout Cas de Force Majeure décrit dans l'Article 35(b)


affectant l'exécution de la Convention Ferroviaire;


(viii) toute modification significative dans la compétitivité


du Produit sur le marché de la République Populaire de


Chine ou le marché global;


(ix) tout impact significatif sur la valeur de la bauxite (qu'il





s'agisse de bauxite brute ou Traitée) extraite de Guinée;


(x) toutes lois, sanctions ou mesures internationales qui


affectent l'importation de bauxite (qu'il s'agisse de


bauxite brute ou Traitée) dans la République Populaire


de Chine; et


(xi) tout événement ou circonstance d'une nature analogue


aux précédents.





(c) Ne constitue pas un Cas de Force Majeure au sens de la présente


Convention un acte ou un événement dont la survenance aurait pu


être anticipée et dont les effets auraient pu être empêchés par des


mesures de précaution prises dans l'exercice d'une raisonnable


diligence. De même, ne constitue pas un Cas de Force Majeure un


acte ou un événement qui ne ferait que rendre la réalisation d'une


obligation plus difficile ou plus pénible pour la Partie affectée.


(d) La Partie qui invoque le Cas de Force Majeure doit,


immédiatement après la survenance ou la découverte d'un Cas de


Force Majeure, et dans une période maximum de dix (15) Jours,


soumettre à l'autre Partie une Notification précisant les facteurs qui


constituent le Cas de Force Majeure et ses possibles conséquences


dans la mise en œuvre de la Convention.


(e) Dans tous les cas, la Partie concernée prendra toutes les mesures


utiles afin de minimiser l'impact du Cas de Force Majeure sur


l'exécution de ses obligations et s'assurera le plus rapidement


possible de la reprise normale de l'exécution des obligations


affectées par le Cas de Force Majeure.


(f) Si, suite à un Cas de Force Majeure, la suspension des obligations


devait dépasser un (1) mois, les Parties se réuniront dès que


possible afin d'examiner les implications dudit cas sur l'exécution


de cette Convention et en particulier sur les obligations financières


de toutes natures impliquant l'État, SMB et ses AfiFi;~" ~+


Contractants du Projet. Dans ce dernier cas, les


rechercheront toute solution pour permettre aux Activités Minières


initiales d'être adaptées aux circonstances modifiées, en adoptant


notamment toute mesure qui permettrait à SMB et à ses Affiliés, à


l'État et aux Contractants du Projet de revenir à l'équilibre


économique et leur permettrait de poursuivre le Projet.


(g) En cas de litige survenant du fait de ou en relation avec les mesures


à adopter trois (3) mois après la survenance du Cas de Force


Majeure, le processus de négociation pourra être immédiatement


mis en œuvre à la demande de la Partie la plus diligente et les


dispositions de l'Article 36.3(c) s'appliqueront dans leur ensemble.


(h) Si le Cas de Force Majeure devient un Événement de Force


Majeure Prolongée, les Parties acceptent et conviennent de ce que


la Convention sera résiliée en application de l'Article 36.1 (d).


36 Résiliation anticipée


36.1 Cas de résiliation anticipée


La résiliation anticipée de la Convention ne pourra avoir lieu que dans les


cas prévus aux Articles 36.1 (a) à (d):


(a) (Accord mutuel), si le SMB et l'État conviennent mutuellement de


la résiliation de la Convention et des conséquences en résultant.


(b) (Violation Substantielle de SMB) : Résiliation et Notification par


l'État dans le cas d'une Violation Substantielle de SMB.


(c) (Violation Substantielle de l’Etat) : Résiliation et Notification par


SMB dans le cas d'une Violation Substantielle de l’Etat.


(d) (Événement de Force Majeure Prolongée) Si un Événement de


Force Majeure Prolongée se produit, la présente Convention


pourra être résiliée par l’une ou l’autre Partie par Notification à


l’autre Partie.


Toute Notification de résiliation ne produira effet qu’à l’expiration d’un


délai minimum de quarante-cinq (45) jours après la date de réception de la


Notification.


36.2 Conséquences


Dans le cas d'une résiliation anticipée de cette Convention en


application de l'Article 36.1, les dispositions de cet Article 36.2


s'appliqueront.


Il est précisé que dans la mesure où les indemnités d’assurances


seraient versées à une Partie pour réparer un dommage ou une perte


subis par elle, tout montant dû par l’autre Partie à celle-ci au titre


de ce dommage ou cette perte sera diminué du montant desdites


indemnités d’assurances, f


(a) Résiliation par Accord mutuel





Si la présente Convention est résiliée par Accord mutuel, les


Parties détermineront les modalités et conséquences de la


résiliation mutuelle.


(b) Résiliation pour cause de Violation Substantielle de SMB


Si la présente Convention est résiliée pour cause de Violation


substantielle de SMB :


(i) L'Etat aura l’option de racheter les Actifs du Projet contre


une compensation égale à leur valeur nette comptable à la


date de la résiliation.


(ii) L’Etat aura droit à une compensation payable par SMB à


hauteur d'une somme égale aux dommages directs réels et


définitifs ou à la perte subie par l'État en conséquence


directe de la Violation substantielle SMB, ainsi que les


honoraires d’avocats, de conseillers juridiques et d’experts,


frais d’arbitrage et de procédures judiciaires et


administratives, ainsi que tous débours et charges fiscales,


encourus par l’Etat au titre de toute procédure ;


(c) Résiliation pour cause de Violation Substantielle de l’Etat


Si la présente Convention est résiliée pour Violation


substantielle de l’Etat, SMB aura droit à une


indemnisation comme suit:


(i) le montant le plus élevé à la date de résiliation entre la


valeur non amortie des Actifs du Projet et le montant du


financement desdits Actifs non encore remboursé.


(ii) toutes les dettes du passif circulant de SMB (y compris les


pénalités dues par SMB en raison du préjudice causé par


cette Violation Substantielle de l’Etat) en vertu des


Documents de Financement conclus avec les principales


Parties au Financement ;


(iii) les pertes cumulées non encore absorbées ayant fait l’objet


d’un audit de gestion ainsi que les honoraires d’avocats, de


conseillers juridiques et d’experts, frais de procédures


judiciaires et administratives, ainsi que tous débours et


charges fiscales, encourus par le Propriétaire de


l’Infrastructure au titre de toute procédure.


(d) Résiliation en cas d’Evénement de Force Majeure Prolongée


Si la présente Convention est résiliée pour Événement de Force


Majeure Prolongée, l'État aura l’option de racheter les Actifs


du Projet contre une compensation égale à leur valeur nette


comptable à la date de la résiliation.


(e) Tous les paiements devant être faits par l'État à SMILen cas de ç\j


:*w.\\V t?


résiliation anticipée de la Convention seront, dans toute la mesure


du possible, déduits des paiements à faire par SMB à l'État dans le


cadre de la résiliation anticipée de la Convention et le solde restant


après cette compensation sera payable comme suit :


(i) tous les paiements faits par l'État à SMB dans le cadre de la


résiliation anticipée de la Convention et toute


indemnisation payée dans le même cadre seront libellés en


Dollars et payés sur un compte étranger nommé par SMB,


exonérés de toute taxe ou de tout impôts, droits et retenues


imposés en Guinée ; et


(ii) tous les paiements faits par SMB à l'État dans le cadre de la


résiliation anticipée de la Convention seront libellés en


Dollars et payés sur un compte du trésor public en


exonération de toute taxe, droits ou retenues imposés hors


de Guinée.


(f) Le versement de toute indemnisation dans le cadre de la résiliation


anticipée de la Convention et la réalisation de la cession des Actifs


du Projet en cas d’option faite par l’Etat interviendront aux lieu,


date convenu par les Parties, et dans tous les cas au plus tard trois


cent soixante (360) Jours à compter de la date de la Notification de


résiliation.


Passé ce délai, toute compensation qui n'aurait pas été versée


deviendra une dette immédiatement exigible et fera courir des


intérêts au Taux d'intérêt Contractuel.


(g) Tout transfert d’Actifs à l’Etat en application ou suite à une


résiliation anticipée ne sera effectif qu’après le paiement de


l’intégralité des indemnités dues à SMB. Il est expressément


convenu, que dans la mesure où des Actifs du Projet font l'objet de


droits de tiers, grevé ou pour quelque autre raison ne peuvent pas


être transférés à l’Etat, ils ne seront cédés à l'État que lorsqu'une


telle cession sera légalement réalisable.


(h) A compter du jour de la Notification de résiliation et jusqu'au jour


de l’indemnisation complète, SMB :


(i) sera, s'il le lui est demandé par Notification de l'État,


dans l'obligation de prendre les mesures nécessaires à


la conservation et l'entretien de l'Infrastructure Minière


conformément aux Bonnes Pratiques d'Exploitation ; et


(ii) si un Avis est émis par l'Etat en vertu de l'Article,


36.2(h)(i) ci-dessus, a le droit, mais non l'obligation, de


continuer à exploiter l'Infrastructure Minière pour son


propre avantage commercial ;


(iii) tout frais raisonnable encouru par SMB dans


l'exécution de ses obligations visées à


l'Article 36.2(h)(i) sera imputé sur les revenus


éventuellement tirés de l’exploitation après


lx f\ \ 4


résiliation, et le solde ajouté aux montants que doit lui


payer l'État en application de cet Article 36;


(iv) dans le cas d'une Notification de résiliation, SMB ne


sera pas tenue d'exécuter les obligations visées à


l'Article 36.2(h)(i) si, de l'avis de SMB , il serait


dangereux ou déraisonnable qu'elle le fasse ; et


36.3 Droits d'intervention des Principales Parties au Financement


(a) L'Etat ne doit pas, dans les circonstances auxquelles l'Article


3 6.1 (b) (Violation Substantielle de SMB) s'applique, donner une


Notification de résiliation de la Convention sans au préalable


donner une Notification de son intention de la résilier, telle que


requise par l'Article 36.1, à SMB et en donner une copie aux


Principales Parties au Financement, exigeant que le défaut soit


corrigé.


(b) Sauf s'il en a été convenu autrement dans les Documents de


Financement conclus avec les Principales Parties au Financement,


à tout moment dans les quatre-vingt-dix (90) Jours suivant la


remise de la copie de la Notification à SMB avec copie adressée


aux Principales Parties au Financement, les Principales Parties au


Financement peuvent mais ne sont nullement tenues de :


(i) remédier ou procurer la réparation de ce défaut ; ou


(ii) assumer temporairement ou définitivement, ou faire en


sorte qu'une ou plusieurs sociétés suppléantes prennent


en charge tous les intérêts, droits et obligations de


SMB en vertu de la Convention.


(c) Dans l'éventualité où les Principales Parties au Financement


exercent leurs droits en vertu de l'Article 36.3(b) et prennent en


charge ou ont pris des dispositions à titre permanent pour qu'une ou


des sociétés suppléantes prennent en charge de façon permanente


tous les intérêts, droits et obligations de SMB en vertu de la


Convention, les Parties reconnaissent et conviennent que les


Principales Parties au Financement ou une ou plusieurs entreprises


suppléantes (selon le cas) doivent (sous réserve de l'approbation


de l'État qui ne doit pas la refuser sans motif valable) prendre en


charge les droits et obligations de SMB aux fins de la Convention


et verser une indemnité à SMB en Dollars Américains.


(d) Si le défaut demeure non corrigé pendant quatre-vingt-dix (90)


Jours suivant la date où la copie de la Notification a été donnée en


vertu de l'Article 36.3(a), alors les Principales Parties au


Financement pourraient, mais ne sont nullement tenues de :


(i) remédier ou procurer la réparation de ce défaut ; ou


(ii) prendre en charge ou de prendre des dispositions à ce


qu'une ou des sociétés suppléantes ppénnent en charge


iNTvA » \ ( CvCk


 tous les intérêts, droits et obligations de SMB


en vertu de la Convention,


à tout moment dans les quatre-vingt-dix (90) Jours après les droits


en vertu du présent Article 36.3(b), le tout conformément aux


termes d'un accord direct conclu entre l'État et toute autre personne


pour le compte des Principales Parties au Financement.


(e) Si les Principales Parties au Financement ou la ou les sociétés





suppléantes désignées par elles, ou les Principales Parties au


Financement ou leurs mandataires, selon le cas, remédient (ou


obtiennent le recours) au défaut de SMB qui a fait l'objet d'une


Notification d'intention de résiliation donnée par l'État ou ont pris


en charge tous les intérêts, droits et obligations de la SMB en vertu


de la Convention, conformément au présent Article 36.3, l'État ne


doit pas être habilité à résilier cette Convention et la Notification


d'intention de résiliation, antérieurement émis par l'État en ce qui


concerne ce défaut, est réputée avoir été retirée et n'aura plus effet.





37 Règlement des Litiges


37.1 Négociations Préalables


Les Parties conviennent de tenter de régler tout différend découlant de, lié


ou en rapport avec la Convention par voie de négociations. Si le différend


n'a pas été réglé par voie de négociation dans les quatre-vingt-dix (90)


Jours suivant la notification écrite de l'une des Parties de l'existence du


différend ou dans un délai convenu par écrit entre les Parties, le différend


doit être réglé par voie d’arbitrage conformément à l'Article 37.2.





37.2 Arbitrage


(a) Tout litige découlant de, lié à ou en relation avec la Convention qui


n'a pas été résolu par des négociations dans un délai de quatre-


vingt-dix (90) Jours sera définitivement réglé par le Centre


International pour le Règlement des Différends relatifs aux


Investissements (le « Centre ») conformément aux dispositions de


la Convention pour le Règlement des Différends relatifs aux


Investissements entre États et ressortissants d'autres États (la «


Convention du CIRDI »).


(b) Il est convenu ce qui suit :


(i) Bien que SMB soit un ressortissant de l'État, il est


contrôlé par des nationaux d'autres États signataires de


la Convention du CIRDI et doit être traité comme un


ressortissant d'un autre État signataire aux fins de la


Convention du CIRDI.





(ü) Il est stipulé que la transaction à laquelle la Convention


se rapporte est un investissement. A" r fly





 (iii) Les auditions dans le cadre d'un arbitrage mené en


vertu du présent Article 37.2 doivent être tenues à


Paris.





(iv) La langue de tout arbitrage en vertu du présent


Article 37.2 est le français.


(v) Sans préjudice du pouvoir du tribunal arbitral constitué





en vertu des dispositions susmentionnées de


recommander des mesures conservatoires, toute Partie


peut demander à toute autorité judiciaire ou autre


d'ordonner toute mesure provisoire ou conservatoire, y


compris la saisie, avant l'institution de la procédure


d'arbitrage ordonnant la poursuite pour la préservation


de ses droits et intérêts.





(c) Si, pour une raison quelconque, un différend référé au Centre en


vertu du présent Article 37.2 ne peut être tranché, en totalité ou en


partie, sur le fond (en particulier, mais non exclusivement, si le


Centre refuse d'enregistrer la demande d'arbitrage ou si le Centre


ou le tribunal arbitral conclut qu'il n'a pas compétence de statuer


sur le différend, en totalité ou en partie), alors le différend (ou la


partie du différend qui ne peut être tranchée sur le fond) sera


définitivement résolu en vertu des règles d'arbitrage de la Chambre


de Commerce Internationale par trois arbitres nommés


conformément aux Règles de ladite chambre. Le siège de


l'arbitrage sera à Paris (France) et la langue d'arbitrage sera le


français.


(d) Par les présentes, l'État renonce à tout droit d'immunité souveraine


le concernant et portant sur sa propriété quant à l'application et


l'exécution de toute mesure provisoire ou conservatoire ordonnée


par une autorité judiciaire ou autre et de toute sentence partielle,


provisoire ou définitive rendue par un tribunal arbitral constitué


conformément à la présente Convention.


37.3 Droit Applicable


La Convention est régie par le droit de la République de Guinée, à


l'exclusion de ses règles de conflit de lois, et par les règles du droit


international. En ce qui concerne particulièrement les Lois et


Réglementations, en cas de silence, le tribunal arbitral doit appliquer en


priorité la jurisprudence guinéenne ou, en l'absence d'une telle


jurisprudence, appliquer la jurisprudence française qui régit généralement


l'affaire, en particulier en ce qui concerne le droit administratif ou, en son


absence, aux principes généraux du droit appliqué en France.


37.4 Paiement


Toute décision arbitrale rendue conformément aux dispositions de la


Convention est définitive et obligatoire et doit être exécutée


immédiatement, les Parties renonçant à tout recours devant w


Les sommes qui doivent être versées conformément à la


 payables en Dollars américains sur un compte appartenant au bénéficiaire


situé dans une banque et dans un lieu de son choix et sont exonérées de





toute Taxe ou autres déductions ou retenues de nature fiscale ou


parafiscale en Guinée.





37.5 Intérêts


Les sommes attribuées par la décision arbitrale comprennent les intérêts


calculés à compter de la date de l'événement ayant donné lieu au litige et


jusqu'à la date du paiement intégral. Les intérêts sont calculés au Taux


d'intérêt Contractuel. <


 Section VII: Dispositions finales





38 Autorisation d'investissement et de transfert


(a) La ratification de cette Convention équivaut à l'autorisation d'un


investissement étranger direct en Guinée.


(b) Tous les transferts vers des destinations étrangères à effectuer dans


le cadre du Projet par SMB et ses Affiliés sont généralement


autorisés à la fois pour les opérations en cours et pour les


transactions en capital qui pourraient être autrement soumises à des


règlements relatifs au contrôle des changes.





39 Prééminence de la Convention


(a) Dans l'éventualité d'un conflit quelconque entre les dispositions de


la Convention et les Lois et Réglementations, les dispositions de la


Convention prévaudront.





(b) Dans l'éventualité d'un conflit quelconque entre la Convention et


d’autres Documents Contractuels quelconque relatifs au Projet, les


termes de la Convention prévaudront.





40 Comportement de bonne foi


Chaque Partie s'engage à transmettre à l'autre Partie les instruments


juridiques nécessaires à l'application de la Convention. En outre, chaque


Partie s'engage à se comporter de manière à appliquer pleinement les


dispositions de la Convention, dans le meilleur intérêt du Projet.





41 Avenants


La Convention ne pourra être modifiée que par avenant qui entrera en


vigueur selon le même procédé que celui prévu pour ladite Convention.





42 Cessions, Successeurs et Bénéficiaires


(a) Cette Convention lie les Parties, leurs successeurs et leurs


bénéficiaires respectifs.





(b) Par les présentes, l'État confirme que SMB est autorisée à désigner


un ou plusieurs Affiliés et le Contractant du Projet, en tant que son


mandataire ou délégataire en vertu de tout contrat, et à leur


accorder ces droits et/ou obligations nécessaires pour mener à bien


les Activités Minières sous la responsabilité de SMB. Dans la


mesure nécessaire, l'État confirme également que tout accord qui


entraînerait la cession des droits et obligations découlant de la


Concession Minière à un Affilié dans le but d'exécuter tout ou


partie des Activités Minières est approuvé par la présente aux fins


et conformément aux dispositions pertinentes du Code Minier ^





43 Renonciation partielle


La renonciation implicite ou autre des droits découlant de toute disposition


de la Convention ne peut être interprétée comme une renonciation aux


droits découlant d'autres dispositions (similaires ou non) de la Convention


et toute répudiation de ce type ne peut être que temporaire, sauf si est


présentée une déclaration écrite et dûment signée à cet effet.





44 Confidentialité


(a) L’Etat s'engage à ne pas divulguer à des tiers ou à utiliser au profit


de tiers les informations industrielles, financières, commerciales,


scientifiques, techniques ou personnelles fournies par SMB et ses


Affiliés et Contractants du Projet ou obtenues par l'État autres que


celles naturellement disponibles dans le domaine public et traitées


régulièrement par SMB et ses Affiliés de manière non


confidentielle, sans le consentement explicite préalable de SMB ou


de ses Affiliés.


(b) SMB s'engage de son côté à traiter de manière confidentielle toute


information de même nature que l'État lui communique.





45 Langue du contrat et Système de mesure


(a) Cette convention est rédigée en langue française. Tous les rapports


ou autres documents établis ou à établir en vertu de la Convention


doivent être rédigés en français.


(b) Le système de mesure utilisé sera le système métrique.





46 Continuité


Lorsque le contexte général l'exige, les droits et obligations de SMB et de


ses Affiliés, des Actionnaires Non-Etatique de SMB et de l'État survivront


à la résiliation anticipée de la Convention ou à l'expiration de la Durée de


la Convention. Cela s'appliquera particulièrement aux Articles 1, 35,


36.3(c) à 39, 44 à 46.


47 Notifications


47.1 Formulaire de Notification


Toute Notification en vertu ou en rapport avec la Convention doit être


faite par écrit et être remise à son destinataire par lettre recommandée avec


accusé de réception ou par un courrier spécial, précédée ou non d'un fax


aux adresses suivantes :





(a) pour la République de Guinée : Immeuble OFAB, Boulevard du


Commerce, Almamya, Commune de Kaloum, BP 295, Conakry,


République de Guinée, à l'attention du Ministre des Mines et de la


Géologie ;


(b) pour SMB : Immeuble WAZNI, Tombo 1, Kaloum, BP 2162,


Conakry, République de Guinée, à l'attention du Président du


Conseil d’administration de SMB


47.2 Présomption de transmission des Notifications


Une Notification est considérée comme avoir été valablement donnée :


(a) le Jour de sa remise à son destinataire soit par dépôt, avec accusé


de réception, soit par courrier spécial ; ou


(b) le huitième Jour ouvré après son dépôt dans le courrier des


correspondances envoyées par voie postale, étant précisé que toute


correspondance envoyée par voie postale doit être confirmée par


télécopie dans les quarante-huit (48) heures de son envoi.


47.3 Autres transmissions des Notifications


En cas de défaillance des moyens de transmission envisagés dans le


présent document, les Parties utiliseront tout autre moyen de transmission


leur permettant de s'assurer que la Notification a été transmise à son


destinataire dans les plus brefs délais.


47.4 Changement d'adresse


Tout changement d'adresse d'une Partie doit être notifié à l'autre Partie


dans les plus brefs délais.


47.5 Documents


Tout document adressé à une Partie doit être envoyé à l'adresse indiquée


dans la Convention.





48 Résiliation du Protocole d’Accord


(a) À compter de la date d'entrée en vigueur de la dernière entre la


Convention, la Convention de Raffinerie et la Convention


Ferroviaire, le Protocole d’Accord est résilié de plein droit.





49 Entrée en vigueur


(a) Etant dûment approuvée par les organes autorisés et signée par les


représentants dûment autorisés des Parties, la Convention entrera


en vigueur le Jour de la publication du Décret promulguant la loi


adoptée par l'Assemblée nationale de Guinée portant ratification de


la Convention au Journal officiel de la République de Guinée.





(b) L’État et SMB s’engagent à ne ménager aucun effort et à œuvrer


activement pour queJa Date d’Entrée en Vigueur se produise dès


que possible. ^ ‘


■O V*





Fait à Conakry








? 6 NOV 2018











Pour la République de la Guinée





Le Ministre des Mines et de la Géologie







































































Monsieur Ismaël DIOUBATE





Pour SOCIETE MINIERE DE BOKE






























































Président du Conseil d’administration


 Annexe 1 .Régime fiscal et douanier de la convention minière








1. Principes generaux





SMB, ses Affiliés et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis pendant toute la


durée de la Convention, pour ce qui concerne les Activités Minières, aux impôts,


droits, taxes et redevances de nature fiscale conformément aux dispositions du


Code Général des Impôts, du Code Douanier et à celles du Code Minier en


vigueur à la date de signature de la Convention. Toutefois, en raison des


spécificités, du caractère intégré et industriel du Projet et des investissements


qu'il requiert, les dispositions spécifiques de la présente Convention, y compris


celles de la présente annexe fiscale et douanière s’appliquent.


Les impôts, taxes, droits, contributions, cotisations, prélèvements et redevances


auxquels SMB, ses Affiliés et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis, sont


calculés, recouvrés et exigibles dans les conditions prévues par les textes en


vigueur à la date de signature de la Convention, sous réserve des dispositions de


la Convention.





SMB doit tenir en République de Guinée une comptabilité conforme au plan


comptable OHADA.


Pour chaque exercice fiscal, SMB est tenue de faire certifier par un commissaire


aux comptes agréé en République de Guinée son bilan et son compte


d’exploitation, et communiquer ses états financiers à la Direction en charge des


Impôts et au Ministre en charge des Mines au plus tard le 30 avril de l’exercice


suivant la clôture des comptes au 31 décembre.


En application des dispositions du Code Général des Impôts, du Code des


Douanes, du Code Minier et du Livre des Procédures Fiscales ou de tout autre


texte applicable, SMB doit conserver pendant la durée de droit commun


l’ensemble des documents comptables et pièces justificatives en République de


Guinée et en donner accès, sur demande, aux fins de vérifications et d’audit, au


personnel dûment autorisé par l’État.


Les Activités Minières sont soumises au régime fiscal et douanier ci-après :








2. REGIME FISCAL








2.1 Taxes minières





2.1.1 Taxe sur l’extraction des substances minières





SMB est assujettie à la taxe sur l’extraction des substances minières provenant


de la Mine Existante et de la Nouvelle Mine conformément aux dispositions de


l’article 161 du Code Minier.


Cette taxe s’applique aussi à la bauxite extraite et destinée à la transformation


en alumine.


2.1.2 Taxe à l’exportation des substances minières





SMB est assujettie à la taxe à l’exportation des substances minières provenant


de la Mine Existante et de la Nouvelle Mine conformément aux dispositions de


l’article 163 du Code Minier.


La part de bauxite destinée à l’alimentation de la Raffinerie n’est pas assujettie à


la taxe à l’exportation des substances minières. ^


2.1.3 En dehors de la Taxe à l’Extraction et de la Taxe à l’Exportation visées ci-


dessus, SMB n’est assujettie à aucune autre taxe, droit ou redevance lié à


l’extraction et à l’exportation de la Bauxite.


2.2 Contribution au développement local


SMB est assujettie, au titre des Activités Minières à la Contribution au


Développement Local au taux de 0,5% du chiffre d’affaires provenant de la Mine


Existante et de la Nouvelle Mine conformément aux dispositions de l’article 130


du Code Minier. Les conditions de paiement, de répartition et d’utilisation de


ladite contribution seront définies par un texte règlementaire et la Convention


de Développement Local se feront conformément au Droit Applicable.


2.3 Droits fixes


Les droits fixes auxquels SMB est assujettie seront déterminés et dus


conformément à l’Article 159.II du Code Minier.


2.4 Redevance superficiaire


SMB est assujettie à la redevance superficiaire conformément à l’article 160 du


Code Minier.


2.5 Taxe sur les substances de carrières


SMB et ses Sous-Traitants sont assujettis à la taxe sur les substances de


carrières conformément à l’article 162 du Code Minier à l’exception des


substances de carrières utilisées pour les besoins exclusifs du Projet et dans le


cadre des conventions de développement communautaire.


2.6 Impôt sur les sociétés


SMB est assujettie à l’impôt sur les bénéfices conformément aux dispositions


des articles 176,177 et 178 du Code Minier.


2.6.1 Assiette de l’impôt sur les sociétés


L’assiette de l’impôt sur les sociétés est constituée du bénéfice imposable


déterminé selon les règles de droit commun, celles prévues à l’article 177 du


Code Minier à la date de la signature de la Convention ainsi que les clauses de la


présente convention et son annexe portant régime fiscal et douanier.


2.6.2 Taux de l’impôt sur les sociétés


Le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à trente pour cent (30 %) pour la


phase d’exploitation, conformément aux dispositions de l’article 176 du Code


Minier


2.6.3 Impôt Minimum Forfaitaire - IMF


SMB sera assujettie à l’IMF au taux de 1,5% de son chiffre d’affaires annuel. Le


montant de l’IMF est plafonné à 250,000 US$.


2.6.4 Report Déficitaire


SMB pourra reporter son déficit d’exploitation sur une durée limitée à trois (3)


ans. f


2.6.5 Charges déductibles





Pour la détermination du revenu imposable, SMB est autorisée à déduire


toutes les charges d’exploitation nécessaires à la réalisation du Projet


conformément aux dispositions du Code Général des Impôts et du Code


Minier, y compris :


■ Les frais d’études, de gestion, de redevances et toutes autres charges,


payés aux actionnaires et aux sociétés affiliées à compter du début


d’exploitation,


B les dons et œuvres sociales de toute nature à conditions qu’ils


bénéficient à des entités ou personnes établies en Guinée


conformément au Code Général des Impôts,


■ les provisions suivantes constituées dans le cadre de ses activités:


provisions pour dédommagement et/ou indemnisation des populations,


provisions pour renouvellement d’équipements,


provisions pour grosses réparations.


La partie de la provision qui n'aurait pas été utilisée dans les deux ans de sa


constitution doit être rapportée aux résultats du troisième exercice qui suit celui


au titre duquel elle a été constituée.


2.6.6 Constitution des amortissements réputés différés (ARD)


SMB pourra constituer des amortissements réputés différés en période


déficitaire (ou ARD) à hauteur du montant des amortissements comptabilisés,


dans la limite de la perte comptable de l’exercice fiscal concerné.


Les ARD constitués au cours d’un exercice fiscal au cours duquel des pertes sont


encourues peuvent être accumulés et reportés sans limitation de durée.


2.6.7 Autres charges déductibles


A. Provisions pour Réhabilitation


Du fait de l’obligation de réhabilitation des sites miniers exploités prévus par le


code minier, SMB constituera pour chacun de ses titres d’exploitation, une


provision pour réhabilitation de site, qui sera déterminée en vertu des principes


comptables généralement acceptés et/ou spécifiques à l’industrie minière.


Le montant de cette provision comptabilisée au cours de chaque exercice fiscal


est une charge déductible des recettes brutes pour le calcul des bénéfices


imposables.


B. Provisions pour Reconstitution de Gisement (PRG)


Conformément aux dispositions de l’article 178-I du code minier, chaque


provision pour reconstitution d’un gisement constituée en phase d’exploitation à


hauteur d’un maximum de (i) dix pour cent (10%) des bénéfices imposables


pour l’exercice fiscal, avant cette déduction, ou (ii) en cas de perte comptable,


zéro point cinq (0.5%) des recettes brutes des Produits miniers de SMB, est


déductible du bénéfice imposable de l’exercice au cours duquel elle a été


constituée.


La partie de la provision qui n'aurait pas été utilisée dans les deux ans de sa


constitution doit être rapportée aux résultats du troisième exercice qui suit celui


au titre duquel elle a été coi ' ‘ ' '


C. Les intérêts d’emprunts





SMB pourra déduire les intérêts d’emprunts contractés pour la réalisation des


Activités Minières, à hauteur d’un taux LIBOR 12 mois libellé en dollar


américain augmenté de six (6) points.


D. Impôts, taxes et cotisations assis sur les salaires


SMB est redevable des impôts, taxes et cotisations suivants à raison des salaires


versés à son personnel :


a. versement forfaitaire au taux de six pour cent (6%), au titre des salaires


versés aux employés nationaux et étrangers conformément au Code


Général des Impôts ;


b. contribution à la formation professionnelle au taux d’un et demi pour


cent (1,5%) pour les salaires versés à ses employés nationaux et étrangers,


en Guinée et hors Guinée. Cette contribution ne s’applique pas si SMB


dispose de son propre centre de formation permanent en Guinée qui


dispose d’un budget au moins équivalent à celui du montant de la taxe.


Un centre de formation permanent se définit comme étant un endroit où


l’on retrouve des salles de classes et de formation pour la tenue de cours


par un personnel qualifié, visant la formation et le développement de


compétences et aptitudes du personnel participant directement aux


Activités ; et


c. la part patronale de cotisations sociales à la charge de SMB.


E. Taxe unique sur les véhicules


SMB et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis à la taxe unique sur les


véhicules y compris sur les véhicules de tourisme au taux et tarifs en vigueur, à


l’exception des engins et véhicules de chantier.


F. Contribution foncière unique et contribution des patentes


SMB et ses Sous-Traitants Directs sont exonérés du paiement de la contribution


foncière unique sur l’ensemble des biens et droits immobiliers acquis dans le


cadre du Projet pendant les cinq (05) premières années à compter de l’Entrée en


Vigueur de la Convention Minière.


SMB est exonérée de la patente durant toute la durée du Projet pendant les cinq


(05) premières années à compter de l’Entrée en Vigueur de la Convention


Minière.





G. Droits d’enregistrement et impôt sur la plus-value de cession





Pendant la Phase de Construction et d’Extension, SMB sera exonérée de tous


droits d’enregistrement sur tous les actes, mutations, et généralement toutes


opérations (y compris les cessions d’actions et de titres miniers).


Pendant la Phase d’Exploitation SMB sera soumise au droit d’enregistrement à


l’exception des opérations de capitalisation, de financement et de sûreté.





SMB, ses actionnaires seront également exonérés de l’impôt sur les plus-values


de cession d’actions réalisées entre actionnaires et/ou sociétés Affilié^-^'


fl





H. Précisions concernant les autres impôts, taxes et autres


redevances


(i) Retenues à la source par SMB


Les retenues à la source suivantes seront appliquées :


a. Retenue à la source sur les salaires des employés guinéens


(conformément au CGI) ;


b. Retenue à la source libératoire, sur les salaires versés aux expatriés et


employés étrangers en République de Guinée au taux de 10% ;


c. Retenue à la source au taux de 15% sur les loyers payés pour la location


des bâtiments aux personnes physiques ;


d. Retenue à la source sur les sommes versées par SMB aux entreprises


étrangères (autres que les sociétés affiliées) n’ayant pas d’établissement


stable en Guinée, en rémunération des prestations de services rendues ou


utilisées en Guinée, au taux de 10% après validation des Etudes de


Faisabilités par l’Etat, pendant la phase de Construction ou d’Extension.


e. Pendant la phase d’exploitation SMB est dispensée de la retenue à la


source sur les paiements effectués aux sociétés Affiliées dans la limite de


3% du chiffre d’affaires annuel.


f. les intérêts payés par SMB relatifs aux prêts souscrits auprès de banques


ou établissements financiers ou autres entités, locales et/ou étrangères, et


aux prêts et avances consenties par les actionnaires ou autres entités


Affiliées pour financer les investissements du projet seront exonérés de


toute retenue à la source à condition que le taux d’intérêt soit égal ou


inférieur à LIBOR plus huit (8) points


I. Prélèvement forfaitaire sur les achats de biens et services locaux


SMB devra prélever et reverser une retenue de dix pour cent (10%) sur le


montant brut de tous les achats locaux de biens et services réalisés auprès de


fournisseurs non immatriculés à la TVA.


J. Retenue à la source de 50% de TVA


S’agissant des achats de biens et prestations de services auprès des fournisseurs


et prestataires établis en Guinée pour les besoins de la réalisation du Projet, la


Société devra, conformément au Droit Applicable, procéder à une retenue de


cinquante pour cent (50%) du montant de la TVA facturée et procédera à la fin


de chaque mois, au reversement intégral de ces retenues sur le compte du


Receveur Spécial des Impôts.


K. Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)


SMB et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis à la TVA au taux de 18%


conformément aux dispositions du Code General des Impôts avec la possibilité


de se faire rembourser tout crédit de TVA acquittée auprès de leurs fournisseurs


et prestataires sur toute l’étendue du territoire Guinéen.


SMB est soumise à la TVA au taux zéro (o) à l’exportation.


SMB est exonérée de la taxe sur la valeur ajoutée sur toutes ses importations


pour les besoins du Projet, y compris des équipements, outillages, matériels,


machines, pièces de rechange, matières premières et consommables (y compris


le fioul lourd, le gaz naturel, le charbon et tout autre combustible, la charv'1


figurant sur la Liste Minière dûment agréée conformément au Droit Applicabl


Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA, les importations de biens qui sont


exclus du droit à déduction en application du code général des impôts, quand


bien même ces biens figureraient sur la Liste Minière dûment agréée, à


l’exception du fioul lourd, du gaz naturel et du charbon.


Pendant la Phase de Construction (tel que ce terme est défini dans le Code


Minier de 2011), les prestations de services fournies par les entreprises n’ayant


pas d’établissement stable en Guinée en faveur de SMB pour les besoins du


Projet sont exemptées de la TVA. Pendant la Phase d’Exploitation (tel que ce


terme est défini dans le Code Minier de 2011), la TVA sur les mêmes prestations


de services fera l’objet d’une déclaration et d’auto-liquidation par SMB.


L’importation du diesel par SMB pour les besoins de la réalisation du Projet sera


exemptée de la TVA si (i) SMB dispose de ses propres installations pour stocker


le diesel, et (ii) le diesel importé est utilisé exclusivement pour les besoins du


Projet. Dans le cas où l’État constaterait que le diesel importé par SMB serait


utilisé pour des fins autres que la réalisation du Projet, l’État notifiera à SMB les


manquements constatés. SMB s’engage à prendre des mesures nécessaires dans


les meilleurs délais pour empêcher la reproduction des manquements. En cas de


manquements graves et répétitifs de SMB à ses obligations prévues au point ci-


dessus, l’État se réserve le droit de retirer le droit d’importation du diesel de la


SMB, sans préjudice des pénalités applicables.


Dans le cas où la SMB s’approvisionnerait en diesel sur le marché local


(notamment pendant la période précédant la mise en place des installations de


stockage), toute TVA versée par SMB à l’État et facturée par les fournisseurs


sera remboursée à SMB dans un délai maximum de quarante-cinq (45) Jours à


compter de la demande de remboursement notifiée par SMB (le « Délai de


Remboursement de TVA »), selon les conditions détaillées ci-dessous.


Pendant uniquement la phase de Construction et d’Extension, SMB, la Société


de Raffinerie et la Société Ferroviaire peuvent constituer entre elles et/ou avec


leurs Sous-Traitants Directs et Exclusifs (dédiés) respectifs ayant des contrats


significatifs (contrat dont le montant hors taxe est supérieur à Un Million de


Dollar US (US$1.000.000) et dont l’exécution s’étale sur plus de 12 mois) un


groupe spécial. Les opérations entre les membres de ce groupe spécial sont


effectuées hors TVA. Les Sous-Traitants Directs et Exclusifs peuvent être des


filiales dédiées d’entreprises de droit guinéen. Dans ce cas, chaque filiale dédiée


est tenue de tenir une comptabilité séparée pour l’ensemble des activités


accomplies dans le cadre de son contrat de sous-traitance et de souscrire


séparément à toutes ses obligations fiscales. A l’expiration du contrat de sous-


traitance, l’entreprise de droit guinéen dont le Sous-Traitant Direct et Exclusif


est la filiale sera solidairement responsable des obligations fiscales restant à la


charge de sa filiale.


Tout contrat de sous-traitance signé par l’une quelconque des sociétés (SMB, la


Société de Raffinerie et la Société Ferroviaire) doit faire l’objet d’enregistrement


à la Direction Nationale des Impôts, conformément aux dispositions du


paragraphe G ci-dessus. La liste de l’ensemble des Sous-Traitants Directs doit


être fournie à la Direction Nationale des Impôts et mise à jour en tant que de


besoin.


Dans leurs relations avec leurs sous-traitants directs et indirects, la TVA est due


conformément au Droit applicable.


Toute TVA versée par SMB à l’État et facturée par les fournisseurs et


prestataires sera remboursée à la Société dans le Délai légal de Remboursement


de TVA de quarante-cinq (45) jours. Si, à l’issue de ce délai légal SMB notifie


l’absence de remboursement dans un délai de quarante-cinq (45) Jours.


Si le remboursement n’est pas effectué dans un délai de quatre-vingt-dix (90) à


compter de l’expiration du délai de Notification, SMB aura le droit de suspendre


le reversement de la retenue de cinquante pour cent (50%) de la TVA visée ci-


dessus jusqu’à ce qu’un accord mutmeUsoit trouvé entre l’État et SMB pour le


remboursement de TVA. /TVVxfX


avFvH


3. REGIME DOUANIER








3.1 Principe général en matière douanière


Les dispositions douanières des articles 168, 171-I et II, 172, 173, 174 - I et II,


178-II, 179, 180,181-I à IV du Code Minier, les dispositions relatives à la TVA à


l’importation du Code Général des Impôts, et l’ensemble des dispositions


douanières du Code Général des Impôts ou de toute autre loi en vigueur à la


date de signature de la Convention, s’appliquent à SMB et à ses Sous-Traitants


Directs pour les Activités Minières, sous réserve des dispositions spécifiques de


la Convention et des dispositions ci-après.


Il est convenu et accepté que la construction du Projet est évolutive. Par


conséquent, les équipements nécessaires à l'adaptation du Projet à ses


différentes phases d'évolution même durant la phase d'exploitation


bénéficient du régime douanier applicable à la Liste Minière de la phase


de construction. Il s’agit uniquement des biens équipements nécessaires


à la réalisation de la prochaine phase visée dans la présente convention.


Ces biens et équipements de la phase de construction feront l’objet d’une


liste minière distincte de celle de la phase d’exploitation. Cette liste


minière sera soumise pour approbation du Ministre en charge des Mines


et du Ministre en charge du Budget.


SMB doit établir et soumettre pour approbation par le Ministre en charge des


Mines et le Ministre en charge du Budget, une Liste Minière pour son compte et


une pour le compte de ses Sous-Traitants Directs conformément aux


dispositions de l’article 166 du Code Minier.








3.2 Avantages douaniers





Les Activités Minières bénéficient des avantages douaniers ci-après :





3.2.1 Phase de développement et de construction de la Nouvelle


Mine, et d’extension des Activités Minières


Pendant la Phase de développement et de construction d’une nouvelle mine et





d’extension des activités minières, SMB et ses sous-traitants directs bénéficient


d’une exonération totale des droits de douane et de la taxe sur la valeur ajoutée


(TVA) sur l’importation de matières premières, matériels, matériaux,


équipements, gros outillages, engins, véhicules, pièces de rechanges, produits


chimiques, consommables et autres équipements et produits nécessaires aux


activités de développement et de construction de la nouvelle mine et des


infrastructures nécessaires à sa mise en exploitation à l’exception de la


Redevance de Traitement des Liquidations (RTL) au taux de 2%, la Taxe


d’Enregistrement (TE) au taux de 0,5% et le Prélèvement Communautaire (PC)


au taux de 0,25% et au Centime Additionnel (CA).


Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA, les importations de biens qui sont


exclus du droit à déduction en application du Code Général des Impôts, quand


bien même ces biens figureraient sur la liste minière dûment agréée, à


l’exception du fioul lourd et le charbon pour la production d’énergie.





Les autres carburants, lubrifiants, autres produits pétroliers et pièces de


rechanges importés, la TVA acquittée au cordon douanier sera remboursée


dans la limite des quotas annuels fixés par le Ministre en Charge du Budget.


Les admissions temporaires des biens à l’importation visés à la première


catégorie sont autorisées après le dépôt et agrément des Listes Minières


conformément aux dispositions de l’article 166 du Code Minier,








 3.2.2 Phase d’exploitation


Pendant la phase d’exploitation, SMB et ses Sous-Traitants Directs sont soumis


aux droits de douane au taux forfaitaire unique de cinq virgule six pour cent (5,6


%) pour l’importation des matériels, outillages, équipements, engins, véhicules


de chantier, machines et pièces de rechange figurant sur la liste minière dûment


agréée par le Ministre en charge du pour l’extraction et le transport du minerai à


condition que SMB réalise ses propres installations.








4. Stabilisation du régime fiscal et douanier





À compter de la plus lointaine entre la Date d’Entrée en Vigueur et la Date


d’octroi de la Concession Minière, et pour une durée de vingt-cinq (25) années,


l’État garantit à SMB la stabilité des conditions fiscales, douanières et des


changes applicables aux Activités* Minières, telles que ces conditions résultent


de la Convention à sa date de signature, et toute modification qui pourrait y être


apportée le cas échéant. Il en résulte que tout changement du Droit Applicable


(taux et assiettes) qui aurait pour effet d’augmenter, directement ou


indirectement, les charges fiscales, douanières, ou redevances ou de restreindre


les garanties au titre de la réglementation des changes, ne sera pas applicable à


SMB sauf si SMB y a convenu.


Par contre, SMB pourra valablement, et après notification adressée à la


Direction Nationale des Impôts, se prévaloir de telles modifications si celles-ci


avaient pour effet de réduire ses charges fiscales et/ou douanières ou d’élargir le


champ des garanties octroyées au titre de la réglementation des changes, sans


pouvoir dans un tel cas refuser l’application de telle ou telle disposition de la


modification en question qui lui serait défavorable, à l’exception toutefois des


dispositions plus favorables qui pourraient exister à la date de la signature de la


Convention, y compris celles qui pourraient être prévues dans le Code IV


Annexe 2.Plan de Développement Communautaire





















































































































































Z'"


Annexe 3.Plan de Gestion Environnementale