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                                                       1er  FEVRIER 2016





                                              LA REPUBLIQUE DE GUINEE

                                                                     et

                                                    BEL AIR MINING SA

                                                                    et

                                                   ALUFER MINING LTD

     








                      ___________________________________________
                                             CONVENTION DE BASE

                          POUR L’EXPLOITATION DES GISEMENTS DE

                                                BAUXITE DE BEL AIR



                     ____________________________________________





















































































ENTRE LES SOUSSIGNEES :




a) La République de Guinée, dûment représentée aux fins des présentes par :

     - Son Excellence Monsieur Abdoulaye Magassouba, Ministre des Mines et de la              Géologie,

    - Son Excellence Monsieur Mohamed Lamine Doumbouya, Ministre du Budget ;








DE PREMIERE PART,



ET




a) La société Bel Air Mining SA, société anonyme de droit guinéen, ayant un capital social de 100.000.000 GNF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le n° RCCM/GC - KAL/027.852A/2010 dont le siège social est situé à Résidence Marine, Cité Ministérielle, quartier Donka, Commune de Dixinn, Conakry dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Bernard Pryor ; et




b) La société Alufer Mining Limited, société anonyme de droit de Guernesey, immatriculée sous le n° 52067 dont le siège social est situé à Trafalgar Court, 2 ème étage East Wing Admirai Park, St Peter Port, Guernesey GY13EL dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Bernard Pryor ;








DE SECONDE PART.












































































































                                                   

                                                 TABLE DES MATIÈRES





1. DEFINITIONS............................................................................................................6


2. INTERPRÉTATION....................................................................................................9


3. ANNEXES..................................................................................................................9


4. OBJET........................................................................................................................9


5. DROIT APPLICABLE.................................................................................................9


6. GARANTIES GENERALES.......................................................................................9


7. ENGAGEMENT DE BONNE FOI..............................................................................9


8. PERMIS D'EXPLOITATION.......................................................................................9


9. ENTREE EN VIGUEUR - DUREE.............................................................................9


10. DESCRIPTION DU PROJET..................................................................................10


11. INVESTISSEMENTS..............................................................................................10


12. CHRONOGRAMME...............................................................................................10


13. TRAVAUX DE RECHERCHE.................................................................................11


14. TRAVAUX DE DÉVELOPPEMENT........................................................................11


15. TRAVAUX D'EXPLOITATION.................................................................................11


16. INFRASTRUCTURES............................................................................................12


17. VENTE DES PRODUITS MINIERS.......................................................................17


18. ENTRETIEN ET INSPECTION..............................................................................19


19. INFORMATION ET RAPPORTS............................................................................20


20. PARTICIPATION DE L'ÉTAT AU CAPITAL............................................................21


21. DROITS, OBLIGATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIETE...............................22


22. DROITS DE LA SOCIETE ET OBLIGATIONS DE L'ÉTAT...................................24


23. EMPLOI DU PERSONNEL...................................................................................25


24. SOUS-TRAITANCE..............................................................................................26


25. FRET ET TRANSPORT MARITIME......................................................................27


26. CONVENTION DE DEVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTE LOCALE..........27


27. DISPOSITIONS RELATIVES À LA SECURITE ET A L'HYGIENE AU

      TRAVAIL...............................................................................................................28


28. PROTECTION ENVIRONNEMENTALE...............................................................29


29. FERMETURE ET RÉHABILITATION....................................................................31


30. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'ÉTAT.....................................................33


31. REGLEMENTATION DES CHANGES - GARANTIE DE TRANSFERT................34


32. EXPROPRIATION - NATIONALISATION.............................................................34


33. STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER......................................35


34. RÉGIME FISCAL..................................................................................................35


35. RÉGIME DOUANIER...........................................................................................35


36. PRINCIPES GÉNÉRAUX.....................................................................................35


37. EXPIRATION DU PERMIS D'EXPLOITATION ET DE LA CONVENTION...........35


38. CESSION, TRANSFERT ET AMODIATION.........................................................37


39. REGLEMENT DES DIFFERENDS........................................................................38


40. MODIFICATIONS DE LA CONVENTION..............................................................39


41. CONFIDENTIALITÉ...............................................................................................39


42. FORCE MAJEURE................................................................................................40


43. INTEGRALITE ET PORTEE DE LA CONVENTION.............................................41


44. NON-RENONCIATION..........................................................................................41


45. SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT...................................................................41


46. NOTIFICATIONS...................................................................................................41


47. PORTE-FORT........................................................................................................41


48. ENREGISTREMENT.............................................................................................41


ANNEXE A DECRET PIN...........................................................................................43


ANNEXE B PERMIS D'EXPLOITATION.....................................................................51


ANNEXE C POUVOIR................................................................................................54


ANNEXE D CALENDRIER..........................................................................................55


ANNEXEE RÉGIME FISCAL......................................................................................56


ANNEXE F REGIME DOUANIER...............................................................................59


ANNEXE G DETENTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE..........................................60


























































































IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :




ATTENDU QUE le Code Minier prévoit que les substances minérales ou fossiles contenues dans le sous-sol, ou existant en surface ainsi que dans les eaux souterraines et les gîtes géothermiques sont, sur le territoire de la République de Guinée ainsi que dans la zone économique exclusive, la propriété de l'État et qu'elles ne peuvent être susceptibles d'aucune forme d'appropriation privée, sous réserve des dispositions contenues dans le Code Minier et le Code Foncier et Domanial.




ATTENDU QUE la République de Guinée désire encourager et promouvoir la recherche, la prospection, l'exploitation et la transformation des ressources minérales sur son territoire.




ATTENDU QUE l'État a attribué, conformément aux dispositions du Code Minier, par décret n° D/2013/146/PRG/SGG en date du 5 septembre 2013, à la société Bel Air Mining SA, société constituée et détenue par la société Alufer Mining Limited, un Permis d'Exploitation d'une durée de quinze (15) ans pour l'exploitation de la bauxite sur un périmètre de 147 km² sis dans la préfecture de Boffa.




ATTENDU QUE l'État a, par décret n° D/2014/248/PRG/SGG en date du 10 décembre 2014 déclaré Projet d'intérêt National le projet de construction d'une base-vie, d'infrastructures portuaires et d'exploitation minière ainsi que toutes les installations connexes nécessaires ou utiles aux activités d'extraction de transport, de stockage et d'exportation de minerais de bauxite qui seront réalisées par la Société dans la Préfecture de Boffa.




ATTENDU QUE pour des raisons indépendantes de la volonté de la Société (qui sont reconnues et acceptées par l'État), la Société n'a pas été en mesure d'exercer les droits en vertu du Permis d’Exploitation dans des conditions normales et en conséquence de quoi, le début des Travaux de Développement a été retardé.




ATTENDU QUE les termes et conditions de la Convention ont été négociés et approuvés par les Parties.




EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:






























































































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TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES





1. DEFINITIONS




Dans le cadre de la Convention, les expressions et les mots suivants ont le sens défini ci-après, à moins que le contexte n'exige un sens différent ou qu'il n'en soit expressément convenu autrement entre les Parties.



« Actions Non Contributives » est défini à l'Article 20.1.1 de la Convention.



« Activités du Projet » désigne les Opérations Minières et les Activités d'infrastructures


ainsi que toutes autres activités y afférentes.



« Activités d'infrastructures » désigne les activités relatives à la planification, la


conception, au financement, la construction, la mise en service, la propriété, la


modification, l'extension, l'entretien et l'exploitation des Infrastructures du Projet.



« AGUIPE » désigne l'Agence Guinéenne pour la Promotion de l'Emploi.



« Année » désigne une période de trois cent soixante-cinq (365) Jours.



« Année Civile » désigne une période de douze (12) mois commençant le 1er janvier et se terminant le 31 décembre de la même année.




« Annexe » désigne les documents indiqués comme tels par la Convention ou qui lui sont joints. Chaque Annexe fait partie intégrante de la Convention.




« Article » désigne un article de la Convention.




« Chronogramme » désigne le chronogramme visé à l'Article 12 de la Convention et défini dans la Partie A de l’Annexe D.




« CPDM » désigne le Centre de Promotion et de Développement Miniers rattaché au


Ministère des Mines et de la Géologie.




«Code Minier» désigne la loi n° L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 portant code


minier de la République de Guinée telle que modifiée par la loi n° L/2013/053/CNT du 8 avril 2013.




« Contribution au Développement Local » est définie à l'Article 26.2.1 de la Convention.




« Convention » désigne la Convention et ses annexes ainsi que toute modification qui


pourrait y être apportée.




« Date d'Entrée en Vigueur » désigne la date d'entrée en vigueur de la Convention telle que définie à l'Article 9.




« Date de Première Production Commerciale » désigne la date définie à l'Article 15.1.2


de la Convention.




« Décret PIN » désigne le décret n° D/2014/248/PRG/SGG en date du 10 décembre 2014, publié au Journal Officiel daté de décembre 2014, déclarant Projet d'intérêt National le projet de construction d'une base-vie, d'infrastructures portuaires et d'exploitation minière ainsi que toutes les installations connexes nécessaires ou utiles aux activités d'extraction, de transport, de stockage et d'exportation de minerais de bauxite qui seront réalisées par la Société dans la Préfecture de Boffa y compris son annexe (coordonnées et carte) dont une copie figure en Annexe A.




« Données » désigne les rapports de forage, les cartes désignant les forages, les photos aériennes, l’imagerie satellite, les bandes magnétiques, les échantillons de carottage et les répliquats ainsi que toute autre information de nature géologique, géochimique ou géophysique et toute autre information et donnée, incluant les interprétations ou analyses préparées par ou pour la Société dans le cadre des Travaux de Recherche, de Développement et/ou d'Exploitation Minière.




« Droit Applicable » désigne les lois, décrets, arrêtés et tout autre texte, incluant le Code Minier, les traités et engagements internationaux auxquels la Guinée est partie et qui sont en vigueur sur le territoire de la République de Guinée, ainsi que les principes de droit international en la matière.




« Droits Fonciers » désigne tous les droits réels (y compris les droits d'accès,


d'occupation et droits de superficie) nécessaires pour (i) conférer à la Société l'occupation et l’utilisation sans interruption de tous terrains nécessaires aux Activités du Projet (y









 compris les espaces situés dans le domaine public, notamment maritime) et la propriété de toutes les Infrastructures du Projet et (ii) créer des sûretés sur les terrains nécessaires aux Activités du Projet et les Infrastructures du Projet.




« État » désigne la République de Guinée.





« Force Majeure » est définie à l’Article 42.1.1 de la Convention.




« Franc Guinéen » désigne la monnaie ayant cours légal en République de Guinée.




« Infrastructure de Transport» désigne les infrastructures de transport et d'évacuation


(port) du Produit Minier.




« Infrastructure du Projet » désigne les Infrastructures Minières et les Infrastructures de Transport.




« Infrastructure Minières » désigne les infrastructures nécessaires aux Opérations


Minières.




« Journal Officiel » désigne le Journal officiel de la République de Guinée.




« Jours » désigne des jours consécutifs au calendrier.




« Liste Minière » est définie à l'Article 2.1 de l’Annexe F.




« Manquement Grave » désigne n'importe lequel des évènements suivants qui a un


impact défavorable sur l'État ou sur les Opérations Minières et qui n'est pas causé par


l'État, par un Tiers ou par un cas de Force Majeure :




(a) Manquement à l'obligation visée à l'Article 14.1.3 de la Convention ;


(b) Manquement à l'obligation visée à l'Article 15.1.1 de la Convention ;


(c) Manquement grave aux obligations visées aux Articles 14.2, 15.2, 15.4, 16.2.2,


16.3, 18.1, 19.1,20, 21.1, 28 et 29.




« Ministère » désigne le ministère en charge des Mines et de la Géologie.




« Ministre » désigne le ministre en charge des Mines et de la Géologie.





« ONFPP » désigne l'Office National de Formation et de Perfectionnement Professionnel.




« Opérations Minières » désigne l'ensemble des opérations et des travaux effectués dans le cadre du Permis d'Exploitation, ceux-ci comprenant les Travaux de Recherche, les Travaux de Développement et les Travaux d'Exploitation.




« Partie » ou « Parties » désigne l'État, la Société et la société Alufer Mining Limited ou


l'une d'entre elles.




« Participation Globale » est définie à l'Article 20.2.8 de la Convention.




« Participation Non Contributive » est définie à l’Article 20.1.2 de la Convention.





« Participation Supplémentaire » est définie à l'Article 20.2.1 de la Convention.




« Périmètre du Projet » désigne le périmètre défini par le Décret PIN.




« Permis d'Exploitation » désigne le permis d'exploitation minière industrielle accordé à la Société par l'État par décret n° D/2013/146/PRG/SGG du 5 septembre 2013 pour une durée égale à celle définie à l'Article 12 et dans la Partie A de l’Annexe D et renouvelable dans les conditions posées à l'Article 22.1.2 de la Convention, et dont le plan et les coordonnées géographiques sont reproduites dans le décret d'attribution dont une photocopie figure en Annexe B de la Convention.




« Plan d'Opérations Minières » désigne le plan contenant les procédures pour


l'exploitation efficace à long terme du gisement.




« Production Commerciale » désigne une production de Produit Minier représentant au


moins cinquante pour cent (50 %) de la capacité de production sur une année telle qu'elle est définie à l'Article 10.2 de la Convention.




« Produit Minier » désigne la bauxite extraite dans le périmètre du Permis d'Exploitation, sous forme brute ou après traitement, destinée à la commercialisation.




« Projet » est défini à l'Article 10 de la Convention










 « Rapports » désigne tout rapport prescrit par le Code Minier ou la Convention ainsi que tout rapport, étude, analyse ou interprétation de nature géologique, géophysique,


technique, financière, économique et de commercialisation préparé par ou pour le compte de la Société dans le cadre du Permis d'Exploitation, devant être soumis par la Société.




« Règles de l'Art Minier » désigne les meilleures conditions techniques, méthodes


d'exploitation et standards appliqués de manière générale dans l'industrie minière


mondiale par un opérateur prudent et diligent pour mieux valoriser le potentiel d'un


gisement ainsi que pour optimiser la productivité et les conditions de sécurité industrielle, de sécurité publique et de protection de l'environnement, y compris, non limitativement, les standards de l'International Council on Mining and Minerais, les standards de performance de la Société Financière Internationale (SFI), les principes Equateur et la norme ISO 14001.




« Société » désigne la société Bel Air Mining SA et ses successeurs ou toute autre


personne à qui les droits et obligations de la Société établis par la Convention seront


transférés conformément aux stipulations de la Convention, étant entendu que lorsque


plusieurs personnes sont co-titulaires d'un permis d'exploitation, elles sont considérées


comme agissant à titre solidaire.




« Société Affiliée » désigne, à l'égard de la Société, toute autre société qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée de droit ou de fait par ou est sous le contrôle de droit ou de fait de la Société. La notion de « contrôle de droit » (et les expressions assimilées) s'entend au sens des articles 174 et 175 de l'acte uniforme de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique. Le contrôle de fait consiste à être investi de l'autorité et du pouvoir d'établir les politiques générales ou de donner au quotidien des directives opérationnelles au sein de l'entité ou autre structure.





« Sous-Traitant Direct » désigne toute personne qui, en vertu d'un contrat conclu


directement avec la Société, livre des biens, fournit des services ou exécute des travaux directement et exclusivement au bénéfice de la Société. Les biens, services et travaux du Sous-Traitant Direct doivent être en lien direct et exclusif avec les Opérations Minières.




« Tiers » désigne toute personne physique ou morale autre que les Parties et les Sociétés Affiliées.




« Tonne Sèche » désigne une tonne métrique de bauxite ayant un contenu d'humidité de zéro pour cent (0 %).




«Travaux de Développement» désigne les travaux entrepris, postérieurement à l'octroi


du Permis d'Exploitation, pour la préparation du gisement pour l'exploitation minière et les opérations de traitement, y compris notamment la construction et la mise en service des infrastructures et installations nécessaires à l'exploitation, les activités de logistique et de transport, les forages de délimitation, la construction de routes, le décapage du stérile, les infrastructures de communication et les installations électriques.




«Travaux d'Exploitation » désigne les opérations et travaux, postérieurement à l'octroi


du Permis d'Exploitation, qui sont effectués pour extraire le Produit Minier, y compris toute activité de traitement, de transformation, de logistique, de transport et d'amélioration desdits Produits Miniers ainsi que les activités nécessaires à leur commercialisation.




«Travaux de Recherche» désigne l'ensemble des investigations, postérieurement à


l'octroi du Permis d'Exploitation, en surface, en sous-sol et en profondeur en vue de


découvrir ou de mettre en évidence des gisements de bauxite, de les délimiter et d'en


évaluer l'importance et les possibilités d'exploitation minière, y compris les travaux


géologiques, géophysiques, géochimiques, ainsi que les analyses en laboratoire et essais de traitement.




« US Dollar » désigne la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d'Amérique.




« Utilisateur et / ou Occupant Foncier » désigne toute personne qui occupe ou utilise en vertu du Droit Applicable ou du droit coutumier, un terrain situé à l'intérieur du Périmètre du Projet et comprend les sous-locataires d'une telle personne ou le propriétaire d'un tel terrain le cas échéant. Il est toutefois précisé que dans le cadre des indemnisations des populations affectées par le Projet, les personnes morales de droit public ayant la propriété, occupant ou utilisant les terrains nécessaires ou utiles aux Activités du Projet ne seront pas considérées comme des Utilisateurs ou Occupants Fonciers et ne bénéficieront donc d'aucune mesure d'indemnisation ou de réinstallation








2. INTERPRÉTATION




Dans la Convention, et sauf si le contexte le requiert autrement :




2.1.1 Le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin et vice-versa ;




2.1.2 La table des matières ainsi que l'organisation de cette Convention en titres,


articles, alinéas et sous-alinéas ne servent qu'à en faciliter la lecture et ne doivent en aucune façon affecter son interprétation ;




2.1.3 Toute référence au Droit Applicable inclut tout amendement, modification, ajout


ou loi qui la remplace, sous réserve de l'application de la clause de stabilisation


prévue à l'Article 33 de la Convention ;




2.1.4 En cas d'incertitude relativement à toute description d'un périmètre ou d'une zone


par coordonnées géographiques, cartes géographiques ou croquis cartographiques, seules les coordonnées géographiques prévalent ;




2.1.5 Toute référence à une Partie inclut les successeurs de cette Partie ou tout autre


cessionnaire autorisé ; et




2.1.6 Les termes de cette Convention qui ne sont pas définis ont la signification qui leur est conférée dans le Code Minier.




3. ANNEXES


Les Annexes jointes aux présentes font partie intégrante de la Convention.




4. OBJET


Conformément à l'article 18 du Code Minier, la Convention a pour objet de déterminer les droits et obligations des Parties ainsi que les conditions générales économiques,


juridiques, administratives, financières, fiscales, douanières, minières, environnementales et sociales dans lesquelles les Activités du Projet seront conduites pendant la durée du Permis d'Exploitation.




5. DROIT APPLICABLE




5.1 La Convention est régie par le Droit Applicable.




5.2 Les Activités du Projet sont régies par la Convention, et sous réserve des stipulations de celle-ci, le Droit Applicable.




6. GARANTIES GENERALES





Chacune des Parties déclare et garantit :




6.1.1 Être dûment autorisée à conclure la Convention et avoir obtenu toutes


autorisations et avis nécessaires à cette fin en vertu du droit qui lui est applicable,


notamment ceux visés à l'Article 30.1.1 (A) ; et




6.1.2 Être en mesure de répondre de toutes les obligations qui découlent de la


Convention, sous réserve de la ratification prévue à l'Article 9 de la Convention.




7. ENGAGEMENT DE BONNE FOI




Chacune des Parties s'engage à respecter les termes et conditions énoncés dans la

Convention et à agir de bonne foi dans l'accomplissement de ses obligations pendant la durée de la Convention.





8. PERMIS D'EXPLOITATION




8.1 Les Parties prennent acte de l'octroi du Permis d'Exploitation.




8.2 Le Permis d'Exploitation confère à la Société le droit exclusif d'effectuer dans le périmètre du Permis d'Exploitation, sans limitation de profondeur, tous les Travaux de Recherche, Travaux de Développement et Travaux d'Exploitation de gisement de bauxite.





9. ENTREE EN VIGUEUR - DUREE




9.1 Conformément aux dispositions du Code Minier, la Convention, signée par les Parties, entrera en vigueur à la date du jour suivant la date de publication au Journal Officiel de la loi ratifiant la Convention.






9.2 Elle restera en vigueur pendant toute la durée de validité du Permis d'Exploitation, y compris ses renouvellements, dans les conditions définies à l'Article 22.1.2 de la


Convention.




10. DESCRIPTION DU PROJET



10.1 Le Projet porte sur l'exploitation de la bauxite à l'intérieur du périmètre du Permis


d'Exploitation, son transport pour son exportation par voie maritime, et/ou, le cas échéant, le raffinage local du Produit Minier conformément aux stipulations de l'Article 21.3.5 de la Convention.




10.2 La Société réalisera les installations et équipements nécessaires pour pouvoir extraire, transporter, stocker et expédier une quantité minimale de cinq (5) millions de Tonnes Sèches par an à partir de la Date de Première Production Commerciale et de dix (10) millions de Tonnes Sèches par an à partir de l'extension de la production prévue à l'Article 10.5 de la Convention.




10.3 II s'agit, notamment, des installations suivantes :




10.3.1 Une mine de bauxite à ciel ouvert située dans la préfecture de Boffa qui


comportera :




(A) Des aires de stockages et de chargement,


(B) Des ateliers,


(C) Des installations et équipements,


(D) Des centrales électriques,


(E) Des bureaux,


(F) Une cité d'habitation pour les travailleurs,


(G) Des pistes d'accès et un accès principal à la zone portuaire ;




10.3.2 Une zone industrielle au voisinage de la mine comprenant :




(A) Des bureaux,


(B) Une cité d'habitation pour les travailleurs ; et




10.3.3 Une zone portuaire comprenant une jetée, des quais, des postes d'accostage,


des grues flottantes, des remorques et les équipements d'entretien et


installations qui y sont associées.




10.4 La Société réalisera les installations portuaires pour le déchargement de la bauxite, son transbordement par barges pour charger des navires ainsi qu'un point de transbordement en mer permettant le chargement de navires depuis les barges. Ces installations portuaires comprendront un bassin d'amarrage et une ou des grue(s) flottante(s).




10.5 La Société augmentera les capacités des installations et équipements pour produire au moins dix (10) millions de Tonnes Sèches par an dans les conditions prévues par l'Article 14.2 de la Convention.




11. INVESTISSEMENTS


La Société s'engage à réaliser les investissements nécessaires à la réalisation des


Activités du Projet.




TITRE II - DEVELOPPEMENT DU PROJET





12. CHRONOGRAMME




12.1 La Société s'engage à conduire les Activités du Projet conformément au Chronogramme.




12.2 Lorsque la Société n'est pas en mesure de respecter les délais prévus par le


Chronogramme pour des raisons objectivement circonstanciées, elle en avise le Ministre. Ce dernier pourra décider à son gré de modifier les délais prévus par le Chronogramme pour l'adapter aux circonstances invoquées par la Société.




12.3 Sous réserve du respect par l’État de ses obligations au titre de la Convention notamment l'Article 30.2.2, sans lequel la Société ne serait pas en mesure de respecter le Chronogramme, les délais prévus par le Chronogramme, tels que modifiés le cas échéant









 dans la mesure de l'impact du non-respect sur le Chronogramme, sont contraignants et prévalent sur ceux qui sont prévus par le Code Minier.




13. TRAVAUX DE RECHERCHE





13.1 Conformément aux dispositions du Code Minier, la Société pourra effectuer des Travaux de Recherche relativement à la bauxite dans le périmètre du Permis d'Exploitation.




13.2 Au plus tard le 31 janvier de chaque Année, la Société fournira au CPDM un budget et un programme de Travaux de Recherche pour l'Année Civile en cours.




13.3 Toutes recherches scientifiques, études, interprétations, diagraphies de carottes ou de débris effectuées dans le cadre des Travaux de Recherche sont réalisées par ou sous la supervision directe de la Société (ou d'un Sous-Traitant Direct, d'un géologue,




14. géophysicien, géochimiste, ingénieur ou technicien possédant les compétences requises).




TRAVAUX DE DÉVELOPPEMENT




14.1 Réalisation des Travaux de Développement





14.1.1 La Société s'engage à débuter les Travaux de Développement conformément au Chronogramme.




14.1.2 Sans préjudice du droit de l'État à réparation de son dommage, à défaut de


débuter le développement dans les trois (3) mois de l'expiration de la période d'un (1) an susvisée, la Société aura à payer une pénalité de retard de cent mille (100.000) US Dollars par mois pendant ces trois (3) premiers mois. Cette pénalité sera augmentée de dix pour cent (10 %) par mois par rapport au mois précédent, à compter du quatrième mois de retard et ce, jusqu’au sixième mois de retard.




14.1.3 A défaut de débuter les Travaux de Développement à l'expiration du délai de six


(6) mois prévu ci-dessus, l'État pourra révoquer le Permis d'Exploitation selon les


dispositions prévues au Code Minier et à la Convention.




14.1.4 Pour l'application du présent article le «début des Travaux de Développement » est défini par l'engagement des travaux préparatoires, de développement et de construction pour un montant minimum se situant entre dix pour cent (10 %) et quinze pour cent (15 %) du montant total de l'investissement.




14.2 Extension de la Production




La Société débutera les Travaux de Développement relativement à l'extension de la


production à dix (10) millions de Tonnes Sèches dès que possible et au plus tard à fin de la cinquième année suivant la Date de Première Production Commerciale sauf dans le cas où la Société peut démontrer sur la base d'une étude de faisabilité préparée par un expert indépendant de renommée internationale que, malgré ses meilleurs efforts, l'extension n'est pas viable d'un point de vue technique ou commercial ou n'est pas bancable, faute d'avoir pu signer des contrats d'approvisionnement de longue durée correspondants à la capacité supplémentaire.





15. TRAVAUX D’EXPLOITATION




15.1 Date de Première Production Commerciale





15.1.1 La Société s'engage à atteindre la Date de Première Production Commerciale


conformément au Chronogramme.




15.1.2 La Date de Première Production Commerciale sera atteinte lorsque la production de Produit Minier aura atteint au minimum deux cent mille (200.000) Tonnes


Sèches par mois sur une période continue de trois (3) mois.




15.1.3 La Direction Nationale des Mines et la Société élaboreront un procès-verbal


constatant la Date de Première Production Commerciale, procès-verbal qui sera


transmis à l'administration chargée des impôts et des douanes.





15.2 Exploitation minière




La Société s'engage à conduire ses Opérations Minières avec diligence selon les Règles de l'Art Minier, et notamment dans des conditions de sécurité conformes 





internationales de pratique courante de l'industrie minière et conformément au Plan


d'Opérations Minières de manière à assurer l'exploitation rationnelle des ressources


minérales nationales, y compris en adoptant des méthodes et pratiques pour améliorer le taux de récupération du Produit Minier lorsqu'une telle amélioration permet d'optimiser, au plan technique et économique, l'exploitation du gisement de bauxite.




15.3 Maintien de Production Commerciale




A compter de la Date de Première Production Commerciale, la Société s’engage à


maintenir la Production Commerciale sauf si elle ne peut être maintenue :




15.3.1 Du fait d'un cas de Force Majeure ;





15.3.2 Pour des raisons techniques ou économiques justifiées, y compris dans les cas


où les coûts de production et d'exportation du Produit Minier sont supérieurs au


prix du marché dudit Produit Minier ; ou




15.3.3 Pour des raisons liées à l'action ou l'omission de l'État.




15.4 Obligations de la Société pendant la période d'exploitation





15.4.1 Programme de travaux




La Société doit soumettre pour information au Ministre, au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, un programme de travaux prévisionnel incluant des estimations de capacité prévue pour l'exploitation, de quantités annuelles de Produit Minier, ainsi que les moyens de production. Elle doit également soumettre pour information au Ministre, au plus tard le 31 janvier de chaque Année Civile, un rapport complet sur les Opérations Minières réalisées au cours de l'Année Civile précédente.




15.4.2 Avis de changements





La Société doit informer dans les meilleurs délais le Ministre de tout projet de


changement important dans ses Opérations Minières (changement de méthode,


modification du programme de production, agrandissements ou extensions, etc.).




16. INFRASTRUCTURES




16.1 Droit d'accès aux infrastructures publiques existantes





16.1.1 L'État s'engage à ce que la Société ait accès et puisse utiliser les infrastructures


publiques ou à vocation publique telles que routes, ponts, terrains d'aviation,


installations portuaires et ferroviaires, installations connexes de transport ou autres, ainsi que les canalisations d'eau, d'électricité ou les voies de communication, établies ou aménagées par un organisme ou une entité détenue ou contrôlée par l'État, à l'exception des forces armées, sans avoir à payer des redevances excédant celles payées par les usagers professionnels ou les sociétés ayant une activité comparable à celle de la Société.




16.1.2 La Société respectera les conditions d'accès et d'utilisation applicables à ces


installations.




16.1.3 Nonobstant les dispositions qui précèdent, la Société devra cependant prendre à sa charge toute réparation ou frais de remise en état des infrastructures publiques existantes résultant d'une utilisation excédant l'usure normale de ces installations.




16.2 Développement et entretien des infrastructures





16.2.1 Construction au sein du périmètre du Permis d'Exploitation




(A) Sous réserve des dispositions du Code Minier relatives aux zones fermées, protégées ou interdites et sous réserve des conditions énoncées aux présentes, notamment pour l'indemnisation des Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, la Société peut, à l'intérieur du périmètre du Permis d'Exploitation entreprendre les travaux et activités,











 établir des installations et construire des bâtiments utiles ou annexes à la réalisation des Opérations Minières.




(B) À cet effet, aucune autorisation préalable n'est requise par la Société pour entreprendre sur le périmètre du Permis d'Exploitation les travaux et activités nécessaires pour l'établissement de la mine de bauxite à ciel ouvert située dans la Préfecture de Boffa.




(C) Toutefois, la Société est assujettie au Droit Applicable et doit obtenir auprès du ministre concerné les autorisations pour les activités suivantes :




(1) Dégagement du sol des arbres, arbustes et autres obstacles, et coupe du bois nécessaires aux activités du titulaire en dehors des terrains dont la Société a la propriété ;





(2) Exploitation des chutes d'eau non utilisées ni réservées et aménagement de ces chutes pour les besoins de ses activités ;




(3) Implantation d'installations de préparation, de concentration ou de traitement chimique ou métallurgique ;




(4) Création ou aménagement de routes, canaux, pipelines, canalisations, convoyeurs ou autres ouvrages de surface servant au transport de produits en dehors des terrains dont la Société a la propriété ; et




(5) Création ou aménagement de chemins de fer, ports maritimes ou fluviaux et aéroports.




Le Ministre peut exiger des modifications visant à limiter ou éliminer tout danger à la santé, la sécurité ou au bien-être des employés ou du public ou tout impact négatif sur l'environnement qui résulte de la construction d'une infrastructure en vertu du présent paragraphe. La Société veillera au bon entretien de toutes les infrastructures construites à l'intérieur du périmètre du Permis d'Exploitation selon les Règles de l'Art Minier. Les forces de l'ordre et de sécurité de l'État pourront accéder à tout moment à ces infrastructures.





16.2.2 Dispositions spécifiques aux Infrastructures de Transport




(A) La Société supportera la totalité de l'investissement nécessaire à la mise en place des Infrastructures de Transport, et réalisera les études et assurera l'exploitation et l'entretien de ces infrastructures. Sous réserve des conditions énoncées aux présentes, notamment pour l'indemnisation des Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, la Société peut librement, à l'intérieur du Périmètre du Projet, construire, exploiter et entretenir les Infrastructures de Transport.




(B) Les Infrastructures de Transport seront conçues et construites en conformité avec les Règles de l'Art Minier de manière à assurer leur qualité, fiabilité, durabilité et sécurité et à minimiser leur impact sur les populations avoisinantes et l'environnement.




(C) Tout aménagement ou extension des Infrastructures de Transport requerra une étude de faisabilité comprenant une estimation de l'augmentation de la capacité et les coûts y afférents qui sera soumise à l'approbation préalable écrite du Ministre.




(D) L'État aura le droit à tout moment de procéder à une extension des Infrastructures de Transport pourvu qu'il n'en résulte aucun obstacle ni aucune gêne substantielle pour les Opérations Minières, ni n'entraine de perte de revenus significatifs pour la Société. Tous les coûts afférents à l'extension des Infrastructures de Transport concernées seront pris en charge par l'État ou tout tiers bénéficiaire de l'extension.




(E) En cas d'expiration du Permis d'Exploitation ou de la Convention, la Société transférera à l'État les infrastructures ainsi réalisées pour un prix tel que déterminé à l'Article 37.3 de la Convention, sous réserve des sûretés consenties pour le financement du Projet.









 (F) L'amortissement de l'investissement des Infrastructures du Projet devra être réalisé conformément aux dispositions du Droit Applicable et notamment, des régimes d'amortissement permis par le SYSCOHADA.




(G) Immédiatement après le transfert à l'État de la propriété des Infrastructures de Transport dans les conditions du présent article, dans l'hypothèse où ces infrastructures pourraient présenter un intérêt pour des opérations autres que celles couvertes par la Convention, à la demande de la Société, celle-ci et l'État négocieront de bonne foi les termes et conditions selon lesquelles la Société pourra continuer à utiliser ces infrastructures, équipements et installations pour des besoins autres


que ceux du Projet. Ces termes et conditions seront matérialisés dans un contrat qui devra être signé entre l'État et la Société.





16.3 Utilisation des Infrastructures de Transport construites par la Société




16.3.1 Les Infrastructures de Transport seront planifiées, conçues et construites pour les besoins du Projet, tout en préservant la possibilité d'une extension éventuelle de


capacité. Sans préjudice des stipulations ci-dessus, les Infrastructures de Transport permettront également :




(A) Un régime multi-utilisateur et multi-usage dans l'hypothèse où les Opérations Minières n'utiliseraient pas la totalité de la capacité disponible ; et




(B) Des extensions de capacité au-delà de la capacité prévue pour les Opérations Minières.




16.3.2 Les Parties reconnaissent et conviennent à cet égard que les tiers auront un droit d'accès aux Infrastructures de Transport dès lors que :




(A) L'accès des autres utilisateurs ne met pas en danger, ni ne cause aucun obstacle ni aucune gêne substantielle aux Activités du Projet ou à l'extension des Infrastructures du Projet, à l'exclusion de toute gêne mineure ;




(B) L'accès des autres utilisateurs est soumis à la conclusion d'un accord contractuel préalable, que la Société négociera de bonne foi ;




(C) L'accès d'autres utilisateurs n'entraîne pas de modification du système d'exploitation de la Société, sauf accord préalable et écrit de la Société (qui ne pourra être refusé que pour des raisons dûment justifiées) ; et




(D) Tout investissement supplémentaire nécessaire pour l'accès d'autres utilisateurs ne sera en aucun cas à la charge de la Société.




16.3.3 Si les conditions permettent la mise en œuvre d'un tel régime multi-utilisateur et


multi-usage, la Société a la priorité d'utilisation pour toute Infrastructure de Transport qu'elle a construite, y compris pour les Infrastructures de Transport ayant fait l'objet d'une extension de capacité financée par la Société.




16.3.4 Les voies de communication établies ou aménagées par la Société à l'intérieur


du Périmètre du Projet, pourront alors être utilisées, dans les conditions définies


ci-dessus, par l'État ou par les Tiers qui en feront la demande.




16.3.5 Dans cette hypothèse, la Société s'engage à collaborer de bonne foi avec tout


Tiers désirant utiliser ou accéder à tout ou partie des Infrastructures de Transport afin d'étudier la faisabilité d'une telle utilisation ou d'un tel accès et d'en déterminer les conditions qui seront formalisées dans l'accord contractuel visé ci-dessus.





16.3.6 La Société peut restreindre ou interdire l'accès aux routes situées dans le


Périmètre du Projet si un tel accès pose un danger pour les utilisateurs, le personnel ou les riverains, ou si un tel accès cause des nuisances ou fait obstruction aux Activités du Projet.




16.3.7 Sans préjudice des stipulations de l'Article 39 de la Convention et des clauses de règlement des différends contenues dans les accords contractuels visés ci-dessus, tout différend entre la Société et un Tiers ayant trait à l'utilisation des Infrastructures de Transport devra être porté sans délai à la connaissance du






 Ministre qui, après consultation des autorités compétentes, de la Société et du


Tiers considéré, déterminera le niveau éventuel d'utilisation devant être permis à


ce dernier, étant entendu qu'il ne devra en résulter aucun obstacle ni aucune gêne substantielle pour les Activités du Projet, ni entrainer de perte de revenus


significatifs pour la Société.





16.4 Utilisation par la Société des infrastructures construites par les Tiers Sous réserve des droits de priorité ou d'autres droits ou privilèges qui pourront subsister sur les infrastructures construites par les Tiers, l'État fournira ses meilleurs efforts pour que


la Société puisse y avoir accès et les utiliser selon les conditions à déterminer avec le Tiers concerné et qui n'entraîneront aucune gêne substantielle pour les opérations de ce Tiers, ni n'entraîneront de perte de revenu significatif pour ce Tiers.




16.5 Matériaux de construction




16.5.1 La Société peut disposer, conformément au Droit Applicable, uniquement pour


les besoins des Activités du Projet, des matériaux de construction tels que bois ou pierre naturelle dont les travaux d'exploitation entraînent nécessairement


l'abattage ou l'extraction.




16.5.2 L'État, ou dans les cas déterminés par l'État l'Utilisateur et/ou Occupant Foncier


peut réclamer, s'il y a lieu, la disposition de ces matériaux qui ne seraient pas utilisés par la Société uniquement pour les besoins des Activités du Projet.




16.6 Droit des Tiers au pâturage et à la culture




16.6.1 Sans préjudice des stipulations de l'Article 30.1 de la Convention, dans l'exercice des droits qui lui sont conférés par le Permis d'Exploitation, la Société doit tenir compte, et minimiser ou compenser l'impact sur les droits des Tiers, Utilisateurs


et/ou Occupants Fonciers, qui subsistent au moment de la Date d'Entrée en Vigueur et qui ont été dûment autorisés par l'État (droits de pêche, de pâturage, de coupe de bois et d'agriculture ou servitudes de passage).




16.6.2 La compensation d'un droit de l'Utilisateur et/ou Occupant Foncier peut se faire


en nature ou en espèce par la Société sur la base de consentement exprimé par les deux parties et avec l'assistance des administrations compétentes.




16.6.3 La Société doit accorder aux Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers à l'intérieur du Permis d'Exploitation, un droit de pâturage ou la possibilité de cultiver, sous


réserve que l'exercice de telles activités ne nuise pas aux Activités du Projet.




16.7 Droits concernant les terrains et indemnisation des Utilisateurs et/ou Occupants


Fonciers




16.7.1 L'État confère à la Société, par la présente, les Droits Fonciers nécessaires aux


Activités du Projet. La Société, ses Sociétés Affiliées et ses Sous-traitants Directs


ont donc le droit de libre occupation et d’utilisation de tous les terrains nécessaires aux Activités du Projet et l'État fera en sorte que toutes les autorités et administrations facilitent l'accès à ces terrains pour permettre les Activités du projet.




16.7.2 Les droits conférés par le Permis d'Exploitation n'éteignent pas le droit de

propriété. Aucuns Travaux d’Exploitation ou autres travaux annexes ne peuvent

être réalisés sur un terrain sans le consentement exprès du propriétaire foncier et


de l'Utilisateur et/ou Occupant Foncier.




16.7.3 La Société peut occuper, dans le périmètre du Permis d'Exploitation et celui


défini par le Décret PIN, les terrains nécessaires aux Activités du Projet conformément au Décret PIN sans qu'il soit besoin d'une quelconque autorisation, permis ou formalité supplémentaire autre que le respect du plan de réinstallation des populations affectées par le Projet.




16.7.4 La Société élaborera un plan de réinstallation des populations affectées par le


Projet prévu par l’article 142 du Code Minier prenant en considération les


recommandations des normes de performance en matière de durabilité


environnementale et sociale de la SFI et notamment la norme de performance 5 de la SFI (Acquisition de terres et réinstallation involontaire). Conformé









 plan de réinstallation des populations affectées par le Projet, la Société doit verser une indemnité aux Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers en vue de couvrir le trouble de jouissance (perte d'usage, de titre foncier, d'habitation, de récoltes) subi par ceux-ci.




16.7.5 L'indemnisation doit comprendre la juste valeur de marché de toute perte de


récoltes, les frais de déménagement, les coûts associés à l'établissement de


nouveaux droits de passage, d'accès et d'usage, et tout autre frais résultant d'une telle relocalisation.




16.7.6 Si la Société et les Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers présents avant la Date


d’Entrée en Vigueur s'entendent sur une relocalisation totale ou partielle dans un


nouvel emplacement en contrepartie d'une indemnisation financière, la Société, en collaboration avec ces Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, doit procéder à la relocalisation de ceux-ci. Tout arrangement et toute indemnisation doivent être


convenus avec les Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers et versés préalablement


à la relocalisation.




16.7.7 À la demande de la Société, l'État assistera cette dernière dans les discussions

avec les Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers. L'État, les autorités et administrations devront en particulier autoriser, faciliter et soutenir les actions prises par la Société en lien avec toute réinstallation et/ou indemnisation nécessaire d'Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers et prendre toute mesure pour permettre l’occupation effective des terrains nécessaires aux Activités du Projet dans les délais requis pour respecter le Chronogramme conformément au Droit Applicable et au plan de réinstallation des populations affectées par le Projet.





16.7.8 En l'absence d'accord entre la Société et l'Utilisateur et/ou Occupant Foncier,


celui-ci peut se voir imposer par l'État, conformément à la réglementation en vigueur, contre une adéquate et préalable indemnisation versée préalablement par la Société à l'État, de laisser effectuer les travaux sur sa propriété et de ne pas les entraver. Le prix du terrain ou des indemnités dues à raison de l'établissement des servitudes ou d'autres démembrements de droits réels ou de l'occupation, est fixé conformément au plan de réinstallation des populations affectées par le Projet. Lorsque l'intérêt public l'exige, la Société peut faire poursuivre l'expropriation des immeubles et terrains nécessaires aux travaux miniers et aux installations indispensables aux Activités du Projet dans les conditions prévues par le Décret PIN. À ce titre, l'État mettra en œuvre toutes procédures d'expropriation dans les délais requis pour respecter le


Chronogramme conformément au Droit Applicable et au plan de réinstallation des


populations affectées par le Projet.




Dans le cas où la mise en œuvre de telles procédures serait requise pour mettre


tout ou partie des terrains nécessaires aux Activités du Projet à la disposition de la Société, ses Sociétés Affiliées et ses Sous-traitants Directs, l'État s’efforcera,


en concertation avec la Société, de s'assurer que l'occupation et/ou l'acquisition par l'État ou la Société de ces terrains puisse(nt) être obtenue(s) par la voie d'un accord amiable avec les Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, pour que la procédure d'expropriation ne soit utilisée par l'État que lorsqu'il ne serait pas possible de conclure des accords avec les Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers dans les délais requis pour respecter le Chronogramme.




16.7.9 Compte tenu du paiement par la Société, des coûts liés à la mise en œuvre du


plan de réinstallation des populations affectées par le Projet prévu par le Code Minier et en particulier des indemnisations des Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, aucune redevance, loyer, taxe ou paiement de quelque nature que ce soit ne devra être payé en contrepartie de l'octroi par l'État des Droits Fonciers et de l'occupation des terrains nécessaires aux Activités du Projet.





16.7.10 L'État garantit la Société contre toute forme d'éviction et action de justice qui


pourrait être initiée par tout Tiers en lien avec les Droits Fonciers octroyés.




16.7.11 Pour faciliter le financement et la réalisation rapide du Projet, l'État publiera les


Droits Fonciers octroyés dans les livres et registres fonciers et remettra sans délai à la Société sans frais pour celle-ci des certificats constatant ces droits dès que cela sera raisonnablement faisable.,






16 8 Projet d'intérêt National




16.8.1 En vue de faciliter la réalisation des Activités du Projet, l'État s'engage à mettre


en œuvre les dispositions du Décret PIN qui font partie intégrante de la Convention. L'État confirme la priorité absolue du Projet sur tous autres projets dans le périmètre de l'opération visé à l'article 2 du Décret PIN.




16.8.2 L'État s'engage à s'assurer que la déclaration du Projet en tant que Projet


d'intérêt National soit maintenue pour une période commençant à compter de la date de publication du Décret PIN au Journal Officiel et se terminant à la date la plus tardive entre le 10 décembre 2017 et la date à laquelle les Droits Fonciers octroyés à la Société seront devenus effectifs à la suite de l'indemnisation des Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers quand elle est requise.




17. VENTE DES PRODUITS MINIERS




17.1 Prix de pleine concurrence




17.1.1 La Société s'engage à vendre le Produit Minier issu du Permis d'Exploitation à


des conditions de pleine concurrence.




17.1.2 À défaut, le résultat imposable de la Société sera réajusté à due concurrence,


dans les conditions prévues à l'article 138-111 du Code Minier, sans préjudice de


toute application éventuelle des sanctions fiscales, pénales ou autres, prévues par le Droit Applicable.




17.2 Accès de l'État au Produit Minier




17.2.1 L'État, ou toute entité agissant en son nom, se réserve le droit d'acheter et de


commercialiser, pour l'Année Civile suivante, une quantité de production de Produit Minier de la Société à hauteur de la participation de l'État dans la Société au moment où ce droit est exercé, sous réserve que l'exercice de ce droit ne remette pas en cause les contrats d'approvisionnement en cours de validité.




17.2.2 Si l'État souhaite exercer ce droit, il doit alors notifier sa demande à la Société au plus tard à la fin du premier semestre d'une Année Civile, pour les contrats d'achat portant sur la production de l'Année Civile suivante, ou au plus tard dans un délai de trente (30) Jours à compter de la réception de la notification visée au à l’Article 17.2.4.




17.2.3 La Société est tenue de donner effet à cette demande et de conclure un tel


contrat aux conditions notamment financières du marché en vigueur et à des


conditions équivalentes à celles octroyées par la Société à tout autre acheteur au cours de l'Année Civile en question, pour une quantité et une durée similaires.




17.2.4 II est expressément convenu et accepté par l'État que la Société n'est pas tenue


de lui vendre le Produit Minier si, au moment de la réception de la demande de l'État, la Société est déjà liée par des contrats d'approvisionnement ne lui permettant pas de satisfaire à une telle demande à condition que ces contrats aient fait l'objet d'une notification écrite préalable à leur conclusion à l'État et que l'État n'ait pas exercé son droit d'acheter le Produit Minier conformément aux stipulations du présent article dans un délai de trente (30) Jours à compter de la réception de cette notification.




17.3 Droit de transport maritime de l'État




17.3.1 Conformément aux dispositions de l'article 137 du Code Minier, l'État ou toute


entité agissant en son nom, se réserve un droit de transport maritime du Produit


Minier jusqu'à concurrence de cinquante pour cent (50 %) de la production totale de la Société dans la mesure où l'exercice de ce droit ne remet pas en cause les contrats de transport en cours de validité, notamment ceux conclus dans le cadre d'accords de longue durée.




17.3.2 L'exercice et la mise en œuvre de ce droit se feront conformément aux meilleures pratiques de l'industrie minière et ne pourront s'effectuer qu'à des conditions de prix, de délai de livraison, de sécurité et d'assurance équivalentes à celles


qu'offriraient d'autres prestataires








 17.3.3 L'exercice de ce droit sera notifié par écrit à la Société au plus tard à la fin du


premier trimestre d'une Année Civile donnée pour la production de l'Année Civile


suivante.





17.4 Droit de préemption




17.4.1 En application du Code Minier, lorsque le Produit Minier est vendu à une Société Affiliée ou dans le cadre d'un marché non concurrentiel à un prix inférieur au prix de pleine concurrence, la Société doit, au moins trente (30) Jours avant la


conclusion du contrat de vente ou de tout contrat similaire fixant les conditions de


détermination des prix à long terme, notifier la conclusion d'un tel accord et fournir au Ministre et au Ministre en charge des Finances, ou à toute entité désignée par l'État pour agir en son nom et pour son compte, toutes les informations, données et conditions du contrat de vente permettant de déterminer les prix, escomptes et commissions ayant trait à une telle vente.




17.4.2 Cette information sera traitée par l'État comme étant confidentielle.




17.4.3 Si le Ministre, le ministre en charge des Finances ou l'entité désignée par l'État


pour agir en son nom et pour son compte, estime sur la base de données fiables et concrètes que les conditions de la vente reflètent un prix inférieur au prix de pleine concurrence sur une période continue supérieure ou égale à trois (3) mois, l'État ou toute entité agissant en son nom et pour son compte peut exercer le droit de préemption prévu à l'article 138-11 du Code Minier et acheter le Produit Minier objet de la vente projetée aux conditions financières du marché et pour des quantités et durées similaires, à condition toutefois que le prix ne soit pas inférieur à cent-cinq pour cent (105 %) du prix FOB ayant cours.


Le droit de préemption ne peut porter sur plus de cinquante pour cent (50 %) de la production de la Société.




17.4.4 En l'absence d'objections de la part du Ministre, du ministre en charge des


Finances ou de l’entité désignée par l'État pour agir en son nom et pour son compte sur la convention ainsi communiquée, dans la période de trente (30) Jours susvisée, la convention sera considérée approuvée et l'État ne pourra exercer le droit de préemption prévu à l'article 138-11 du Code Minier.




17.4.5 II est expressément précisé que, le droit de préemption de l'État ne s'applique


pas lorsque le Produit Minier est vendu à une Société Affiliée dès lors que le Produit Minier est vendu à des conditions normales de marché.





17.5 Vérification des ventes de Produit Minier





17.5.1 Le Ministre est autorisé à inspecter et vérifier toute vente du Produit Minier, y


compris leurs modalités et conditions de réalisation.




17.5.2 Si à l'issue de ces inspections et/ou vérifications, le Ministre estime que des


opérations de vente de Produit Minier ne reflètent pas la juste valeur de marché du Produit Minier, il notifie sa position à la Société en fournissant à celle-ci tous éléments justificatifs.




17.5.3 Dans les trente (30) Jours de la réception de cette notification, la Société doit


soumettre la documentation justificative démontrant que les sommes versées suite aux ventes ou autres cessions du Produit Minier représentent la juste valeur de marché. L'information ainsi transmise est traitée par l'État comme étant confidentielle.




17.5.4 Dans un délai de trente (30) Jours suivant la réception de la notification et sauf

accord des Parties dans ce délai, les Parties doivent se rencontrer afin de tenter de régler le différend les opposant quant aux ventes de Produit Minier, et de s'entendre sur la juste valeur de marché pour la période visée.





17.5.5 A défaut d'accord sur la juste valeur de marché dans les dix (10) Jours de leur


rencontre, les Parties pourront avoir recours à l'expertise prévue à l'Article 39.2 de la Convention.





17.5.6 La charge de la preuve repose sur la Société et celle-ci doit démontrer que la


valeur reçue était représentative de la juste valeur de marché au cours de la période visée.





 17.5.7 A l'issue de cette procédure et le cas échéant, la Société fera l'objet d'un


redressement de son résultat imposable pour la période visée et paiera dans un délai raisonnable les impôts et taxes ainsi éludés.





18. ENTRETIEN ET INSPECTION




18.1 Entretien des équipements et du système de pesée




18.1.1 La Société doit maintenir en bon état de fonctionnement tous les équipements et autres biens utilisés dans le cadre des Opérations Minières, y compris les


systèmes de pesée.




18.1.2 La Société doit se doter d'un système de pesée conforme aux normes


internationales admises dans l'industrie minière.




18.2 Méthode pour déterminer les quantités de Produit Minier




18.2.1 La méthode de pesée du Produit Minier est soumise à l'approbation du Ministre.




18.2.2 Cette approbation devra intervenir dans un délai de trente (30) Jours à compter


de la date de réception de la demande qui lui aura été présentée par la Société, étant entendu qu'un défaut de réponse dans ce délai vaudra acceptation par l'État de la méthode retenue par la Société.




18.2.3 Le Ministre pourra, sur préavis donné à la Société dans un délai raisonnable,


tester ou examiner le dispositif de pesée, ou faire tester ou examiner le dispositif de pesée par un inspecteur technique ou un expert indépendant. Le Ministre fera ses efforts raisonnables pour que les vérifications du dispositif de pesée n'occasionnent ni gêne ni retard substantiel dans la conduite des Activités du Projet.




18.2.4 En cas de désaccord entre la Société et l'État sur une question technique relative au dispositif de pesée, les Parties devront, dans les trente (30) Jours suivant la


première notification de la question technique par l'une des Parties, essayer de trouver un règlement à l'amiable du désaccord. A défaut d'accord dans ce délai, les Parties pourront avoir recours à l'expertise prévue à l'Article 39.2 de la Convention.




18.2.5 La Société ne doit en aucune façon altérer ou modifier la méthode de pesée


qu'elle emploie ou changer les appareils, équipements ou autres installations utilisées à cet effet sans l'approbation écrite préalable du Ministre.




18.3 Défectuosité des appareils de pesage




18.3.1 Toute défaillance ou tout problème avec l'appareil de pesage ou la méthode de


mesure du Produit Minier doit être corrigé sans délai.




18.3.2 À moins d'avis contraire du Ministre, toute défaillance ou tout problème avec


l'appareil, ainsi que toute défaillance liée à l'appareil ou à la méthode est présumé avoir eu cours pendant les trois (3) derniers mois ou depuis le dernier test ou examen de l'équipement, selon la période la plus longue.




18.3.3 Tout paiement à l'État qui résulte de la mesure du Produit Minier est ajusté pour


tenir compte de la défaillance ou du problème pour la période ainsi présumée.




18.4 Accès et inspection par l'État




Les représentants dûment autorisés de l'État peuvent durant les heures normales


d'ouverture de la Société, accéder aux sites afin d'inspecter, examiner, vérifier ou procéder à l'audit de tous les éléments d’actif, comptes, registres, équipements, appareils, Données sur les substances minérales et autres informations ayant trait aux Opérations Minières, sous réserve d'un préavis raisonnable, sauf en cas d'impossibilité avérée (y compris en cas d'urgence).




18.5 Frais d'inspection à la charge de l'État




18.5.1 Les frais d'inspection et de déplacement sont à la charge de l'État.




18.5.2 Dans le but d'assurer l'exercice efficace des droits d'inspection, d'observation, de vérification et d'audit par l'État, la Société doit fournir aux représentants dûment





autorisés de l'État, à titre gracieux, toute assistance raisonnable, accès à ses employés et représentants, ainsi que l'accès aux installations de la manière où celles-ci sont habituellement disponibles à la Société.





19. INFORMATION ET RAPPORTS




19.1 Tenue des dossiers et rapports




19.1.1 Pendant toute la durée de la Convention et conformément au Code Minier, la


Société doit préparer et maintenir, en langue française, des dossiers et Rapports


exhaustifs, précis, transparents et à jour se rapportant aux activités visées à la


Convention.




19.1.2 Les rapports d'activités exigés par le Code Minier seront établis en six (6)


exemplaires, dont trois (3) exemplaires au CPDM, un (1) exemplaire à l'Inspection Générale des Mines et de la Géologie, un (1) exemplaire à la Direction Nationale des Mines, et un (1) exemplaire à la Direction Nationale de la Géologie.




19.1.3 Tout rapport ou communication sera remis sur support papier et sur support


électronique et devra comprendre tous les plans, figures, coupes, tableaux, photographies nécessaires à sa compréhension.




19.1.4 L'Administration délivrera un récépissé lors du dépôt de chaque rapport.




19.1.5 En outre, la Société doit soumettre ces Rapports dans la forme requise afin de


satisfaire aux exigences de l'État en vue de la mise en application de l'Initiative de Transparence des Industries Extractives (ITIE).




19.1.6 La Société est par ailleurs soumise à toutes les obligations de soumission de


plans, de Rapports et autres obligations déclaratives prévue au Code Minier.




19.2 Échantillons à conserver




Conformément au Code Minier et à ses textes d'application, la Société doit conserver des échantillons fractionnés, ou selon le cas, des échantillons de forage, les concentrés de minerai, les composites mensuels provenant de forages et les échantillons de résidus de minerai.




19.3 Exportation d'échantillons




19.3.1 La Société pourra librement prélever, transporter, analyser et exporter aux fins de tests et évaluations tous échantillons de Produit Minier recueillis au cours des


Travaux de Recherche. Nonobstant ce qui précède, la Société ne saurait céder ces échantillons sans le consentement préalable du Ministre.




19.3.2 A l'exception des échantillons « en vrac », la Société devra conserver et mettre à la disposition du Laboratoire National de la Géologie à la demande écrite de ce


dernier, les doublons d'échantillons exportés pour les tests.




19 4 Rapport sur les dépenses annuelles




Au plus tard le 30 avril de chaque Année, la Société doit remettre au Ministre un rapport sur les investissements réalisés.




19.5 Rapport annuel sur la convention de développement de la communauté locale




Au plus tard le 30 avril de chaque Année, la Société adressera au Ministre un rapport


annuel sur l'exécution de la convention de développement de la communauté locale devant contenir les informations suivantes :




19.5.1 Une évaluation qualitative de l'atteinte ou non des objectifs visés par la


convention de développement de la communauté locale ;




19.5.2 Le cas échéant, la justification et les démarches qui seront entreprises pour


atteindre les objectifs dans le futur ;




19.5.3 Une liste détaillée de tout montant dépensé par la Société en vertu de la


convention de développement et de la communauté locales ;



19.5.4 Tout problème récurrent avec la communauté locale ; et





 19.5.5 Les progrès effectués quant au plan de fermeture de la mine.





20. PARTICIPATION DE L'ÉTAT AU CAPITAL





20.1 Participation gratuite de l'État au capital de la Société




20.1.1 Conformément à l'article 150 du Code Minier, l'État a droit, à titre gratuit, à quinze pour cent (15 %) des actions composant le capital social de la Société (ci-après


les « Actions Non Contributives »).




20.1.2 Cette participation de l'État (ci-après la « Participation Non Contributive »), qui


est gratuite et non diluable, est régie par les dispositions de l'article 150 du Code Minier. Sous réserve des dispositions du présent article, les actions détenues par l'État conféreront à l'État les mêmes droits et obligations que celles détenues par les autres actionnaires, conformément à l'acte uniforme de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.




20.1.3 Les Actions Non Contributives constituent une catégorie particulière d'actions qui ne sont pas diluables même en cas de non-participation de l'État à une augmentation de capital et qui donnent droit à la nomination d'au moins deux (2)


administrateurs au sein du conseil d'administration de la Société. Cette participation est libre de toutes chapes et aucune contribution financière ne peut, en contrepartie, être demandée à l'Etat. Elle ne peut faire l'objet de nantissement ou d'hypothèque.




20.1.4 Les Actions Non Contributives ne peuvent être transférées qu’à toute entité


entièrement détenue par l'État.




20.2 Participation Supplémentaire




20.2.1 L'État dispose du droit d'acquérir une participation supplémentaire moyennant un versement en numéraire (ci-après la « Participation Supplémentaire ») selon les modalités définies dans la Convention.




20.2.2 L'option permettant à l'État d'acquérir la Participation Supplémentaire ne pourra

être exercée qu'en une seule fois.




20.2.3 L'acquisition par l'État de la Participation Supplémentaire pourra intervenir, au


choix de la Société :




(A) Soit par la réalisation d'une augmentation de capital de la Société, auquel cas la libération par l'État de sa souscription au titre de la Participation Supplémentaire pourra intervenir en numéraire (en ce compris par compensation des créances) ou en nature et en une ou plusieurs fois, dans les limites permises par le Droit Applicable ;




(B) Soit par cession d'actions de la Société au bénéfice de l'État, auquel cas le paiement du prix de cession par l'État pourra intervenir en numéraire (en ce compris par compensation des créances) ou en nature et en une ou plusieurs fois, dans les limites permises par le Droit Applicable.




20.2.4 Le versement en numéraire à effectuer en contrepartie de la Participation


Supplémentaire est égal à la juste valeur de marché de cette participation à la date à laquelle l'État exerce cette option.




20.2.5 En cas de désaccord sur la détermination du montant de ce versement, les


Parties pourront avoir recours à l'expertise prévue à l'Article 39.2 de la Convention.




20.2.6 Conformément aux dispositions du Code Minier, la Participation Supplémentaire


est fixée, au titre de la Convention, à vingt pour cent (20 %) des actions de la Société.




20.2.7 Nonobstant toute stipulation contraire de la Convention, le droit de l'État à la


Participation Supplémentaire pourra être réduit à la demande de la Société en


contrepartie d'une augmentation, pour une valeur équivalente, du taux de la taxe sur l'extraction des substances minières dont est redevable la Société. En cas de


désaccord entre les Parties, l'augmentation de ce taux sera déterminée par un expert indépendant choisi d'un commun accord.







20.2.8 La Participation Gratuite et la Participation Supplémentaire (ci-après ensemble la
« Participation Globale ») ne sauraient permettre à l'État de détenir plus de trente-cinq pour cent (35 %) des actions de la Société.




20.2.9 L'État peut céder sa Participation Supplémentaire sous réserve du droit de


préemption des autres actionnaires de la Société dans les conditions prévues par le pacte d'actionnaires.




20.2.10 Les actionnaires de la Société concluront un pacte d'actionnaires qui définira


entre autres, les décisions qui ne seront pas prises sans la concertation préalable de l'État.




20.3 Capitalisation de la Société




Le capital social de la Société devra être en conformité avec les règles de capitalisation applicables en République de Guinée.




TITRE III - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE




21. DROITS, OBLIGATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIETE




21.1 Déclarations et garanties


La Société déclare et garantit à l'État qu'à la date de signature de la Convention et que


pendant toute la durée de celle-ci :




21.1.1 Toute information fournie à l'État par la Société pour conclure la Convention, y


compris, non limitativement, celle contenue dans les Rapports, est exempte de toute fausse déclaration et/ou de toute omission intentionnelle ;




21.1.2 La Société est une personne morale, dûment constituée en tant que société de


droit guinéen et déclare être dûment organisée et exister en vertu des lois et


règlements en vigueur en République de Guinée, ses statuts seront mis en jour


conformément à l'acte uniforme de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique du 30 janvier 2014 dans les meilleurs délais ;




21.1.3 La Société possède les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour détenir en


propriété et exploiter ses biens dans les lieux où ils sont actuellement détenus ou


exploités et pour exercer ses activités dans les lieux où elles sont actuellement


exercées. Il n'existe aucune action, réclamation, enquête, procédure judiciaire ou


arbitrale ou autre en cours impliquant la Société et aucune ordonnance, décision,


injonction, décret ou jugement contre la Société ;




21.1.4 La Société a, ou a accès à, et utilisera en temps opportun, toute l'expertise


financière, technique et de gestion, et la technologie nécessaire afin de répondre à ses obligations et objectifs tels que prévus à la Convention, sous réserve de l'Article 42 de la Convention ;




21.1.5 La Société possède les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour signer la


Convention et répondre des obligations en découlant ; et




21.1.6 Une copie de la résolution du conseil d'administration de la Société autorisant


son représentant à conclure la Convention au nom et pour le compte de la Société est jointe à la Convention en Annexe C.




21.2 Bonne gouvernance




21.2.1 La Société déclare expressément s'abstenir, dans le cadre de la formation et de


l'exécution de la Convention, de tout comportement de corruption, de paiement de pot-de-vin pour l'obtention de tout droit, titre, exonération ou avantage.




21.2.2 La Société prend toutes les dispositions utiles à une mise en œuvre du code de


bonne conduite conclu avec le Ministre en application de l'article 155 du Code Minier.




21.2.3 Dans le cas où la Société, ou ses actionnaires de référence, font partie de


sociétés ou de groupes de sociétés appliquant déjà des codes de bonne conduite, la Société veille à appliquer en République de Guinée les normes du


code de bonne conduite qui sont les plus contraignantes en matière de bonne


gouvernance.




21.2.4 La Société publie chaque Année Civile son plan de surveillance contre la


corruption dans les conditions fixées à l'article 156 du Code Minier.




21.3 Obligations de la Société




21.3.1 Financement




La Société et les Sociétés Affiliées mobiliseront les financements nécessaires à la réalisation des investissements conformément à l'Article 11 de la Convention.




21.3.2 Bonnes pratiques financières




La Société et les Sociétés Affiliées s'engagent à se conformer aux meilleures pratiques en vigueur en ce qui concerne le financement du Projet et confirment qu'elles disposent de la crédibilité auprès des institutions financières pour que le financement du Projet puisse être bien réalisé.




21.3.3 Structuration du financement




Le plan de financement du Projet doit être établi sur la base d'un ratio capitaux propres/dette qui lui permette de mobiliser les financements nécessaires à la


réalisation du Projet, correspondant aux termes et conditions (y compris les taux de rendement, les modalités de remboursement et des taux d'intérêts et autres charges) raisonnables et normalement applicables dans le secteur minier, notamment dans le secteur de la bauxite, et aux conditions prévalant sur les marchés financiers internationaux. La Société remettra à l'État une copie du plan de financement et toute modification significative de celui-ci et lui accordera un délai raisonnable pour soumettre ses commentaires et observations avant sa mise en œuvre par la Société.




21.3.4 Construction de la mine




La Société s'engage à construire les Infrastructures Minières et les Infrastructures du Projet conformément à la Convention et aux Règles de l’Art Minier.




21.3.5 Construction d'une raffinerie d'alumine/Approvisionnement des raffineries


locales




(A) La Société présentera à l'État une étude de faisabilité pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine alimentée par la bauxite provenant du Permis d'Exploitation dès que cela est raisonnablement faisable et au plus tard à l'expiration de la cinquième (5) Année suivant la Date de Première Production Commerciale.




(B) Dans l'hypothèse où les conclusions de l'étude de faisabilité seraient positives et banquables, les Parties se réuniront pour définir les conditions et modalités de construction de la raffinerie et déterminer les conditions de réalisation de cet investissement, y compris les délais de construction, ainsi que pour mettre en place une convention spécifique régissant la société qui en assurera la construction et l'exploitation. Les Parties conviennent que la Société n’est soumise à aucune obligation de financement quant à la raffinerie. Toutefois, la Société étudiera et


apportera son appui le cas échéant, à tout projet de construction de la raffinerie susceptible de permettre la réalisation du Projet selon les termes de la Convention.




(C) Dans l'hypothèse où l'étude de faisabilité serait négative, les Parties se réuniront dans les meilleurs délais pour arrêter les modalités de gestion des ressources minières contenues dans le Permis d'Exploitation n'ayant pas une qualité suffisante en minerai pour pouvoir économiquement faire l'objet de contrats de vente à l'exportation sur les marchés internationaux.












(D) La Société s'engage à approvisionner en Produit Minier en priorité les raffineries d'alumine implantées en République de Guinée, sous réserve que les termes de ces approvisionnements notamment en terme de garanties, de volumes, de prix et de modalités de règlement soient équivalentes à ceux obtenus auprès d'autres acheteurs à des conditions de marché international et sous réserve que de tels approvisionnements ne remettent pas en cause les contrats qui lient la Société, notamment les contrats d'approvisionnement de longue durée.





21.3.6 Obligations relatives aux assurances




(A) La Société, ainsi que les entreprises travaillant pour son compte, sont soumises aux dispositions du Code des assurances de la République de Guinée. Pendant toute la période de validité de la présente Convention, la Société souscrira et s'assurera que ses sous-traitants souscrivent des polices d'assurance auprès des sociétés d'assurance financièrement solides de bonne réputation contre tous les types de risques et à des montants et autres conditions qui sont généralement souscrites par des opérateurs miniers prudent de renommée internationale.




(B) A niveau équivalent de garantie, de prix et d'engagement de règlement en devises, la Société devra privilégier la souscription des assurances auprès de sociétés d'assurance guinéennes à condition que les polices souscrites soient réassurées auprès de sociétés internationales œuvrant dans le domaine de la réassurance à des conditions correspondant à celles pratiquées pour ce type d'assurance.




22. DROITS DE LA SOCIETE ET OBLIGATIONS DE L’ÉTAT





22.1 Obligations de l'État




22.1.1 L'État s'engage à satisfaire aux obligations souscrites par lui ou mises à sa


charge dans le cadre de la Convention, celles du Code Minier qui sont expressément visées dans la Convention et celles du Permis d'Exploitation.




22.1.2 Sous réserve pour la Société d'avoir satisfait à l'ensemble des obligations lui


incombant au titre de la Convention, l'État s'engage à renouveler le Permis


d'Exploitation chaque fois pour cinq (5) ans à l'expiration de chaque période de validité du Permis d'Exploitation, sous réserve que la Société ait exécuté les obligations mises à sa charge par le Permis d'Exploitation et le Code Minier.





22.2 Droits de la Société




22.2.1 Sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans la Convention et/ou


dans le Code Minier, la Société jouira des droits qui lui sont conférés par la  Convention, le Code Minier et le Permis d'Exploitation. 



22.2.2 Sans restreindre la généralité de ce qui précède et sous réserve du respect du


Droit Applicable, de tels droits comprennent, entre autres :





(A) Le droit exclusif d'exécuter les Opérations Minières et de réaliser les Infrastructures du Projet notamment, à travers le libre choix des sous-traitants ; 



(B) Le droit de disposer librement de ses biens et d'organiser l'entreprise à son gré ;




(C) La liberté d'embauche et de licenciement conformément au Droit Applicable ;




(D) La libre circulation en République de Guinée de son personnel et de ses biens et produits ;




(E) La libre importation de biens et services, y compris en matière d'assurance sous réserve des stipulations de l'Article 21.3.6 de la Convention, ainsi que des fonds nécessaires aux Activités du Projet ; 



(F) La liberté d'exporter et de vendre les Produits Miniers provenant du Permis d'Exploitation sur le marché national et/ou international ;









 (G) Le droit de transporter ou de faire transporter les Produits Miniers dans un lieu d'entreposage, de transformation ou de chargement ;




(H) La liberté d'établir en République de Guinée, des usines de conditionnement, de traitement, de raffinage et de transformation de Produits Miniers ;




(I) Le droit d'acquérir, d'utiliser et d'exploiter, tout moyen de communication, tout genre d'aéronef ou autres moyens de transport ainsi que les installations ou équipements auxiliaires nécessaires aux Activités du Projet ;




(J) La liberté de procéder à un échantillonnage de grande envergure et à des essais de transformation des Produits Miniers provenant du Permis d'Exploitation afin de déterminer le potentiel minier ; et





(K) La liberté de prendre, de retirer et d'exporter les quantités raisonnables, les spécimens ou d'échantillons dans le cadre des Travaux de Recherche.





23. EMPLOI DU PERSONNEL





23.1 Conformité avec les normes de travail




23.1.1 La Société devra se conformer aux dispositions du Droit Applicable et notamment à celles du Code du travail et du Code de la sécurité sociale applicables en


République de Guinée.




23.1.2 Conformément à l'article 147 du Code Minier, la Société s'engage à ne pas


employer de personnes de moins de dix-huit (18) ans dans la mine, ni sous terre, ni pour des travaux à ciel ouvert, ni au fonctionnement de machines servant à hisser ou déplacer des objets, ni à celui de treuils servant à remonter ou redescendre des personnes, ni enfin à être préposées au dynamitage.




23.2 Emploi du personnel guinéen




23.2.1 La Société s'engage à employer en priorité des ressortissants guinéens pour


répondre à ses besoins en main d'œuvre non qualifiée à des conditions de rémunération conformes aux pratiques locales guinéennes. La Société s'efforcera d'atteindre le quota minimum de ressortissants guinéens employés pour les Activités du Projet conformément au Code Minier, étant entendu que le non-respect de ce quota ne pourra être considéré comme constituant un Manquement Grave au titre de l'Article 37 de la Convention.




23.2.2 Au plus tard le 31 janvier de chaque Année Civile, la Société transmettra au


Ministre ainsi qu'au ministère chargé de l'Emploi, un rapport sur le recours à l'emploi de ressortissants guinéens lors de l'Année Civile précédente, qui contiendra notamment les éléments énumérés à l'article 108 du Code Minier.





23.3 Emploi du personnel expatrié




23.3.1 Sous réserve du respect des dispositions du Code Minier, la Société pourra


employer des travailleurs expatriés qui sont nécessaires pour la conduite des Activités du Projet et dont les compétences ne sont pas disponibles parmi les travailleurs guinéens.




23.3.2 À la demande de la Société ou de ses Sous-Traitants Directs, et suite au dépôt


des pièces justificatives requises, l'État s'engage à accorder au personnel expatrié ainsi aux membres de leur famille (conjoints, enfants à charge), les autorisations requises, incluant les visas d'entrée et de sortie, les permis de travail ou tout autre permis requis par la loi. Les employés expatriés de la Société et ceux des Sous-Traitants Directs doivent bénéficier d'un permis de travail délivré par l'Agence Guinéenne pour la Promotion de l'Emploi (AGUIPE). Ce permis ne peut excéder deux (2) ans et est renouvelable une (1) fois pour la même durée. Toutefois et sous réserve pour la Société d'avoir mis en œuvre un plan de formation satisfaisant et dans l'hypothèse où les compétences requises ne seraient néanmoins pas disponibles ou que le non-renouvellement serait préjudiciable à la réalisation du Projet, un second renouvellement sera octroyé si









la Société et les Sous-Traitants Directs concernés démontrent que l’octroi dudit


renouvellement est dans l’intérêt du Projet.




23.4 Formation du personnel




23.4.1 La Société sera soumise à l'ensemble des dispositions du Code Minier et du


Droit Applicable sur la formation du personnel pour les besoins des Activités du Projet.




23.4.2 À ce titre, dans les six (6) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, la


Société et les entreprises travaillant pour son compte devront établir un programme de formation et de perfectionnement, un programme de guinéanisation du personnel et un plan de carrière et de succession conformes aux dispositions de l'article 109 du Code Minier.




23.4.3 Ces plans et programmes de formation seront soumis à l'approbation de l'ONFPP ou toute autorité compétente dans les conditions prévues par le Droit Applicable.




23.4.4 Au plus tard le 31 janvier de chaque Année Civile, la Société transmettra au


Ministère ainsi qu'au ministère chargé de l'Emploi, un rapport sur la formation du


personnel lors de l'Année Civile précédente, qui détaillera l'ensemble des activités menées par la Société dans le cadre de la mise en œuvre des programmes et plans visés ci-dessus.




23.5 Régime fiscal et douanier applicable aux employés




23.5.1 Conformément à l'article 169 du Code Minier, les salariés, y compris les expatriés employés par la Société, sont soumis à l'impôt sur le revenu en République de Guinée en application des dispositions des articles 61 à 70 du Code général des


impôts.




23.5.2 En application des dispositions de l'article 170-11 du Code Minier, les effets


personnels importés par les employés expatriés de la Société, sont exonérés de droits de douane. On entend par effets personnels, les effets à usage domestique et n'ayant aucun caractère commercial, dans la mesure où ils sont importés en quantité raisonnable.




24. SOUS-TRAITANCE




24.1 Sous-traitance




24.1.1 La Société pourra librement sous-traiter la réalisation d'une partie des Activités


du Projet, mais restera responsable vis-à-vis de l'État de l'exécution des obligations mises à sa charge aux termes de la Convention, du Permis d'Exploitation et du Droit Applicable.




24.1.2 Les Sous-Traitants Directs bénéficient pour la réalisation des Activités du Projet


qui leur sont ainsi sous-traitées des stipulations de la Convention dont il est précisé qu'elles leur sont expressément applicables.




24.1.3 Au plus tard dans les trente (30) Jours de la signature de tout contrat de sous-


traitance, la Société fournira à l'État une attestation comprenant les informations


suivantes :




(A) Nom et adresse du Sous-Traitant Direct ;


(B) Objet du contrat ;


(C) Date de démarrage et durée estimative du contrat ; et


(D) Estimation des revenus contractuels, des quantités, qualités et délais de livraison.




24.1.4 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, la Société transmettra au


Ministère ainsi qu'au ministère chargé de l’Emploi, un rapport sur le recours à la sous-traitance lors de l'Année Civile précédente, qui contiendra notamment la liste des Sous-Traitants Directs utilisés par la Société et les prestations confiées à chacun d'eux.




24.1.5 La Société est seule responsable vis-à-vis de l'État de la bonne exécution de


l'ensemble de ses obligations au titre de la Convention, y compris celles confiées 




à ses sous-traitants et ne peut se prévaloir d'une défaillance de l'un quelconque


de ses sous-traitants pour s'exonérer de ses obligations au titre de la Convention.





24.2 Paiement aux Sociétés Affiliées




24.2.1 Tout paiement à une Société Affiliée pour l'exécution de services ou pour l'achat


de marchandises afférent ou ayant trait aux Activités du Projet doit être documenté, raisonnable et compétitif en termes de prix comme s'il était effectué sans lien de dépendance.




24.2.2 Le montant facturé à la Société ne doit pas être plus élevé que celui pratiqué par les Tiers pour des services et marchandises semblables pour des standards


similaires.




24.3 Préférence aux biens et services guinéens




24.3.1 La Société s'efforcera de réserver à des entreprises, qui seront soit contrôlées ou gérées ou dirigées par des ressortissants de l'État, un minimum de vingt pour cent (20 %) des Activités du Projet pour lesquelles la Société entend faire appel à des sous-traitants.




24.3.2 Sans préjudice des stipulations du présent article 24.3, la Société sera soumise à l'ensemble des dispositions du Droit Applicable sur la préférence aux entreprises


guinéennes et notamment à l'article 107 du Code Minier.




24.3.3 À ce titre, dans les six (6) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, la


Société devra établir et soumettre à l'État un plan d'appui aux entreprises guinéennes et de préférence aux biens et services guinéens conforme aux dispositions du Droit Applicable et des Règles de l'Art Minier.




24.3.4 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, la Société transmettra au


Ministère un rapport sur le recours aux PME, PMI et entreprises contrôlées,


gérées ou dirigées par des ressortissants guinéens sur l'Année Civile précédente, qui contiendra notamment les éléments énumérés à l'article 107 du Code Minier.




25. FRET ET TRANSPORT MARITIME




La Société s'engage à accorder une préférence aux navires battant pavillon guinéen ou assimilé sous réserve que :




25.1.1 Les conditions offertes, notamment de qualité et prix, soient compétitives dans le cadre de vente CIF (Cost, Insurance, Freight), ou toute autre situation où elle


transporte le Produit Minier ; et




25.1.2 Cette préférence ne remette pas en cause les contrats de transport en cours de


validité.




26. CONVENTION DE DEVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTE LOCALE




26.1.1 Dans le but de promouvoir le développement économique et social en Guinée, la Société s'engage, dans le cadre du plan de développement régional, à conclure une convention de développement avec la communauté locale résidant sur, ou à proximité immédiate du Périmètre du Projet et sur les autres territoires impactés par le Projet dans les conditions fixées dans le Code Minier.




26.1.2 La convention de développement local ne peut être moins favorable aux


communautés que ce qui découle des dispositions du Code Minier.




26.1.3 Dans le cadre de l'élaboration et de la conclusion de la convention de


développement local, la Société devra tenir compte des droits, coutumes et traditions de la communauté locale. L'État s'engage à assister la Société, à la demande de cette dernière, dans le cadre de ses discussions et de la négociation de la convention de développement local avec la communauté locale.




26.1.4 La convention de développement local est négociée entre la Société et le


représentant officiel de la communauté locale.




26.1.5 Les modalités de la mise en œuvre de la convention de développement local seront conformes à la présentation générale figurant dans la partie atténuation;









des impacts sociaux de l'Étude d'impact Environnemental et Social (EIES) approuvée par l'État.




26.1.6 Les Parties reconnaissent que la convention de développement local doit


notamment comprendre, les dispositions relatives à la formation des populations locales et plus généralement des guinéens, les mesures à prendre pour la protection de l'environnement et la santé des populations, et les processus pour le développement de projets à vocation sociale.




26.2 Contribution au Développement Local




26.2.1 La Société sera tenue de contribuer financièrement au développement et au


renforcement des capacités et des moyens de la communauté locale, en reversant chaque Année un demi pour cent (0,5 %) du chiffre d'affaires de la Société issu des Activités du Projet (ci-après la « Contribution au Développement Local »).




26.2.2 La Contribution au Développement Local sera versée au Fonds de


Développement Local visé à l'article 130 du Code Minier et ses modalités de versement seront déterminées dans la convention de développement de la communauté locale.




26.3 Obligation de respecter les traditions locales




La Société doit tenir compte des droits, coutumes et traditions de la communauté locale et des communautés avoisinantes dans l'élaboration et l'application de la convention de développement de la communauté locale.




26.4 Approbation de la convention de développement de la communauté locale




26.4.1 La convention de développement de la communauté locale dûment signée et


approuvée par les représentants de la Société et de la communauté locale doit être soumise au Ministre pour approbation.




26.4.2 Le Ministre doit approuver ladite convention dans les trente (30) Jours suivant sa réception à son secrétariat, indiquant que celle-ci respecte les exigences stipulées aux paragraphes précédents.




26.4.3 Tout refus d'approbation par le Ministre doit être transmis par écrit aux


représentants de la Société et de la communauté locale en indiquant les raisons


spécifiques ainsi que les moyens devant être envisagés pour remédier à la situation.




26.4.4 La convention de développement de la communauté locale devra être signée


dans le délai visé dans le Chronogramme à la Partie A de l’Annexe D.





26.5 Transparence




Les principes de transparence et de consultation seront appliqués à la gestion du Fonds de Développement Communautaire (FDC) ainsi qu'à la convention de développement de la communauté locale, laquelle est publiée et rendue accessible à la population concernée.




26.6 Renforcement des Capacités




La Société s’engage à mettre en place un budget convenu avec l’État relatif à un


programme sur la formation des agents publics, représentants de l’État et fonctionnaires, notamment par le biais de détachements temporaires dans le strict respect des législations auxquelles sont soumises les Parties. Les coûts associés à un tel programme seront déductibles fiscalement.




27. DISPOSITIONS RELATIVES À LA SECURITE ET A L'HYGIENE AU TRAVAIL




27.1 Hygiène et Sécurité




27.1.1 En application du Code Minier, la Société est responsable du respect des normes d'hygiène et de sécurité les plus avancées telles qu'établies par le Ministère en


collaboration avec les ministères en charge de la Santé publique, du Travail, de la Sécurité sociale et de l'Environnement.









27.1.2 Dans les cas où ces normes sont inférieures à celles applicables aux


actionnaires de référence de la Société pour les mêmes activités dans d'autres pays, la Société est tenue de prendre et d'appliquer ces dernières afin d'assurer les conditions optimales d'hygiène et de sécurité des travailleurs.




27.1.3 La réglementation interne de la Société en matière de sécurité et d'hygiène est


soumise à l'approbation préalable de la Direction Nationale des Mines après avis


favorable du Comité d'Évaluation des Impacts Sanitaires et Environnementaux (CEISE). Une fois approuvés, ces règlements sont affichés dans les lieux les plus


visibles et où les travailleurs de la mine peuvent en prendre connaissance.




27.1.4 La réglementation en matière d'hygiène et de sécurité s'impose également aux


sous-traitants avec lesquels la Société développe et exploite le site.




27.1.5 En cas de carence de la Société dans la mise en place des normes et


réglementations prévues au présent article, le Ministre pourra, après audition de la Société considérée comme non satisfaisante, prescrire par arrêté pris sur


recommandation de la Direction Nationale des Mines, les mesures nécessaires pour assurer l'hygiène et la sécurité des travailleurs.




27.1.6 En cas d'urgence ou de péril imminent, des mesures provisoires pourront être


prescrites par la Direction Nationale des Mines dans l'attente de l'arrêté visé ci-dessus.




27.1.7 La Société sera tenue de mettre en place les mesures prescrites par le Ministre


ou la Direction Nationale des Mines, selon le cas. À défaut, ces mesures pourront être mises en place par la Direction Nationale des Mines, aux frais de la Société.




27.2 Santé des travailleurs et des communautés locales




27.2.1 Conformément aux Règles de l’Art Minier, la Société met en place un système de protection des travailleurs contre les maladies professionnelles et les accidents de travail qui comporte des dispositions relatives à l'application des normes et des procédures définies par les politiques nationales de santé et de sécurité sociale dans le cadre de l'exploitation et du fonctionnement des structures de soins du secteur minier dont, notamment, le dépistage des facteurs de nuisance, la visite médicale systématique des travailleurs au moins une fois par Année et la réalisation du plan d'ajustement sanitaire.




27.2.2 Enfin, la Société souscrira une police d'assurance adéquate pour couvrir la prise


en charge des traitements des maladies professionnelles et des accidents du travail.




28. PROTECTION ENVIRONNEMENTALE




En application du Code Minier et pendant toute la période de validité de la Convention, la Société s'engage, afin d'assurer une exploitation rationnelle des ressources minières en harmonie avec la protection de l'environnement et la préservation de la santé, à conduire les Opérations Minières en veillant aux points suivants :




28.1.1 La prévention, la minimisation ou la compensation de tout effet négatif significatif dû à ses activités sur la santé et l'environnement notamment du fait du transport, du stockage et de l'utilisation des produits chimiques nocifs et dangereux, des émissions de bruits et d'odeurs ou gaz nuisibles à la santé de l'homme ou de la


pollution des eaux, de l'air et du sol, et de la dégradation des écosystèmes et de la diversité biologique ;




28.1.2 La prévention, la gestion et/ou le traitement de tout déversement et/ou rejet de


façon à neutraliser ou à minimiser leur effet dans la nature ;




28.1.3 La promotion ou le maintien ou l'amélioration du cadre de vie et de la bonne


santé générale des populations ;




28.1.4 La prévention et la gestion du VIH/SIDA, des MST et des virus hémorragiques


Ebola au plan local ; et




28.1.5 Une gestion efficace des déchets en minimisant leur production, en assurant leur totale innocuité, ainsi que la gestion des déchets non recyclés d'une façon                       











adéquate pour l'environnement après information et agrément des administrations chargées des mines et de l'environnement.




28.2 Étude d'impact environnemental




En tant que de besoin, le plan de gestion environnementale et sociale sera actualisé par la Société et adressé à l'État dans les meilleurs délais.




28.3 Patrimoine culturel et cultuel




28.3.1 En cas de découverte d'un site archéologique au cours des Opérations minières, la Société mettra à jour les éléments du patrimoine culturel national, meubles et immeubles, et s'engage à ne pas déplacer ou détruire ce site ou ces éléments et à en informer l'État dans les meilleurs délais.




28.3.2 Les sites cultuels traditionnels seront préservés, leur destruction totale ou


partielle ou leur déplacement se fera après adhésion préalable de la communauté ou des communautés concernées.




28.4 Protection des forêts




28.4.1 En application du Code Minier, les défrichements consistant à couper ou à


extirper des arbres ou des végétaux ainsi que des travaux de fouille, d'exploitation de mines, de construction de voies de communication dont l'exécution est envisagée dans le Périmètre du Projet ou dans une Aire Marine Protégée (AMP) sont soumis à l'autorisation préalable du ministre en charge des Forêts et, le cas échéant, à la délivrance d'un permis de coupe ou de défrichement.




28.4.2 La Société est tenue d'adresser une demande au Ministre en vue de l'obtention


desdites autorisations accordées par arrêté du ministre concerné.




28.5 Mesures d'urgence




28.5.1 En cas d'urgence ou de circonstances extraordinaires, la Société a l'obligation de prendre les mesures nécessaires immédiates appropriées.




28.5.2 Aux fins des présentes, est considéré comme « urgence » ou « circonstances


extraordinaires » toute situation ou événement, actuel ou imminent, résultant d'un fait naturel ou causé par l'homme, pouvant résulter en la mort, causer des blessures ou préjudices corporels à toute personne, des dommages aux immobilisations, ou aux ressources naturelles, aux patrimoines culturels et cultuels si une action immédiate n'est pas entreprise.




28.6 Responsabilité de la Société en cas de réclamation




28.6.1 En cas de non-respect par la Société des termes de son plan sanitaire ou de


l'une des obligations en matière de santé prévues par le Code Minier, la Société est directement responsable des dommages et préjudices de santé causés par son non-respect aux travailleurs et à la population de la zone géographique adjacente aux sites des Activités du Projet.




28.6.2 La Société doit tenir l'État informé de toute réclamation ou créance fondée dans


le cadre des Activités du Projet. La Société s'engage à dédommager l'État pour toute dépense liée à une telle réclamation ou créance dans la mesure où celles-ci découlent d'accidents ou de blessures corporelles ou dommages aux biens, causés par les Activités du Projet.




28.7 Audit sanitaire et environnemental en cas de cession de droits miniers




En application du Code Minier, en cas de cession du Permis d'Exploitation par la Société, le cessionnaire et le cédant requièrent l'assistance des services techniques compétents, afin de procéder à l'audit sanitaire et à l'audit environnemental du site concerné. Ces audits déterminent les responsabilités et obligations sanitaires et environnementales du cédant pendant la période où il était titulaire du Permis d'Exploitation














28.8 Non-contamination des sols et des sous-sols




28.8.1 La Société sera responsable de tout dommage direct en lien avec une contamination des sols, du sous-sol, des eaux, de l'air, de la faune et de la flore causés par les Activités du Projet et dans le Périmètre du Projet.




28.8.2 La Société et les Sociétés Affiliées et les Sous-Traitants Directs ne seront


responsables envers aucune personne d'aucun dommage, direct ou indirect en lien avec une contamination du sol, du sous-sol, ou des eaux et plus généralement de toute pollution sur les terrains inclus dans le Périmètre du Projet qui ne seraient pas causés par les Activités du Projet.




29. FERMETURE ET RÉHABILITATION




29.1 Obligations liées à la phase de fermeture et de réhabilitation




29.1.1 La Société est tenue de se conformer aux obligations de fermeture et de


réhabilitation des sites miniers, telles que prévues au Code Minier, au Code de


l'environnement et à la Convention.




29.1.2 A défaut pour la Société d’exécuter ses obligations de fermeture et de


réhabilitation des sites miniers et sans préjudice de toutes autres actions pouvant être entreprises contre celle-ci, les travaux de remise en état et de réparation des dommages sanitaires et environnementaux sont exécutés d'office et à ses frais par la Direction Nationale de l'Environnement ou toute autre administration désignée à cet effet en collaboration avec la Direction Nationale des Mines.




29.2 Réhabilitation des sites




29.2.1 La Société est tenue de remettre en état les sites et les lieux affectés par les


Opérations Minières conformément au Code Minier.




29.2.2 La Société doit rendre à ces sites et lieux affectés un niveau raisonnablement


similaire à celui dans lequel ils étaient avant l'exécution desdits travaux. Ces sites


doivent, autant que possible, retrouver des conditions stables de sécurité, de productivité agricole, sylvicole et d'aspect visuel proches de leur état d'origine, adéquats et acceptables par les administrations chargées des mines et de l'environnement.




29.3 Constat de réhabilitation




En application du Code Minier, le constat après inspection par les administrations


chargées des mines et de l'environnement de la bonne remise en état des sites


d'exploitation donne lieu à la délivrance d'un quitus, après avis favorable des services


techniques compétents, qui libère l'ancien exploitant de toute obligation concernant son ancien titre minier.




29.4 Fermeture de la mine





29.4.1 Avis de fermeture




En application du Code Minier, la Société doit aviser le Ministre de son intention de fermer la mine située sur le Permis d'Exploitation au moins douze (12) mois avant la date prévue de fermeture.





29.4.2 Plan de fermeture





(A) En application du Code Minier et en collaboration avec l'administration chargée des mines et la communauté locale, la Société doit élaborer, six (6) mois avant la date prévue de fermeture, un plan de fermeture des Opérations Minières qui prépare la communauté à une cessation des activités et prévoit la réhabilitation de la mine aux frais de la Société. Ce plan doit compléter la convention de développement de la communauté locale.




(B) Le plan de fermeture incorporera les principes et les recommandations issus du Planning for Integrated Mining Toolkit ainsi que ceux formulés par l'International Council on Mining and Minerais. Ce document devra









fournir toutes précisions utiles relatives à la stabilisation géophysique des
lieux d'exploitation des Opérations Minières, l'impact de celles-ci sur la qualité des eaux et la faune dans un périmètre de dix (10) kilomètres autour du périmètre du Permis d'Exploitation. Il devra également préciser les modalités pour assurer la décontamination du sol, le comblement des mines exploitées et l'assainissement des lieux ainsi que leur remise en état naturel à l'expiration de chaque période de cent quatre-vingts (180) Jours après la cessation des Opération Minières.





29.4.3 Fermeture ordonnée




La Société mettra tout en œuvre afin de procéder à la fermeture de la mine de manière progressive, ordonnée et planifiée afin de préparer la communauté à une cessation des activités.




29.4.4 Disposition des biens meubles et immeubles




(A) Sous réserve de l'exercice par l'État de son droit de préemption au titre de l'article 83 du Code Minier, tous les biens immeubles tels que les bâtiments, usines, clôtures (à l'exception de tout élément nécessaire à la sécurité) doivent être démolis, sauf accord contraire de l'État ou, le cas échéant, du Tiers propriétaire du terrain sur lequel est établi l'immeuble concerné.




(B) La Société doit également à la fermeture de la mine, enlever tous les biens meubles et réhabiliter les sites conformément au plan de fermeture et au plan de gestion environnementale et sociale.





29.4.5 Obligation de sécuriser le site




(A) En application du Code Minier, avant l'expiration du Permis d'Exploitation, la Société est tenue de sécuriser le site affecté par les activités visées par la Convention afin d'assurer la sécurité du public et des Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers futurs.




(B) A cette fin, la Société doit notamment :




(1) Sceller de façon permanente tous les puits, incluant les puits d'accès et d'aération, le cas échéant ;




(2) Enlever toutes les lignes de transport d'électricité destinées à l'usage de la Société;



(3) Remblayer et aplanir tous les escarpements, les puits en pente et les précipices créés par les Opérations Minières afin de les sécuriser et lorsque nécessaire, clôturer les précipices afin d'éviter toute chute et installer des panneaux de signalisation si


nécessaire ; et




(4) Sécuriser et renforcer tous les barrages d'eau, les parcs de résidus ou de déblais pour éviter tout effondrement.





29.4.6 Compte de réhabilitation des sites




(A) En application du Code Minier, la Société ouvre et alimente, en conformité avec son plan de gestion environnementale et sociale, un compte fiduciaire de réhabilitation de l'environnement auprès d'un établissement de crédit habilité afin de garantir la réhabilitation et la fermeture du site du Permis d'Exploitation. Dans les douze (12) mois à compter de la Date de Première Production Commerciale, l'État et la Société signeront à cet effet une convention détaillant les modalités de fonctionnement de ce compte fiduciaire.




(B) Les dotations annuelles sont versées par la Société sur le compte fiduciaire en franchise de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, dans les conditions prévues par le Droit Applicable, en ce compris le Code général des impôts. La Société sera tenue de poursuivre












le versement de ces dotations annuelles jusqu'à la date de signature du constat de réhabilitation visé à l'Article 29.3.




(C) Les garanties offertes dans le cadre du compte fiduciaire pourront être combinées avec d'autres formes de garanties assurant, de manière satisfaisante, la disponibilité des fonds destinés à la réhabilitation et à la fermeture du site du Permis d'Exploitation. Ces garanties seront déterminées d'accord parties dans le cadre de la convention détaillant les modalités de fonctionnement du compte fiduciaire visée au présent article. Les montants figurant sur le compte fiduciaire seront ajustés en fonction des garanties alternatives qui pourraient être octroyées en vue de garantir la réhabilitation et la fermeture du site du Permis d'Exploitation.




TITRE IV - GARANTIES ACCORDEES PAR L'ÉTAT




30. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'ÉTAT




30.1 Déclarations et garanties de l'État




30.1.1 L'État déclare et garantit à la Société qu'à la date de signature de la Convention :


(A) Que le Ministre est, conformément à l'article 18 du Code Minier, l'autorité


compétente pour signer la Convention et qu'il a obtenu l'avis favorable de la Commission Nationale des Mines ainsi que l'autorisation du Conseil des ministres préalablement à cette signature ;




(B) Qu'il n'existe à sa connaissance, aucun contentieux judiciaire, administratif, arbitral ou de quelque nature que ce soit, latent ou en cours, concernant le Permis d'Exploitation, et qui mettrait en cause ou serait susceptible de mettre en cause les droits de la Société au titre de la Convention d'entreprendre les Opérations Minières ; et


(C) Qu'à sa connaissance, aucun tiers ne détient un quelconque droit concernant le Permis d'Exploitation, qui mettrait en cause les droits de la Société au titre de la Convention d'entreprendre les Opérations Minières.




30.2 Engagements de l'État




30.2.1 L'État s'engage à faciliter toutes démarches et procédures administratives par


tous les moyens appropriés conformément au Droit Applicable et à fournir toute


l'assistance raisonnable qui seraient nécessaires à la réalisation du Projet, et en


particulier :




(A) Pour tous les travaux de construction, de développement, d'exploitation et de valorisation des ressources de bauxite que la Société pourrait entreprendre dans le cadre de la Convention ;




(B) Pour la conception, le développement, le financement, la construction, la propriété, l'exploitation et la maintenance des installations du Projet et l'accès aux infrastructures existantes et leur utilisation en vertu de la Convention ; et




(C) Pour l'exécution de ses obligations telles qu'elles figurent à la Convention, y compris, sans que cela soit limitatif, en autorisant la Société, conformément au Droit Applicable, à utiliser tous les terrains raisonnablement requis par la Société pour le développement, la construction, l'exploitation, la maintenance et l'entretien des installations du Projet.




30.2.2 L'État s'engage à ce que toutes les autorisations et permis nécessaires à


l'exercice des droits et garanties prévus par la Convention, et au respect du


Chronogramme, soient :




(A) Délivrés à la Société, et dans la mesure où cela s'avérerait nécessaire, à toute Société Affiliée, Sous-Traitant Direct dans les meilleurs délais à compter de la demande de la Société ; et










(B) Octroyés dans un délai maximum de trente (30) Jours à compter de la demande de la Société.




30.3 Imprévision




Dans l'hypothèse où l’État modifierait volontairement le Droit Applicable avec une


incidence défavorable significative et durable sur l'équilibre économique du Projet tel qu'il découle des conditions en vigueur à la date de signature de la Convention, l’État s'engage à prendre les mesures adéquates permettant de rétablir cet équilibre. Ces mesures seront discutées et mises au point d'un commun accord entre l'État et la Société. Les mesures ainsi convenues par les Parties seront formalisées par un avenant à la Convention.




31. REGLEMENTATION DES CHANGES - GARANTIE DE TRANSFERT




31.1 L'État autorise la Société à ouvrir des comptes en devises à l’étranger auprès d'une banque internationale de premier ordre de son choix. Un compte en devises sera intitulé « nom du titulaire - Guinée » (le « Compte Spécial »). Le Compte Spécial enregistrera exclusivement les revenus provenant de la vente des Produits Miniers.




31.2 Pour les besoins du calcul des réserves internationales de la Banque Centrale de la République de Guinée (BCRG) et de la collecte des données pour la balance de paiement, la Société fera en sorte que, la banque dans laquelle le Compte Spécial est ouvert, envoie à la BCRG, par message Swift, le relevé quotidien du compte. Le titulaire du Compte Spécial s'engage à mettre à la disposition de la BCRG un moyen de monitoring sur le compte lui permettant, en dehors du relevé Swift, de suivre en temps réel les différents flux sur le Compte Spécial.




31.3 La Société pourra tenir ses comptes bancaires en Euros, US Dollars ou autres devises à l'étranger, étant entendu que la Société disposera d'un ou plusieurs comptes bancaires en République de Guinée dûment provisionnés pour effectuer les dépenses encourues en Francs Guinéens.




31.4 L'État autorise également la Société à souscrire des emprunts à l'étranger en toutes devises. En contrepartie, la Société s'engage à fournir à l'État :




31.4.1 Dans les quinze (15) Jours de leur ouverture, les références utiles de tout compte bancaire ouvert à l'étranger ; et




31.4.2 Dans les quinze (15) Jours de chaque trimestre civil, une copie des relevés


bancaires du trimestre civil précédent des comptes bancaires ouverts à l'étranger.




31.5 La Société n'est pas tenue de rapatrier les montants en Francs Guinéens sur ses comptes en devises à l'étranger. La Société n'est pas tenue de rapatrier en Guinée les montants en devises sur ses comptes en devises.




31.6 L'État garantit à la Société le libre transfert, sans restriction ni coût (à l'exception des frais normaux), à l'étranger des fonds, des dividendes et des produits des capitaux investis, des produits de la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs ainsi que de tous les autres actifs appartenant à la Société. La Société pourra librement changer les Francs Guinéens obtenus au cours de ses activités en devise étrangère cotée et acceptée par la BCRG.




31.7 Les employés expatriés embauchés par la Société auront droit de transférer librement à l'étranger, sans restriction ni coût (à l'exception des frais normaux), tout ou partie des salaires ou autres éléments de rémunération qui leurs sont dus. Ils auront le droit de changer librement des Francs Guinéens en devise étrangère, à la condition d'acquitter l'impôt sur le revenu et les autres impôts qui seraient, le cas échéant, exigibles. Les employés expatriés pourront percevoir leur salaire sur un compte bancaire à l'étranger, en toutes devises, sous réserve de la conclusion d’un contrat de travail enregistré en République de Guinée et du paiement des droits et taxes applicables en République de Guinée.





32. EXPROPRIATION - NATIONALISATION




L'État s'engage à ne pas exproprier, ni nationaliser, tout ou partie des biens, droits, titres et intérêts de la Société, et à ne prendre aucune mesure ayant un effet équivalent à une expropriation ou une nationalisation, à moins de respecter les règles de droit international et que la mesure ouvre droit au bénéfice de la Société à une compensation préalable, juste et équitable en US Dollars.,.






TITRE V - REGIME FISCAL ET DOUANIER





33. STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER




33.1 A compter de la Date d'Entrée en Vigueur et pour une durée de quinze (15) ans, l'État garantit à la Société la stabilité des conditions fiscales, douanières et des changes applicables aux Activités du Projet et à la Société, telles que ces conditions résultent de la Convention à sa date de signature, et toute modification qui pourrait y être apportée le cas échéant. Il en résulte que tout changement du Droit Applicable qui aurait pour effet d'augmenter, directement ou indirectement, les charges fiscales ou douanières ou de restreindre les garanties au titre de la réglementation des changes de la Société, ne sera pas applicable à la Société sauf si la Société y a convenu.




33.2 Par contre, la Société pourra valablement se prévaloir de telles modifications si celles-ci avaient pour effet de réduire ses charges fiscales et/ou douanières ou d'élargir le champ des garanties octroyées au titre de la réglementation des changes, sans pouvoir dans un tel cas refuser l'application de telle ou telle disposition de la modification en question qui lui serait défavorable, à l'exception toutefois des dispositions plus favorables qui pourraient exister à la date de la signature de la Convention, y compris celles qui pourraient être prévues dans le Code Minier.




34. RÉGIME FISCAL




Les Activités du Projet sont soumises au régime fiscal décrit en Annexe E.




35. RÉGIME DOUANIER




Les Activités du Projet sont soumises au régime douanier décrit en Annexe F.




TITRE VI - AUTRES DISPOSITIONS FINANCIERES




36. PRINCIPES GÉNÉRAUX




36.1 La Société doit tenir en République de Guinée une comptabilité en US Dollars conforme au plan comptable OHADA.




36.2 Pour chaque exercice fiscal, la Société est tenue de faire certifier par un commissaire aux comptes agréé en République de Guinée son bilan et ses comptes d'exploitation, et communiquer ses états financiers au Ministre au plus tard le 30 avril de l'exercice suivant.




36.3 En application des dispositions du Code des douanes, du Code général des impôts et du Livre des procédures fiscales ou de tout autre texte applicable, la Société doit conserver pendant la durée de droit commun l'ensemble des documents comptables et pièces justificatives en République de Guinée et en donner accès, sur demande, aux fins de vérifications et d'audit, au personnel autorisé par l'État.




TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES




37. EXPIRATION DU PERMIS D'EXPLOITATION ET DE LA CONVENTION




37.1 Expiration du Permis d'Exploitation




37.1.1 Expiration du Permis d'Exploitation




Le Permis d'Exploitation expire :




(A) A l'expiration de sa période initiale de validité y compris ses renouvellements ;




(B) En cas de renonciation par la Société conformément à l'Article 37.1.2 de la Convention ; ou




(C) En cas de retrait conformément à l'Article 37.1.3 de la Convention.




37.1.2 Renonciation




La Société peut renoncer au Permis d'Exploitation dans les conditions prévues par le Code Minier et la Convention.









 37.1.3 Retrait





(A) L'Etat peut procéder au retrait du Permis d'Exploitation dans les cas prévus par l'article 88 du Code Minier ainsi qu'en cas de Manquement Grave.




(B) Le retrait du Permis d'Exploitation en cas de Manquement Grave ou en cas d'infraction aux dispositions énumérées au troisième paragraphe de l'article 88 du code Minier aux alinéas suivants :




(1)     3 (défaut de tenue de registres) ;


(2)     4 (non versement de taxes) ;

(3)     5 (activités en dehors des périmètres) ;


(4)     7 (disparition des garanties financières) ;


(5)     8 (cession, transfert ou amodiation sans autorisation préalable), à l’exclusion de l’Article 38.5.1 ;


(6)     9 et 10 (non-paiement de la retenue à la source des plus-values) ; et

(7) 13 (non-respect des conflits d'intérêts),




ne peut intervenir qu'après une mise en demeure adressée par le Ministre enjoignant à la Société de se conformer aux obligations dont le non-respect est invoqué par l'État et que si, à l'expiration d'une période de cent vingt (120) Jours à compter de la date de réception de la mise en demeure, la Société n'a pas remédié au manquement de manière satisfaisante.




Nonobstant toute disposition contraire du Code Minier, la Société peut, pendant cette période, poursuivre sans restriction la conduite des Activités du Projet.




37.2 Expiration de la Convention




37.2.1 Caducité de la Convention




L'expiration du Permis d'Exploitation visée à l'Article 37.1.1 rend la Convention caduque.




37.2.2 Conformément à l'Article 9 de la Convention, la Convention ne prend fin qu'à


l'expiration du Permis d'Exploitation telle que prévue à l'Article 37.1.1.




37.3 Conséquences de l'expiration du Permis d'Exploitation et de la Convention




37.3.1 II est expressément convenu et accepté par les Parties qu'à l'expiration du


Permis d'Exploitation et de la Convention, le transfert éventuel à l'Etat de tout ou


partie des installations ou constructions d'utilité publique destinées à l'exploitation


conformément à l'Article 29.4.4 de la Convention et le transfert à l'Etat des


Infrastructures de Transport conformément à l'Article 16.2.2 de la Convention


s'opéreront pour un prix égal à la valeur résiduelle auditée, telle que celle-ci sera fixée par un cabinet internationalement reconnu désigné d'accord parties, à condition de notifier à la Société son intention d'acquisition dans les trois (3) mois avant la date de fin de validité du Permis d'Exploitation.




37.3.2 L'expiration du Permis d'Exploitation et de la Convention a pour effet d'éteindre


les droits et obligations des Parties sur le périmètre du Permis d'Exploitation à


l'exception des droits et obligations suivants :




(A) Le droit d'accéder au Périmètre du Projet afin de retirer tous bien meubles et immeubles conformément à la présente convention et au Code Minier ; et




(B) Toute obligation ou responsabilité au titre de la Convention ou du Code Minier née avant la date d'expiration du Permis d'Exploitation et de la Convention.















37.3.3 L'expiration du Permis d'Exploitation et de la Convention n'affecte pas les


obligations ou responsabilités antérieures de la Société découlant du Permis


d'Exploitation, de la Convention ou du Code Minier.




37.3.4 La Société devra prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles afin de


maintenir les Infrastructures Minières dans un bon état de conservation et d'entretien conformément aux Règles de l'Art Minier.




37.3.5 La Société a le droit, pendant la durée de validité du Permis d'Exploitation et de


la Convention et pendant les six (6) mois qui suivent leur expiration, de transporter ou faire transporter les Produits Miniers du site d'exploitation jusqu'aux lieux de stockage, de traitement et de chargement.




38. CESSION, TRANSFERT ET AMODIATION




38.1 Transfert du Permis d'Exploitation




38.1.1 Tout transfert du Permis d'Exploitation (ou de tout ou parties des droits,


avantages et/ou obligations en résultant) sera soumis à l'approbation préalable de l'État, dans les conditions prévues par le Code Minier.




38.1.2 Tout bénéficiaire d'un tel transfert devra adhérer à la Convention.




38.2 Accords portant sur le transfert des droits et obligations découlant du Permis


d'Exploitation




38.2.1 Tout contrat ou accord par lequel la Société promet de confier, céder ou


transférer, partiellement ou totalement, ou confie, cède, transfère partiellement ou


totalement les droits, avantages et/ou obligations résultant du Permis d'Exploitation doit être soumis à l'approbation préalable par décret du Ministre.

Les Articles 38.1.1, 38.2.1, 38.3 et 38.4 ne s’appliquent pas aux sûretés nécessaires au financement du Projet.




38.2.2 Dans l'hypothèse où le Permis d'Exploitation serait détenu par plusieurs titulaires, l'accord de tous sera nécessaire pour la cession ou la transmission des droits de l'un d'eux.




38.3 Avis de la Commission Nationale des Mines




Toute décision de cession, de transmission ou d'amodiation totale ou partielle, et toute


acquisition formelle du Permis d'Exploitation visées aux Article 38.1 et 38.2 ci-dessus, doit faire l'objet d'un avis favorable de la Commission Nationale des Mines avant d'être


soumise à l'approbation du Ministre.




38.4 Pré-requis aux fins de validation ou d'approbation




La validation ou l'approbation des autorités prévue aux Articles 38.1, 38.2 et 38.3 ci-dessus est subordonnée aux conditions suivantes :




38.4.1 La Société est en règle en ce qui concerne ses obligations relatives au Code


Minier, à la Convention, au Permis d'Exploitation et plus généralement au Droit


Applicable ;




38.4.2 Le bénéficiaire du transfert possède des capacités techniques et garanties


financières suffisantes pour se voir octroyer le Permis d'Exploitation et respecter les obligations qui en découlent ;




38.4.3 Le bénéficiaire du transfert est en conformité avec les exigences de l'article 15 du Code Minier ; et




38.4.4 La Société est à jour du paiement de tout droit, taxe, impôt et charge applicable       


























38.5 Changements dans l'actionnariat de la Société




Pour les besoins de l'Article 38.5.2 « validation » signifie toute notification au Ministre en vue d’informer l’État d’un changement de bonne foi dans l’actionnariat direct ou indirect de la Société n'impliquant pas un changement de contrôle.




38.5.1 Changement de contrôle de la Société




(A) Sans préjudice des stipulations de l'Article 38.5.3, tout changement de contrôle direct ou indirect de la Société sera soumis à l'approbation préalable et expresse du Ministre.




(B) Le Ministre pourra s’opposer à tout changement de contrôle pour un motif


légitime dûment notifié à la Société.




(C) La non-opposition par écrit du Ministre pendant une période de trente (30) Jours à compter de la réception de la notification d'un projet de changement d'actionnariat vaut approbation du Ministre au sens de l’Article 38.5.1 (A).





38.5.2 Autres changements dans l'actionnariat direct ou indirect de la Société




Toute acquisition directe ou indirecte, partielle ou cumulée, égale ou supérieure à cinq pour cent (5 %) du capital de la Société, à l'exclusion de toute acquisition indirecte dans le capital de la société Alufer Mining Limited, doit être soumise à la validation du Ministre.




38.5.3 Exceptions




Par dérogation à l'Article 38.5.1 de la Convention, tout changement de contrôle de la Société lié :




(A) À une opération boursière ou à un changement de contrôle de la société Alufer Mining Ltd ;




(B) À une réorganisation interne n'affectant pas le contrôle indirect ; ou




(C) Aux sûretés relatives au financement du Projet,




ne doit faire l’objet que d'une notification au Ministre dans les meilleurs délais.




38.6 Règles spécifiques d'information et de publication




Toute modification de l'actionnariat d'Alufer Mining Limited qui fait l'objet d'une annonce


boursière doit faire l'objet d'une note d'information adressée au Ministre dans un délai


n'excédant pas quarante-huit (48) heures.




39. REGLEMENT DES DIFFERENDS




39.1 Phase amiable




39.1.1 Les Parties s'engagent à tenter dans un premier recours de résoudre à l'amiable tout différend entre elles découlant de la Convention et/ou du Permis


d'Exploitation, ou en relation avec ceux-ci, y compris mais non exclusivement, leur validité, leur interprétation, leur exécution, leur non-respect ou leur résiliation (ci-après le « Différend »).




39.1.2 A défaut de règlement amiable dans un délai de soixante (60) Jours à compter de la date de réception de la notification du Différend envoyée par l'une des Parties à l'autre Partie, les stipulations de l'Article 39.3 s'appliqueront.




39.2 Expertise




39.2.1 En cas de différend résultant de l'un (ou plusieurs) des Articles 17.5.5, 18.2.4,


20.2.5 ou s'y rapportant, les Parties conviennent à tout moment et sans préjudice de toutes autres procédures, de soumettre le différend à une procédure d'expertise administrée conformément au Règlement de la Chambre de commerce internationale (CCI) relatif à l'administration de procédures d'expertise.


Les Parties conviennent que les constatations de l'expert auront à leur égard une force contractuelle obligatoire.





39.2.2 Dans le cas d'un litige résultant des Articles 17.5.5 et 18.2.4, l'expert désigné par la CCI devra avoir une expérience reconnue dans la valorisation d'actifs miniers.




39.2.3 Dans le cas d'un litige résultant de l'Article 20.2.5, la CCI devra constituer un


panel de trois (3) membres, désignés parmi six (6) banques d'investissement de


premier ordre.




39.3 Arbitrage




39.3.1 Tout Différend qui n'aurait pas été réglé en vertu de l'Article 39.1 ou l'Article 39.2, le cas échéant sera tranché définitivement suivant le Règlement d'arbitrage de la


Chambre de Commerce Internationale (CCI) par trois (3) arbitres nommés conformément à ce Règlement.




39.3.2 Les Parties reconnaissent que la sentence rendue suite à un arbitrage en vertu


de la Convention est exécutoire et définitive.




39.3.3 Le siège de l'arbitrage sera Paris (France) et la procédure sera conduite en


français.




39.3.4 Les Parties renoncent expressément par les présentes à toute immunité de


juridiction et à toute immunité d'exécution dont elles pourraient bénéficier, pour elles-mêmes et leurs actifs respectifs (sauf les actifs de l'État exclusivement réservés aux usages diplomatiques) pour les besoins de l'exécution de toute décision ou sentence arbitrale rendue en relation avec la Convention.




40. MODIFICATIONS DE LA CONVENTION




La Convention ne peut être modifiée en aucune façon, sauf par accord mutuel écrit entre les Parties qui entre vigueur selon les mêmes modalités que celles de la Convention telles que prévues dans le Code Minier.




41. CONFIDENTIALITÉ





41.1 La convention n'est pas confidentielle




41.1.1 La Convention n'est pas confidentielle.




41.1.2 Tous les Rapports, plans et informations fournis par la Société en vertu de la


Convention à l'État sont traités comme des documents de nature publique


conformément à l’Article 41.2, à l'exception des Rapports, plans et informations visés par la Société ou la société Alufer Mining Limited comme étant susceptibles d'avoir un impact significatif sur les Activités du Projet ou la valeur de la Société.





41.2 Affaires non-confidentielles




Les affaires suivantes ne sont pas de nature confidentielle, sous réserve que leur

divulgation ne soit pas effectuée en violation de toute législation et réglementation


boursière applicable à la Société :




41.2.1 Les quantités annuelles de substances minérales produites provenant du Permis d'Exploitation ;




41.2.2 Les emplois, incluant les programmes de formation offerts par la Société ;




41.2.3 Les redevances et le paiement des taxes ayant trait au Permis d'Exploitation,


sans le détail des calculs des montants de tels paiements ;




41.2.4 Les paramètres d'exploitation tels que les capacités, les taux de rendement et les taux de récupération des mines et des usines de concentration et les facteurs de


dilution ;




41.2.5 L'information sur le nombre et la fréquence des accidents résultant des Activités


du Projet ;




41.2.6 Le paiement de tout montant ou toute provision de prestation de services en


vertu de la convention sur le développement de la communauté locale ; et




41.2.7 Toute information détenue par l'État préalablement à l'obtention par la Société de ladite information, et ayant été divulguée par une autre personne n'ayant aucune


obligation de confidentialité envers la Société.









41.3 Confidentialité de l'information




41.3.1 L'État s'engage à ne pas communiquer aux Tiers ou à utiliser pour en faire


bénéficier les Tiers, les renseignements industriels, financiers, commerciaux,


scientifiques, techniques ou personnels de nature confidentielle fournis par la Société autres que ceux naturellement disponibles dans le domaine public et habituellement traités par la Société de façon non confidentielle, sans le consentement express et préalable de la Société.




41.3.2 La Société s'engage de son côté à traiter comme confidentielles les informations de même nature que l'État lui communique.




41.3.3 Chacune des Parties doit veiller à ce que ses dirigeants sociaux et employés,


ainsi que ses actionnaires ou conseillers techniques ou professionnels respectifs, ne divulguent pas d'information considérée confidentielle, et ne fassent pas un usage inapproprié de telle information pour leur propre bénéfice ou le bénéfice de toute autre personne.




42. FORCE MAJEURE




42.1 Cas de Force Majeure




42.1.1 Aux fins de la Convention, force majeure signifie tout événement, acte ou


circonstance imprévisible, irrésistible et hors du contrôle ou de la volonté d'une Partie qui entrave ou rend impossible l'exécution par cette Partie de ses obligations au titre de la Convention et du Code Minier (« Force Majeure »).




42.1.2 Sans limiter la portée générale de ce qui précède, les événements suivants


peuvent constituer des cas de Force Majeure :



(A) La guerre (déclarée ou non), insurrection armée, troubles civils, blocus, émeutes, sabotages, embargos, grèves, lock-out ou autres actions revendicatives ou autres conflits sociaux ;




(B) Toute catastrophe naturelle, incluant les épidémies, tremblements de terre, tempêtes, inondations, éruptions volcaniques, tsunamis ou autres intempéries, explosions et incendies ; et




(C) Toutes autres causes ne relevant pas du contrôle de la Partie impliquée à l'exception de difficultés économiques résultant des fluctuations du prix du marché ou de l'évolution du contexte économique ou financier.





42.2 Conséquence de la Force Majeure




Lorsque l'une des Parties se trouve objectivement empêchée de remplir l'un quelconque de ses engagements au titre de la Convention ou Code Minier, en raison d'un cas de Force Majeure :




42.2.1 Les Parties ne seront pas responsables de l'inexécution de leurs obligations


découlant de la Convention ou du Code Minier imputable à la survenance d'un cas de Force Majeure ; et




42.2.2 Pendant la durée du cas de Force Majeure, les obligations affectées par le cas


de Force Majeure seront suspendues.




Ne constitue pas un cas de Force Majeure au sens de la Convention ou du Code Minier tout acte ou évènement dont il aura été possible de prévoir la survenance et pour lesquels des mesures de précautions auraient pu être prises en vue de se prémunir contre ses conséquences en faisant preuve d'une diligence raisonnable. De même, ne constitue pas un cas de Force Majeure tout acte ou évènement qui rendrait seulement l'exécution d'une obligation plus difficile ou plus onéreuse pour la partie affectée.




42.3 Prolongation de la durée de la Convention et du Permis d'Exploitation




Les Parties doivent prolonger le terme de la Convention et du Permis d'Exploitation de tout délai pour lequel un cas de Force Majeure a provoqué la suspension de l'exécution des engagements en vertu des présent















42.4 Notification de Force Majeure




Lorsque l'une ou l'autre des Parties se trouve objectivement empêchée de remplir l'un


quelconque de ses engagements en vertu de la Convention et du Code Minier en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit :




42.4.1 Dans un délai n'excédant pas quinze (15) Jours à compter de la date de la


survenance ou la révélation d'un cas de Force Majeure, transmettre à l'autre Partie un avis ou par toute autre méthode disponible et rapide prouvant la réception, indiquant le cas de Force Majeure et les engagements affectés ;




42.4.2 Prendre les mesures nécessaires, raisonnables et légales pour résoudre le


problème ayant provoqué le cas de Force Majeure ; et




42.4.3 Dès l’adoption des mesures invoquées à l'Article 42.4.2, aviser l'autre Partie et


prendre toutes les dispositions utiles pour assurer dès que possible la reprise normale de l'exécution des engagements affectés par le cas de Force Majeure.




42.5 Rencontre entre les Parties




Si les effets provoqués par un cas de Force Majeure perdurent pour plus d'un (1) mois, les Parties doivent se rencontrer dans les plus brefs délais, afin d'étudier la situation et


s'entendre sur les mesures nécessaires à adopter pour résoudre le problème ayant


provoqué la Force Majeure.




43. INTEGRALITE ET PORTEE DE LA CONVENTION




43.1 Les dispositions de la Convention constituent l'intégralité des accords entre les Parties et prévalent sur toute déclaration, représentation, contrat et/ou convention antérieure, verbale ou écrite, entre les Parties (ou leurs Sociétés Affiliées).




43.2 En cas de conflit entre les stipulations de la Convention et les dispositions de tout autre texte de quelque nature que ce soit, les stipulations de la Convention s’appliqueront.




44 NON-RENONCIATION




Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une Partie de ne pas exercer en totalité ou en partie les droits qui lui sont conférés au titre des présentes, ne constituera en aucun cas une renonciation des droits qu'elle n'a pas exercés.




45. SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT




La Convention lie les Parties, leurs successeurs et ayants droit respectifs.




46. NOTIFICATIONS




Toute notification, demande et communication faite par l'une des Parties à l'autre Partie


dans le cadre de la Convention devront être faites par écrit et seront réputées avoir été


valablement délivrées si elles ont été remises en mains propres contre décharge ou


envoyées par courrier express, par courrier électronique ou par télécopie aux adresses


indiquées en tête de la Convention.




47. PORTE-FORT




La société Alufer Mining Limited se porte-fort du respect par la Société de toutes ses


obligations aux termes de la Convention.




48. ENREGISTREMENT




48.1 Dans les trente (30) Jours de la signature de la Convention par toutes les Parties, le Ministre doit en transmettre une copie signée au CPDM qui procède sans délai à son enregistrement.




48.2 La Société n'étant, en application du régime fiscal prévu par la Convention, pas assujettie aux droits d'enregistrement, aucun droit d'enregistrement ne sera exigible à raison de cette formalité.

















En foi de quoi, les Parties ont signé cette Convention en six (6) exemplaires, à Conakry le 1er FEVRIER 2016 







POUR LA REPUBLIQUE DE GUINEE


LE MINISTRE DES MINES ET DE LA GEOLOGIE


Monsieur Abdoulaye Magassouba












VU ET APPROUVE


LE MINISTRE DU BUDGET



Monsieur Mohamed Lamine Doumbouya














POUR LA SOCIETE

BEL AIR MINING SA


Monsieur Bernard Pryor
















POUR LA SOCIETE
ALUFER MINING SA 
Monsieur Bernard Pryor