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 REPUBLIQUE DE GUINEE

















Convention De Base portant sur la Raffinerie d’Alumine de Debele et la Mine de Bauxite de


Garafiri











entre











La République de Guinée











et











Société des Bauxites de Guinée S.A.











et











SBG Bauxite and Alumina N.V.

















Conakry





\


/4 /na/ 2ûlS








 TABLE DES MATIERES1








ARTICLE 1. DÉFINITIONS ET INTERPRETATION...................................................................................3


ARTICLE 2. CHAMPS D’APPLICATION..........................................................................................;......14


ARTICLE 3. DUREE DE LA CONVENTION............................................................................................15


ARTICLE 4. DECLARATIONS ET GARANTIES..................................................................................... 16


ARTICLE 5. DÉCOUVERTES DE SUBSTANCES


AUTRES QUE LE MINERAI DANS LA ZONE DU PROJET.............................................. 17


ARTICLE 6. DROITS ACCORDÉS...........................................................................................................18


ARTICLE 7. OBLIGATIONS DES PARTIES............................................................................................19


ARTICLE 8. GARANTIE ET INDEMNITÉ.................................................................................................20


ARTICLE 9. PHASE DE CONSTRUCTION.............................................................................................21


ARTICLE 10. EXTRACTION. TRANSFORMATION ET PRODUCTION COMMERCIALE.....................21


ARTICLE 11. RÉHABILITATION ET FERMETURE DE L’EXPLOITATION


DANS LA ZONE DU PROJET..........................................................................................24


ARTICLE 12. REGIME FISCAL ET DOUANIER.....................................................................................27


ARTICLE 13. PARTICIPATION DE L’ÉTAT............................................................................................28


ARTICLE 14. PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT......................................................................... 29


ARTICLE 15. TRANSPARENCE ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION........................................... 32


ARTICLE 16. DISPOSITIONS HABILITANTES......................................................................................33


ARTICLE 17. MODALITÉS D’OPÉRATIONS......................................................................................... 34


ARTICLE 18. FINANCEMENT DU PROJET ET ASSURANCES...........................................................37


ARTICLE 19. PERSONNEL ET EMPLOIS..............................................................................................39


ARTICLE 20. DÉVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTÉ LOCALE ET CONTENU LOCAL..............42


ARTICLE 21. INFORMATION SUR LES SUBSTANCES MINÉRALES ET RAPPORTS REQUIS....... 42


ARTICLE 22. ELEMENTS D’ACTIF ET EQUIPEMENTS....................................................................... 43


ARTICLE 23. INFRASTRUCTURES ET ACCES.................................................................................... 44


ARTICLE 24. CONFIDENTIALITE..........................................................................................................46


ARTICLE 25. FORCE MAJEURE............................................................................................................47


ARTICLE 26. CESSION...........................................................................................................................49


ARTICLE 27. RESILIATION...................................................................................................51














-i-


ARTICLE 28. INDEMISATION 52


ARTICLE 29. REGLEMENT DES DIFFÉRENDS.....................................................................................53


ARTICLE 30. AUTONOMIE......................................................................................................................55


ARTICLE 31. DROIT APPLICABLE.........................................................................................................55


ARTICLE 32. RENONCIATION................................................................................................................55


ARTICLE 33. EXPROPRIATION..............................................................................................................55


ARTICLE 34. STABILISATION................................................................................................................56


ARTICLE 35. DISPOSITIONS DIVERSES.............................................................................................. 56


ARTICLE 36. LANGUE............................................................................................................................58


ARTICLE 37. NOTIFICATION................................................................................................................. 58








LISTE DES ANNEXES


ANNEXE A - CONCESSION MINIERE


ANNEXE B - INFRASTRUCTURES DE TRANSPORT


 14


LA CONVENTION ET LES PARTIES





La présente convention de base (la "Convention") est conclue à Conakry, République de Guinée, le:





ENTRE :





La République de Guinée, dûment représentée par Monsieur Abdoulaye MAGASSOUBA, Ministre des


Mines et de la Géologie et Docteur Mohamed Lamine DOUMBOUYA, Ministre du Budget (rÉtat*) ;





DE PREMIERE PART,





ET :





La Société des Bauxites de Guinée S.A., une société de droit guinéen, ayant son siège social à la Cité


Chemin de Fer- Immeuble Boké, BP : 6236, Conakry, République de Guinée et immatriculée au Registre


du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro RCCM/GC-KAL-M2/028.738/2010, représentée par


son Administrateur Général Monsieur Alpha Oumar DIALLO, dûment habilité aux fins des présentes, (la


"Société") ;





SBG Bauxite and Alumina N.V, une société de droit néerlandais, ayant son siège social au Crystal Tower


20th fluor, Orlyplein 11043 DP Amsterdam et immatriculée au Registre du Commerce du Pays Bas sous le


numéro 14631646, représentée par son Administrateur Général, Madame Pascale MITRI-YOUNES,


dûment habilité aux fins des présentes par procuration en date du 11 mai 2018, (la "Société Holding") ;


(La Société conjointement avec la Société Holding sont ci-après désignées rinvestisseur"),








DE DEUXIEME PART











(L’État et l’Investisseur sont ci-après désignés, individuellement, une "Partie" et, collectivement, les
















































































-1-


DÉCLARATIONS PRÉLIMINAIRES











ATTENDU QUE:


.1. L’État est propriétaire de toutes les substances minérales contenues dans le sous-sol sur le


territoire de la République de Guinée et désire encourager et promouvoir l’exploration, l’exploitation et le


développement desdites ressources.


2. L’État entend faire valoriser les importantes ressources bauxitiques dans les préfectures de


Kindia, Pita et Dalaba par leur exploitation, leur transformation et leur commercialisation. Cette politique


entend encourager l’exploitation de ces ressources minérales et le développement d'infrastructures, y


compris la réalisation d’installations industrielles importantes pour la transformation des ressources


minérales sur le territoire de la République de Guinée. À cet effet, l'État déclare à l’Investisseur et à la


Société son plein appui, soutien et assistance au Projet.


3. L’Investisseur comprend ces objectifs globaux de l'État et désire entreprendre le Projet (tel que


défini ci-dessous), y compris l’extraction de la bauxite et la transformation en alumine et leur


commercialisation.


4. La Société, au jour de la présente Convention, détient une Concession Minière couvrant une


superficie de 502 km2 située dans les préfectures de Kindia, Pita et Dalaba délivrée par le Décret


D2016/043/M M G/SG G.


5. L’Investisseur déclare qu’il a toutes les capacités financières, technologiques, techniques,


commerciales et administratives requises pour mener à bien ses obligations en vertu de la présente


Convention pour la réalisation du Projet.


6. L’Investisseur déclare que l’utilisation des infrastructures auxiliaires à la mine par des tiers sera


permise à des conditions équitables et non-discriminatoires dans le cadre de la mutualisation des


infrastructures à l’instar de la politique de l’État en accord avec la présente Convention.


7. Les Parties reconnaissent que l’objectif principal du Projet est la transformation de la bauxite en


alumine.





8. L’Investisseur déclare qu'il construira et opérera ou fera opérer une raffinerie d’alumine d’une


capacité de production d’environ 1.6 MT/an.


9. L’Investisseur déclare que les opérations de raffinerie et les opérations minières ainsi que


l’utilisation des infrastructures routières, ferroviaires et portuaires envisagées aux présentes, seront


conduites conformément aux meilleurs standards internationaux miniers, industriels et commerciaux.





10. Les Parties désirent une gestion transparente des investissements en République de Guinée en


vue de la recherche, du développement et de l’exploitation efficace à grande échelle des ressources


minérales de l'État afin de promouvoir et contribuer au développement économique durable de l'État et au


bien-être de ses citoyens et à son patrimoine ; et





PAR CONSEQUENT, en vertu de ce qui précède, i.s Parties ont établi la présente Convention en vue de


déterminer leurs droits et obligations réciproques.





























-2-


Les Parties se sont convenues de ce qui suit:





Article 1. DÉFINITIONS ET INTERPRETATION


1.1 Définitions


Pour les besoins de la présente Convention, les termes suivants ont les significations suivantes











Accord désigne, selon le cas, tout accord conclu, en conformité avec les stipulations de


d’infrastructure l'Article 23, entre (a) entre autres, la Société, l’État, l’Autorité Concédante


Déléguée (y compris, non-limitativement, l'Agence Nationale d'Aménagement


des Infrastructures Minières et le Port Autonome de Conakry), le propriétaire, le


concessionnaire et/ou le gestionnaire des Infrastructures Communes ou (b) la


Société, l'État (ou autre entité publique) et tous Tiers concernant l'accès et


l'utilisation des Infrastructures du Projet.


Actionnaires désigne les Personnes qui détiennent des actions dans la Société à tout


moment.


Activités du Projet désigne les travaux et activités dans le cadre de la Raffinerie, et les Opérations


Minières, ainsi que toutes autres activités et travaux nécessaires à la


conception, la construction, l'exploitation (y compris l’exportation du Produit


Minier et du Minerai), la réalisation et la maintenance des Infrastructures du


Projet.


Affilié désigne dans le cadre exclusif des activités du Projet, par rapport à une


personne morale, toute filiale ou société détentrice de participation dans cette


personne morale, ainsi que toute filiale de cette société détentrice de


participation (y compris toute société sœur), et à ces fins:


(a) une filiale d'une personne morale désigne toute société ou entreprise:


(i) qui est contrôlée, directement ou indirectement, par la société


ou entreprise mentionnée dans le paragraphe introductif de


cette définition; ou


(ii) dont plus de la moitié du capital social émis est réellement


détenue, directement ou indirectement, par la société ou


entreprise mentionnée dans le paragraphe introductif de cette


définition;


(iii) qui est une filiale d’une autre filiale de la société ou entreprise


mentionnée dans le paragraphe introductif de cette définition,


et, à ces fins, une société ou une entreprise est considérée comme étant


contrôlée par une autre si cette autre société ou entreprise est en


mesure de diriger ses affaires et / ou de contrôler la composition de son


conseil d'administration ou de l’organe équivalent, même si les actions


de la société ou de l’entreprise mentionnée dans le paragraphe








-3-





U


 introductif de cette définition sont détenues au nom (x) d’une autre


personne (ou son représentant), que ce soit à titre de garantie ou en


relation avec une prise de garantie, ou (y) le représentant de cette autre


entreprise ou société; et


(b) une société détentrice de participation d'une personne morale désigne


toute société ou entreprise dont la personne morale mentionnée dans le


paragraphe introductif de cette définition est une filiale.








Année Civile désigne une période de douze (12) mois commençant le 1er janvier et se


terminant le 31 décembre de la même année.





Autorité





désigne une autorité de la République de Guinée incluant tout département ou


autorité gouvernementale, toute Personne, y compris les ministres, organisme


ou agence gouvernementale ou quasi-gouvemementale habilité à agir au nom


de l'Etat en vertu des lois guinéennes pour exercer un pouvoir législatif, exécutif,


administratif, réglementaire ou judiciaire ou toute autre entité ayant mandat


Bailleurs d'exercer un tel pouvoir.








désigne les banques, institutions, organismes financiers, banques de


de Fonds couverture, agences de crédit export, assureurs et garants de risques politiques,


ainsi que leurs agents ou fiduciaires ayant conclu des accords de financement


avec l'Investisseur (ou, pour son compte, son profit, en son nom ou en garantie


de ses obligations) pour la réalisation du Projet.


BCRG





désigne La Banque Centrale de la République de Guinée.





Bonnes Pratiques de


désigne l’exercice d’un degré de compétence, de diligence, de prudence et de


l'Industrie prévoyance qu’on pourrait raisonnablement et normalement attendre d'une


personne qualifiée et expérimentée dans le secteur en question : (a) dans le cas


du développement, de la construction et de l’exploitation de l’installation de


transformation d’alumine, active dans l'industrie internationale de raffinage et


transformation du Minerai, y compris la norme ISO 14001 et la norme OHSAS


18001] et (b) dans le cas des Opérations Minières, active dans l'industrie minière


internationale, y compris le guide de bonnes pratiques fourni par le Conseil


International des Mines et Métaux (ICMM), les Normes de Performance en


matière de Viabilité Sociale et Environnementale de la Société Financière


Internationale (SFI), les Principes Équateur, la norme ISO 14001 et la norme


OHSAS 1800.














C.P.D.M. désigne le Centre de Promotion et de Développement Minier.





Cas de Force Majeure a le sens qui lui est donné à l'Article 25.1.1. - v\_/














-4-


Chemin de Fer désigne la ligne de chemin de fer reliant le Port Autonome de Conakry et Débélé,


Existant Conakry - et qui fait l'objet d'une convention entre la République de Guinée et la société


Oébéié Rouski Alumini en date de novembre 2000.


Cession Proposée a le sens qui lui est donné à l'Article 26.2.1.


Cessionnaire Affilié a le sens qui lui est donné à l’Article 26.3.1.


Cessionnaire a le sens qui lui est donné à l’Article 26.2.1.


Envisagé


Code Minier désigne l’acte ratifié par la Loi 2011/006/CNT du 9 septembre 2011 tel


qu'amendé par la loi L/2011/053/CNT du 8 avril 2013 constituant le Code Minier


de la République de Guinée.


Concession Minière désigne la concession octroyée par l'État à la Société par Décret No


D/2016/043/MMG/SGG en date du 22 Février 2016, enregistré au registre des


titres miniers sous le numéro A/2016/001/DIGM/CPDM dont une copie figure en


Annexe A.


Convention désigne le présent accord avec ses annexes, tel qu’il aura été modifié de temps


à autre, conformément à ses stipulations.


D.N.M. désigne la Direction Nationale des Mines de la République de Guinée.


Date d'Entrée en a le sens qui lui est donné à l’Article 3.1.


Vigueur


Date d’Exercice a le sens qui lui est donné à l’Article 13.2.4.


Date de Première désigne la date à laquelle la Raffinerie atteint, pendant une période continue de


Production soixante (60) Jours de production, une production représentant au moins 30%


Commerciale de sa capacité de production quotidienne calculée sur la base d'une production


d’Alumine annuelle d’alumine de 1.600.000 tonnes.


i $


Date de Transfert a le sens qui lui est donné à l’Article 13.2.12.\\JD


Découverte a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1.





Développement


désigne tous travaux effectués pour l’extraction et la récupération du Minerai sur


le territoire de la Zone de Projet.





Différend





a le sens qui lui est donné à l’Article 29.1.1.





Dollars et USS


désigne la devise ayant cours légal aux États-Unis d’Amérique.





Droit Guinéen


désigne les lois et autres textes ou législations ayant force de loi en Guinée, y


compris, en particulier, le Code Minier et toute loi, ordonnance, décret,


règlement ou toute règle, circulaire, directive émise par toute Autorité ayant la


compétence nécessaire.


Environnement





désigne l’ensemble des éléments naturels qui favorisent l’existence, la


transformation et le développement du milieu naturel, des organismes vivants et


des activités humaines.


Étude d’impact


a le sens qui lui est donné à l'Article 14.2.1.


Environnemental et


Social (EIES)





Expert Indépendant


a le sens qui lui est donné à l’Article 29.2.1.





Exploitation Minière


désigne tous les travaux liés au développement technique et économique du


Minerai, incluant le développement d’une mine, l’extraction, le traitement, la


transformation et l’amélioration du Minerai, ainsi que les activités nécessaires ou


liées à la commercialisation du Minerai.


Fonctionnaires de


a le sens qui lui est donné à l'Article 15.2.


l’État


Guinée


désigne la République de Guinée.





Impôt


désigne tous les impôts, taxes, frais et droits de douanes, surtaxes, redevances,


contribution et prélèvements de quelaue nature qu’ils relèvent de l’autorité


centrale ou des collectivit


Impôt Pertinent a le sens qui lui est donné à l'Article 34.1.1.








Informations a le sens qui lui est donné à l’Article 24.1.


Confidentielles





Infrastructures


désignent :


Communes (a) le Chemin de Fer Existant Conakry-Débélé,





(b) les infrastructures, installations, constructions, équipements industriels,


chemins de fer (y compris tous chenaux, quais et terminaux) construits ou à


construire sur le domaine portuaire du Port Autonome de Conakry (et


notamment le quai minéralier n°14), pour le transport, le stockage ou


l'évacuation des Minerais ou des Produits Miniers, et


(c) généralement, toute infrastructure publique ou à vocation publique telles que


routes, ponts, terrains d'aviation, installations portuaires et ferroviaires,


installations connexes de transport ou autres, ainsi que les canalisations d'eau,


d'électricité ou les voies de communication, gérées ou exploitées par un


organisme ou une entité détenue ou contrôlée par l’État, à l'exception des forces


armées,





à l’exclusion toutefois de toute infrastructure faisant partie des Infrastructures du


Projet.








Infrastructures du désignent:


Projet





(a) la mine de Minerai ;





(b) la Raffinerie ;








(c) une unité de production d'électricité et les installations et infrastructures qui y


sont associées ;





(d) des infrastructures de stockage pour l'ensemble des résidus de boues


rouges;


(e) des Infrastructures de Transport;








(f) des infrastructures de stockage du Minerai et des Produits Miniers; et








(g) les infrastructures, installations et constructions portuaires au sein du


domaine du Port Autonome de Çppakry construites par la Société


conformément à l’Article 23.5.1 .s








-7-


Infrastructures de désigne (i) les infrastructures nécessaires pour le transport et l'évacuation du


Transport Minerai et du Produit Minier de la Zone Minière à la Raffinerie avec les contours


qui figurent dans I’ Annexe B, dont les détails ont été soumis au Ministre dans les


délais nécessaires pour atteindre la Date de Première Production Commerciale


d'Alumine conformément à la présente Convention et qui ont reçu l’approbation





écrite du Ministre et (ii) tout infrastructure reliant la Raffinerie au Chemin de Fer


Existant Conakry - Débélé dont les coordonnées auront été spécifiées par écrit


par la Société à la l’Administration Minière dans les délais nécessaires pour


atteindre la Date de Première Production Commerciale d'Alumine conformément


à la présente Convention et auront été approuvées préalablement par l'Etat et


qui, une fois approuvées par l’Etat, seront réputées faire partie de la présente


définition.














Investisseur a le sens qui lui est donné dans la comparution des Parties.

















Jour Ouvré désigne un Jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont


généralement ouvertes pour affaires à New York (États-Unis) et à Conakry





(République de Guinée).














Jours désigne les jours calendaires.














LIBOR désigne le taux interbancaire offert à Londres, administré par l'ICE Benchmark


Administration Limited (ou toute autre personne qui prend en charge


l'administration de ce taux), pour la devise et la période considérées (avant toute


correction, tout nouveau calcul, ou toute nouvelle publication par





l'administrateur), diffusé sur les pages LIBOR01 ou LIBOR02 de l'écran


Thomson Reuters (ou toute page Thomson Reuters de substitution qui diffuse ce


taux).














Liste Minière désigne la Liste Minière de Construction et la Liste Minière d'Exploitation














Liste Minière de a le sens qui lui est donné à


Construction




















-8-


Liste Minière a le sens qui lui est donné à l'Article 12.3.3.


d'Exploitation











Lois Anti-corruption a le sens qui lui est donné à l’Article 15.1.














Minerai désigne la bauxite, dûment identifiée in situ, extraite dans la Zone du Projet à


des fins commerciales.











Ministre désigne le Ministre en charge des Mines et de la Géologie.











Modification des a le sens qui lui est donné à l’Article 34.1.1.


Impôts Pertinents














Montant Total des désigne le montant total des investissements nécessaires pour la construction,


Investissements le développement et la réalisation du Projet, à l'exclusion de toute expansion ou


extension de capacité, égal à environ un milliard quatre cent millions de Dollar


(1.400.000.000 USD).














Notification a le sens qui lui est donné à l’Article 13.2.4.


d’Exercice








Notification de


a le sens qui lui est donné à l’Article 29.1.2.


Différend





OHADA


désigne l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires.








ONFPP





a le sens qui lui est donné à l’Article 19.6.1.





Opérations Minières


désigne l’ensemble des opérations et des travaux dans le cadre de l’Exploitation





Minière.








Pacte d’Actionnaires désigne l’accord établissant les droits et obligations des Actionnaires de








-9-


 Société entre eux, y compris la Participation Non-Contributive de l’État et la


Participation Contributive de l'État et les termes relatifs à la gestion et au


contrôle de la Société à conclure entre la Société Holding d’une part et l'État


d’autre part au plus tard à la date à laquelle l’État deviendra actionnaire de la


Société conformément à l’Article 13.1.5.














Parcs à Résidus désigne les parcs à résidus pour le stockage de la boue rouge.











Participation a le sens qui lui est donné à l’Article 13.2.1.


Contributive














Participation a le sens qui lui est donné à l’Article 13.1.1.


Non-Contributive














Permis de Recherche désigne les Permis de Recherche de Minerai octroyés à la date de la présente


Convention par l’État à la Société en vertu de l’arrêté ministériel no.


A2008/4996/MMG/SGG, ainsi que ses renouvellements accordés en vertu de


l'arrêté ministériel no. A 2012/10129/MMG/SGG et de l'arrêté ministériel no. A


2015/802/M MG/SGG.

















Personne désigne toute personne physique ou morale.














Plan de Découverte a le sens qui lui est donné à l’Article 5.2.














Plan de a le sens qui lui est donné à l'Article 20.1.2.





Développement


Communautaire











Plan de Fermeture a le sens qui lui est donné à l’Article 11.4.2.











Plan de Gestion a le sens qui lui est donné à l’Article 11.4.2.


Environnementale et


Sociale











c





-10-


Prix d'Exercice désigne le prix à verser par l’État à la Société dans le cadre de l’exercice d'une


option afin d’acquérir une Participation Contributive, calculé conformément aux


dispositions de l’Article 13.2.5


Production désigne une production d’alumine représentant au moins 30% de la capacité de


Commerciale production de la Raffinerie d’un million six cent mille (1.600.000) tonnes


d'alumine par an.


désigne tous produits dérivés, sous-produits, produits associés ou connexes, y


Produit Minier compris l’alumine produite ou transformée à partir du Minerai extrait de la Zone


de Projet, mais à l’exclusion du Minerai lui-même.


Programme de a le sens qui lui est donné à l'Article 19.5.1.


Formation et de


Développement


Programme de a le sens qui lui est donné à l'Article 9.3.2.


Travaux


Projet désigne les activités décrites à l’Article 2.2.


Prospection désigne l’ensemble des investigations en surface, sous-surface et profondeur en


vue de découvrir ou de mettre en évidence des gisements de Minerai, de les


délimiter et d'en évaluer l'importance et les possibilités d’Exploitation Minière, y


compris les analyses et essais en laboratoire géologiques, géophysiques et


miniers.


Raffinerie désigne la raffinerie d’alumine métallurgique « sable (ayant une capacité initiale


de production d'environ un million six cent mille (1.600.000) tonnes d'alumine par


an), située sur le Terrain de la Raffinerie.


SOGUIPAMI désigne la Société Guinéenne du Patrimoine Minier, une société de droit


guinéen, ayant son siège social à Fria base, Commune de Kaloum, BP:931


Conakry, en République de Guinée et immatriculée au Registre du Commerce et


du Crédit Mobilier sous le numéro RCCM/GC-KAL/037.480A/2011.


désignent, dans le cadre de leurs activités au titre du Projet, toute entreprise qui


Sous-traitants a conclu un contrat avec l'Investisseur pour la fourniture de biens, services ou


travaux en lien direct avec le Projet. ( Æj


Taux de Change de désigne, en ce qui concerne la « deuxième devise la moyenne des cours


Référence donnés, à environ 11 hOO du matin deux Jours Ouvrés avant la date concernée


par la BCRG (s’il s’agit de Francs guinéens) ou par une banque désignée par


l’Investisseur (s’il s’agit d’une autre devise) pour le taux (y compris toute


commission, frais, charges et dépenses payables) auquel la banque en question


vendrait cette devise en échange de Dollars à la date concernée.


Terrain Portuaire désigne un terrain au sein du domaine du Port Autonome de Conakry ou de


toute autre zone portuaire d’une superficie d’environ 7 hectares dont les


coordonnées auront été spécifiées par écrit par la Société à la l’Administration


Minière dans les délais nécessaires pour permettre l’atteinte de la Date de


Première Production Commerciale d’Alumine conformément à la présente


Convention et auront été approuvées préalablement par l'Etat et qui, une fois


approuvées par l’Etat, seront réputées faire partie de la présente définition.


Terrain de la désigne le terrain situés à Débélé ou à proximité de Débélé sur lequel seront


Raffinerie implantés la Raffinerie et les Parcs à Résidus dont les coordonnées auront été


spécifiées par écrit par la Société à la l’Administration Minière dans les délais


nécessaires pour permettre l’atteinte de la Date de Première Production


Commerciale d’Alumine conformément à la présente Convention et auront été


approuvées préalablement par l’Etat et qui, une fois approuvées par l'Etat,


seront réputées faire partie de la présente définition.


Tiers désigne à la date de la Convention toute autre Personne que l’État, la Société et


l’Investisseur.


Titre Minier désigne tout titre minier ou de carrière, toute concession ou tous permis,


autorisations de recherche et d’ouverture de carrière, émis en vertu du


Code Minier et octroyés en République de Guinée.


Travaux de désigne l'ensemble des travaux préparatoires, d'étude, d'analyse, de conception


Développement et des travaux de construction de la mine de Minerais, de la Raffinerie, des


Infrastructures du Projet et tous autres travaux, missions, tâches ou autres


réalisés par l'Investisseur depuis l'octroi de la Concession Minière, pour une


somme qui ne sera pas inférieure au Montant Minimum.


Utilisateur ou désigne toute Personne qui occupe ou utilise en vertu du Droit Guinéen ou du


Occupant Foncier droit coutumier, un terrain situé dans la Zone du Projet.


Zone du Projet désigne le Terrain de la Raffinerie, la Zone Minière, le Terrain Portuaire et les


corridors des Infrastructures de Transport.',


Zone Minière désigne la zone à l’intérieur du périmètre de la Concession Minière telle que


définie dans la Concession Minière.








1.2 Interprétation


Dans la présente Convention, sauf si le contexte l'exige autrement :


(a) Le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin et vice versa;


(b) La table des matières ainsi que les divisions de cette Convention en Articles, paragraphes et


alinéas et l'insertion de titres ne servent qu’à faciliter la lecture de cette Convention et ne doivent


en aucune façon affecter son interprétation ;


(c) Toute référence au Code Minier ou au Droit Guinéen ou à toute autre législation inclut tout


amendement, modification, ajout ou loi qui la remplace sous réserve de l’application de la clause


de stabilisation prévue aux Articles 18.3.11 et 34 de la Convention ;


(d) Toute référence à un montant d’argent fait référence à un montant en Dollars, à moins


d’indication contraire ;


(e) Dans le cas d'incohérence ou de contradiction relative à toute description d’un périmètre ou d’une


zone dans cette Convention par coordonnées géographiques, cartes géographiques ou croquis


cartographiques, les coordonnées géographiques prévaudront ;


(f) Toute référence à une Partie ou des Parties inclut les successeurs et cessionnaires autorisés de


cette Partie ou des Parties ;


(g) En cas de désaccord des Parties sur l’interprétation de toute disposition de la présente


Convention, le sens de la disposition sera déterminé au regard des termes utilisés dans cette


Convention, des pratiques usuelles dans l’industrie minière internationale, de l’objet de la


Convention et du principe de bonne foi ;


(h) Les termes de cette Convention qui ne sont pas définis ont la signification qui leur est conférée


dans le Code Minier ou dans le Droit Guinéen, et à défaut, dans le droit de commercial


international, et dans la pratique internationale ;


(i) Lorsque les mots « inclus(es), « y compris ou « notamment sont employés dans le présent


accord, ils sont considérés comme étant suivis des mots « sans être limité à» et


(j) En ce qui concerne toute somme libellée en Dollars, une référence à l'équivalent à une date


donnée en Dollars (la « première devise») d’un montant libellé dans une autre devise (la


« deuxième devise ») est une référence au montant de la première devise qui peut être acheté


avec le montant de la deuxième devise au Taux de Change de Référence à ou vers 11h00 du


matin ce jour-là pour l’achat de la première devise avec la deuxième devise pour livraison le


deuxième Jour Ouvré après cette date.


1.3 Annexes


Toute référence dans cette Convention à une annexe est une référence à une Annexe à la présente


Convention. Les Annexes qui sont jointes aux présentes font partie intégrante de la présente Convention.;




















-13-


Article 2. CHAMPS D’APPLICATION





2.1 Champs d’application de la Convention


2.1.1 La présente Convention définit entre les Parties:


(a) les termes et conditions régissant les droits et obligations des Parties dans la réalisation du


Projet;


(b) les termes et conditions de la mise en œuvre de la Concession Minière et les droits et obligations


de la Société y afférant;


(c) les termes et conditions générales économiques, juridiques, administratives, financières,


fiscales, douanières, minières, environnementales et sociales applicables à l'Investisseur, à tout


Affilié et tous Sous-traitants et leurs droits et obligations respectifs en vertu de cette Convention;


et


(d) les termes et conditions pour la transformation, la commercialisation, l’exportation et le transport


du Minerai et des Produits Miniers par la Société.


2.1.2 À cet effet, la Convention prévoit le cadre juridique afin de permettre:


(a) À l’État, de fournir certains droits et de prendre des engagements vis-à-vis de l’Investisseur et de


tout Sous-traitant;


(b) À la Société:


Q de concevoir, financer, développer et exploiter une mine de bauxite;


□ de construire et exploiter la Raffinerie; et


Q d'accorder un accès aux Infrastructures du Projet aux Tiers dans le cadre de la


mutualisation des infrastructures accessoires aux mines conformément à la politique de


l’État en la matière; et


(c) Aux Parties de définir les autres conditions pour la conduite du Projet et les modalités de


règlement des conflits ou litiges éventuels résultant de l'application des termes de la présente


Convention.


2.1.3 La présente Convention s'appliquera à toutes les activités minières et de raffinages entreprises


par la Société et ses Sous-traitants dans le cadre de la réalisation du Projet.


2.2 Champs d’application du Projet


Selon les termes et conditions et pour la durée définis par la présente Convention:


(a) la Société construira et exploitera la Raffinerie et exploitera, développera et commercialisera les


Produits Miniers en vue de la production et exportation d'environ 1,6 millions (1.600.000) de


tonnes de Produit Minier;


(b) la Société construira et exploitera une mine de Minerai dans la Zone du Projet et exploitera,


développera et commercialisera le Minerai extrait de la Zone du Projet en vue produire environ


huit millions (8.000.000) de tonnes de Minerais par an (dont environ trois millions (3.000.000) de


tonnes de Minerais par an sont destinés à l'exportation et environ cinq millions (5.000.000) de


tonnes de Minerais par an sont destinés à la transformation par la Raffinerie); et ir\


(c) aux fins des précédents alinéas, la Société construira et exploitera les Infrastructures du Projet et


toutes les installations qu'elle jugera utiles ou nécessaires pour le transport et l’exportation du


Minerai et des Produits Miniers,


(Les paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus, ensembles, le « Projet »


2.3 Nature du Projet





La Société accepte et reconnait que l'objectif principal du Projet est la production et exportation


de 1,6 millions (1.600.000) de tonnes de Produit Minier et que les Activités Minières sont


accessoires à cet objectif principal. A cet effet la Société s’engage à affecter le Minerai exploité et


développé dans la Zone Minière en priorité à la transformation afin de produire et exporter


environ 1,6 millions (1.600.000) de tonnes de Produit Minier par an. Les Parties reconnaissent


que la Société pourra exporter le Minerai avant la Date de Première Production Commerciale


d’Alumine uniquement selon le régime du Code Minier.


2.4 Concession Minière


2.4.1 La Concession Minière confère à la Société le droit exclusif d'effectuer, dans la Zone Minière,


sans limitation de profondeur, tous travaux d'exploitation de la mine de Minerais.


2.4.2 La Concession Minière confère également à la Société le droit exclusif de mener (ou faire mener


pour son compte et sous son contrôle) toutes activités commerciales dans la Zone Minière.


2.4.3 Conformément à l'article 3b du Code Mimer, la Concession Minière constitue un droit immobilier,


divisible, amodiable et susceptible d'hypothèque pour garantir des emprunts de fonds destinés à


la réalisation du Projet.





Article 3. DUREE DE LA CONVENTION


3.1 Entrée en vigueur





La présente Convention entrera en vigueur à la date de survenance du dernier des évènements suivants:


(i) l'obtention de l'avis juridique favorable de la Cour Constitutionnelle,


(ii) la ratification par l’Assemblée Nationale,





(iii) la promulgation par le Président de la République de Guinée de la loi de ratification de la


Convention, et


(iv) sa publication au Journal Officiel de la République de Guinée (la •• Date d'Entrée en


Vigueur »).


3.2 Durée de la Convention


La présente Convention entrera en vigueur à la Date d'Entrée en Vigueur et restera en vigueur pendant


toute la période de validité de la Concession Minière prévue pour vingt-cinq (25) ans à compter de son


octroi (« Durée Initiale »), sauf si elle a été prorogée et sous réserve de la résiliation de la Convention


conformément à l'Article 27 ci-après.


3.3 Renouvellement la Convention





À l'issue de la Durée Initiale la Convention pourra être renouvelée à la demande de la Société dans les


mêmes conditions et pour les mêmes périodes que la Concession Minière conformément au Code Minier. \


Article 4. DECLARATIONS ET GARANTIES





4.1 Déclarations et garanties générales


4.1.1 Chacune des Parties déclare et garantit à l’autre Partie être en mesure de répondre à compter de


la Date d'Entrée en Vigueur à toutes les obligations lui incombant au titre de la présente-


Convention et avoir obtenu toutes les autorisations nécessaires en vertu du droit qui lui est


applicable afin de conclure et exécuter la Convention.


4.1.2 Sauf indication contraire dans la présente Convention, aucune déclaration ou garantie n’a été,


préalablement à la conclusion de la Convention, faite ou donnée par ou pour le compte de l'une


quelconque des Parties dans l'intention d'inciter l'autre Partie à conclure la Convention. Toute


déclaration ou garantie qui aurait été faite ou donnée avec cette intention est nulle et sans effet.


4.2 Garanties de l’Investisseur





L'Investisseur déclare et garantit à l'État qu’à la date de la présente Convention:


(a) les informations fournies à l’État ou ses cadres, employés, agents ou conseils lors des


négociations intervenues dans le cadre de la présente Convention sont libres de toute fausse


déclaration ou de toute omission intentionnelle;


(b) elle est une personne morale, dûment constituée en tant que société en vertu des lois en vigueur


dans la juridiction de sa constitution;


(c) la Société Holding est détenue, directement ou indirectement, à cent pourcent (100%) par le


sponsor, Monaco Resources Group S.A.M. une société enregistrée à Monaco (numéro


11S05525) dont le siège social est situé à Athos Palace, 2 rue de la Lüjerneta 98000 Monaco et


que la Société est détenue directement ou indirectement à soixante-dix-huit virgule cinq pourcent


(78,5 %) par la Société Holding ;


(d) il n'existe aucun litige, action, réclamation, enquête, procédure arbitrale ou autre en cours ou


susceptible de survenir impliquant l’Investisseur et aucune ordonnance, décision, injonction,


décret ou jugement n’a été rendu à son encontre qui mettrait en cause, ou serait susceptible de


mettre en cause, sa capacité à respecter ses engagements et exécuter ses obligations au titre de


la Convention et du code minier;





(e) elle ne fait l’objet d’aucune enquête de la part de quelqu’un ou de sanctions internationales,


d'ordre pénales ou non, en lien avec des faits de fraude, corruption ou blanchiment d'argent;


(f) elle possède les pouvoirs et l'autorité nécessaires aux termes de ses documents constitutifs et


des lois en vigueur dans la juridiction de sa constitution pour détenir en propriété et exploiter ses


biens et pour exercer ses activités et sera capable et valablement tenue de conduire et gérer le


Projet dans la Zone du Projet et de s'acquitter de ses obligations aux termes de la Convention;


(g) elle est en mesure de mobiliser toutes les ressources financières et techniques requises pour


répondre à ses obligations aux termes de la Convention;


(h) la Convention est dûment signée par un représentant dûment autorisé de l’Investisseur et est


opposable à l’Investisseur conformément aux conditions qui y sont énoncées; et





(i) la Société Holding s'engage à procéder à une augmentation de capital de la Société pour un


montant équivalent à cinquante millions de Dollars dans les douze (12) mois qui suivent la Date


d'Entrée en Vigueur.





4.3 Garanties de l’État »





.'État déclare et garantit à l'Investisseur qu’à la date de la présente Convention:, -,





(a) le Ministre et le Ministre en charge du Budget agissent en tant que représentants dûment


autorisés de l’État et possèdent les pouvoirs et l'autorité nécessaires ainsi que l'entière capacité


pour signer et exécuter la présente Convention;


(b) il n'existe aucun accord (auquel l'État est partie) conférant à un Tiers un quelconque droit sur tout


ou partie des Infrastructures du Projet de nature à empêcher ou retarder de manière significative


l'exécution de ses obligations au titre de la Convention ;


(c) l'exécution et la remise de la présente Convention et l’exécution des obligations et l’exercice des


droits prévus par la présente Convention en vertu de ses termes ne seront pas contraires aux


dispositions existantes du Droit Guinéen ;


(d) il n’existe aucun autre titre minier (à l'exception de la Concession Minière), réclamation, bail,


licence, contrat d’exploitation (ou demande de titre minier, réclamation, bail, licence, contrat


d’exploitation) visant à autoriser ou permettre la prospection ou l'extraction du Minerai par une


personne autre que la Société dans la Zone Minière;


(e) il n'existe aucune restriction (autre que mineure) qui pourrait affecter la réalisation du Projet dans


la Zone du Projet;


(f) il n’existe aucune procédure administrative ou judiciaire ou litige en cours, relatif à un Titre Minier,


pouvant affecter de manière défavorable la réalisation du Projet, la Zone du Projet, ou l’attribution


de la Concession Minière à la Société; et


(g) à compter de la Date d'Entrée En Vigueur, les droits et les obligations de l'État et de l'Investisseur


en vertu de la Convention seront valables et légales en vertu du Droit Guinéen et chacun de l'État


et de l'Investisseur jouira pleinement et valablement en République de Guinée de ses droits, et


sera en mesure de répondre valablement à toutes ses obligations, découlant des stipulations de


la Convention; et l'État fera son affaire de toute démarche ou procédure législative ou autre


requise en République de Guinée pour assurer la validité et la légalité de la présente Convention.


Article 5. DÉCOUVERTES DE SUBSTANCES AUTRES QUE LE MINERAI DANS LA ZONE DU


PROJET


5.1 Si, dans la Zone du Projet, la Société découvre des ressources minérales ou des matériaux


miniers autres que le Minerai (une « Découverte *>), la Société doit immédiatement en informer le


Ministre par écrit.


5.2 La Société peut soumettre au Ministre un plan pour la recherche plus approfondie et le


développement de la Découverte (un « Plan de Découverte >*).


5.3 Le Plan de Découverte soumis par la Société au Ministre doit être approuvé ou rejeté par le


Ministre dans les six (6) mois ou dans un délai d’un (1) mois après le dépôt à nouveau du Plan de


Découverte incluant tout amendement ou modification tel que convenu entre le Ministre et la


Société.


5.4 En cas d'absence de réaction de la part de l’État dans un délai de six (6) mois suivant son dépôt


ou dans un délai d’un (1) mois suivant le dépôt à l'État d’un Plan de Découverte révisé incluant


tout amendement ou modification tel que convenu entre l’État et la Société le Plan de Découverte


sera considéré comme approuvé.


5.5 Sous réserve de l’approbation du Plan de Découverte par l’État, la Société peut demander l’octroi


d'un permis de recherche autorisant d’autres travaux de Prospection concernant la Découverte et


l’État s'engage à, attribuer en priorité le permis de recherche concernant la Découverte à la














-17-


5.6 Tout permis de recherche octroyé à la Société par l’État concernant la Découverte sera soumis


aux dispositions du Code Minier.


5.7 Si le Plan de Découverte est rejeté par l'État ou si la Société choisit de ne pas déposer de


demande pour un permis de recherche concernant la Découverte dans un délai d'un (1) mois


suivant l’approbation de l’État du Plan de Découverte, l’État peut proposer le Permis de


Recherche concernant la Découverte à un Tiers et la Société devra permettre à un tel Tiers de


mener ses activités autorisées dans la Zone du Projet conformément au Droit Guinéen, sous


réserve toutefois que cela ne perturbe en aucune manière les activités de la Société.


5.8 L'État facilitera un accord entre la Société et un Tiers auquel il est octroyé un permis de recherche


ou un autre Titre Minier concernant la Découverte afin de prévoir une coexistence paisible et


l’exercice des droits respectifs de la Société et du Tiers sur la zone de chevauchement de leurs


activités de manière à ce les activités de la Société ne soient pas perturbées.


5.9 L'octroi à la Société d'un Titre Minier concernant la Découverte ne sera pas couvert par la


présente Convention.





Article 6. DROITS ACCORDÉS


6.1 Titre de propriété sur le Minerai


L'État accepte sans réserve et reconnaît expressément que la Société acquière la pleine et entière


propriété et le titre juridique sur le Minerai dès son extraction du sol dans la Zone du Projet.


6.2 Droits de la Société dans la Zone du Projet


6.2.1 Sous réserve de la présente Convention, l’État accorde à la Société les droits suivants dans la


Zone du Projet:


(a) d’accéder et d’occuper toutes zones couvertes par la Zone du Projet;


(b) de mener toutes Opérations Minières au sein de la Zone du Projet qui sont nécessaires ou utiles


afin d'exercer les droits et obligations de la Société en vertu de la présente Convention et afin de


s'engager dans toutes les autres activités qui sont raisonnablement nécessaires ou utiles pour


réaliser les éléments du Projet qui relèvent de sa responsabilité en accord avec les Bonnes


Pratiques de l’Industrie; et


(c) de prospecter, développer et transformer le Minerai conformément à la Concession Minière.


6.3 Droits de la Société dans le cadre du Projet


6.3.1 Sous réserve de la présente Convention et du Droit Guinéen, l'État accorde à la Société les droits


suivants dans le cadre du Projet:


(a) de prospecter, développer, exploiter, transformer, commercialiser, vendre et exporter sans


restriction aucune le Minerai;


(b) de construire, exploiter et utiliser les Infrastructures du Projet et toute autre installation qui serait


utile ou nécessaire à la réalisation du Projet sous réserve d'obtenir les permis, autorisations et


approbations nécessaires à la réalisation du Projet;


(c) d’exploiter, de transformer, de traiter, de commercialiser, de vendre et d’exporter le Minerai et les


Produits Miniers sur le marché international;


(d) d'échanger librement le Minerai et les Produits Miniers et d'en déterminer le prix conformément











-18-


(e) d’obtenir des financements pour le Projet;





(f) de disposer librement de ses biens à son gré;


(g) d’embaucher et de licencier librement ses employés et ouvriers en conformité avec le Droit


Guinéen;


(h) d'ouvrir une carrière sous réserve d’obtenir les autorisations préalables conformément à l'Article


73 du Code Minier (à l’octroi desquelles l’État fournira une assistance raisonnable) pour utiliser


les matières premières nécessaires pour le développement et la construction des Infrastructures


du Projet;


(i) de jouir de la libre circulation en Guinée de son personnel, de ses biens et produits;





(j) d’importer librement des biens et services ainsi que les fonds nécessaires au Projet sous réserve


des dispositions de la présente Convention;


(k) de transporter ou de faire transporter le Minerai et les Produits Miniers, dans un lieu


d’entreposage, de stockage, de transformation ou de chargement, pendant toute la durée de la


Convention et pour les six (6) mois suivants; et


(l) d’établir des usines de traitement, de raffinage et de conditionnement dans la Zone du Projet pour


le Minerai et les Produits Miniers.


6.4 Contrat d'approvisionnement du Minerai et des Produits Miniers


6.4.1 L'État se réserve le droit de faire acheter et de commercialiser par la SOGUIPAMI pour l'Année





Civile suivante, une quantité de production de Produit Minier et du Minerai à hauteur de la


participation de SOGUIPAMI dans la Société au moment où ce droit est exercé. Sous réserve des


contrats d'approvisionnement ou d'achat à long terme, présents ou futurs, conclus par la Société


et de tout accord avec les Bailleurs de Fonds pour le financement du Projet, la Société discutera


de bonne foi avec l'État ou la SOGUIPAMI des termes et conditions permettant de vendre à la


SOGUIPAMI au maximum 50% de la production de Minerai et de Produit Minier revenant à la


Société. Dans la mesure où il n'existerait pas de production disponible en quantité suffisante pour


satisfaire les besoins de la SOGUIPAMI au-delà de la part qui lui est réservée en vertu du Code


minier, l'État et la Société se rapprocheront pour discuter de solution permettant d'accommoder


les besoins de la SOGUIPAMI et/ou de termes et conditions d'une éventuelle expansion de la


production de Minerai ou de Produit Minier.


6.4.2 Si l'État souhaite exercer ce droit, il doit alors notifier sa demande à la Société au plus deux (2)





mois avant la fin d'une Année Civile, pour les contrats d'achat portant sur la production de Produit


Minier de l'Année Civile suivante.


6.4.3 La Société est tenue de conclure un tel contrat pour la quantité disponible aux conditions





notamment financières du marché en vigueur et à des conditions qui ne sont pas moins


favorables que celles octroyées par la Société à tout autre acheteur au cours de l'Année Civile en


question, pour une quantité et une durée similaires.





Article 7. OBLIGATIONS DES PARTIES





7.1 Obligations de l’Investisseur


7.1.1 La Société Holding s’engage à se conformer et se porte fort de ce que la Société se conformera à


ses obligations en vertu de la présente Convention et du Droit Guinéen.


7.1.2 La Société s’engage à indemniser l'État et ses fonctionnaires et agents de toute action et


responsabilité et à les détenir indemne en cas de décès ou de blessures aux personnes ou de


dommages aux biens résultant d’un manquement de l’Investisseur aux obligations du Droit \ N





-19-


Guinéen à laquelle il est soumis ou aux termes de la présente Convention dans la conduite du


Projet.


7.1.3 La Société Holding est tenue de garantir pendant toute la durée de la Convention les obligations


de la Société en vertu de la présente Convention.


7.1.4 La Société s’engage à payer toutes les indemnisations rendues nécessaires dans le cadre des


activités prévues à la présente Convention, en particulier celles dues aux propriétaires de terrains


privés conformément au standard du Droit Guinéen ou autres standards internationaux imposés


par les Bailleurs de Fonds.


7.2 Obligations de l’État


7.2.1 L’État s’engage à se conformer à ses obligations en vertu de la présente Convention, de la


Concession Minière pour l’exploitation du Minerai octroyé à la Société au sein de la Zone Minière.


7.2.2 À la demande de la Société, l'État s’engage conformément au Droit Guinéen et à la Convention à


faire ses meilleurs efforts pour fournir toute assistance à la Société ou toute procédure impliquant


les populations locales ou riveraines en ce qui concerne les procédures administratives de l'État


nécessaires pour faciliter la réalisation du Projet et à faire ses meilleurs efforts pour que toute


Autorité compétente leur délivre l’ensemble des consentements, permis et autorisations requis


pour permettre la réalisation du Projet conformément au Droit Guinéen et à la Convention.


7.2.3 À la demande de la Société, l'État faire ses meilleurs efforts pour fournir toute assistance dans les


négociations et discussions avec les Autorités publiques, entités ou personnes publiques ou


contrôlées par l'État (y compris le Port Autonome de Conakry et l'Agence National


d'Aménagement des Infrastructures Minières), ainsi que les communautés locales si nécessaires


pour la réalisation du Projet.


7.2.4 L'État s'engage à ne pas faire de traitement discriminatoire entre l’Investisseur ou tout


Sous-traitant et les autres investisseurs qui prendraient part au même type de projet en Guinée.





Article 8. GARANTIE ET INDEMNITÉ


8.1 Garantie





Les Parties se garantissent mutuellement la bonne et ponctuelle exécution de leurs devoirs et obligations


respectifs en vertu de la présente Convention et des Documents du Projet.


8.2 Indemnisation et exonération de responsabilité


8.2.1 Sous réserve de l’Article 8.2.2 ci-dessous, si l’Investisseur ou l’État ne parviennent pas à


observer ou à exécuter l’un quelconque de ses devoirs ou l’une quelconque de ses obligations (et


ce compris, en ce qui concerne l'État, au titre des remboursements de crédits de TVA) envers


l’une des Parties en vertu de la présente Convention, ou si l’Investisseur ou l’État omet de payer


toute somme (impôts, taxes, droits, etc.), dette, dommages, intérêts, frais ou dépenses dus par


l’Investisseur ou l'État à l’une des Parties en vertu ou en rapport avec la présente Convention, la


Partie redevable de l'obligation omise doit indemniser la Partie lésée pour tous les dommages


directs supportés par elle en raison d’un tel manquement ou d’un tel non-paiement et doit, dès la


première demande écrite, payer à la Partie lésée, sans aucune déduction ou compensation, le


montant de ce dommage direct.





8.2.2 Une Partie est exonérée de sa responsabilité vis-à-vis de l’autre Partie dans la mesure où le


dommage résulte d’un manquement ou d’une faute intentionnelle de cette dernière au titre de la


 Article 9. PHASE DE CONSTRUCTION





9.1 Obligations durant la phase de construction


La Société entreprendra toutes les activités de construction dans la Zone du Projet conformément à la


présente Convention, aux Bonnes Pratiques de l'Industrie, au Droit Guinéen et aux conditions stipulées


dans la présente Convention.


9.2 Obligations de l’État relatives à la phase de construction


L'État s'engage:


(a) à accorder toute autorisation ou tous permis nécessaires (en ce compris les permis de construire)





à la Société pour le démarrage de la construction des Infrastructures du Projet; et


(b) à assister la Société pour l'octroi de tous permis nécessaires à la réalisation du Projet.


9.3 Programme de Travaux pour la phase de construction


9.3.1 Engagement à un programme de travaux


La Société se conformera aux exigences du programme minimum de travaux stipulés aux


conditions de la présente Convention et du Droit Guinéen.


9.3.2 Programme et budget annuels de construction





(a) Pour chaque Année Civile, la Société devra préparer un programme de travaux et un budget pour


les activités de construction dans la Zone du Projet devant inclure la capacité prévue de la


Raffinerie et l’Exploitation Minière visée par la Convention (le << Programme de Travaux >*).


(b) La Société devra soumettre un projet du Programme de Travaux pour approbation du Ministre


dans un délai maximum de trois (3) mois avant la fin de l’Année Civile qui précède l'Année Civile


du Programme de Travaux en question.


(c) L'État se réserve le droit de procéder à sa charge, à toute surveillance technique conformément


au Droit Guinéen, sous réserve que l’État donne à l’Investisseur un préavis raisonnable sauf en


cas d'urgence.


9.3.3 Notification et approbation des modifications


(a) À tout moment, mais pas plus d’une fois par Année Civile, la Société pourra soumettre pour


approbation au Ministre, un Programme de Travaux révisé pour l'Année Civile en cours.


(b) Si le Programme de Travaux n'a pas été approuvé ou rejeté par le Ministre dans un délai de trente


(30) Jours après sa soumission ou dans un nouveau délai de trente (30) Jours à compter du


nouveau dépôt au Ministre avec les amendements et modifications qui auront été convenus entre


le Ministre et la Société, le Programme de Travaux révisé est réputé approuvé à cette date.


(c) Si le Ministre refuse de consentir au Programme de Travaux modifié, la Société pourra déférer le


litige conformément à l'Article 29.





Article 10. EXTRACTION, TRANSFORMATION ET PRODUCTION COMMERCIALE


10.1 Date de la Première Production Commerciale d’Alumine


10.1.1 Sous réserve des Articles 10.1.4 and 10.1.5 ci-dessous, les Parties conviennent que la Date de


Première Production Commerciale d’Alumine devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2022^ \?


-2i- / Vi y ^








L’État coopéra de bonne foi et fournira ses meilleurs efforts pour permettre à la Société de tenir


ce délai.


10.1.2 La Société s'engage à réaliser l'intégralité des investissements nécessaires à la réalisation du


Projet. Sans préjudice à ce qui précède, la Société devra réaliser ou contracter fermement tout


engagement en vue de réaliser :


(i) d'ici le 31 décembre 2019, les travaux préparatoires de développement et de


construction du Projet pour un montant minimum de 10% du Montant Total des


Investissements,


(ii) d'ici le 31 décembre 2020, 30% du Montant Total des Investissements;





(iii) d'ici le 31 décembre 2021,50% du Montant Total des Investissements ; et


(iv) d'ici le 31 décembre 2022, 100% du Montant Total des Investissements.





10.1.3 La Société informera trimestriellement l'État par notification écrite de l'état d’avancement de la


réalisation du Projet selon un format à convenir entre les Parties. Si l'une quelconque des étapes


prévues à l'Article 10.1.2 ci-dessus n'est pas respectée pour des raisons qui ne sont pas


imputable à des manquements de l’Investisseur au titre de la Convention, la Société en avisera le


Ministre, et les Parties discuteront de bonne foi les aménagements raisonnables aux délais


prévus à l'Article 10.1.2 ci-dessus afin de l'adapter aux circonstances invoquées par la Société.





10.1.4 Sans préjudice des stipulations de l’Article 10.1.3, lorsque la Société considère qu'elle a atteint


pour chaque étape prévue à l'Article 10.1.2 le pourcentage exigé à cette date du Montant Total


des Investissements, la Société notifiera par écrit au Ministre en joignant un rapport préparé


conformément à l’Article 21.4 exposant les investissement réalisés ou contractés fermement en


vue d’être réalisés pour atteindre le pourcentage exigé du Montant Total des Investissements à


cette date.





10.1.5 Dans l’hypothèse où la Date d’Entrée en Vigueur ne survienne pas au plus tard le 30 juin 2018 la


Date de Première Production Commerciale sera reportée pour une période correspondant à la


période écoulée du 30 juin 2018 à la Date d’Entrée en Vigueur.





10.1.6 Dans l'hypothèse où il existe un cas de Force Majeure ou un manquement de la part de l'État au


titre de la présente Convention qui empêche la Société d’atteindre la Date de Première


Production Commerciale d’Alumine avant le 31 décembre 2022, la Société en avisera le Ministre


et cette date sera reportée pour une période correspondant au retard causé par le manquement


de l’État ou par le cas de Force Majeure. En particulier, et sans préjudice de l’Article 10.1.5


ci-dessus), l'État reconnaît que la survenance de la Date de Première Production Commerciale


d’Alumine au plus tard le 31 décembre 2022 dépend de la satisfaction par l’État de l’ensemble de


ses obligations suivantes:





(i) l'accès au Chemin de Fer Existant Conakry - Débélé dans les termes et conditions


prévus à l’Article 23.1.4 ;


(ii) l’accès et la mise à disposition de la Société du Terrain de la Raffinerie et l’accès et la





mise à disposition du Terrain Portuaire dans les termes et conditions prévus aux Articles


23.5 et 23.6; et





(iii) l'octroi prompt et le maintien, conformément au Droit Guinéen, de toutes les


autorisations, consentements, approbations gouvernementaux devant être émis par


l’État ou une quelconque Autorités pour commencer ou poursuivre les Activités du Projet.


La Société s’engage à effectuer toutes les demandes auprès des autorités guinéennes v





conformément au Droit Guinéen dans les délais convenables afin d’atteindre la Date de Première \











-22-


Production Commerciale d’Alumine au plus tard le 31 décembre 2022 et les Parties s'engagent à


respecter leurs obligations respectives au titre des Accords d’infrastructures.





10.1.7 Sous réserve que 90% du Montant Total des Investissements permettant de réaliser le Projet ait


été investi ou contracté fermement en vue d'être investi au 31 décembre 2022, dans l’hypothèse


où la Date de Première Production Commerciale d’Alumine ne surviendrait pas au plus tard le 31


décembre 2022 pour des raisons qui ne sont pas constitutifs de Force Majeure ou de


manquement de la part de l’État au titre de la présente Convention, la Société justifiera à l'État


des raisons du retard et pourra demander à l’État un délai supplémentaire de douze (12) mois (31


décembre 2023) pour parvenir à la Date de Première Production Commerciale d’Alumine. Ce


délai supplémentaire sera accordé par l’État si les raisons pour lesquelles la Date de Première


Production Commerciale d’Alumine ne peut survenir au plus tard le 31 décembre 2022 ne sont


pas dues à des manquements de la Société.





10.1.8 Sans préjudice à l'Article 27.1 et sous réserve de l'Article 10.1.5, si la Date de Première


Production Commerciale d’Alumine ne se produit pas dans le délai prévu par l’Article 10.1.1, l'État


aura le droit de réclamer à la Société de verser des indemnités de retard à l'État pour les


montants et selon le calendrier prévues dans l’article 41 du Code Minier.


10.2 Maintien de la Production Commerciale





La Société doit maintenir la Production Commerciale suivant la Date de Première Production Commerciale


d’Alumine, sauf si elle ne peut pas être maintenue du fait d’un Cas de Force Majeure ou de la chute


significative du prix de la bauxite du cours de l'alumine rendant le Projet déficitaire sans aucune perspective


de générer les retours raisonnables pour l'Investisseur.


10.3 Traitement du Minerai





Sous réserve de l’obligation d’approvisionner la Raffinerie et de l'Article 6.4, l’Investisseur est libre


d'exporter le Minerai vers toute autre installation de traitement d’alumine à l’étranger avant ou après la Date


de Première Production Commerciale d’Alumine, en vue d'en assurer le traitement ou la transformation.





10.4 Transport du Minerai et des Produits Miniers


10.4.1 Les Parties reconnaissent que la SOGUIPAMI pourra librement définir les termes et conditions





(notamment, en ce qui concerne les conditions de prix, de délai de livraison, de sécurité et


d'assurance) pour l'exportation de la part de Minerais et de Produits Miniers qui lui revient en


conformité avec le Droit Guinéen.





10.4.2 Les Parties reconnaissent que la Société pourra librement définir les termes et conditions


(notamment, en ce qui concerne les conditions de prix, de délai de livraison, de sécurité et


d'assurance) pour l'exportation de la part de Minerais et de Produits Miniers qui lui revient en


conformité avec le Droit Guinéen.





10.4.3 Sans préjudice des stipulations de l'Article 10.4.2, la Société s'engage à discuter de bonne foi de


toute offre de transport de la part de Minerais et de Produits Miniers revenant à la Société en vue


de son exportation qui lui serait faite par un transporteur maritime entièrement détenu par l'État


ou par tout autre transporteur maritime que l'État désignera à la Société (le "Transporteur


Désigné”). Sous réserve des arrangements contractuels conclus par la Société pour le transport


et l'export de sa part de Minerais et de Produits Miniers (et notamment les contrats


d’approvisionnement et les contrats de vente du Minerai ou du Produit Minier) et les accords de


financements avec les Bailleurs de Fonds, la Société donnera une préférence au Transporteur


Désigné :





(i) si les termes et conditions (notamment, en ce qui concerne les conditions de prix, de


délai de livraison, de sécurité et d'assurance) proposés par le Transporteur Désigné sont


sensiblement similaires aux offres reçues d'autres transporteurs étrangers :et ^


Q/v---





fd'


-23-





(ii) si les navires utilisés pour le Transporteur Désigné respectent les normes internationales


de navigabilité et détiennent des certificats de maintenance valides délivrés par la


Lloyds ou autres organismes similaires.


10.5 Fourniture d’Énergie


10.5.1 Dans le cadre du développement de projets hydroélectriques menés en République de Guinée,


et notamment les projets hydroélectriques de Souapiti et de Kaleta (les "Projets


Hydroélectriques"), la Société s’engage à s’approvisionner en énergie d'environ 80MW pour la


réalisation du Projet et la conduite des Activités du Projet, ainsi que l'utilisation des Infrastructures


de Transport sous condition de pouvoir convenir de contrats d'achat et de fourniture d'électricité,


de conventions de raccordement et autres conventions, accords ou contrats nécessaires à des


conditions normales de marché. L'État apportera tout son soutien et toute assistance nécessaire


à la Société et l'opérateur, l'exploitant ou la ou les sociétés de projet développant les Projets


Hydroélectriques en vue de la signature de contrats d'achat et de fourniture d'électricité et afin de


permettre l'accès et le raccordement des Infrastructures du Projet au réseau électrique alimenté


par le Projets Hydroélectriques. Les conditions commerciales, techniques et financières d'achat


et de fourniture d'électricité, ainsi que les conditions d'accès et de raccordement aux réseaux


feront l'objet de conventions entre la Société et l'opérateur, l'exploitant ou la ou les société(s) de


projet développant les Projets Hydroélectriques (et notamment de contrats d'achat et de


fourniture d'électricité, de conventions de raccordement et autres conventions, accords ou


contrats nécessaires pour les besoins du présent Article).


10.5.2 Avant la fourniture effective à la Société d’énergie par les Projet Hydroélectriques pour la


réalisation des Activités du Projet en quantité suffisante et selon les termes et conditions prévus


aux contrats d’achat et de fourniture d’électricité, de conventions de raccordement et autres


conventions, accords ou contrats requis à cet effet, l’État reconnaît que la Société pourra avoir


recours à des solutions alternatives pour fournir l'énergie en vue de la réalisation des Activités du


Projet.


Article 11. RÉHABILITATION ET FERMETURE DE L’EXPLOITATION DANS LA ZONE DU PROJET


11.1 Obligations liées à la fermeture et à la réhabilitation


11.1.1 La Société est tenue de se conformer aux obligations de la présente Convention concernant la


fermeture et la réhabilitation des sites au sein de la Zone du Projet.


11.1.2 La fermeture de la Zone du Projet, sous réserve de l’Article 22.3 ou sauf accord contraire des


Parties, implique l’enlèvement par le titulaire de toutes les installations se trouvant dans la Zone


du Projet et la Zone du Projet doit retrouver des conditions stables de sécurité, de productivité


agricole, sylvicole et d'aspect visuel aussi proches que possible de celles dans lesquelles elle se


trouvait préalablement au début des Opérations Minières.


11.2 Réhabilitation


11.2.1 Avant l’expiration de tout Titre Minier ou préalablement à la rétrocession ou au retrait, volontaire


ou non, de toute zone dans la Zone du Projet, la Société est tenue de remettre en état les sites


dans la Zone du Projet affectés par toutes Opérations Minières conformément au Plan de Gestion


Environnementale et Sociale approuvé en vertu de l’Article 14.2 et au Code Minier. La Société


doit rendre à ces sites et lieux affectés un niveau similaire à celui dans lequel ils étaient avant


l'exécution des travaux de construction et les Opérations Minières. Ces sites doivent, autant que


possible, retrouver des conditions stables de sécurité, de productivité agricole, sylvicole et


d'aspect visuel proches de leur état d'origine, adéquats et acceptables.


11.3 Financement de la réhabilitation














-24-


Le Programme de Travaux préparé conformément aux termes de l'Article 9.3.2 devra inclure une provision


nécessaire pour minimiser l’impact environnemental des Opérations Minières et pour assurer la


réhabilitation du site conformément au Plan de Gestion Environnementale et Sociale approuvé en vertu de


l’Article 14.2 et du Droit Guinéen.





11.3.2 Compte fiduciaire


(a) La Société est tenue de constituer, pour chaque exercice fiscal, une réserve déductible du


résultat imposable. Les réserves ainsi constituées seront destinées à la réhabilitation de la Zone


du Projet.


(b) Toute somme affectée par l’Investisseur, la Société ou tout Affilié à la réhabilitation sera en


franchise d'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux et sera librement utilisée par la


Société à cet effet.


(c) À l’issue de la réhabilitation de la Zone du Projet conformément au Code Minier et aux Bonnes


Pratiques de l’Industrie, le solde des réserves non utilisées sera rétrocédé à la Société ou tout


Affilié.


(d) A défaut de constituer la réserve pendant deux exercices successifs, la Société sera tenue sur


l'injonction de l'État de conclure auprès d'une banque approuvée par l'État, une garantie à


première demande du montant stipulé par le Plan de Gestion Environnementale et Sociale pour


couvrir l'ensemble des obligations environnementales de la Société liées à la réhabilitation de la


Zone du Projet.


11.4 Fermeture


11.4.1 Fermeture ordonnée





La Société s’assurera qu’une fermeture programmée des Opérations Minières est effectuée conformément


au Droit Guinéen et à la Convention et de manière suffisamment préparée pour que la fermeture


intervienne de manière rapide et efficace et pour que les communautés impliquées et concernées par les


effets de la cessation des activités soient préparées.


11.4.2 Plan de fermeture


(a) Sans préjudice à l’Article 11.4.1, la Société doit, en collaboration avec l’Autorité compétente de la


Zone Minière et la communauté locale, élaborer un plan de fermeture des Opérations Minières,


au moins six (6) mois avant la date de fermeture afin de préparer la communauté locale à la


cessation des Opérations Minières, conformément à la présente Convention et au Droit Guinéen


(le « Plan de Fermeture »).


(b) Le Plan de Fermeture incorporera les principes et les recommandations issus du Planning for


Integrated Mining Toolkit ainsi que ceux formulés par l'International Council on Mining and


Minerais. Ce document devra fournir toutes précisions utiles relatives à la stabilisation


géophysique des lieux d'exploitation des Opérations Minières, l'impact de celle-ci sur la qualité


des eaux et la faune dans un périmètre de dix (10) kilomètres autour de la Zone Minière. Il devra


également préciser les modalités pour assurer la décontamination du sol, le comblement des


mines exploitées et l'assainissement des lieux ainsi que leur remise en état naturel à l'expiration


de chaque période de cent quatre-vingts (180) Jours après la cessation des Opérations Minières.


11.4.3 Avis de fermeture





Sans préjudice de l'Article 11.4.1 ci-dessus, la Société doit aviser le Ministre de ses intentions de fermer


toute Opération Minière située dans la Zone Minière au minimum douze (12) mois avant la date prévue de


fermeture. La Société soumettra le Plan de Fermeture établi conformément à l'Article 11.4.2.





11.4.4


Avant l’expiration de toute Concession Minière, la Société devra sécuriser le site affecté par la fermeture


des Opérations Minières afin d’assurer la sécurité du public et des Utilisateurs ou Occupants Fonciers.


Sans restreindre la généralité de ce qui précède, la Société doit:


(a) sceller de façon permanente tous les puits, incluant les puits d'accès et d'aération, le cas


échéant;


(b) enlever toutes les lignes de transport d’électricité destinées uniquement à l’usage de la Société


ou tout Sous-traitant;


(c) terrasser tous les escarpements, les puits et les précipices créés par les Opérations Minières afin


de les sécuriser et, lorsque nécessaire, clôturer les précipices afin d'éviter toute chute


accidentelle et installer des panneaux de mise en garde si nécessaire; et


(d) sécuriser et renforcer tous les barrages d’eau, les bassins de résidus ou de déblais pour éviter


tout effondrement.


11.4.5 Cession des biens et des actifs lors de la fermeture du site


Sous réserve de l'exercice par l'État de son droit de préemption au titre de l'article 83 du Code Minier, tous


les biens immeubles tels que les bâtiments, usines, clôtures (à l'exception de tout élément nécessaire à la


sécurité) doivent être démolis, sauf accord contraire de l'État ou, le cas échéant, du Tiers propriétaire du


terrain sur lequel est établi l'immeuble concerné. La Société doit également à la fermeture de la mine,


enlever tous les biens meubles et réhabiliter les sites conformément au plan de fermeture et au plan de


gestion environnementale et sociale.


11.5 Inspection post-fermeture et rapports


11.5.1 L’État devra procéder à une inspection du site et préparer un rapport sur la réhabilitation de tout


site d'Opérations Minières ayant été fermé par la Société, qui sera soumis aux services


techniques compétents de l'État.


11.5.2 Les services techniques compétents de l'État doivent préparer un avis se prononçant sur le


résultat de la réhabilitation du site d'Opérations Minières ayant été fermé par la Société.


11.5.3 L’avis des services techniques compétents de l'État doit comporter:


(a) une évaluation de l’application des mesures d’atténuation ou de remédiation préconisées dans le


Plan de Gestion Environnementale et Sociale, l’étude d'impact sanitaire et dans le programme


d’appui au développement sanitaire de base des collectivités géographiquement concernées par


le Projet;


(b) une analyse du système sanitaire de la zone d’implantation comprenant l’identification des


dangers potentiels, l’évaluation du degré d’exposition et la caractérisation des risques majeurs


avec un calcul de la probabilité de survenance d'infections mortelles; et


(c) une analyse du système environnemental du site comprenant une description de l’environnement


physique, biologique et sociologique.


11.5.4 Si les services techniques compétents de l'État sont d’avis que la réhabilitation du site affectée


par la fermeture des Opérations Minières a été correctement effectuée, la Société sera libérée de


toute responsabilité en lien avec le site et toutes sommes restantes dans le compte de réserve ou


représentées par la provision à la date de l'avis visé ci-dessus seront restituées à l'Investisseur


ou, le cas échéant, la garantie bancaire sera échue ou retirée.


11.5.5 Si les services techniques compétents de l'État, agissant d’une manière raisonnable, sont d’avis


que la Société n’a pas rempli ses obligations relatives à la fermeture et à la réhabilitation des sites


ayant fait l’objet des Opérations Minières conformément à la présente Convention et au Droit


Guinéen, et sans préjudice de toute autre action pouvant être menée à l’encontre de la Société,


ils notifieront par écrit une mise en demeure à la Société indiquant les manquements constatés


par les services techniques et donnant un délai de cent-vingt (120) jours pour remédier aux


manquements constatés. À défaut d'une telle remédiation dans le délai prescrit, la réhabilitation


et la réparation des dommages sanitaires et environnementaux du site affecté par la fermeture


des Opérations Minières sera menée aux frais de la Société par le Ministre en charge de


l'Environnement en relation avec les Autorités compétentes et toutes sommes restant sur le


compte affecté à la provision à la date de l'avis visé ci-dessus seront affectées ou, le cas échéant,


la garantie bancaire sera demandée, au règlement de telles dépenses.


Article 12. REGIME FISCAL ET DOUANIER


12.1 Système comptable et d’audit


12.1.1 La Société est tenue de comptabiliser ses opérations et de présenter ses états financiers


conformément aux normes et principes comptables en vigueur en République de Guinée.


12.1.2 À la fin de chaque exercice comptable (Année Civile), la Société devra communiquer au Ministre,


au plus tard le 30 juin de l’exercice suivant, ses états financiers (bilan, comptes de résultat et


tableau des flux de trésorerie) présentés dans le respect des principes comptables aux normes


SYSCOHADA, et certifiés par un commissaire aux comptes reconnu, compétent et agréé en


Guinée et y ayant un bureau.


12.1.3 Aux fins de vérification et d’audit par le personnel autorisé de l’État, la Société donnera accès aux


documents comptables ainsi qu’aux pièces justificatives. La fréquence et la durée des


vérifications et audits par l'État devront être raisonnables et ne devront pas perturber le


fonctionnement normal de la Société.


12.1.4 Compte tenu des spécificités du Projet, la Société est autorisée à tenir sa comptabilité en Dollars.


12.2 Régime fiscal et douanier


12.2.1 La Société et les Sous-traitants sont soumis aux impôts, taxes, redevances, contributions et


droits de douanes applicables en République de Guinée à la date de la présente Convention sous


réserve des stipulations de la présente Convention (y compris Annexe C) à compter de la Date


d’Entrée en Vigueur.


12.2.2 Les stipulations de l'Article 33.1.1 s’appliqueront dans le cadre de toute Modification des Impôts


Pertinents.


12.3 Listes Minières


12.3.1 La Société sera tenue d'établir et de faire agréer annuellement par l’État des listes minières dans


les conditions prévues par le Code Minier.


12.3.2 Afin de bénéficier du régime douanier, et du bénéficie des exonérations de taxe et impôts, prévus à


l'Annexe C de la Convention, la Société devra établir et soumettre à l'agrément du Ministre et du Ministre en


charge du Budget pour leur approbation une liste minière (la "Liste Minière de Construction"), avant le


début de la phase construction.


12.3.3 Dans les trente (30) Jours à compter de la Date de Première Production Commerciale d'Alumine, la


Société devra établir et soumettre à l'agrément du Ministre et du Ministre en charge du Budget pour leur


approbation une liste minière (la "Liste Minière d'Exploitation") pour la durée de validité restante à courir


de la Convention.


12.3.4 Les Listes Minières seront mises à jour périodiquement par la Société dans les conditions prévues


par le Code Minier. Les Listes Minières devront contenir l'intégralité des Listes Minières des Sous-traitants,


lesquelles doivent apparaître dans une rubrique spéciale établie au nom de chaque Sous-traitant,


12.3.5 Les Sous-traitants bénéficieront, dans le cadre de l'exécution des prestations qui leur seront


confiées par la Société, des dispositions spécifiques de la Convention et du Code Minier qui leur sont


expressément applicables, et notamment de celles prévues par le Code Minier. À ce titre, les Sous-traitants


établiront et soumettront à l'agrément du Ministre et au Ministre en charge du Budget) des listes minières


(dans les mêmes conditions que celles applicables à la Société aux termes de la Convention et du Code


Minier). '





Article 13. PARTICIPATION DE L’ÉTAT





13.1 Participation au capital de la Société non soumise à contribution de l’État


13.1.1 Une participation non contributive et non susceptible de dilution, représentant 5% du capital


social de la Société (la « Participation Non-Contributive de l’État ») sera accordée à T’État


(agissant par l'intermédiaire de la SOGUIPAMI ou de toute autre personne morale à participation


13.1.2 majoritairement publique qu’il pourra désigner) au plus tard à la Date d’Entrée en Vigueur


La Participation Non-Contributive de l’État est libre de toutes charges et ne fera l’objet d’aucun


appel de fonds auxquels seront soumis les Actionnaires de la Société, dans le cadre du


13.1.3 financement de la Société ou du Projet.


La Participation Non-Contributive de l'État (ou tout intérêt en découlant) ne peut être vendue,


transférée ou cédée à personne et ne pourra faire l’objet de nantissement, d'hypothèque ou


13.1.4 d’autre sûreté quelconque.


La Participation Non-Contributive de l'État inclura le droit de recevoir tout dividende ou toute





distribution à compter de la décision de distribution en proportion de sa participation dans le


capital social, et ce, à compter du jour où l’État deviendra actionnaire de la Société, étant précisé


13.1.5 qu'aucun dividende ne sera distribué avant la date à laquelle la Société aura généré un bénéfice


distribuable conformément au Droit Guinéen.





L'Investisseur devra faire le nécessaire afin que les Actionnaires concluent ou accèdent au pacte


d’actionnaires avec l’État (ou avec la personne morale à participation majoritairement publique


13.1.6 qu’il aura désignée) avec effet à la date à laquelle l’État deviendra actionnaire de la Société.


L'Investisseur mènera et fera le nécessaire pour que soient menées toutes les actions et signera





tous les documents qui peuvent être raisonnablement exigés en vue de procéder au transfert à


13.1.7 l'État (ou de la Personne qu’il désignera) de la Participation Non-Contributive de l’État.


Les Parties reconnaissent expressément que la Participation Non-Contributive de l'État pourra





revêtir la forme d’actions de préférence prévues par le droit d'OHADA.


13.2 Participation Contributive de l’État au capital de la Société


13.2.1 L'État (agissant par l'intermédiaire de la SOGUIPAMI ou de toute autre entité publique





appartenant à l’État qu’il pourra désigner) aura le droit (mais non pas l’obligation) de souscrire


des actions de la Société (la « Participation Contributive >*) qui représenteront (après la


13.2.2 souscription) au maximum vingt pourcent (20%) au total du capital social émis par la Société.


Toute participation pouvant être acquise par l’État dans le capital social de la Société au-delà de





la Contribution Non-Contributive en application de l’Article 13.2 sera une Participation


13.2.3 Contributive.





L’option accordée à l’État devra être exécutée au plus tard deux (2) ans après la Date d’Entrée en


Vigueur et sera exécutée par l’État en une seule fois. Cette option doit porter sur l’intégralité des


13.2.4 vingt pourcent (20%) du capital social émis par la Société.





Si l'État décide de lever en totalité ou en partie l’option d'achat mentionnée à l’Article 13.1.2


ci-dessus afin d'acquérir des actions de la Société, il doit en informer la Société par écrit indiqua


le nombre d’actions qu’il souhaite souscrire (une « Notification d’Exercice »). La date


d'exercice est la date à laquelle la Notification d’Exercice est signifiée à l’Investisseur


conformément à l'Article 37.2 (la « Date d’Exercice »).


13.2.5 Sans préjudice des autres stipulations de l'Article 13.2, pour permettre à l'État de souscrire à sa


Participation Contributive, la Société veillera à ce que chaque Actionnaire (autre que l'État)


renoncera à son droit préférentiel de souscription.


13.2.6 Le Prix d’Exercice sera égal à la valeur de marché à la Date d’Exercice de la Participation


Contributive à souscrire conformément à la Notification d’Exercice.


13.2.7 La Société devra répondre à toute Notification d’Exercice par écrit dans les quatre-vingt-dix (90)


Jours à partir de sa réception en indiquant le Prix d’Exercice pour la Participation Contributive,


laquelle réponse devra être accompagnée du détail et de la méthode, ou des méthodes utilisées,


pour calculer le Prix d’Exercice.


13.2.8 Si l'État est d'accord avec le Prix d’Exercice proposé par la Société, l'État devra verser en


numéraire le Prix d’Exercice dans les quarante-cinq (45) Jours suivants la réception de l'avis de


l’Investisseur proposant le Prix d’Exercice.


13.2.9 Si l'État n'est pas d'accord avec la base de calcul utilisée par la Société pour le Prix d’Exercice,


dès que possible après la notification par l’Investisseur à l’État du Prix d’Exercice proposé, la


Société et l’État se réuniront et feront tout effort raisonnable pour se mettre d’accord sur le Prix


d’Exercice. Si les Parties n’arrivent pas à se mettre d’accord sur le Prix d’Exercice dans un délai


de soixante (60) Jours, les Parties devront en référer à un Expert Indépendant conformément à


l'Article 29.2. Le Prix d’Exercice tel que déterminé par l'Expert Indépendant liera les Parties et


sauf erreur grossière sera insusceptible de recours.


13.2.10 L'État peut révoquer une Notification d’Exercice à tout moment avant le règlement du Prix


d’Exercice sans autre obligation.


13.2.11 Le Prix d’Exercice doit être payé ou réglé par l'État en numéraire, par virement bancaire


international surtout compte que la Société aura notifié préalablement à l’État (en ce compris à


l’étranger); ou


13.2.12 Après le complet paiement par l'État du Prix d'Exercice, la Société émettra au nom de l'État (ou


son représentant) des actions de la Société représentant le pourcentage du capital social émis de


la Société souscrit en vertu de la Notification d'Exercice en question, calculé à la Date d'Exercice


(la « Date de Transfert ») et mettra à jour le registre des Actionnaires de la Société à cet effet.


13.2.13 L'État (ou son mandataire) aura droit à tous les droits et avantages liés aux actions émises en


vertu de l'Article 13.2.12 à partir de la Date de Transfert (y compris le droit de recevoir tous


dividendes, distributions ou de tout remboursement du capital de la Société à compter de la Date


de Transfert, étant précisé qu'aucun dividende ne sera distribué avant la date à laquelle la


Société aura généré un bénéfice distribuable conformément au Droit Guinéen.


Article 14. PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT


14.1 Prise en compte de l’Environnement


Toutes les activités minières du Projet réalisées dans la Zone du Projet devront être conduites de manière


diligente afin qu'il puisse être raisonnablement possible de:


(a) minimiser et limiter autant que de possible tout impact sur l'Environnement, y compris la pollution


et la dégradation des écosystèmes et de la diversité biologique résultant des Opérations











-29-


(b) réhabiliter et remettre en état les sites qui ont fait l'objet d'Opérations Minières dans leur état initial


ou dans un état rendant leur utilisation possible conformément à la présente Convention, aux


Bonnes Pratiques de l’Industrie et au Droit Guinéen.


14.2 Évaluation et gestion d’impact environnemental et social


14.2.1 Mise à jour de PEIES


En tant que de besoin, la Société s’engage à actualiser l’étude d’impact environnemental et social


(« l'Étude d'impact Environnemental et Social » ou « l’ElES ») dans les meilleurs délais et soumettre


une copie à l’État.


14.2.2 Obligation de préparer un Plan de Gestion Environnementale et Sociale


La gestion des impacts environnementaux et sociaux des Opérations Minières et des activités du Projet est


faite sur la base d'un plan de gestion environnementale et sociale établi par la Société sur la base des


conclusions de l’ElES et soumis pour l’approbation par le Ministre en charge de l’Environnement


conformément à l’Article 14.2.5 contenant le plan de minimisation, de réduction, de limitation ou


d’annulation de l’impact environnemental et social découlant des Opérations Minières et des


Infrastructures du Projet, le plan d’indemnisation des Utilisateurs et Occupants Fonciers affectés par les


Opérations Minières ou les activités du Projet, le plan de gestion santé-sécurité, le plan de gestion des


risques et des dangers, le plan d’urgences environnementales et le plan de réhabilitation des sites suite à la


cessation ou à la fermeture des Opérations Minières et des Infrastructures du Projet (le « Plan de Gestion


Environnementale et Sociale »).


14.2.3 Plan de Gestion Environnementale et Sociale


Le Plan de Gestion Environnementale et Sociale préparé par la Société doit contenir ce qui suit:


(a) identification des impacts environnementaux naturels et humains majeurs probables, tels que


prévus par le Code de l’Environnement de Guinée:


(b) objectifs généraux quant à chaque impact environnemental majeur et moyen de minimiser un tel


impact:


(c) objectifs détaillés quant à chaque impact environnemental majeur et la façon de réduire un tel


impact;


(d) moyens détaillés de réalisation des objectifs environnementaux;


(e) calendrier de mise en œuvre;


(f) budget projeté et calendrier pour atteindre les objectifs environnementaux;


(g) poste du dirigeant ou de l’employé qui, au sein de la Société, sera en charge de mettre en œuvre


le Plan de Gestion Environnementale et Sociale;


(h) plan du projet de réhabilitation en continu pour la Zone du Projet pendant les Activités du Projet et


coûts annuels anticipés;


(i) plan du projet de réhabilitation pour la Zone du Projet à la fin des Activités du Projet et les coûts


anticipés; et


(j) coûts anticipés pour le projet définitif de réhabilitation de l’Opération Minière tenant compte de


chaque année d’exploitation de la Concession Minière, dans l’éventualité où la réhabilitation


définitive devait être réalisée au cours d'une année où toutes les Opérations Minières


cesseraient.


14.2.4 Révision du Plan de Gestion Environnementale et Sociale \ s





Tous les cinq (5) ans, et au plus tard le 1er février de chaque année, à compter du début des opérations de


Développement ou à chaque fois que la Société prévoit de modifier ses Opérations Minières de nature à ou


susceptible d’avoir un impact en matière environnementale et sociale ou sur les coûts et activités de


réhabilitation, la Société doit soumettre pour approbation au Ministre en charge de l'Environnement, ou à


toute autre Personne qu’il aura désigné, un Plan de Gestion Environnementale et Sociale mis à jour.


14.2.5 Approbation de l'ElES et du Plan de Gestion Environnementale et Sociale révisé.


(a) L’ElES et tout Plan de Gestion Environnementale et Sociale révisés doivent être soumis par la


Société au Ministre de l’Environnement en trois (3) copies et doivent être approuvés ou rejetés


par le Ministre de l’Environnement dans les trente (30) Jours ou dans les trente (30) Jours après


la soumission de l’ElES ou du Plan de Gestion Environnementale et Sociale (selon le cas) révisé


incluant les amendements et modifications tels que convenu entre le Ministre en charge de


l’Environnement et la Société; et


(b) si l’ElES ou le Plan de Gestion Environnementale et Sociale (selon le cas) n’a pas été approuvé


ou rejeté par le Ministre en charge de l'Environnement à la date suivant les trente (30) Jours


après son dépôt ou sa nouvelle soumission au Ministre en charge de l’Environnement


conformément à l'alinéa (a) ci-dessus, l’ElES ou le Plan de Gestion Environnementale et Sociale


(selon le cas) sera considéré comme approuvé à cette date.


14.2.6 Différend relatif à EIES ou au Plan de Gestion Environnementale et Sociale





En cas de différend relatif à l’ElES ou au Plan de Gestion Environnementale et Sociale, les Parties


régleront le litige conformément à l'Article 29.1.


14.2.7 Mise en Œuvre du Plan de Gestion Environnementale et Sociale


La Société devra mettre en œuvre et se conformer au Plan de Gestion Environnementale et Sociale


approuvé par le Ministre en charge de l’Environnement.


14.3 Protection des ressources forestières


14.3.1 Les défrichements consistant à couper ou à extirper des arbres ou des végétaux ainsi que les


travaux de fouille, d'exploitation de mines et de carrières, de construction de voies de


communication dans la Zone du Projet sont soumis à l'autorisation préalable du Ministre en


charge des Forêts et le cas échéant à la délivrance d'un permis de coupe ou de défrichement.


14.3.2 Les espèces animales et végétales identifiées par le Code Forestier et le Code de de la Faune ou


leurs textes d’application comme protégées dans la Zone du Projet ne pourront être coupées,


abattues ou mutilées lors des Activités du Projet exécutées dans le cadre de la mise en œuvre du


Projet, qu'après autorisation préalable du Ministre en charge des Forêts et du Ministre en charge


de l’Environnement.


14.4 Rapport annuel





À compter de la Date de Première Production Commerciale, au plus tard le 1er mars de chaque Année


Civile la Société devra soumettre au Ministre en charge de l’Environnement un rapport de suivi de la mise


en œuvre continue du Plan de Gestion Environnementale et Sociale couvrant les points énumérés à


l'Article 14.2.3 portant sur l'Année Civile précédente. Un tel rapport doit être détaillé de façon suffisante afin


que le Ministre en charge de l’Environnement puisse vérifier l’efficacité du Plan de Gestion


Environnementale et Sociale.


14.5 Urgence





En cas d'urgence ou de circonstances extraordinaires, la Société aura l’obligation de prendre


immédiatement toutes les mesures nécessaires qu’elle jugera appropriées pour limiter les effets de


l’urgence ou des circonstances extraordinaires. Pour les besoins du présent Article, l’expression


« urgence » ou « circonstances extraordinaires » désigne toute situation ou événement, actuel ou


imminent, résultant d’un fait naturel ou causé par l'homme, causant ou susceptible de causer la mort, des


blessures ou préjudices corporels à toute personne, des dommages aux biens ou aux ressources


naturelles, si une action immédiate n’est pas prise.








Article 15. TRANSPARENCE ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION


15.1 Engagement de l’Investisseur


L’Investisseur s'engage à se conformer, et fera en sorte que ses dirigeants, représentants et salariés et


Sous-traitants se conforment aux dispositions anti-corruption du Droit Guinéen ainsi que des législations


des pays dans lesquels la Société, la Société Holding ou les Sous-traitants ont leur siège social ou exercent


une activité commerciale (ensemble les « Lois Anti-Corruption ») et mènera ses activités dans l’État en


respectant ses obligations aux termes des Lois Anti-Corruption.


15.2 Engagement de l'État


L'État garantit et s'engage à ce que l’ensemble des fonctionnaires, agents gouvernementaux,


représentants, Affiliés ou toute autre Personne agissant pour le compte de l’État ou de toute Autorité à


quelque niveau de l’État que ce soit (les « Fonctionnaires de l’État ») respectent les Lois Anti-Corruption.


De plus, l'État s'engage à ce qu'aucun des avantages ou bénéfices qu'il percevra dans le cadre de la


Convention, ne soit détourné afin de servir, directement ou indirectement, l'intérêt personnel d'un


Fonctionnaire de l'État.


Par ailleurs, l'État garantit et s'engage à respecter à tout moment les principes édictés par l'Initiative pour la


Transparence des Industries Extractives (ITIE).


15.3 Transparence


Les Parties reconnaissent et s'engagent à ce que le présent Article 15 ainsi que tous les paiements


effectués par l’Investisseur, un Affilié, Sous-traitant, ou leurs dirigeants ou représentants respectifs à l'État


ou à des Fonctionnaires de l’État constituent des informations publiques et soient rendus publics


conformément aux normes de transparence internationales telle que l'ITIE.


15.4 Compréhension des Parties


15.4.1 Les Parties à la présente Convention reconnaissent que:


(a) l’offre, la sollicitation ou l’acceptation d’une offre, promesse ou cadeau de nature pécuniaire ou


autre, y compris des facilités de paiement, directement ou au moyen d’intermédiaire, faite à ou


reçu d'un Tiers ou un Fonctionnaire de l'État, afin que ledit Tiers ou Fonctionnaire de l'État agisse


ou s’abstienne d’agir dans le cadre de l'exercice de fonctions officielles dans le but d’obtenir une


faveur ou un avantage commercial quelconque; et


(b) tout acte de complicité à tout acte décrit à l’Article 15.4.1 (a), y compris toute incitation, aide,


conspiration en vue de commettre ou toute autorisation à la commission de tels actes, constituent


des actes contraires au Droit Guinéen, aux Lois Anti-Corruption et à la présente Convention, et


sont des actes susceptibles d’entraîner des sanctions notamment mais pas uniquement de


nature pénale.


15.4.2 L’État poursuivra la conduite d'agissements tels que décrits à l’Article 15.4.1 conformément aux


Lois Anti-Corruption, demandera, le cas échéant, au gouvernement de tout État étranger de


prendre des mesures coercitives et coopérera pleinement avec tout gouvernement étranger qui


prendrait de telles mesures. . ^








-32-


Article 16. DISPOSITIONS HABILITANTES





16.1 Droit d’accès au territoire


Sous réserve des dispositions du Code Minier relatives aux zones fermées, protégées ou interdites et sous


réserve des conditions énoncées aux présentes, la Société ou tout Sous-traitant bénéficiera, outre les


droits qui lui sont conférés par tout Titre Minier émis dans la Zone du Projet:


(a) d'un droit d’entrée et d’occupation de la Zone du Projet;


(b) d'un droit exclusif d’entrée et d'occupation de la Zone du Projet, après l'extinction des droits et


l’indemnisation des Utilisateurs ou Occupants Fonciers; et


(c) du droit d’utiliser et de construire dans la Zone du Projet des routes, chemins de fer,


canalisations, pipelines, égouts, drains, câbles, lignes ou autres installations similaires


nécessaires aux activités visées par la Convention.


16.2 Non-ingérence dans les Droits des Tiers


16.2.1 La Société s'engage à mettre en œuvre tous moyens raisonnables, et de faire en sorte que ses


Sous-traitants mettent en œuvre tous moyens raisonnables, afin de minimiser l’impact que


l’exercice des droits qui leurs sont conférés par la présente Convention ou par tout Titre Minier


octroyé dans la Zone du Projet aura sur les droits des Utilisateurs ou Occupants Fonciers, tels les


droits de pêche, de pâturage, de coupe de bois et d’agriculture ou les droits de passage.


16.2.2 Aucune disposition de la présente Convention ou Titre Minier ne créera automatiquement un droit


pour la Société ou les Sous-traitants de déplacer un Utilisateur ou Occupant Foncier ou le droit


d’occuper, d'acquérir ou d'accéder à la propriété privée de Tiers ou faisant l'objet d'un Titre Minier


détenu par un Tiers.


16.2.3 La Société s'engage à ne pas interférer avec, occuper ou accéder à un terrain qui fait l'objet d’un


Titre Minier détenu par un Tiers à moins qu'elles n'aient conclu un accord avec ce Tiers


l’autorisant à le faire dans des conditions qui minimisent la perturbation de l'exercice des droits du


Tiers en vertu du Titre Minier qu'il détient.


16.3 Relocalisation des Occupants Fonciers


Si la Société juge, en agissant de manière raisonnable, la présence de tout Utilisateur ou Occupant Foncier


incompatible avec la bonne conduite des Opérations Minières, elle pourra en demander la relocalisation.


Dans le cadre de cette relocalisation, l’État s'engage à faciliter toutes démarches et procédures


administratives par tous les moyens raisonnables et appropriés et la Société s’engage à indemniser tout


Tiers, Utilisateur ou Occupant Foncier conformément aux normes de la SFI.


16.4 Pâturage et culture par les Utilisateurs ou les Occupants Fonciers


La Société doit donner aux Utilisateurs ou Occupants Fonciers situés à l’intérieur de la Zone du Projet, un


droit de pâturage ou la possibilité de cultiver pourvu que de telles activités ne nuisent pas aux activités du


Projet. Si la Société juge, en agissant de manière raisonnable, que de telles activités nuisent aux activités


du Projet, elle en avise le Ministre et les Utilisateurs ou Occupants Fonciers en précisant la date à laquelle


les Utilisateurs ou Occupants Fonciers doivent cesser leurs activités, ainsi que la période pour laquelle les


activités doivent cesser et des alternatives raisonnables pour permettre aux Utilisateurs ou Occupants


Fonciers de continuer d’exercer un droit de pâturage ou la possibilité de cultiver.


16.5 Patrimoine culturel





En cas de découverte d'un site archéologique au cours des Opérations Minières, la Société mettra à jour


les éléments du patrimoine culturel national, meubles et immeubles, et s'engage à ne pas déplacer ou


détruire ce site ou ces éléments et à en informer l'État dans les meilleurs délais.                      







-33-





Les sites culturels traditionnels seront préservés, leur destruction totale ou partielle ou leur déplacement se


fera après adhésion préalable de la communauté ou des communautés concernées.


16.6 Protection des forêts


16.6.1 En application du Code Minier, les défrichements consistant à couper ou à extirper des arbres ou


des végétaux ainsi que des travaux de fouille, d'exploitation de mines, de construction de voies


de communication dont l'exécution est envisagée dans la Zone du Projet ou dans une Aire Marine


Protégée (AMP) sont soumis à l'autorisation préalable du ministre en charge des Forêts et, le cas


échéant, à la délivrance d'un permis de coupe ou de défrichement.


16.6.2 La Société est tenue d'adresser une demande au Ministre en vue de l'obtention desdites


autorisations accordées par arrêté du ministre concerné.





Article 17. MODALITÉS D’OPÉRATIONS


17.1 Conduite des opérations minières


17.1.1 La Société devra exercer ses droits et obligations respectifs en vertu de la présente Convention


et de la Concession Minière conformément à leurs conditions respectives et selon les Bonnes


Pratiques de l’Industrie et le Droit Guinéen.


17.1.2 La Société devra faire tous les efforts raisonnables pour mener à bien les Opérations Minières,


construire et exploiter les Infrastructures du Projet et mettre en œuvre le Projet efficacement,


économiquement et avec une diligence raisonnable.


17.1.3 La Société devra faire tous les efforts raisonnables pour optimiser le taux de transformation et de


récupération du Minerai de la Zone du Projet conformément aux Bonnes Pratiques de l’Industrie


et pour traiter et commercialiser les Produits Miniers aux taux prévus par toute étude de


faisabilité.


17.1.4 La Société peut utiliser de nouvelles méthodes de transformation si ces méthodes améliorent le


taux de récupération des Produits Miniers.


17.1.5 La Société devra préparer et mettre en œuvre un code de bonne conduite pour la conduite des


Opérations Minières et la mise en œuvre du Projet conformément au Droit Guinéen (un Code de


Bonne Conduite).


17.1.6 L’Investisseur doit se conformer au Code de Bonne Conduite et l'Investisseur doit s’assurer que


tout Sous-traitant adhère et se conforme au Code de Bonne Conduite.


17.2 Sous-traitants


La Société peut nommer un ou plusieurs Sous-traitants, qui peuvent être un Affilié, pour l’exécution de leurs


droits et obligations respectifs en vertu de la présente Convention, sous réserve des conditions suivantes:


(a) elle demeure en tout temps entièrement responsable de ses obligations en vertu de la présente


Convention;


(b) elle s’est assurée que le Sous-traitant a les capacités financières et les compétences techniques


pour exercer les obligations qui lui sont déléguées conformément à la présente Convention, aux


Bonnes Pratiques de l’Industrie et au Droit Guinéen;


(c) tout accord entre il/elle et tout Sous-traitant doit contenir les termes appropriés par lesquels le


Sous-traitant reconnaît les termes de la présente Convention dans la mesure où ils sont


applicables aux activités entreprises par un tel Sous-traitant; le Sous-traitant doit accepter et


adhérer au Code de Bonne Conduite; et


(d) il/elle veille à ce que la supervision de ses Sous-traitants soient suffisantes pour qu'il/elle soit


informé de toutes les fois où les pratiques de ses Sous-traitants le ou la mettent en risque


significatif de violation de la présente Convention.


17.3 Transactions entre l’Investisseur et ses Affiliés





17.3.1 Toute transaction entre l’Investisseur et ses Affiliés pour l’exécution de services ou pour l’achat


de marchandises afférant à ou ayant trait aux Opérations Minières, que ce soit sous forme de


contrat ou autre type d’arrangement tel que le détachement de personnel, doit être documenté, et


en conformité avec les prix pratiqués au regard du principe de pleine concurrence établi par


l'OCDE. Les dispositions du Droit Guinéen et les meilleures pratiques de l’OCDE en matière de


prix de transfert sont applicables à ces opérations, y compris les mesures contre l'érosion de la


base d'imposition et le transfert de bénéfices (BEPS).


17.3.2 Sur demande de l'État, la Société devra fournir à l’État dans les meilleurs délais toutes les


informations et documents concernant les transactions effectuées avec l'Investisseur ou tout


Affilié, et notamment les informations suivantes :


□ nature effective de l'activité, ses modalités d’exercice et les risques assumés;


□ moyens mis en œuvre (personnels et qualifications, immobilisations corporelles, propriété et


exploitation des actifs incorporels, bilans, comptes de résultat par produit, marges


dégagées, composition des actifs et des comptes de charges); et


0 méthode de détermination des prix de transfert et éléments la justifiant.


17.3.3 Afin de résoudre préventivement toute difficulté rencontrée, la Société pourra solliciter un accord


préalable de l’État en matière de prix de transfert en donnant les informations et documents visés


à l'Article 17.3.2 ainsi tout autre pièce ou autre document requis par le Code Général des Impôts


guinéen ou autre réglementation en vigueur. Si l'État donne un tel accord préalable en matière de


prix de transfert de prix, cet accord préalable constituerait une prise de position formelle de


l’administration.


17.3.4 Toutes les transactions entre la Société, la Société Holding ou ses Affiliés seront faites en


conformité avec la présente Convention et le Droit Guinéen et les meilleures pratiques de l'OCDE


en matière de prix de transfert sont applicables à ces opérations, y compris les mesures contre


l'érosion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices (BEPS).


17.4 Agent d’approvisionnement


Lorsque la Société retient les services d’un agent d'approvisionnement, tous les prix de vente des


marchandises feront l’objet d'une énumération détaillée afin de distinguer le prix effectif, la commission,


l’escompte et les honoraires de l'agent.





17.5 Préférence aux biens et services nationaux


17.5.1 La Société doit accorder et doit s'assurer que tout Sous-traitant accorde la préférence aux


Personnes guinéennes pour l’approvisionnement en biens et prestations de services (incluant les


contrats d’expédition et de transport de marchandises) nécessaires pour le Projet, à condition


que ces Personnes guinéennes offrent des biens ou des services à des prix, quantités, qualités et


délais de livraison requis pour la bonne conduite du Projet.





17.5.2 La Société doit promouvoir et privilégier et doit s’assurer que tout Sous-traitant promeut et


privilégie l’achat de biens et de matériaux nécessaires pour le Projet qui sont fabriqués ou


disponibles en Guinée à condition qu’ils soient de prix, quantités, qualités et délais de livraison


requis pour la bonne conduite du Projet













-35-


17.6 Entretien et inspection


17.6.1 Équipements sécuritaires





La Société doit maintenir en bon état de fonctionnement et doit s'assurer de l'usage et du fonctionnement


sécuritaiFes qui sont faits de toute la machinerie, des équipements ou autres biens utilisés dans le cadre


des Opérations Minières, y compris les équipements de pesée et de mesure.





17.6.2 Méthode pour déterminer les quantités de Minerai


(a) La Société devra conserver tout son matériel de mesure et de pesée utilisé lors d’Opérations





Minières en bon état de fonctionnement et conforme aux Bonnes Pratiques de l’Industrie.


(b) La méthode de mesure ou de pesée du Minerai extrait résultant des Opérations Minières et des


Produits Miniers transformés pour la vente commerciale ou pour tout autre type de transaction est


soumise à l’approbation du Ministre qui peut, sous réserve d'un préavis de 24 heures à la


Société, tester ou examiner l’équipement de mesure ou de pesée utilisé dans les Opérations


Minières.





(c) La Société ne doit en aucune façon altérer ou corriger la méthode de mesure ou de pesée qu'elle


emploie ou changer les appareils, équipements ou autres installations utilisés à cet effet sans


l’approbation écrite du Ministre.


(d) Toute altération et correction des appareils, équipements ou autres installations pour mesurer ou


peser le Minerai et les Produits Miniers se fera en présence d'un représentant autorisé du


Ministre (ou de toute autre Personne qu’il aura désigné).


17.6.3 Appareils défectueux





(a) Toute défaillance ou tout problème avec l’équipement de mesure ou de pesée ou la méthode de


mesure ou de pesée du Minerai ou de tout Produit Minier sera corrigé sans délai.


(b) Sauf avis contraire du Ministre, toute défaillance ou problème avec l'équipement de mesure ou de


pesée ou la méthode de mesure ou de pesée, sauf manifestement connu, est présumé avoir duré


pour la période la plus courte entre (i) le dernier mois écoulé, ou (ii) la date à laquelle a eu lieu le


dernier test de mesure ou la dernière vérification de l'équipement, sauf accord contraire des


Parties. Tout paiement à l'État qui résulte de la période de défaillance de l’équipement doit être


ajusté pour tenir compte de la défaillance ou du problème pour la période ainsi présumée.





(c) Accès et inspection par l’État


Sans préjudice de toute obligation ou droit d’inspection par l'État des Opérations Minières en vertu du Code


Minier, les représentants dûment autorisés de l'État peuvent à tout moment, aux heures normales


d'ouverture de la Société, accéder aux sites du Projet afin d’inspecter, d'examiner, de vérifier ou de


procéder à l’audit de tous les éléments d’actif, comptes de gestion, registres, équipements, appareils,


données et autres informations ayant trait au Projet, aux Opérations Minières et aux Infrastructures du


Projet, à condition que cette inspection ne nuise pas au déroulement normal des activités de la Société.


17.6.4 Frais d’inspection à la charge de l’État


Les frais d’inspection incluant les frais de déplacement sont à la charge de l’État, à l'exception des frais liés


à l'obtention de toute documentation à laquelle l’État a droit pour la vérification des prix des Produits


Miniers. Dans le but d'assurer l’exercice efficace des droits d’inspection, d’observation, de vérification et


d’audit par l’État, la Société fournira aux représentants dûment autorisés de l'État, à titre gracieux, toute


assistance raisonnable, accès à ses employés et représentants, ainsi que l’accès aux Infrastructures du


Projet et autres installations de la Société, à condition que cette inspection ne perturbe pas le déroulement


normal des activités ou de la Société. 










-36-


Article 18. FINANCEMENT DU PROJET ET ASSURANCES


18.1 Bonnes pratiques financières


L'Investisseur et les Affiliés s'engagent à mobiliser les fonds suffisants pour réaliser le Projet selon les


meilleures pratiques en vigueur en ce qui concerne le financement du Projet. Sans préjudice à la généralité


de ce qui précède, tout emprunt, crédit, assurance ou toute autre opération de financement effectué par


l’Investisseur ou un Affilié dans le cadre des opérations découlant de la Convention doit être contracté sur


la base des conseils de l’OCDE concernant la sous-capitalisation et le transfert de prix. Un rapport


synthétique portant sur les conditions de financement à chaque stade du financement du Projet, y compris


l'identité des Bailleurs de Fonds, le montant des capitaux propres et de la dette, les catégories de dette et


les taux d'intérêt et échéances de remboursement doit être soumis à l’État dans un délai de soixante (60)


Jours suivant la signature de la convention portant sur le stade de financement du Projet en question.


18.2 Monnaies du financement


Les monnaies du financement des activités visées par la Convention peuvent être libellées en Franc


Guinéen ou toutes autres devises.


18.3 Monnaie du Projet et transfert


18.3.1 La Société sera autorisée à ouvrir ses comptes bancaires en Euros, Dollars ou toute autre devise


et en francs guinéens en Guinée et à l’étranger.


18.3.2 La BCRG autorise la Société à ouvrir un compte spécial pour les Produits Miniers et un compte


spécial pour le Minerai (« Compte Spécial ») auprès d’une banque internationale de premier


ordre de son choix. Le Compte Spécial sera intitulé “ nom du titulaire - Guinée ”. Le Compte


Spécial sera ouvert selon les normes internationales requises en la matière, notamment le


respect du process knowyour customer (KYC) que pourrait exiger la banque domiciliatrice.


18.3.3 Le Compte Spécial enregistrera exclusivement les recettes d'exportation issues de la vente des


Produits Miniers et du Minerai.


18.3.4 Pour toutes opérations sur le Compte Spécial, l'État consent, sans pouvoir soulever d’exception,


que la Société en tant que titulaire unique dudit compte, est la seule entité habilitée à ordonner


tout mouvement. La Société pourra faire tout débit et crédit sur le Compte Spécial et disposera


seule du pouvoir d'ordonner tout mouvement sur le Compte Spécial, sous réserve de toutes


stipulations contraires dans les documents de financements conclus avec les Bailleurs de Fonds.


18.3.5 Pour les besoins du calcul des réserves internationales de la BCRG et de la collecte des données


pour la balance de paiement, la Société autorisera la banque teneuse, sous réserve de toute


réglementation applicable à la banque teneuse du Compte Spécial, à convenir avec la Société et


la BCRG d'un moyen de monitoring sur les comptes spéciaux qu'il détient lui permettant, en


dehors du relevé Swift, de suivre en temps réel les différents flux sur le Compte Spécial.


18.3.6 L’Investisseur, les Sous-traitants et les Bailleurs de Fonds auront droit au libre transfert, sans


restriction sous réserve des retenues à la source prévues par le Code Minier et le code général


des impôts guinéen ou stipulations de la présente Convention, ni coût (à l’exception des frais


normaux) à l’étranger des fonds, des dividendes et des produits de capitaux investis, des


produits de la liquidation ou de réalisation de leurs avoirs ainsi que tous les autres actifs


appartenant à l’Investisseur. L’Investisseur, les Sous-traitants et les Bailleurs de Fonds pourront


librement échanger, acheter ou convertir sans restriction (notamment quant au montant échangé,


acheté ou converti, en une seule fois ou de manière cumulée) le franc guinéen en devises et


inversement au cours officiels de la BCRG).


18.3.7 L’Investisseur et les Sous-traitants pourront, librement et à tout moment, contracter, payer ou


transférer à l'étranger, en une ou plusieurs fois, des fonds pour effectuer tout paiement ou


remboursement aux Bailleurs de Fonds (ou leurs représentants et agents)








-37-


18.3.8 Les employés expatriés embauchés par l’Investisseur auront droit de transférer librement à


l’étranger, sans restriction, ni coût (à l’exception des frais normaux), tout ou partie des salaires ou


autres éléments de rémunération qui leurs sont dus. Ils seront également librement en droit


d'échanger, acheter ou convertir sans restriction (notamment quant au montant échangé, acheté


ou converti, en une seule fois ou de manière cumulée) le Franc Guinéen en devises et


inversement au cours officiels de la BCRG), à la condition d’acquitter la taxe sur les revenus et


autres impôts selon le Droit Guinéen.


18.3.9 L’Investisseur pourra librement, sans restriction, ni coût (à l'exception des frais et commissions


dus à tout bailleur de fonds, le cas échéant) souscrire des emprunts auprès de Bailleurs de Fonds


étrangers ou guinéens, à partir de l'étranger ou de la République de Guinée, en Franc Guinéen


ou en devises pour les besoins du financement du Projet ; et créditer, en tout ou partie, toutes


avances consenties par les Bailleurs de Fonds sur des comptes à l’étranger autre que le Compte


Spécial, sans aucune obligation de rapatriement en République de Guinée des avances


créditées sur lesdits comptes, dans la mesure où ils ne constituent pas des recettes d’exportation


de la Société.


L’Investisseur pourra librement consentir toute sûreté ou garantie au profit des Bailleurs de Fonds


18.3.10


sur le Compte Spécial ou autres comptes bancaires détenus en République de Guinée ou à


l’étranger par la Société pour les besoins de tout financement octroyé par un Bailleur de Fonds


18.3.11 pour la réalisation du Projet.


Pendant une période de vingt-cinq (25) années à compter de la Date d'Entrée en Vigueur de la


Convention, aucune modification du régime décrit dans cet Article 18 ayant un impact négatif sur


l'Investisseur, les Bailleurs de Fonds ou tout Sous-traitant, et notamment lui faisant supporter


directement ou indirectement des coûts supplémentaires significatifs, ne sera applicable aux


Bailleurs de Fonds, à l'Investisseur ou tout Sous-traitant.


18.3.12 Néanmoins, si une modification du Droit Guinéen s’avère avoir un effet plus favorable sur


l’Investisseur, les Bailleurs de Fonds ou tout Sous-traitant direct et exclusif que le régime dont il


bénéficie déjà à la date de signature de la présente Convention, alors ces modifications


s’appliqueront automatiquement et dès leur entrée en vigueur à l’Investisseur ou tous Bailleurs de


Fonds ou tout Sous-traitant. Ainsi, notamment, l’Investisseur, tous Bailleurs de Fonds ou tout


Sous-traitant pourrait se prévaloir de toutes modifications ayant pour effet de réduire ses charges


fiscales ou douanières.


18.4 Garantie du financement





18.4.1 L'État apporte son soutien et support aux Bailleurs de Fonds pour la mise en place de tout


financement en vue de la réalisation du Projet qui serait raisonnablement demandé par les


Bailleurs de Fonds, en consultation avec la Société, étant toutefois entendu que l’État n’engagera


envers les Bailleurs de Fonds aucune obligation ou responsabilité de nature financière (y


compris de garantie) en faveur de l’Investisseur concernant ses obligations dans le cadre de


financement du Projet en vertu de la présente Convention.





18.4.2 Au titre des droits réels accordés par la Convention et sous réserve du Droit Guinéen, la Société


est habilitée à fournir aux Bailleurs de Fonds les sûretés, réelles et personnelles, requises sur


tous ses actifs mobiliers et immobiliers, tangibles et intangibles, y compris sur les Infrastructures


du Projet, pour les prêts, crédits et avances (y compris avance en fonds de roulement) qu'elle


obtiendrait pour le financement du Projet.


18.4.3 L'État approuvera sous réserve du Droit Guinéen toute sûreté qui pourra être constituée par la


Society Holding sur ses actions de la Société au profit des Bailleurs de Fonds (ou de leurs


successeurs, subrogés et ayant droits). À cet effet l'État approuvera, en tant que de besoin et


sous réserve du Droit Guinéen, tout cessionnaire, adjudicataire, subrogé ou ayant droit de la


Société en cas de réalisation de toute sûreté sur ces actions de la Société














-38-


18.5 Assurances


18.5.1 La Société, ainsi que les entreprises travaillant pour son compte, sont soumises aux dispositions


du code des assurances de la République de Guinée. À tout moment pendant la durée de la


présente Convention la Société maintiendra, souscrira et s'assurera que ses Affiliés et les


Sous-traitants maintiennent et souscrivent à toutes les polices d'assurance auprès des sociétés


d'assurance contre tous les types de risques et à des montants et autres conditions qui sont


généralement souscrites par des opérateurs miniers prudents de renommée internationale.


18.5.2 À niveau équivalent de prix et d'engagement de règlement en devises, la Société devra


privilégier, et s'assurera que ses Affiliés et les Sous-traitants privilégieront la souscription des


assurances auprès de sociétés d'assurances guinéennes à condition que les polices souscrites


soient réassurées auprès de sociétés internationales œuvrant dans le domaine de la


réassurance à des conditions correspondantes à celles pratiquées pour ce type d'assurance.


Article 19. PERSONNEL ET EMPLOIS





19.1 Conformité avec les normes de travail





La Société doit respecter et s’assurer que les Sous-traitants respectent, les dispositions du Code du Travail


guinéen et le Droit Guinéen en matière de travail et d'emploi et les dispositions de la présente Convention.


19.2 Préférence à la main d’œuvre locale





19.2.1 Dans le choix des employés pour réaliser le Projet et exploiter les droits accordés en vertu de la


présente Convention, l’Investisseur doit remplir, et s’assurer que les Sous-traitants remplissent,


dans la mesure du possible 100% des postes disponibles ayant des exigences de compétences


faibles ou n’exigeant pas de main d’œuvre qualifiée exclusivement avec du personnel guinéen à


des conditions de travail (y compris rémunération) conformes aux meilleures pratiques locales.


19.2.2 Dans le choix des employés pour réaliser le Projet et exploiter les droits accordés en vertu de la


présente Convention et sans préjudice aux obligations d'atteindre les pourcentages prévus à


l'Article 19.3, l'Investisseur doit remplir, et s’assurer que tout Affilié et Sous-traitant remplisse,


dans la mesure du possible les postes disponibles pour les travailleurs qualifiés et les cadres


avec du personnel guinéen.


19.3 Emploi du personnel expatrié





Sous réserve de l’Article 19.2, les Parties conviennent que la Société pourra employer un nombre


raisonnable d'expatriés tel qu’indiqué à l’article 108 du Code Minier, ayant des qualifications spécifiques ou


une expertise particulière. Il est entendu que les quotas indiqués à l’Article 108 du Code Minier pourront


être revus d’un commun accord si les besoins du Projet le justifient à condition que la Société ait respecté


ses engagements au titre de l’ArticIel 9.5 et 19.6 de la présente Convention.


19.4 Visas et permis de travail du personnel expatrié


19.4.1 Sur demande de la Société ou des Sous-traitants et suite au dépôt des pièces justificatives


nécessaires auprès de l'État conformément au Droit Guinéen, y compris, notamment, d'une


description des qualifications, de l'expérience ou de toute autre information pertinente concernant


l'employé concerné, l'État s’engage à accorder au personnel expatrié employé aux fins du Projet,


pour une durée de deux (2) années minimum, renouvelable, les autorisations requises, incluant


les visas d’entrée et de sortie, les permis de travail ou tout autre permis requis par le Droit


Guinéen. Ces autorisations et permis seront délivrés sous vingt-et-un (21 ) Jours à compter de la


date de dépôt du dossier complet auprès de l’Autorité compétente. L’État s’engage


expressément à accorder l’ensemble des visas ou permis de travail demandés pour toute la durée du Projet et à accorder le renouvellement de tout visa ou permis de travail ainsi délivré sur 










-39-


 demande de la Société ou des Sous-traitants dans les mêmes conditions que la première


demande.





19.4.2 Les employés expatriés ainsi que les membres de leur famille, conjoints et enfants à charge,


devront également obtenir un visa pour pouvoir entrer et résider en Guinée et ce visa sera délivré,


à titre individuel, à la demande de l'intéressé ou de l'employeur, selon les cas, et soumis au Droit


Guinéen. Ce visa sera délivré sous vingt-et-un (21) Jours à compter de la date de dépôt du


dossier complet auprès de l'Autorité compétente. L’octroi et le renouvellement du visa


s'effectueront sous les mêmes conditions que pour les employés expatriés.


19.5 Formation et perfectionnement du personnel guinéen


19.5.1 Pour la durée de la présente Convention, la Société est tenu d’établir et de mettre en œuvre un


programme de formation, de perfectionnement et de planification de la relève des employés


guinéens, des cadres et des fournisseurs des Sous-traitants qui favorise le plus possible le


transfert de technologie, des connaissances et des compétences au bénéfice des entreprises et


du personnel guinéens incluant:


(a) la formation continue des employés de la Société afin de perfectionner leurs compétences et


assurer des expériences pratiques supplémentaires;


(b) l'amélioration annuelle des qualifications des employés embauchés aux fins du Projet en les


inscrivant à des cours ou des stages organisés en République de Guinée où à l'étranger;


(c) l'accueil régulier des diplômés des écoles professionnelles et des universités pour des stages de


mise en situation professionnelle pour une durée de six (6) mois;


(d) des stages de découverte de l'entreprise réguliers pour les élèves et étudiants guinéens en


formation initiale pour une durée de deux (2) mois;


(e) un plan annuel pour la participation des employés à des opérations minières menées à l’étranger


afin de leur donner l’expertise dans les différents secteurs de l’activité minière;


(f) l’amélioration continue des compétences des entreprises et du personnel guinéens; et


(g) la maximisation des possibilités d'emploi en Guinée;


19.6 Le Programme de Formation et de Perfectionnement


19.6.1 Dans un délai de six (6) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur de la présente


Convention, la Société est tenue de soumettre à l'approbation de l'Office National de la Formation


et du Perfectionnement Professionnel (ONFPP) un programme de formation et de


perfectionnement (le « Programme de Formation et de Perfectionnement ») conformément


au Droit Guinéen pour assurer que les personnes de nationalité guinéenne disposent des


compétences nécessaires pour assumer les postes de cadre au sein de la Société dans les


meilleurs délais.


19.6.2 Le Programme de Formation et de Perfectionnement soumis par la Société à l’ONFPP sera


approuvé ou rejeté par l’ONFPP dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de la


soumission ou dans un délai d'un (1) mois à compter de la date de nouvelle soumission du


Programme de Formation et de Perfectionnement intégrant les amendements et modifications


convenus entre l’ONFPP et la Société.


19.6.3 Si le Programme de Formation et de Perfectionnement soumis par la Société n'a pas été rejeté


ou approuvé par l’ONFPP dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de sa soumission


ou d’un (1) mois à compter de la date de la nouvelle soumission à l’ONFPP intégrant les


amendements et modifications qui auront été convenus entre eux, le Programme de Formation et


de Perfectionnement est réputé approuvé à cette date.


19.6.4 Le Programme de Formation et de Perfectionnement approuvé sera adopté par la Société


comme le Programme de Formation et de Perfectionnement Professionnel et la Société réalisera


19.6.5 ses mesures.


Pour la durée de la présente Convention, la Société soumettra annuellement au Ministère en


charge de l’Emploi et au Ministère en charge des Mines un rapport sur le recours à l'emploi des


Guinéens, qui détaillera les progrès pour parvenir aux quotas définis dans le Code Minier et la


19.7 présente Convention, ainsi que ses activités en faveur de la création d’emploi et du renforcement


des capacités guinéennes.





Formation institutionnelle et Promotion du Secteur


19.7.1 La Société s’engage, à la demande de l'État, à contribuer à la formation de fonctionnaires de


l'État, notamment par le biais de programmes de formation continue ou détachements


19.7.2 temporaires ou en Guinée ou à l’étranger selon un budget annuel convenu avec l'État.


La Société s'engage, à la demande de l'État, à contribuer à la promotion du secteur minier en


Guinée, notamment par le biais de programmes de visites de délégation, conférence ou


19.8 séminaires ou en Guinée ou à l'étranger selon un budget annuel convenu avec l’État.


Normes de travail, de santé et de sécurité


19.8.1 la Société doit respecter et faire en sorte que les Sous-traitants respectent les Bonnes Pratiques


de l’Industrie, ainsi que les normes de travail internationalement reconnues par rapport à ses


19.8.2 employés et à la protection de leur santé et sécurité.


la Société n'utilisera pas et fera en sorte que les Sous-traitants n’utilisent pas le travail forcé, ni le


travail des enfants, tels que définis dans la déclaration de politique générale de la Société


Financière Internationale (SFI) sur le travail forcé et le travail des enfants dans des conditions


19.8.3 préjudiciables de mars 1988.


la Société ne peut pas exercer ou promouvoir, et fera en sorte que les Sous-traitants n’exercent


pas ou ne promeuvent pas, la discrimination à l'embauche, dans la rémunération, l'accès à la


formation, la promotion, la résiliation ou la retraite fondée sur la race, l'origine nationale ou


19.8.4 sociale, la caste, la naissance, la religion, le handicap, le sexe, les responsabilités familiales,


l'état matrimonial ou les opinions politiques.


la Société doit, et fera en sorte que les Sous-traitants, installent et utilisent les dispositifs de


sécurité reconnus et modernes et observent les standards de sécurité modernes reconnus


19.8.5 conformément aux Bonnes Pratiques de l’Industrie.


la Société doit et fera en sorte que les Sous-traitants forment leurs employés en conformité avec


les procédures de santé et de sécurité et les pratiques conformes aux Bonnes Pratiques de


19.8.6 l’Industrie.


la Société doit et fera en sorte que les Sous-traitants (a) construisent, entretiennent et opèrent


des programmes et des installations de santé au service des employés embauchés aux fins du


Projet; et (b) installent, entretiennent et utilisent des dispositifs et équipements de santé


19.8.7 modernes et utilisent des procédures et précautions de santé modernes en conformité avec les


normes médicales internationales reconnues.


Tout logement fourni par la Société ou les Sous-traitants doit être construit selon des normes qui


offrent des conditions de vie adaptées et nécessaires pour la santé et le bien-être et qui


répondent aux normes d'hygiène du Droit Guinéen 
















-41-


Article 20. DÉVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTÉ LOCALE ET CONTENU LOCAL





20.1 Convention de développement et plan de développement de la communauté locale


20.1.1 Dans le but de promouvoir le développement économique et social en Guinée, la Société doit,


conformément à la présente Convention et au Droit Guinéen et dans le cadre d'un Plan de


Développement Communautaire, conclure une convention de développement de la communauté


locale dans laquelle est située la Concession Minière ou de celle se trouvant dans son immédiat


voisinage.


20.1.2 La convention de développement de la communauté locale doit être conforme aux dispositions


du Code Minier, et doit d'une part définir les conditions de la contribution de la Société à la


communauté locale et d’autre part un plan pour l'amélioration et le développement de la


communauté locale (le « Plan de Développement Communautaire »).


20.1.3 Dans le cadre de l'élaboration et de la conclusion du Plan de Développement Communautaire, la


Société devra tenir compte des droits, coutumes et traditions de la communauté locale. L'État


s'engage à assister la Société, à la demande de cette dernière, dans le cadre de ses discussions


et de la négociation de la convention de développement local avec la communauté locale.


20.1.4 La Société devra mettre en œuvre le Plan de Développement Communautaire pour la


communauté se trouvant dans la Zone du Projet et verser annuellement au bénéfice de la


communauté locale un montant correspondant à 0,5% du chiffre d’affaires de la Société au cours


de l'exercice fiscal précédent ou des biens et matériaux d'une valeur équivalente fournis aux


communautés locales affectées dans la Zone du Projet, conformément à la convention de


développement de la communauté locale et au Plan de Développement Communautaire.


20.2 Identification de la communauté locale


Pour les besoins de cet Article 20, une communauté locale s’entend comme une communauté établie dans,


et à proximité de, la Zone du Projet à la date de la Concession Minière et dans les limites établies par le


Code Minier et affectée par les Activités du Projet. La Société travaillera avec l'État et les autorités


administratives compétentes pour identifier les communautés locales conformément aux dispositions du


Code Minier.


20.3 Politique de Contenu Local


La Société s’engage à soumettre à l’État pour approbation dans un délai de trois (3) mois à partir de la Date


d'Entrée en Vigueur de la Convention un plan portant sur le contenu local correspondant aux meilleures


pratiques modernes dans la matière pour promouvoir un développement économique local durable.








Article 21. INFORMATION SUR LES SUBSTANCES MINÉRALES ET RAPPORTS REQUIS





21.1 Dossiers et rapports à jour





Pendant toute la durée de la présente Convention, la Société doit préparer et maintenir des dossiers et


rapports exhaustifs, précis, transparents et à jour concernant les activités menées au sein de la Zone du


Projet conformément aux termes de la présente Convention, aux Bonnes Pratiques de l’Industrie et au Droit


Guinéen. L’original ou une copie conforme des dossiers et rapports doit être conservé en tout temps en


Guinée et facilement accessible pour examen par le Ministre pendant les horaires de fonctionnement de la


Société. Les dossiers, rapports ou données sur le Minerai, autres que les échantillons de forage, peuvent


être conservés en format électronique.


21.2 Rapports requis


La Société doit soumettre au Ministre ou à toutes Autorités appropriées tous les rapports requis en vertu du


Droit Guinéen, de la présente Convention ou de la Concession Minière. De plus, la Société doit soumettre,








-42-


tous les rapports dans la forme requise afin de satisfaire aux exigences de l’État en vue de la mise en


application de l’Initiative pour la Transparence dans les Industries Extractives (ITIE).


21.3 Rapport sur les dépenses annuelles


Jusqu’à la fin de la phase de construction, la Société doit préparer et soumettre au Ministre sur une base


annuelle, au plus tard quatre-vingt-dix (90) Jours après la fin de chaque Année Civile, un rapport sur les


dépenses annuelles liées au Projet et un rapport sur les dépenses annuelles liées aux activités de


Développement, dûment signé par un ingénieur minier ou par un géologue ayant les qualifications requises


conformément aux pratiques internationales en vigueur. Les rapports doivent être suffisamment détaillés


pour déterminer le montant des dépenses éligibles pour remplir les engagements au titre du Programme de


Travaux et du budget, et permettre l’identification de tels montants dans le cadre d'un audit par l’État ou par


des auditeurs.


21.4 Rapport final des dépenses cumulatives


Quand les dépenses du Projet ont atteint le Montant Minimum d’investissement stipulé à l’Article Erreur !


Source du renvoi introuvable., l’Investisseur doit préparer ou faire préparer un rapport de dépenses


éligibles, signé par leur représentant en Guinée, attestant que le Montant Minimum d’investissement a été


atteint. Le rapport de dépenses doit être suffisamment détaillé pour identifier dans le cadre d’un audit par


l’État ou par ses auditeurs, le montant et le type de dépenses éligibles au titre du Montant Minimum


d’investissement, sur une base annuelle et cumulative.


Article 22. ELEMENTS D’ACTIF ET EQUIPEMENTS


22.1 Acquisition


L’Investisseur ou tout sous-traitant peut acheter, détenir, construire et exploiter tous les actifs et


équipements requis pour mener les activités du Projet au titre de la Convention, conformément à la


Convention et au Droit Guinéen.


22.2 Cession ou Réexportation


Sous réserve des dispositions de l’Article 22.3, l’Investisseur ou tout sous-traitant a le droit de vendre, de


céder ou de réexporter de quelque manière que ce soit tous les actifs, à l’exclusion des Titres Miniers, qui


sont requis pour les activités prévues à la présente Convention et détenus par l’Investisseur ou tout


sous-traitant.


22.3 Acquisition des éléments d'actif et équipements du Projet par l'État


22.3.1 Sous réserve des droits des Bailleurs de Fonds au titre de tout document de financement, en cas


de fermeture ou d’abandon définitifs (sauf dus à un manquement de l'État) d’un site à l'intérieur


de la Zone Minière, la Société devra notifier par écrit à l’État la fermeture ou l'abandon et l’État


disposera d'un droit de préemption pour acquérir tout élément d’actif ou équipement du Projet


appartenant à la Société et utilisé sur le site de la Zone Minière faisant l'objet de la fermeture ou


de l'abandon selon le cas (i) à sa valeur comptable résiduelle auditée sauf en cas de Force


Majeure ou (ii) en cas de Force Majeure à sa valeur de marché conformément aux Articles 22.3.2


à 22.3.5 ci-dessous


22.3.2 Le prix applicable aux éléments d'actif et équipements acquis en application de l’Article 22.3 sera


déterminé par un cabinet international d'évaluation qualifié (le "Cabinet d'Évaluation des


Équipements”) choisi par les Parties, conformément aux principes reconnus internationalement


pour les méthodes d'évaluation.


22.3.3 Si l'État, l'Autorité ou la collectivité locale habilitée n'exerce pas son option au titre de l’Article


22.3.1 dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la notification de l’Investisseur


à cet égard, l’Investisseur sera libre de céder de tels éléments d'actif ou équipements à sa convenance                                                                                                            







-43-


22.3.4 En cas de désaccord entre les Parties pendant un délai de soixante (60) Jours sur la désignation


du Cabinet dévaluation des Équipements, la Partie la plus diligente pourra saisir une Expert


Indépendant dont la décision liera les Parties, et sera insusceptible de tout recours.


22.3.5 La valeur de marché des éléments d'actifs et équipement du Projet déterminée par le Cabinet


dévaluation des Équipements choisi par les Parties ou désigné par l'Expert au titre de cet Article


liera les Parties, et sera insusceptible de tout recours.


22.4 Détention des éléments d’actif et équipements du Projet par un Affilié


Si un Affilié de l'Investisseur cesse d'être détenu par le Sponsor, l’Investisseur doit, avant que la filiale


cesse d'être détenue exclusivement par l’Investisseur, faire en sorte que tout élément d'actif ou


équipement du Projet appartenant à cet Affilié et utilisé sur le site de la Zone du Projet soit transféré à


l’Investisseur ou à un Affilié.


Article 23. INFRASTRUCTURES ET ACCES


23.1 Utilisation des Infrastructures Communes


23.1.1 L'État s'engage à ce que la Société ait accès et puisse utiliser les Infrastructures Communes à


des conditions équitables et non-discriminatoires par rapport aux autres usagers de la même


catégorie.


23.1.2 La Société respectera les conditions d'accès et d'utilisation applicables à ces installations, telles


que prévues dans les Conventions d'infrastructure.


23.1.3 Dans les termes et conditions à convenir dans les Conventions d'infrastructure, nonobstant les


dispositions qui précèdent, la Société devra cependant prendre à sa charge toute réparation ou


frais de remise en état des infrastructures publiques existantes résultant d'une utilisation


excédant l'usure normale de ces installations.


23.1.4 L'État fera en sorte que la Société et les Sous-traitants aient un accès continu au Chemin de Fer


Conakry - Débélé Existant et aux Infrastructures Portuaires suffisant pour permettre la réalisation


du Projet conformément à la Convention. Les modalités de mise en oeuvre de l’accès au Chemin


de Fer Conakry - Débélé Existant et aux Infrastructures Portuaires seront négociées et conclues


avec les parties concernées aux termes d'Accords d’infrastructure.


23.2 Construction des Infrastructures du Projet


23.2.1 La Société devra concevoir, financer, réaliser et mettre en oeuvre les Infrastructures du Projet


conformément à la Convention et aux Bonnes Pratiques de l'Industrie.


23.2.2 La Société devra supporter l'investissement nécessaire au design, à la construction, à


l'exploitation, à la maintenance de l'intégralité des Infrastructures du Projet.


23.2.3 L'État s'engage à apporter tout son soutien au Projet et à faciliter l'ensemble des démarches


entreprises pour la réalisation des Infrastructures du Projet, ainsi que pour l'obtention de tout


consentement, autorisation, permis ou approbation requis par le Droit Guinéen pour la


conception, la construction, l'exploitation, réalisation et la maintenance des Activités du Projet.


23.3 Utilisation des Infrastructures de Transport par des Tiers


23.3.1 Les Infrastructures de Transport seront planifiées, conçues, et construites pour les besoins du


Projet, tout en préservant la possibilité d'une extension éventuelle de capacité.





23.3.2 Sans préjudice des stipulations ci-dessus, les Infrastructures permettront également








-44-


(a) un régime multi-utilisateur et multi-usage dans l'hypothèse où les Activités du Projet n'utiliseraient


pas la totalité de leur capacité disponible ; et


(b) des extensions de capacité au-delà de la capacité prévue pour les Activités du Projet.


23.3.3 Les Parties reconnaissent et conviennent à cet égard que les tiers auront un droit d'accès aux


voies de communication et un droit d'utiliser les services faisant partie des Infrastructures de


Transport dès lors que :


(a) l'accès des autres utilisateurs ne met pas en danger, ni ne cause aucun obstacle ni aucune gêne


substantielle aux Activités du Projet ou à la réalisation ou l'extension des Infrastructures du


Projet, à l'exclusion de toute gêne mineure ;


(b) l'accès des autres utilisateurs est soumis à la conclusion d'une Convention d'infrastructure


préalable acceptable pour la SBG que l’Investisseur négociera avec les Tiers, et l'Etat s'engage à


apporter tout son soutien dans ces négociations;


(c) l'accès d'autres utilisateurs n'entraîne pas de modification du système d'exploitation de la


Société, sauf accord préalable et écrit de la Société (qui ne pourra être refusé que pour des


raisons dûment justifiées) ; et


(d) Aucun investissement supplémentaire nécessaire pour l'accès d'autres utilisateurs ne sera à la


charge de la Société et, à cet égard, la Société pourra demander aux utilisateurs de payer tout ou


partie des coûts liés aux investissements supplémentaires requis, ainsi que des droits d'usage ou


d'utilisation des Infrastructures de Transport, et l'État apportera tout son soutien aux négociations


entre la Société et tous tiers.


23.3.4 Si les conditions permettent la mise en œuvre d'un tel régime multi-utilisateur et multi-usage,


l’Investisseur aura la priorité d'utilisation pour toutes les Infrastructures de Transport, y compris


pour les Infrastructures ayant fait l'objet d'une extension de capacité financée par l’Investisseur.


23.3.5 Les voies de communication établies ou aménagées par l’Investisseur à l'intérieur de la Zone du


Projet, pourront alors être utilisées, dans les conditions définies ci-dessus, par l'État ou par les


tiers qui en feront la demande.


23.3.6 La Société s'engage à collaborer de bonne foi avec tout Tiers désirant utiliser ou accéder à tout


ou partie des Infrastructures du Transport afin d'étudier la faisabilité d'une telle utilisation ou d'un


tel accès et d'en déterminer les conditions qui seront formalisées dans l'accord contractuel visé


ci-dessus.


23.4 Utilisation par la Société des infrastructures construites par les Tiers


Sous réserve des droits de priorité ou d'autres droits ou privilèges qui pourront subsister sur les


infrastructures construites par les Tiers, l'État fournira ses meilleurs efforts pour que la Société et


les Sous-traitants puisse y avoir accès et les utiliser pour les besoins du Projet selon les


conditions à déterminer avec le Tiers concerné et qui n'entraîneront aucune gêne substantielle


pour les opérations de ce Tiers, ni n'entraîneront de perte de revenu significatif pour ce Tiers.


23.5 Terrain Portuaire


23.5.1 L’Etat assistera la Société à obtenir un droit d’accès et d’occupation convenable du Terrain


Portuaire pour les besoins d’exportation de ses Produits Miniers et d'importation de biens,


équipements, matériels, matières premières et consommables nécessaires pour ses opérations


minières et pour la transformation de bauxite en alumine (y compris, le cas échéant, par


l’utilisation de barges). Ces infrastructures seront construites et aménagées en concertation avec


l'autorité portuaire (ou, le cas échéant, son concessionnaire, délégataire ou opérateur) de façon à


permettre une intégration efficace de la gestion ces infrastructures, installations et constructions


avec d’autres infrastructures (existantes ou à construire). Les modalités de mise en œuvre de ce








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droit et de l’intégration de ces infrastructures seront négociées et conclues avec les parties


concernées (notamment l'autorité portuaire ou tout concessionnaire, délégataire ou opérateur de


celui-ci) aux termes des Accords d’infrastructure conclus entre elles.


23.5.2 Les Infrastructures Communes et/ou le Terrain Portuaire doivent permettre à la Société


d'entreprendre toutes les activités nécessaires ou requises en vue de l'exportation d'environ 1,6


million de tonnes par an de Produits Miniers et d’environ 3 millions de tonnes par an de Minerais,


ainsi que d'entreprendre toutes les activités nécessaires ou requises en vue de l'importation de


tous équipement, matériels, produits finis, fioul, matières premières, ou autres permettant la


réalisation du Projet.


23.5.3 À l'exception de la réalisation des travaux nécessaires pour les besoins du Projet, la Société


n'aura aucune obligation d'entreprendre d'autres travaux ou aménagement au sein du Port


Autonome de Conakry, et en particulier la Société n'a aucune obligation d'entreprendre de


travaux de remblaiement, de dragage du chenal au sein du domaine portuaire, ou autres travaux


sur le Terrain Portuaire.


23.6 Terrain de la Raffinerie


23.6.1 L'État s'engage à accorder à la Société un titre de propriété sur le Terrains de la Raffinerie, qui


doit être libre de toute servitude, sûreté, droit, privilèges, droit de préemption ou autre droit ou


options accordé à tout Tiers.


23.6.2 La Société est tenue de demander conformément au Droit Guinéen tous les autorisations et


permis de Droit Guinéen et dans la mesure où le Droit Guinéen l'exige préparer une étude


d'impact environnementale et sociale en conformité avec le Droit Guinéen. Les Parties


reconnaissent que le Terrain de la Raffinerie doit permettre à la Société d'entreprendre toutes les


activités nécessaires ou requises en vue de la production et de l'exportation d'environ 1,6 million


de tonnes par an de Produits Miniers, toutes les activités nécessaires ou requises en vue de la


construction et de l’exploitation de la Raffinerie, et la constitution de sûreté de premier rang au


profit des Bailleurs de Fonds dans le cadre du financement du Projet.


Article 24. CONFIDENTIALITE





24.1 Informations confidentielles


Tous les documents et informations (techniques, commerciaux ou financiers) communiqués entre les


Parties dans le cadre ou en lien avec la présente Convention, en ce compris, les rapports, plans, données


et informations qui ne sont pas tombés dans le domaine public sont confidentiels (les « Informations


Confidentielles >*) sous réserve des stipulations des Articles 24.2 et 24.3.


24.2 Maintien de la confidentialité des informations





Chaque Partie fera en sorte que les Informations Confidentielles de l’autre Partie qu’elle recevrait ou


détiendrait soient maintenues confidentielles à tout moment, sous réserve des Articles 24.3. Chaque Partie


doit s'assurer que ses actionnaires, ses experts techniques, ses conseils professionnels, ses cadres et ses


employés destinataires autorisés des Informations Confidentielles de l’autre Partie ne divulguent pas les


Informations Confidentielles et ne les utilisent pas d'une façon inappropriée, notamment à des fins


personnelles ou pour servir les intérêts d'autres personnes.





24.3 Divulgation autorisée des Informations Confidentielles





Toute divulgation d'informations Confidentielles appartenant à une Partie par l'autre Partie est soumise à


l’accord écrit préalable de la première Partie, étant précisé que les Informations Confidentielles pourront


être divulguées sans besoin d’accord écrit préalable aux personnes suivantes:





(a) les employés de la Partie divulgatrice;








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(b) les Sous-Traitants et les Affiliés de la Partie divulgatrice;


(c) les banques et les autres institutions financières ainsi que leurs successeurs autorisés qui ont


accordé des prêts ou fournis tous autres services financiers à l’Investisseur ou aux Affiliés;


(d) les comptables, commissaires aux comptes, avocats ou autres conseillers juridiques ou


financiers engagés par la Partie divulgatrice;


(e) les actionnaires de l'Investisseur;


(f) l’État, le Ministre ou toute Autorité;


(g) toute bourse ou tout organisme de contrôle ou organisme gouvernemental dont dépendent


l’Investisseur ou tout Affilié, dans la limite de ce que la loi ou le règlement applicable requièrent;


(h) toutes juridictions compétentes dans le cadre de procédure judiciaire ou d’arbitrage; ou


(i) les nouveaux actionnaires potentiels de l’Investisseur,


à condition que les Informations Confidentielles ne soient divulguées que dans la limite de ce qui est


raisonnablement nécessaire aux fins requises et à condition que les Personnes mentionnées aux alinéas


(b), (c), (d) (à l'exception des avocats et conseillers juridiques tenus à une obligation de confidentialité par


les règles déontologique qui leur sont applicables), (e) et (i) ci-dessus aient préalablement agréés à la


transmission d’informations Confidentielles, de données ou de rapports qui leur serait faite par un


engagement de confidentialité avec la Partie divulgatrice de portée équivalente à celle contenue dans la


présente Convention.


24.4 Période de confidentialité


Les Informations Confidentielles seront maintenues confidentielles à compter de la date à laquelle les


Informations Confidentielles auront été reçues d'une Partie et jusqu’au cinquième (5ème) anniversaire de


la résiliation de la Convention.


24.5 Responsabilité en cas de divulgation d'informations Confidentielles


24.5.1 En cas de violation par l'une des Parties des dispositions de cet Article 24, la Partie défaillante


devra indemniser l'autre Partie de toutes pertes résultant d’un tel manquement.


24.5.2 Les différends concernant la violation de cet Article et le montant de l'indemnisation devront être


résolus par application de l'Article 29.





Article 25. FORCE MAJEURE


25.1 Cas de Force Majeure


25.1.1 Pour les besoins de la présente Convention, un «Cas de Force Majeure» désigne tout


évènement, acte ou circonstance:


(a) imprévisible, irrésistible et hors du contrôle ou indépendant de la volonté d’une Partie; et


(b) qui rend impossible l’exécution par cette Partie de ses obligations.


Sans limiter la portée générale de l’Article 25.1.1, les évènements suivants peuvent (si les conditions à


l’Article 25.1.1 sont réunies) constituer un Cas de Force Majeure:


(c) toute guerre (déclarée ou non) impliquant la Guinée;


(d) toute insurrection armée, les troubles civils, un blocus, des émeutes, un sabotage, ou un


embargo;





‘Y) ' -47-


(e) toutes grèves, lock-out ou autres actions et conflits syndicaux;


(0 toutes catastrophes naturelles incluant les épidémies, tremblements de terre, tempêtes,


inondations, éruptions volcaniques, cyclones, tsunami ou autres intempéries et les explosions et


incendies.





étant toutefois précisé que des difficultés économiques affectant une Partie ne sauraient être considérées


comme un Cas de Force Majeure.


25.2 Notification de la Force Majeure


Si l’une des Parties estime qu’elle se trouve empêchée de remplir l’un quelconque de ses engagements en


vertu de la Convention du fait d'un Cas de Force Majeure, elle doit, dans un délai de quinze (15) Jours à


compter de la date à laquelle le Cas de Force Majeure l'affecte pour la première fois, notifier à l’autre Partie


l'existence d’un Cas de Force Majeure affectant ses obligations en vertu de la présente Convention et les


obligations affectées.


25.3 Conséquence de la Force Majeure


Lorsque l’une des Parties estime qu’elle se trouve empêchée de remplir l’un(e) quelconque de ses


engagements ou de ses obligations en vertu de la présente Convention au sein de la Zone du Projet en


raison d’un Cas de Force Majeure, un tel empêchement ne saurait constituer un défaut à la présente


Convention.


Ne constitue pas un Cas de Force Majeure au sens de la Convention ou du Code Minier tout acte ou


évènement dont il aura été possible de prévoir la survenance et pour lesquels des mesures de précautions


auraient pu être prises en vue de se prémunir contre ses conséquences en faisant preuve d'une diligence


raisonnable. De même, ne constitue pas un Cas de Force Majeure tout acte ou évènement qui rendrait


seulement l'exécution d'une obligation plus difficile ou plus onéreuse pour la partie affectée.


25.4 Effet de la Force Majeure sur la Convention


Si l'exécution de la Convention par l'une des Parties est suspendue en raison d’un Cas de Force Majeure,


alors son obligation de satisfaire à tous ses engagements en vertu de la présente Convention est


suspendue pendant la durée du Cas de Force Majeure et le terme de la Convention et de la Concession


Minière seront prolongé de tout délai pour lequel un cas de Force Majeure a provoqué la suspension de


l'exécution des engagements en vertu des présentes. La Partie empêchée devra toutefois s'acquitter des


obligations prévues à l'Article 25.2.


25.5 Obligation d'atténuer le Cas de Force Majeure


Tant qu'un Cas de Force Majeure continue d'affecter une Partie, cette Partie doit faire tous les efforts


raisonnables compatibles avec les Bonnes Pratiques de l’Industrie pour atténuer et réduire ses effets sur


l'exécution de ses obligations en vertu de la présente Convention dans le but de reprendre l'exécution de


ses obligations dès que possible et l'autre Partie doit prendre toutes les dispositions raisonnables pour


assurer dès que possible la reprise normale de l’exécution des obligations de la Partie affectée par le Cas


de Force Majeure.


25.6 Rencontre pour examiner les effets d’un Cas de Force Majeure


25.6.1 Si la survenance d’un Cas de Force Majeure continue d’affecter la capacité d’une Partie à remplir


tout ou partie de ses obligations en vertu de la présente Convention pour une période excédant


un (1) mois, les Parties se rencontreront dans les plus brefs délais pour examiner les effets d’un


tel Cas de Force Majeure sur l’exécution ultérieure de la Convention.


25.6.2 Les Parties rechercheront toute solution permettant d'adapter le Projet initial à la nouvelle


: " " ' î particulier toute mesure permettant à l’Investisseur de poursuivre le











-48-


25.7 Désaccord





En cas de désaccord sur les mesures à prendre six (6) mois après la survenance du Cas de Force Majeure,


une procédure pourra être engagée selon l’Article 29, à la requête d'une Partie.





Article 26. CESSION


26.1 Transfert de la Convention


L'Investisseur ne pourra céder, ou transférer des droits ou obligations au titre de la présente Convention ou


en ce qui concerne la Société, la Concession Minière sans accord préalable de l'État à l'exception des


sûretés, privilèges, hypothèques accordées aux établissements financiers intervenant dans le cadre du


financement du Projet et sous réserve des Articles 26.2 et 26.3 ci-dessous.


26.2 Cession à un Tiers


26.2.1 L'Investisseur (un « Cédant ») ne pourra céder ou transférer tout ou une partie de ses droits et


obligations au titre de la présente Convention (la « Cession Proposée ») à un Tiers cessionnaire


(le « Cessionnaire Envisagé ») qu'avec le consentement écrit préalable de l'État après avoir fait


l’objet d'un avis favorable de la Commission Nationale des Mines, à la condition que les


conditions prévues à l'Article 26.2.2 soient respectées.


26.2.2 Les conditions suivantes s'appliquent à toute Cession Proposée faite à un Cessionnaire


Envisagé:


(a) tous les droits et taxes dus par le Cédant à l’État à la date de réalisation de la Cession Proposée


ou du transfert aient été payés;


(b) la Cession Proposée, le Cédant et le Cessionnaire Envisagé respectent le Droit Guinéen et la


présente Convention;


(c) la Cession Proposée comprend la cession et le transfert de tous (et pas seulement une partie) les


droits et obligations de l’Investisseur en vertu de la présente Convention;


(d) lorsque le Cédant est la Société, la Cession Proposée devra être accompagnée du transfert ou


de la cession de la Concession Minière;


(e) lorsque le Cédant est la Société, le Cessionnaire Envisagé doit être une société de droit guinéen;


(f) le Cessionnaire Envisagé dispose des capacités techniques et des ressources financières pour


exécuter les termes de la présente Convention;


(g) le Cessionnaire Envisagé devra conclure un ou plusieurs actes de substitution (dans une forme


acceptable pour le Ministre) en vertu duquel il acceptera d'être lié par et de se conformer aux


droits et obligations au titre de la présente Convention et de la Concession Minière, et une copie


de cet acte sera remise au Ministre; et


(h) le Cessionnaire Envisagé devra faire en sorte de fournir une garantie de bonne exécution de ses


obligations contractuelles émise par sa société mère ou par un tiers satisfaisant pour le Ministre.


26.3 Cession aux Affiliés


26.3.1 Sous réserve de l’Article 26.4, l'Investisseur pourra céder, transférer ou sous-traiter les droits qui


lui sont accordés en vertu de la présente Convention à tout Affilié (un « Cessionnaire Affilié »),


sous réserve d'en notifier au préalable le Ministre et à la condition de satisfaire aux conditions











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(a) l’Investisseur a donné les détails de l'identité du Cessionnaire Affilié, ses actionnaires et


propriétaires bénéficiaires ultimes (y compris leurs noms respectifs, adresses et informations sur


le statut sociétal) et leurs actionnariats directs et indirects dans le Cessionnaire Affilié;


(b) tous les taxes et droits dus par l’Investisseur à l’État à la date de réalisation de la cession ou du


transfert ont été payés;


(c) la Cession Proposée, l’Investisseur et le Cessionnaire Affilié respectent le Droit Guinéen;


(d) le Cessionnaire Affilié est une société constituée en République de Guinée;


(e) le Cessionnaire Affilié a signé les actes visés à l'Article 26.2.2(g);


(f) le Cessionnaire Affilié à la capacité technique et les ressources financières pour exécuter les


obligations de l’Investisseur au titre de la Convention; et


(g) le Cessionnaire Affilié est tenu de re-transférer à l'Investisseur les droits qui lui auront été cédés,


transférés ou sous-traités dès lors que le Cessionnaire Affilié cesse d'être un Affilié de la Société.


26.4 Cession des actions de la Société


26.4.1 Toute acquisition directe ou indirecte, partielle ou cumulée, égale ou supérieure à cinq pour cent


(5 %) du capital de la Société doit être soumise à la validation du Ministre.


26.4.2 Toute cession directe ou indirecte des actions de la Société ou d’un Cessionnaire Affilié


entraînant un changement de contrôle direct ou indirect de cette société devra faire l'objet d'un


accord préalable de l’État.


26.4.3 Toute cession à un Tiers des actions de la Société ou d'un Cessionnaire Affilié n’entrainant pas


de changement de contrôle direct ou indirect de cette société devra faire l'objet d'une validation


de l'État.


26.4.4 Pour les fins de cet Article 26.4 la validation désigne la non-opposition par écrit de la part du


Ministre pendant une période de trente (30) Jours à compter de la réception de la notification d'un


projet de changement d’actionnariat.


26.4.5 Par dérogation à l’Article 26.4.2 de la Convention, le Ministre approuve, par les présentes, tout


changement de contrôle de la Société lié :


(a) une opération boursière pouvant mener à un changement de contrôle de l'Investisseur ;


(b) une réorganisation n’affectant pas le contrôle Indirect ; ou


(c) à la réalisation de l'une quelconque des sûretés consenties aux Bailleurs de Fonds pour le


financement du Projet.


26.5 La cession non-conforme est nulle et sans effet





Toute cession, ou autre transfert par l’Investisseur d’une partie ou de la totalité de ses droits, intérêts et


obligations de la présente Convention ou tout transfert d’un intérêt,dans le capital de la Société qui n'est


pas conforme aux modalités de l’Article 26, est nulle et sans effet\A























-50-


Article 27. RESILIATION





27.1 Limitation des Cas de Résiliation


La Convention ne pourra être résiliée, à l'initiative de la Partie affectée, qu'en cas survenance de l'un


quelconque des évènements énumérés limitativement dans cet Article 27 ou en cas de consentement


mutuel des Parties (un « Cas de Résiliation »).


27.2 Cas de Résiliation par l'État


La Convention ne pourra être résiliée, à l'initiative de l’État, qu'en cas survenance de l'un quelconque des


Cas de Résiliation suivants :


27.2.1 Le retrait de la Concession Minière conformément à l'article 88 du Code Minier ;


27.2.2 la survenance d'un cas de Force Majeure non remédié conformément aux dispositions de l'Article


25 (Force Majeure) ci-dessus ;


27.2.3 sous réserve des Articles 10.1.5 et 10.1.6 ci-dessus, si la Date de Première Production


Commerciale d'Alumine ne survient pas au plus tard le 31 décembre 2022.


27.3 Cas de Résiliation par la Société


La Convention ne pourra être résiliée, à l'initiative de la Société, qu'en cas de survenance de l'un des


quelconques Cas de Résiliation suivants:


27.3.1 la survenance d'un cas de Force Majeure non remédié conformément aux dispositions de l'Article


25 (Force Majeure) ci-dessus ;


27.3.2 le retrait, abrogation ou annulation de la Concession Minière ou de toutes autres autorisations


gouvernementales en violation des dispositions du Droit Guinéen ou de la Convention par l'État ;


27.3.3 si la Société n'a pas, ou perd, l'accès -aux Infrastructures Communes conformément à l’Article


23.1 ou le titre de propriété sur le Terrain de Raffinerie ou son droit d’usage et d'occupation


exclusif sur le Terrain Portuaire conformément aux Articles 23.5 et 23.6 dans les conditions ne lui


permettant pas, ou plus, de démarrer ou poursuivre les Activités du Projet dans les conditions


prévues à la Convention;


27.3.4 la prise de toute mesure d'expropriation, de confiscation et de nationalisation.


27.4 Préavis


27.4.1 La résiliation de la Convention ne pourra intervenir qu'après une mise en demeure adressée par


la Partie n'étant pas à l'origine de la survenance du Cas de Résiliation (la «Partie Innocente») à


l'autre Partie (la « Partie Défaillante »).


27.4.2 En cas de survenance de l'un quelconque des Cas de Résiliation, la Partie Défaillante disposera


d'un délai de quatre-vingt-dix Jours (90) Jours à compter de la date de réception de la mise en


demeure visée à l'Article 27.4.1 ci-dessus de remédier au Cas de Résiliation, à défaut de quoi la


Partie Innocente pourra adresser une notification de résiliation de la Convention à la Partie


Défaillante et la Convention sera résiliée de plein droit et sans formalité à l'issue d'une période de


quatre-vingt-dix Jours (90) Jours notification de résiliation de la Convention.


27.5 Conséquences de la résiliation de la Convention


27.5.1 La résiliation de la Convention n'affectera en aucun cas les obligations des Parties nées


antérieurement à la date de résiliation au titre de la Convention ou de la Concession Minière.v\ V


27.5.2 En cas de résiliation anticipée de la Convention conformément aux dispositions de cet Article 27,


la Société devra remettre à l'État toute recherche géologique effectuée par elle et restituera


également tout document de recherche ou prospection, études de faisabilité et autre données qui


lui auraient été remis par l'État.





27.5.3 Sort des Infrastructures du Projet


(a) Sous réserve des droits des Bailleurs de Fonds au titre de tout document de financement, et de


tout accord direct (ou lettre de confort) à signer entre l'État et les Bailleurs de Fonds:





(i) en cas de résiliation de la Convention conformément aux stipulations de l'Article 27.2.1 et


27.2.3, l’État aura l'option de racheter toutes les Infrastructures du Projet (à l'exclusion de


la Raffinerie) à leur valeur de marché, et le prix applicable aux Infrastructures du Projet


acquis en application de cet Article 27.5.3(i) sera déterminé par un cabinet international


d'évaluation qualifié par les Parties (le "Cabinet D'évaluation des Infrastructures")


conformément aux principes reconnus internationalement pour les méthodes


d'évaluation; et


(ii) en cas de résiliation de la Convention conformément aux stipulations de l'Article 27.3.2,


27.3.3 ou 27.3.4, l’État aura l'obligation de racheter, à la demande de la Société, toutes


les Infrastructures du Projet (à l’exclusion de la Raffinerie) à leur valeur de marché et le


prix applicable aux Infrastructures du Projet acquis en application de cet Article 27.5.3


sera déterminé par le Cabinet D'évaluation des Infrastructures, conformément aux


principes reconnus internationalement pour les méthodes d'évaluation.


(b) En cas de désaccord entre les Parties pendant un délai de soixante (60) Jours sur la désignation


du Cabinet d’Évaluation des Infrastructures, la Partie la plus diligente pourra saisir une Expert


Indépendant dont la décision liera les Parties, et sera insusceptible de tout recours.


(c) La valeur de marché des éléments d'actifs et équipement du Projet déterminée par le Cabinet


d’Évaluation des Infrastructures choisi par les Parties ou désigné par l'Expert au titre de cet


Article liera les Parties, et sera insusceptible de tout recours.


(d) Les Parties reconnaissent et acceptent que l'exploitation de la Raffinerie puisse continuer,





indépendamment de l'Opération Minière, après la résiliation de la Convention sans autres


formalités que celles applicables à la date d'envoi de la notification de résiliation conformément à


l’Article 27.4.2.





(e) L'État s'engage à émettre, si requis par le Droit Guinéen en vigueur après la date d’envoi de la


notification de résiliation conformément à l'Article 27.4.2, tous autorisations, permis et


consentements requis la poursuite des Activités du Projet en lien direct avec la Raffinerie en


conformité avec le Droit Guinéen à des coûts et conditions raisonnables.





(f) Les Parties s'engagent également à ce que tous les Accords d'infrastructures nécessaires à la


poursuite de l'exploitation de la Raffinerie soient amendés, au besoin, en des termes satisfaisants


pour toutes les parties concernées afin de permettre la poursuite de l'exploitation de la Raffinerie.





Article 28. L’INDEMNISATION





28.1.1 Sauf en cas d’indication expresse contraire dans la présente Convention, toute Partie qui


causerait un préjudice à une autre Partie (la « Partie Fautive ») dans le cadre de la présente


Convention (en ce compris, notamment, la violation de toute obligation de la Partie Fautive


découlant de la Convention), sera tenue d'indemniser l'autre Partie (la « Partie Non-Fautive »)


de l'intégralité du préjudice et dommage subis du fait de la Partie Fautive (le « Dommage »),


même si le Dommage subi ne résulte pas d’un Cas de Résiliation, conformément à l'Article 27


(l'«lndemnisation>>). v ^


>7





-52-


28.1.2 Le Dommage recouvre tout préjudice direct ou indirect, matériel ou immatériel, subi par la Partie


Non-Fautive, comprenant la valeur de remplacement de toute ou partie des Infrastructures du


Projet, tous les coûts, pertes de revenus et de profit actuels et futurs, tous coûts, dépenses,


intérêts et honoraires raisonnables d'avocats, de conseillers juridiques et d'experts et aux


débours encourus par la Partie Non-Fautive.


28.1.3 Sauf indication contraire, le montant de l'Indemnisation sera payé en Dollar américain (ou toute





autre devise étrangère acceptable pour la Partie Non-Fautive) et si l'État est la Partie Fautive, le


montant de l'Indemnisation doit être payé sur un compte étranger de la Société.





Article 29. REGLEMENT DES DIFFÉRENDS


29.1 Règlement amiable


29.1.1 Concernant tout litige, différend, plainte ou conflit entre les Parties, né de la présente Convention,


de tout Titre Minier ou en relation avec ceux-ci relatifs à leur existence, validité, interprétation,


exécution, mise en application, leur caractère raisonnable, leur inapplicabilité, leur violation ou


leur résiliation ou encore les conséquences de leur nullité ou de tout litige relatif à toute obligation


non contractuelle y afférent (ci-après un « Différend »), les Parties au Différend conviennent de


tenter en premier lieu de résoudre ce Différend à l'amiable.


29.1.2 En cas de Différend, les Parties au Différend doivent, dans les dix (10) Jours suivant la réception


d'une notification écrite d'une Partie à l'autre Partie (une « Notification de Différend ») tenir une


réunion (une « Réunion de Différend ») afin de résoudre le Différend. Chaque Partie au


Différend devra faire tout ce qui est raisonnablement possible pour envoyer un représentant qui a


le pouvoir de régler le Différend afin qu'il assiste à la Réunion de Différend.


29.1.3 Si le Différend n'est pas réglé dans les trente (30) Jours après réception de la Notification de


Différend, qu'une Réunion de Différend ait eu lieu ou non, les dispositions des Articles 29.2 ou


29.3 s'appliqueront, le cas échéant.


29.2 Recours à un Expert Indépendant


29.2.1 Quand spécifié ou requis par cette Convention ou si les Parties au Différend en conviennent par


écrit, un Différend sera réglé par un Expert Indépendant conformément à cet Article 29.2. Toute


Personne proposée ou nommée en tant qu’expert en vertu de cet Article 29.2 sera indépendante


des Parties au Différend et aura l’expertise pertinente au Différend ou à la matière concernée (un


« Expert Indépendant »). Dans tous les autres cas, le Différend sera réglé conformément à


l'Article 29.3.


29.2.2 Chaque Partie au Différend peut notifier à l'autre Partie au Différend par écrit qu'elle souhaite


soumettre le Différend qui n'est pas spécifié ou requis par la présente Convention d’être réglé par


un Expert Indépendant et, après une telle notification et dans les quinze (15) Jours suivant la


réception d’une telle notification, les Parties au Différend doivent s'efforcer de s'entendre sur le


fait de soumettre le Différend à un Expert Indépendant en vertu du présent Article 29.2. Si, durant


cette période (de quinze (15) Jours), les Parties au Différend ne s'entendent pas sur le fait de


confier le règlement du Différend à un Expert Indépendant, chaque Partie au Différend peut


soumettre le Différend à l'arbitrage conformément à l'Article 29.3.


29.2.3 Les Parties au Différend doivent s'entendre sur la nomination de l'Expert Indépendant et se


mettre d'accord avec l'Expert Indépendant sur les termes de sa mission. Si les Parties au


Différend n'arrivent pas à s'entendre sur l'identité de l'Expert Indépendant, ou si la personne


proposée est incapable ou ne souhaite pas agir, alors, à l'expiration d'un délai de quinze (15)


Jours à compter de la date de réception de la demande de toute Partie au Différend pour la


nomination dudit Expert Indépendant, chaque Partie au Différend aura le droit de demander qu'un


Expert Indépendant soit nommé par le Centre International d'Expertise conformément aux


 dispositions relatives à la nomination d'experts prévues par le Règlement d'Expertise de la


Chambre de Commerce Internationale.





29.2.4 Si l'Expert Indépendant n'était pas en mesure ou refusait de continuer à agir comme Expert


Indépendant, les Parties au Différend nommeront un remplaçant conformément aux procédures


29.2.5 prévues aux Articles 29.2.2 et 29.2.3.


L'Expert Indépendant sera nommé sur la base suivante:


(a) l'Expert Indépendant doit agir comme un expert et non comme un arbitre;





(b) la décision de l'Expert Indépendant (en l'absence d'erreur manifeste) à force obligatoire, est


définitive et exécutoire pour les Parties au Différend, sauf recours à l’arbitrage tel que prévu à


(c) l’Article 29.3;





l'Expert Indépendant doit décider de la procédure à suivre pour la résolution du Différend ou de la


question soulevée et sera prié de remettre sa décision motivée par écrit, dans les trente (30)


(d) Jours après sa nomination, ou dès que possible par la suite;


les Parties au Différend devront se conformer et mettre en œuvre la décision de l'Expert


Indépendant sans délai et au plus tard dans les quinze (15) Jours après qu'elle ait été rendue par





(e) l'Expert Indépendant; et


Sauf accord contraire entre les Parties au Différend, l'Expert Indépendant seul doit décider si les


honoraires de l'Expert Indépendant seront supportés par la Partie perdante.


29.2.6 Toute audience ou conférence tenue par un Expert Indépendant aura lieu à Conakry et se


déroulera en français (à moins que les Parties n’en conviennent autrement et pourvu qu’une


traduction simultanée soit disponible, et une telle traduction étant aux frais de la Société).


L'Investisseur peut demander qu'une telle audience ou conférence ait lieu hors de Guinée, à


condition que l’État y consente, et que la Société prenne en charge toute dépense additionnelle


encourue par les Parties au Différend et par l'Expert Indépendant liée au déplacement.


29.3 Arbitrage


29.3.1 À défaut d'un règlement amiable dans les conditions prévues à l'Article 29.1 ci-dessus, chaque





Partie peut soumettre le Différend à l'arbitrage conformément à cet Article 29.3.


29.3.2 Les Parties conviennent de saisir le Centre International pour le Règlement des Différends relatifs





aux Investissements (le « CIRDI ») pour règlement par voie d’arbitrage, conformément à la


Convention pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements entre états et


29.3.3 ressortissants d'autres états (la « Convention CIRDI *•).


Les Parties conviennent que pour les besoins de l'article 25 de la Convention CIRDI, la


transaction réalisée au moyen de la Convention est un investissement et tout Différend tel que


mentionné ci-dessus est un différend survenant directement à l’occasion d’un investissement


contrôlé par des ressortissants d’autres états contractant à la Convention CIRDI et doit être


considéré comme un investissement réalisé par un ressortissant de ces états pour les besoins de


l'application de la Convention CIRDI.





29.3.4 Les Parties renoncent à tous les recours contre toute sentence rendue en application des


stipulations précédentes devant toutes juridictions étatiques auxquelles elles peuvent


valablement renoncer.





29.3.5 Si, pour une raison quelconque, le Différend ne relève pas de la compétence de la juridiction v


CIRDI, sera tranché définitivement suivant le Règlement d'arbitrage de la Chambre de V -y


Commerce Internationale (CCI) par trois (3) arbitres nommés conformément à ce Règlement.


 Dans ce cas, le siège de l'arbitrage sera à Paris, France et l'arbitrage est conduit en langue


française.





29.3.6 Les Parties ne sont pas déchargées de leurs obligations découlant de la Convention pendant le


déroulement de l’arbitrage. Toutefois, l’introduction de la procédure d’arbitrage suspend


l’exécution de la mesure- contestée pendant le déroulement de l’arbitrage.


29.3.7 Les Parties conviennent que tout Différend ayant un lien avec un autre différend découlant de


l'une quelconque des Accords d'infrastructure ou en relation avec l'une quelconque des Accords


d'infrastructure peut faire l'objet d'une jonction des deux procédures.


29.3.8 Les Parties reconnaissent que la sentence rendue suite à un arbitrage en vertu de la Convention


est exécutoire et définitive.


29.3.9 L’État reconnait qu'au sens de la Convention CIRDI l’objet de la présente Convention porte sur un


«investissement» et que l’Investisseur est un « investisseur étranger ».


Article 30. AUTONOMIE


30.1.1 Les stipulations des Articles 11, 14, 23, 24, 27.5, 29, 31 et 32 survivront à la résiliation de la


présente Convention.


30.1.2 Les stipulations des Articles 11, 14, 23,24, 27.5, 29 ,31 et 32 sont valables et ont force exécutoire


nonobstant l'illégalité, la nullité ou l'inapplicabilité de toute autre disposition de la présente


Convention.


30.1.3 Lorsqu'un Différend survient, tous les termes de la présente Convention autres que ceux faisant


l'objet du Différend continuent à s'appliquer en attendant la sentence arbitrale finale.


Article 31. DROIT APPLICABLE


31.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 30.2 ci-dessous, la présente Convention est régie par le


Droit Guinéen.


31.2 Lorsque des dispositions de la présente Convention modifient, excluent ou contredisent le Droit


Applicable, les dispositions de la présente Convention prévaudront. Il est expressément reconnu


et accepté par l’État que la présente Convention comporte des dérogations au Droit Guinéen et


que ces dérogations auront force de loi entre les Parties et prévaudront sur le Droit Guinéen.


31.3 En cas de conflit entre les Parties concernant l’interprétation de la présente Convention ou du


Droit Guinéen, l’Article 29 (Règlement des Différends) s’appliquera.


Article 32. RENONCIATION A L'IMMUNITÉ


Dans la limite de ce qui est prévu par le Droit Guinéen, les Parties, de manière irrévocable et


inconditionnelle renoncent expressément par les présentes à toute immunité de juridiction et d’exécution


dont elles pourraient bénéficier pour les besoins de l’exécution de toute décision ou sentences arbitrale


rendue en relation avec la Convention.


Article 33. EXPROPRIATION


33.1.1 L’État s’engage expressément à ne pas, (i) directement ou indirectement, que ce soit en


application de tout(e) loi, code, règlement, décision ou des contrats avec des Tiers, exproprier,


nationaliser, saisir, prendre possession, confisquer, réquisitionner, affecter ou rr


propriété ou l’utilisation de tout ou d’une partie des actifs de l’Investisseur ou Sous-trait.








-55-


prendre une mesure ou série de mesures qui aurait directement ou indirectement l’un quelconque


des effets décrits en paragraphe (i) ci-dessus.


33.1.2 Aucune opération entreprise par l’Investisseur ou Sous-traitant dans la Zone du Projet ne peut


faire l'objet d’une nationalisation, d’une expropriation, d’une confiscation ou réquisition par l'État


(sauf en cas de réquisition pour des raisons de sécurité publique).


33.1.3 Aucune Personne détenant une partie ou la totalité du capital de l’Investisseur ou de Sous-traitant


ne peut être contrainte ou de toute autre manière obligée par la loi de transférer sa participation


audit capital à quiconque.


33.1.4 S'il existe des différends sur la nationalisation, l’expropriation, la confiscation ou la réquisition


entre les Parties, les dispositions de l'Article 29 trouveront à s'appliquer.


Article 34. STABILISATION


34.1.1 Pour les besoins du présent Article 34, les expressions suivantes auront le sens qui leur est


donné ci-dessous:


« Impôt Pertinent désigne tout Impôt:


(i) payable par l’Investisseur ou tout Sous-traitant direct et exclusif (y compris tout impôt


exigible ou déductible par l’Investisseur ou tout Sous-traitant direct et exclusif relatif aux


dividendes ou autres distributions aux actionnaires effectués ou à effectuer par


l'Investisseur ou tout Sous-traitant direct et exclusif), et


(ii) que l’Investisseur ou tout Sous-traitant direct et exclusif est tenu de prendre en compte, si


et dans la mesure où l’Investisseur ou tout Sous-traitant direct et exclusif n’a pas de droit


immédiat de récupération, indemnité ou de remboursement contre un tiers solvable.


<• Modification des Impôts Pertinents désigne l'introduction éventuelle après la date de la


présente Convention d'un Impôt Pertinent applicable à l’Investisseur ou tout Sous-traitant direct


et exclusif non listé à l'Annexe C ou tout changement dans l'application ou l'interprétation d’un tel


Impôt Pertinent (y compris la durée, le taux, la fréquence, la base de frais ou d'autres dispositions


applicables à cet Impôt Pertinent) survenant après la date de la présente Convention.


34.1.2 Pendant une période de vingt-cinq (25) années à compter de la Date d’Entrée en Vigueur de la


Convention, aucune Modification des Impôts Pertinents ayant un impact négatif sur l’Investisseur


ou tout Sous-traitant direct et exclusif, et notamment lui faisant supporter directement ou


indirectement des coûts supplémentaires, ne sera applicable à l'Investisseur ou tout Sous-traitant


direct et exclusif.


34.1.3 Néanmoins, si une Modification des Impôts Pertinents s’avère avoir un effet plus favorable sur


l’Investisseur ou tout Sous-traitant direct et exclusif que le régime dont il bénéficie déjà au titre de


la présente Convention, alors ces modifications s'appliqueront automatiquement et dès leur


entrée en vigueur à l’Investisseur ou tout Sous-traitant direct et exclusif. Ainsi, notamment,


l’Investisseur ou tout Sous-traitant direct et exclusif pourrait se prévaloir de toutes modifications


ayant pour effet de réduire ses charges fiscales ou douanières.


Article 35. DISPOSITIONS DIVERSES


35.1 Modifications de la Convention





35.1.1 La présente Convention ne peut être modifiée ou amendée qu'avec l'accord écrit des Parties.


35.1.2 Toute modification de la présente Convention devra faire l'objet d'un avenant signé par les


Parties et son entrée en vigueur sera soumise à la ratification de l'avenant par la Cour Suprême


et l’Assemblée Nationale de la République de Guinée et sa publication dans le Journal Officiel.


35.2 Intégralité de la Convention





35.2.1 La présente Convention constitue l’intégralité de l'accord des Parties relatif aux matières traitées


par la présente Convention.


35.2.2 La présente Convention remplace tout autre accord antérieur, en ce compris le Mémorandum,


toutes les lettres, déclarations, engagements et projets conclus préalablement à la signature des


présentes et ayant le même objet ou pourtant sur la même matière que la présente Convention.


35.2.3 En cas de conflit entres les stipulations de la Convention et les dispositions de tout autre texte de





quelque nature que ce soit en République de Guinée en vigueur à la date de la présente


Convention (à l'exception de la constitution), les stipulations de la Convention s’appliqueront.





35.3 Non renonciation


35.3.1 Le fait pour l'une des Parties d’omettre de se prévaloir, en tout ou partie, de tout droit, pouvoir ou


privilège qui lui est conféré aux termes des présentes ne pourra être considéré comme


constituant une renonciation au ou un abandon dudit droit, pouvoir ou privilège qui pourra être


exercé à n’importe quel moment.


35.3.2 Toute renonciation par l’une des Parties à tout droit, pouvoir ou privilège qui lui est conféré par les


présentes devra être, pour être valablement effectuée, notifiée par écrit.


35.4 Bonne foi





Chacune des Parties à la Convention s'engage expressément à agir de bonne foi vis-à-vis des autres


Parties dans l'exercice de ses droits et obligations en vertu de la présente Convention.


35.5 Force obligatoire





La présente Convention lie les Parties et leurs successeurs, cessionnaire, subrogés et ayant droits


autorisés.





35.6 Frais de la Convention





Chacune des Parties doit assumer ses propres frais, notamment juridiques, ou autres charges encourus


dans le cadre de la mise en application de la présente Convention.





35.7 Effets d’une disposition illégale


35.7.1 Si une stipulation de la présente Convention est déclarée nulle, illégale ou inopposable, en tout





ou en partie par tout tribunal ou organe administratif dont la compétence est reconnue et


acceptée préalablement et de manière formelle, par les Parties à la présente Convention, cette


stipulation ou, le cas échéant, partie d’une telle stipulation sera réputée ne pas faire partie de la


présente Convention. Toutes les autres stipulations de la présente Convention demeureront en


vigueur et lieront les Parties tant que leurs effets juridiques et économiques ne sont pas affectés


de manière matériellement défavorable.





35.7.2 À la suite d’une déclaration de nullité, d’illégalité ou d’inopposabilité d’une stipulation de la


Convention conformément à l'Article 35.7.1, les Parties doivent entreprendre de bonne foi des


négociations visant à modifier la présente Convention de manière à refléter les intentions


originales de chacune des Parties le plus fidèlement possible de manière valable, légale et


exécutable. En l’absence d'une entente entre les Parties dans un délai de soixante (60) Jours à #


compter de la déclaration de nullité, d’illégalité ou d’inopposabilité d’une stipulation de la


Convention (ou tout autre délai convenu entre les Parties), l’une des Parties peut déférer l'affaire


pour règlement en envoyant une Notification de Différend conformément à l’Article 29.1.2 par un


Expert Indépendant conformément à l’Article 29.2.


35.8 Retard de paiement et intérêts


Si une Partie omet de payer toute somme payable par lui en vertu de la présente Convention y compris les


remboursements de crédits de TVA dès lors que ces sommes ne sont pas disputées, elle paie


immédiatement sur la demande par la partie à laquelle le paiement devait être fait des intérêts sur le


montant en souffrance à partir de la date d'échéance jusqu'à la date du paiement effectif à un taux égal à


(a) pour les paiements en devises, deux (2) pourcent au-dessus du LIBOR au jour du paiement et (b)


pour les paiements en Francs Guinéen majoré de deux points au-dessus du taux de base applicable de la


BCRG au jour du paiement. Ces intérêts courent sur une base journalière et sont calculés


trimestriellement.


35.9 Régularisation en réponse au refus de l’autorisation ou de l’approbation


Tous les droits, plans, rapports demandant l’autorisation ou l'approbation du Ministre ou de tout autre


organe qu'il aura désigné doivent être autorisés ou approuvés s’ils respectent la présente Convention et le


Droit Guinéen. Le Ministre ou tout autre organe qu’il aura désigné doit notifier à l’Investisseur par écrit son


refus, ses raisons et les commentaires et demandes de corrections ou de rectifications de ce défaut s'il


refuse d'autoriser ou approuver de tels droits, plans et rapports. Le Ministre ou tout autre organe qu’il aura


désigné doit autoriser ou approuver les droits, plans et rapports après rectification par l’Investisseur


conformément aux commentaires et demandes faites par le Ministre dans sa notification de refus.


Le défaut de réponse du Ministre ou tout autre organe qu’il aura désigné ou autre autorité ou administration


guinéenne dans un délai de quarante-cinq (45) Jours suivant la notification sera réputé répondu


favorablement à la demande de l’Investisseur.





Article 36. LANGUE


36.1.1 La présente Convention est rédigée en français.


36.1.2 Tous les rapports, notifications, communications ou autres documents établis en application de la


Convention, doivent être rédigés en langue française.


Article 37. NOTIFICATION


37.1 Forme de notification


Sauf disposition contraire de la Convention, toute notification donnée dans le cadre de la Convention devra


se faire sous la forme écrite en langue française et être transmise à son destinataire par lettre


recommandée avec accusé de réception (ou par service de coursiers international si à l'étranger) aux


adresses ci-dessous:


37.1.1 Toutes notifications à la République de Guinée doivent être valablement faites au Ministre des


mines et de la géologie à l’adresse ci-dessous:


Ministère des Mines et de la Géologie


BP: 295 Conakry, République de Guinée


37.1.2 Toutes notifications à l’Investisseur doivent être faites à l’adresse suivante:


Société des Bauxites de Guinée


Cité Chemin de fer,





Immeuble Boké, 5ème Étage,


BP : 6236 Conakry,


République de Guinée


À l’attention de: Monsieur Alpha Diallo


37.2 Date de la notification


En l’absence de preuve de réception antérieure, tout avis ou autre communication est jugé comme


valablement transmis:


(a) en cas de livraison en personne, à la date à laquelle il est livré à l’adresse indiquée ci-dessus;


(b) en cas de livraison par lettre recommandée avec accusé de réception (sauf courrier par avion)


quatre (4) Jours après l’envoi;


(c) en cas de livraison par courrier par avion, sept (7) Jours après l’envoi;


(d) en cas de livraison par coursier international, sept (7) Jours après la remise entre les mains d'un


tel coursier.


37.3 Changement de détails de notification


Tout changement d’adresse ou de télécopie par une Partie devra être notifié à l’autre Partie dans les


conditions prévues par le présent Article 37 avec un préavis d’au moins dix (10) Jours, f


\>






























































-59-


La Convention est signée en six (6) exemplaires originaux en français:











EN FOI DE QUOI les Parties ont signé la présente Convention à la date indiquée dans la première phrase


de la présente Convention.








Pour République de Guinée




































































Pour SBG Bauxite and Alumina N.V


P/Administrateur Général/P.O














Par:


Monsieur Séjaastien MACJffï


Directeur Juridique














Pour la Société des Bauxites













Par: L_J/ J: '





Moriqfejdr^Alpba'


Administrateur Gén






































-60-


 ANNEXE A





COPIE DE LA CONCESSION MINIERE

















































































































































































































-61-


PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE REPUBLIQUE DE GUINEE


Travail - Justice - Solidarité


SECRETARIAT GENERAL DU GOUVERNEMENT





DECRET N°D2016/ '/MMG/SGG.


PORTANT OCTROI D’UNE CONCESSION MINIERE A LA


SOCIETE DES BAUXITES DE GUINEE (SBG)-SA.








LE PRESIDENT





Vu La Constitution ;


Vu La Loi L/2011/006/CNT du 09 septembre 2011, portant Code Minier de la


République de Guinée ;


Vu Le Décret D/2011/112/PRG/SGG du 11 avril portant attributions et Organisation


du Ministère des Mines et de la Géologie ;


Vu Le Décret D/2015/226/PRG/SGG du 26 Décembre 2015. portant nomination du


Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;


Vu Le Décret D/2015/127/PRG/SGG du 30 Décembre 2015, portant Structure du


Gouvernement ;


Vu Le Décret D/2016/003/PRG/SGG du 03 Janvier 2016, portant nomination des


membres du Gouvernement ;


Vu Les résultats de l'étude de faisabilité corrigée d'exploitation des gisements de Bauxite dans


les Préfectures de Kindia, Dalaba et Pita, soutenue par l'étude d'impact environnemental


et social sanctionnée par un certificat de conformité, délivré par le Ministère de


l'Environnement, des Eaux et Forêts ;


Vu La demande de Concession Minière, en date du 30 juillet 2015, confirmée par la demande en


date du 08 octobre 2015;


Sur Recommandation du Ministère des Mines et de la Géologie.


DECRETE








Article 1er: 11 est accordé à la SOCIETE DES BAUXITES DE GUINEE SA.


(SBG-SA.), dont le siège social est établi à Conakry, Cité Chemin de Fer - Immeuble


Boké, BP : 6236, République de Guinée, E-mail : adiallo ilme-aiLorcrouD.com. Tel.


(+31) 629 538 101/ (+224) 622 405 651 / (+224) 657 201 672. Une Concession minière


de prospection et d'exploitation du minerai de Bauxite, sur une superficie totale de Cinq


cent deux Kilomètres carrés (502 Km2), dans les Préfectures de Kindia, Dalaba et Pita.


Article 2:


2.1 Conformément aux dispositions visées à l’Article 39 du Code Minier de la


République de Guinée, la durée de validité de la présente Concession est fixée à Vingt


cinq (25) ans, renouvelable.


2.2 La présente Concession est inscrite dans le Registre des Titres Miniers ouvert à cet


effet à la Division Informations Géologiques et Minières (D1GM.) du Centre de


Promotion et de Développement Miniers / Ministère des Mines et de la Géologie sous le


Numéro N°A2016/ DOT- /D1GM/CPDM.





1














-62-


Article 3: Conformément au plan 1/200 000 de la feuille Kindia NC-28-XYIII), le


périmètre de la Concession ainsi accordée est défini par les coordonnées géographiques


ci-dessous :


POINTS LATITUDE NORD LONGITUDE OUEST


A 10°33’52” 12° 39'42”


B 10° 33’52” 12°30’00”


C 10° 18'35” 12°30’00"


D 10° 18’ 35” 12° 39’ 42”








Voir plan et limites de la Concession en annexe.


Article 4: Conformément aux dispositions de l'Article 75 du Code Minier, pendant la


période de validité du présent Titre. l’Etat guinéen peut entreprendre ou faire


entreprendre à l'intérieur de la Concession définie ci-dessus des opérations de


recherches et/ou d’exploitation de substances minérales autres que la Bauxite, sous


réserve que lesdites opérations ne causent pas de préjudice à la conduite normale des


activités de la SOCIETE DES BAUXITES DE GUINEE SA. (SBG-SA.),


Article 5 : Conformément aux dispositions de l’Article 108 du Code Minier, le Titulaire


de la présente Concession, la SOCIETE DES BAUXITES DE GUINEE SA.


(SBG-SA.), a l’obligation d’employer à égalité de compétences les nationaux guinéens


en priorité.


Article 6: Le Titulaire, la SOCIETE DES BAUXITES DE GUINEE SA.


(SBG-SA.), est tenu de commencer les travaux de développement dans un délai


maximum d’un an, à compter de la date d’octroi de la présente Concession,


conformément aux dispositions de l'Article 41 du code Minier.


Article 7 : Pendant toute la durée de validité du présent titre minier, la SOCIETE DES


BAUXITES DF. GUINEE SA. (SBG-SA.), et/ou ses sous traitants directs sont tenus


conformément aux dispositions de l’Article 81 du code minier de fournir des rapports


d’activités, des statistiques de production, de vente ou tout autre document exigé de


l'Administration minière.


Article 8: Au titre de la présente Concession minière, les obligations de son Titulaire,


la SOCIETE DES BAUXITES DE GUINEE SA. (SBG-SA.), relatives au respect de


la réglementation de l’hygiène et de la sécurité des travailleurs, â la préservation de


l’environnement et à la remise en état des zones affectées par les travaux sont régies


conformément aux dispositions visées aux articles 64. 104, 143 et 144 du Code Minier,


aux articles 20, 60,69 du Code de l'Environnement.


Article 9: Outre les dispositions mentionnées ci-dessus, le Titulaire, la SOCIETE


DES BAUXITES DE GUINEE SA. (SBG-SA.), est soumise au paiement :


• Des frais d’instruction des dossiers, fixés forfaitaires suivant l'Arrété Conjoint


N°A2008/37657MEF- MMG/SGG. du 10 Octobre 2008 à Trois mille (3000)


Dollars US par Concession Minière, soit au total Trois mille (3000) Dollars


US, à verser au Compte du CPDM, à la Banque Centrale de la République de


Guinée.




















-63-


• D'un droit de timbre, fixé suivant l'Arrêté Conjoint N°A2008/3765./MEF-


MMG/SGG. du 10 Octobre 2008 à Cinq mille (5000) Dollars US par Km:, soit


au total : Deux millions cinq cent dix mille (2 510 000) Dollars US dont :


- Un million sept cent cinquante sept mille (1 757 000) Dollars US. au


Compte Devise N°41 11 069 du Trésor Public à la Banque Centrale de la


République de Guinée;


- Sept cent cinquante trois mille (753 000) Dollars US, payables en Francs


Guinéens au taux du jour, au Compte G\F N°41 11 326 du Fonds


d'investissements Miniers, à la Banque Centrale de la République de


Guinée ;


• D'une redevance superficiaire annuelle Fixée suivant l’Arrêté Conjoint


NTA2008/ 3765./MEF-MMG/SGG. du 10 Octobre 2008 à Cent cinquante


Dollars US par KmJ (150 $US/KmVan). soit au total : Soixante quinze mille


(75 000) Dollars US, payables en Francs Guinées au taux du jour de la Banque


Centrale de la République de Guinée, au lieu d'implantation de la Concession


susvisée.


Cinq copies certifiées du reçu de versement de ladite redevance doivent être


déposées obligatoirement au CPDM, pour enregistrement.


• Des Frais de publication au Journal Officiel de la République, au Compte du


Service JO/Secrétariat Général du Gouvernement (SGG), à la Banque Centrale


de la République de Guinée.


Article 10: Avant l’expiration de la période pour laquelle la présente Concession a été


accordée à la SOCIETE DES BAUXITES DE GUINEE SA. (SBG-SA.), il pourrait


y être mis fin et faire l’objet de retrait par l'Etat Guinéen aux conditions suivantes :


• Le manquement par le Titulaire, la SOCIETE DES BAUXITES DE GUINEE


SA. (SBG-SA.), aux obligations lui incombant en vertu des Articles 5. 6. 7. 8 et


9 ci-dessus.


• I.es autres causes de retrait énoncées à l'article 88 du code minier pour


l'exécution desquelles une mise en demeure écrite n’aura pas produit d'effet


dans un délai de trente (30) jours.


Article H; Le Ministère des Mines et de la Géologie est chargé de l'application du


présent Décret.


Article 12: Le présent Décret qui abroge toutes dispositions contraires, prend elïet à


compter de sa date de signature et sera enregistré et publié au Journal Officiel de la


République.


22 FEV.20*


Conakrv. Le 2016














IWttftF.lK ALCHA Cl»»»


5














-64-


 ANNEXE B











INFRASTRUCTURES DE TRANSPORT











































































































































































































-65-


 ANNEXE C





IMPOTS ET DOUANE


ANNEXE FISCALE ET DOUANIERE








I. RÉGIME FISCAL








1. Principes généraux


1.1 La Société et ses sous-traitants directs sont assujettis pendant toute la durée de la Convention, pour


ce qui concerne les Opérations Minières, aux impôts, droits, taxes et redevances de nature fiscale


conformément aux dispositions du Code général des Impôts, du Code Douanier et à celles du Code


Minier en vigueur à la date de signature de la Convention. Toutefois, en raison des spécificités, du


caractère intégré et industriel du projet et des investissements qu'il requiert, les dispositions


spécifiques de la présente Convention, y compris les dispositions suivantes s’appliquent nonobstant


toutes dispositions contraires de droit commun.


1.2 Les impôts, taxes, droits, contributions, cotisations, prélèvements et redevances auxquels la Société


et ses sous-traitants directs sont assujettis sont calculés, recouvrés et exigibles dans les conditions


prévues par les textes en vigueur à la date de signature de la Convention, sous réserve des


dispositions de la Convention.


1.3 Sur sa demande, la Société pourra bénéficier de toute disposition fiscale et douanière plus


avantageuse accordée à toute entreprise ayant des activités similaires et comparables en Guinée.


2. Taxes minières


2.1 Droits fixes


Les droits fixes auxquels la Société est assujettie seront déterminés et dus conformément au Droit


Applicable à la date de signature de la présente Convention.


2.2 Redevance superficiaire


La Société est, au titre de la Concession, assujettie à la redevance superficiaire conformément à


l'article 160 du Code Minier.


2.3 Taxe sur l'extraction des substances minières


La Société est assujettie à la taxe sur l'extraction des substances minières conformément aux


dispositions de l'article 161 du Code Minier pour la part de bauxite exportée en l'état.


La part de bauxite destinée à l’alimentation de la Raffinerie ne sera pas soumise à la taxe sur


l’extraction des substances minières.


2.4 Taxe à l'exportation des substances minières






































-66-


La Société est assujettie à la taxe à l'exportation des substances minières conformément aux dispositions


de l'article 163 du Code Minier.


2.5 Taxe sur les substances de carrières


La Société est assujettie à la taxe sur les substances de carrières conformément aux dispositions de


l'article 162 du Code Minier à l'exception des substances de carrières exclusivement utilisées pour


le Projet ou dans le cadre de la convention de développement de la communauté locale.


2.6 Contribution au développement local


La Société est assujettie, au titre de la Concession minière à la Contribution au Développement


Local au taux de 0,5% de sa production annuelle de bauxite conformément aux dispositions de


l’article 130 du Code Minier. Les conditions de paiement, de répartition et d'utilisation de ladite


contribution seront définies dans le cadre de la convention de développement local.


3. Impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux


3.1 Assiette de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux


L'assiette de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux est constituée du bénéfice


imposable déterminé selon les règles de droit commun et de celles prévues à l'article 177 du Code


Minier à la date de la signature de la Convention.


3.2 Taux de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux


Aux termes de l'article 176 du Code Minier, l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux est


fixé à trente pour cent (30 %) pour la phase d'exploitation.


3.3 Exemption de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux et l'impôt minimum


forfaitaire


La Société bénéficiera d'un congé fiscal de six (6) ans à compter de la Date de Première Production


Commerciale.


3.4 Déficit d’exploitation reportable


La Société pourra reporter son déficit d'exploitation sur une durée limitée à cinq (5) ans. Nonobstant


cette disposition, les amortissements non récupérés pendant toute cette période peuvent être


constitués en amortissements réputés différés et indéfiniment reportables.


3.5 Charges déductibles


Pour la détermination du revenu imposable, la société est autorisée à déduire toutes les charges


d’exploitation nécessaires à la réalisation du projet conformément aux dispositions du Code Général


des Impôts et du Code minier.


3.6 Constitution des Amortissements Réputés Différés (ARDs)


La Société peut appliquer des amortissements réputés différés en période déficitaire (ou ARDs) à


hauteur du montant de l’Amortissement déterminé sans toutefois pouvoir être supérieurs au montant


de la perte comptable de la Période Fiscale concernée. Les ARDs déterminés au cours d’une


Période Fiscale au cours de laquelle des Pertes sont encourues peuvent être accumulés et reportés


sans limitation de durée conformément aux dispositions du code Général des Impôts.


3.7 Autres charges déductibles








3.7.1 Provisions pour Réhabilitation


Une provision pour l’obligation de réhabilitation est déterminée en vertu des principes comptables


généralement acceptés ou principes comptables spécifiques à l’industrie minière.


Le montant de cette réserve (provision) comptabilisée au cours de toute Période Fiscale est une


charge déductible des Recettes Brutes pour le calcul des Bénéfices Imposables.


Le montant de toute diminution (reprise) de cette réserve (provision) au cours de toute Période


Fiscale ne doit pas être compris dans les Bénéfices Imposables de la Société où sa reprise a eu lieu,


dans la mesure où ledit montant n'a pas été traité comme une charge déductible^ >


3.7.2 Provisions pour Reconstitution de Gisement (PRG)


Conformément aux dispositions de l'article 178-I du code minier, une provision pour reconstitution


d’un, gisement de minerai à hauteur d’un maximum de (i) dix pour cent (10%) des Bénéfices


Imposables pour la Période Fiscale, avant cette déduction, ou (ii) en cas de perte comptable, zéro


point cinq (0.5%) des Recettes Brutes des Produits Miniers de la Société est déductible des Recettes


Brutes. Dans l'hypothèse où tout ou une partie de la PRG n’est pas utilisée conformément à son objet


dans les trois (3) ans suivant le moment où elle a été constituée, le montant de provision non utilisée


sera inclus dans les Bénéfices Imposables de l'année suivante et les provisions seront diminuées du


même montant.


3.7.3 Délai d’utilisation de la provision pour reconstitution de gisement.


Le délai d’utilisation de la provision de reconstitution de gisement sera de quatre (4) ans.


3.7.4 Les intérêts d’emprunts


La Société pourra déduire les intérêts des emprunts contractés pour la réalisation du projet, à


hauteur d’un taux LIBOR libellé en dollar américain augmenté de 7%.


Les intérêts sur les prêts et avances d'actionnaires effectivement versés aux sociétés du projet sont


exonérés de retenue à la source.


4. Impôt sur le revenu des valeurs mobilières (IRVM)


4.1 Sous réserve des conventions de non double imposition, les dividendes, tantièmes, jetons de


présence et toutes autres rémunérations passibles de l'impôt sur le revenu des valeurs mobilières (à


l'exception des intérêts des prêts et avances d’actionnaires conformément à la clause 9.2.1) versées


par la Société seront imposés au taux de dix pour cent (10 %) au titre de l’IRVM.


4.2 Compte tenu de la nature spécifique du projet définie plus haut, les actionnaires de la société


bénéficient d'une exemption temporaire du paiement de l’IRVM ainsi que ‘il suit :


i- Six (6) ans à compter de la date de la première production commerciale pour la bauxite ;


ii- Huit (8) ans à compter de la date de la première production commerciale de l’alumine ;


5. Impôts, taxes et cotisations assis sur les salaires


5.1 La Société est redevable des impôts, taxes et cotisations suivants à raison des salaires versés au


personnel de la Société :


5.1.2 Versement forfaitaire au taux de six pour cent (6%), au titre des salaires versés aux employés


nationaux et étrangers conformément au Code général des Impôts ;


5.1.3 Contribution à la formation professionnelle au taux de un et demi pour cent (1,5%) pour les salaires


versés à ses employés nationaux et étrangers, en Guinée et hors Guinée. Cette contribution ne


s'applique pas si la Société dispose de son propre centre de formation permanent en Guinée qui


dispose d'un budget au moins équivalent à celui du montant de la taxe. Un centre de formation


permanent se définit comme étant un endroit où l'on retrouve des salles de classes et de formation


pour la tenue de cours par un personnel qualifié, visant la formation et le développement de


compétences et d'habiletés pour le personnel participant directement aux Opérations Minières ; et


5.1.4 La part patronale de cotisations sociales à la charge de la Société.


6. Taxe unique sur les véhicules


La Société et ses Sous-traitants sont assujettis à la taxe unique sur les véhicules y compris sur les


véhicules de tourisme au taux en vigueur, sauf en ce qui concerne les véhicules et engins de


chantier.


7. Contribution Foncière Unique et Contribution des Patentes











-68-


La Société et ses Sous-traitants directs sont exonérés de la Contribution Foncière Unique et de la


Contribution des Patentes sur l'ensemble des biens et droits immobiliers acquis dans le cadre du


Projet.


Cependant, la Société et ses Sous-traitants directs restent redevables de la retenue à la source sur


les loyers qu’ils verseront pour la location d’immeubles en Guinée.


8. Droits d’enregistrement


En phase de construction, la Société est exonérée de tout droit d’enregistrement.


En phase d’exploitation, la Société sera assujettie au paiement des droits d’enregistrement sur les


actes portant cession, transfert, amodiation, prise de participation ou fusion, création de société,


augmentation de capital par apports nouveaux, apports en capital, incorporation de bénéfice ou de


réserve ou fusion à l’exclusion de tous autres droits d’enregistrement.


9. Précisions concernant les autres impôts et taxes


9.1 Retenues à la source par la Société


Le régime fiscal visé au présent article est sans préjudice des obligations fiscales de prélèvement ou





de retenues à la source à la charge de la Société comme suit :


9.1.1 Retenue à la source sur les rémunérations versées aux employés guinéens suivant les dispositions


du Code Général des Impôts ;


9.1.2 Retenue à la source sur les sommes versées par la Société à des entreprises étrangères n’ayant


pas d’installations en Guinée, pour des prestations de services réalisées ou utilisées en Guinée au


taux de 10%.


9.1.3 Prélèvement forfaitaire sur les achats de biens et services locaux





La Société devra prélever et s’acquitter du prélèvement forfaitaire de dix pour cent (10%) du prix


d’achat sur tous les achats locaux de biens et services réalisés auprès de fournisseurs ne disposant


pas de numéro de TVA et à l’égard desquels le prélèvement forfaitaire est obligatoire.


9.1.4 Retenue de 50% de la TVA


La société devra procéder à une retenue à la source de cinquante pour cent (50%) de la TVA


facturée par assujettie pendant les opérations d’achats locaux de biens et de services.


Elle procédera à la fin de chaque mois, au reversement intégral de ces retenues sur le compte du


Receveur Spécial des Impôts.


9.1.5 Par exception aux dispositions ci-dessus, les intérêts payés par la Société relatifs aux prêts


souscrits auprès de banques ou établissements financiers ou autres entités et aux prêts et avances


consenties par les actionnaires ou autres entités affiliées pour financer les investissements liés à la


réalisation du projet sont exonérés de toute retenue à la source.


9.1.6 Sont également exonérées de la retenue à la source, les montants payés en rémunération des


prestations fournies au titre de toute convention d’assistance technique entre la Société et toute


entité affiliée dans la limite de 2% du chiffre d’affaires annuel.


10. Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)





La Société est soumise à la TVA au taux 0 à l’exportation.


A l’importation, les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers bénéficient du remboursement


de la TVA acquittée au cordon douanier dans les limites des quotas annuels fixés par le Ministre en


charge du Budget. Il en est de même pour les pièces de rechange dans le cadre de l’exécution


normale du projet.


A l’intérieur, la Société acquitte la TVA au taux de 18% sur les achats locaux de biens et services et


se fera rembourser suivant les procédures légales en vigueur.


L’Etat s’engage à procéder au remboursement du crédit de TVA dans les strictes limites des délais


légaux. \





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 REGIME DOUANIER








Principe général en matière douanière


Les dispositions douanières des articles 168, 171 -1 et II, 172, 173, 174 -1 et II, 178 - II, 179, 180,





181 -1 à IV du Code Minier, les dispositions relatives à la TVA à l'importation du Code Général des


Impôts, et l'ensemble des dispositions du Code des Douanes ou de tout autre loi en vigueur à la


date de signature de la Convention, s'appliquent à la Société et à ses Sous-traitants directs pour


les besoins des Opérations Minières sous réserve des dispositions spécifiques de la Convention et


des dispositions ci-après.





Phase de développement et de construction


2.


La Société et ses Sous-traitants directs bénéficient d’une exonération totale des droits de douane


et de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) sur l’importation


(i) des matériels de construction et d'installation,


(ii) des équipements,


(iii) des outillages, machines et pièces de rechange, et


(iv) des consommables y compris le fioul, les lubrifiants et autres importés jusqu'à la Date de


Première Production Commerciale d’Alumine,


à l’exception de la redevance des traitements de liquidations (RTL) sur les pièces de rechange.


Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA, les importations de biens qui sont exclus du droit à


déduction en application du Code Général des Impôts, quand bien même ces biens figureraient


sur la liste minière dûment agréée, à l’exception du fioul lourd et le charbon pour la production


d’énergie.


Les autres carburants, lubrifiants, autres produits pétroliers et pièces de rechanges importés, la


TVA acquittée au cordon douanier sera remboursée dans la limite des quotas annuels fixés par le


Ministre en Charge du Budget.


Les admissions temporaires des biens importés, destinés à être réexportés et visés à la première


catégorie sont autorisées après le dépôt et agrément de la liste minière conformément aux


dispositions de l’article 166 du code minier.


A la fin de la phase de construction, les dispositions de l'article 174-1 du code minier, s'applique


aux biens bénéficiant du régime d’admission temporaire pour l’importation des biens.





Phase d’exploitation


3.


3.1 Pendant la phase d’exploitation et de transformation, la Société et ses Sous-traitants directs sont


soumis aux droits de douane au taux forfaitaire unique de 6,5% pour l'importation des matériels,


outillages, équipements, engins, véhicules utilitaires, machines et pièces de rechange pour


l’extraction et le transport du minerai et 5% pour l’importation des matériels, outillages,


équipements, engins, véhicules, machines et pièces de rechange entrant dans la transformation


du minerai en Guinée. -


3.2 Pendant la même phase, la Société et ses Sous-traitants directs sont totalement exonérés de


droits de douane sur l’importation des matières premières et autres consommables (fioul, soude


caustique, chaux, lubrifiants, floculent etc.) entrant dans la transformation du minerai en Guinée à


l’exception de la Redevance des Traitemei.........~~_), de la Taxe d'Enregistrement


(TE) et des Prélèvements Communautaires














U


3.3 Pour les autres produits pétroliers, la Société et ses Sous-traitants sont soumis à la structure des


prix applicable au secteur minier étant entendu que les importations directes de carburants, de


lubrifiants et de tout combustible par la Société seront exonérées de droits de douanes.


3.4 Toute importation non visée par les dispositions ci-dessus, est soumise au régime douanier de


plein droit. La TVA acquittée lors de cette opération donne droit à remboursement par la Direction


Nationale des Impôts dans la limite des dispositions règlementaires





















































































































































-71-


 ANNEXE D





PRINCIPES COMPTABLES








I. Charges déductibles





Pour le calcul de l’impôt sur les sociétés, les charges déductibles sont celles énoncées à l'article 177 du


Code Minier, étant précisé que:


1.1 Frais généraux


Les frais généraux sont déductibles du résultat imposable et comprennent notamment (de manière non


exhaustive):


1) Les dépenses de personnel et de main d'œuvre affecté directement au Projet (notamment les


indemnités de congés payés, les charges fiscales et les cotisations d'assurance sociale);


2) Les loyers et charges locatives des locaux commerciaux et du matériel pris en location par la


Société affecté directement au Projet à concurrence de la fraction échue ou courue au titre de


l'exercice;


3) Les loyers versés au bailleur, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, pendant la durée de ce


contrat;


4) Les primes d’assurance qui couvrent les risques professionnels ou constituent une charge


d'exploitation du Projet;


5) Les frais financiers en lien direct avec le Projet;


6) Les pourboires, dons et libéralités versés à des œuvres ou organisme d'intérêts général à


caractère philanthropique, sportif, scientifique social ou familial, établis en Guinée;


7) Les sommes versées pour l'utilisation de brevets, licences, marques de fabrique, dessins, formules,


procédés de fabrication et autres droits analogues en cours de validité en lien direct avec le Projet;


8) Les frais d'étude, d'assistance financière, technique ou comptable en lien direct avec le Projet;


9) Le prix d'acquisition des matériels, outillage et mobiliers de bureau, d'une valeur unitaire


n'excédant pas 500 000 francs guinéens hors taxe;


10) Les impôts, taxes et droits à la charge de la Société et mis en recouvrement au cours de l'exercice,


à l'exception, notamment, de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux ; et








11) Les traitements fixes ou proportionnels alloués aux administrateurs de la société remplissant des


fonctions de direction, ainsi que les traitements versés au président du conseil.


1.2 Amortissement


Sont déductibles les amortissements pratiqués par la société sur le résultat imposable.


Les charges d'amortissement peuvent être reportées par la société sans limitation de durée et peuvent être


imputées sur le résultat imposable de tout exercice postérieur, au choix de la Société








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1.2.1. Amortissement linéaire


Les dotations d'amortissements seront calculées selon la méthode de l'amortissement linéaire


conformément à ce qui suit:


1 Bâtiments, constructions destinés à la production 20-25 ans





2 Biens d'équipement destinés à la production 10-12 ans


3 Équipements énergétiques 12-15 ans


Navire, locomotive et véhicules terrestres à moteur 14-16 ans





5 Générateurs électriques et équipements de fourniture de chaleur 10-12 ans


6 Câbles électriques de transmission 22-30 ans


7 Câbles électriques de distribution 12-14 ans


8 Équipements de transformations et de distributions électriques 16-18 ans





9 Câbles et équipements de télécommunications 8-10 ans


10 Bâtiments et constructions destinés à usage autre que la production 25-30 ans


Matériel de transport dédié à usage autre que la production 4-6 ans


11


1.2.2. Amortissement dégressif


L'amortissement des biens d'équipements neufs, autres que les immeubles et les véhicules, peut être


calculé selon un mode dégressif, au choix de la Société.


Le taux applicable pour le calcul de l'amortissement dégressif est obtenu en multipliant le taux


d'amortissement linéaire correspondant à la durée normale d'utilisation du bien, par un coefficient fixé à:


1.5 lorsque la durée normale d'utilisation du bien est de trois ou quatre ans;


2 lorsque cette durée est de cinq ou six ans;


2.5 lorsque la durée d'utilisation du bien est supérieure à six ans.


1.3 Frais financiers


Les frais financiers peuvent être reportés par la société sans limitation de durée et peuvent être imputés sur


le résultat imposable de tout exercice postérieur, au choix de la société.


1.4 Provisions


Les provisions constituées en vue de faire face à des pertes ou charges prévues, sont déductibles à


condition qu'elles aient été explicitement constatées dans les écritures comptables de l'exercice et figurent


sur un relevé détaillé des provisions constituées.


II. Provision pour reconstitution du gisement


Les Parties décident de se référer aux dispositions de l’article 178 du Code Minier.








0^








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