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                                             REPUBLIQUE DE GUINEE

                                   SOCIETE MINIERE DE DINGUIRAYE






















                          AVENANT N°2 A LA CONVENTION DE BASE





















                                                                                                                           JUIN 2006



AVENANT N°2 A LA CONVENTION DE BASE SIGNES LE 9 MAI 1990



ENTRE



La République de Guinée, représentée par Monsieur Madikaba Camara, Ministre d'Etat, de l'Economie et des Finances et Docteur Ousmane Sylla, Ministre des Mines et de la Géologie dûment habilités aux fins des présentes, (ci-après désignée le "Gouvernement")
                                                                                                                         d'une part



ET



Dent Gold Mining Ltd, Société créée selon les loi de Jersey, ayant son siège à 95/97 Halkett Place, St Helier, Jersey JEA 1BX, Grande Bretagne, représentée par Monsieur Jan Vestrum, son Director, dûment autorisé aux fins des présentes, (ci-après désignée "DGM")
                                                                                                                       d'autre part



Tous deux, ci-après désignés les "Parties", et chacune d'entre eux une "Partie".



Article 1 - Modifications apportées à la Convention de Base modifiée par l'Avenant n°1



Les articles suivants de la Convention de Base modifiée par l'Avenant n°1 sont modifiés et remplacés par les articles suivants :



PREAMBULE



Les deux derniers paragraphes du Préambule de la Convention de Base sont supprimés et modifiés comme suit :



"Attendu que la Convention de Base a été ratifiée par l'ordonnance n°073/PRG/SGG/90 du 30 août 1990. L'Avenant n°1 modifiant la Convention de Base a été signé le 23 Octobre 1993, et ratifié par la loi n° L/93/044/CTRN du 28 décembre 1993.



Attendu que par un contrat de cession d'actions conclu entre le Gouvernement et DGM, en date du 29 juin 2006, le Gouvernement a cédé la totalité de sa participation





dans la Société à DGM (la "transaction"). En conséquence la Société est devenue une société anonyme.



Attendu que les Parties ont par la suite convenu de modifier la Convention de Base et l'Avenant n°1 afin de prendre en compte les conséquences de la Transaction et de signer en conséquence un Avenant n°2.



Attendu que le Gouvernement déclare et affirme qu'il prendra les dispositions

nécessaires pour que l'approbation de l'Avenant n°2 intervienne dans les plus brefs délais.



Attendu que les Parties acceptent et déclarent que le présent Préambule fait partie intégrante de la Convention de Base modifiée par l'Avenant n° 1 et l'Avenant n°2."



ARTICLE II - SOCIETE D'EXPLOITATION



" La " Société Minière de Dinguiraye ", ci-après désignée " la Société " ou " SMD ",est une société anonyme régulièrement constituée et valablement régie par la Convention de Base, les Avenants n°1 et n°2, par ses Statuts et plus généralement par la législation en vigueur.



Le siège social de la SMD est établi à Conakry."



ARTICLE III - CAPITAL-REPARTITION – CESSION



"Le montant du capital-social, sa répartition et ses modalités de cession sont définis dans les statuts de la Société."



ARTICLE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE



"La Société est dirigée et administrée conformément à ses statuts étant précisé que ces derniers pourront être modifiés selon les stipulations prévues dans les statuts à cet effet."



ARTICLE VII - PRODUCTION ET COMMERCIALISATION



"La société procède à l'ouverture d'une ou plusieurs mines. La production de la Société peut être composée d'or, de diamant et de minéraux associés (argent, cuivre, Plomb).



La commercialisation de la production de la Société est assurée par la Société en Dollars américains ou toute autre monnaie convertible. Les Parties reconnaissent et conviennent que la priorité est accordée au remboursement de tout prêt contracté par la Société."



ARTICLE XVII -TAXES ET IMPOTS DIVERS



Les stipulations de l'avant dernier paragraphe de l'article 17 de la Convention de Base tel que modifié par l'Avenant n°1 s'appliquent à tous les actionnaires de la Société.






ARTICLE XIX - GARANTIES



Les trois derniers paragraphes de l'article XIX de la Convention de Base sont

supprimés et remplacés par les paragraphes suivants :



"Le Gouvernement reconnaît que la Société a rempli l'ensemble de ses obligations de recherches et d'investissements au titre de la Concession et que les garanties accordées par les actionnaires de la Société à cet effet ont pris fin à la date de signature du présent Avenant n°2".


Article 2 - Autres dispositions



Toutes les stipulations de Convention de Base et de l'Avenant n°1 non modifiées par le présent Avenant n°2 demeurent en vigueur.



Fait en (4) exemplaires, le 29 juin 2006



         La République de Guinée                                                              DGM



    Monsieur Madikaba Camara                                  Monsieur Jan Vestrum

    Ministre d'Etat, de l'Economie                                  Director                                
    et des Finances                                                         Représentant DGM





     Docteur Ousmane Sylla
      Ministre des Mines et de la Géologie