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                                            REPUBLIQUE DE GUINEE
                                              Travail-Justice-Solidarité

                                                         ---------------
                           MINISTERE DES MINES ET DE LA GEOLOGIE






                                             ACCORD TRIPARTITE


                                                     POUR LA


                                      CESSION D'UN TITRE MINIER




                                                         ENTRE


                                       LA REPUBLIQUE DE GUINEE


                       LA COMPAGNIE DES BAUXITES DE GUINEE (CBG)


                                                            ET


                                               GLOBAL ALUMINA




                                         

                                         Paris le 13 janvier 2006


                                                       ACCORD TRIPARTITE



Le présent Accord est établi et signé le 13 janvier 2006 à Paris.



ENTRE



LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DE GUINEE, (« République de Guinée »), représentée par Le Ministre des Mines et de la Géologie,



ET



La Société COMPAGNIE DES BAUXITES DE GUINEE (CBG), Société Anonyme dont le siège social est dans l’Etat du Delaware, USA, et enregistrée au Registre des Activités Economiques de la République de Guinée, représentée par son Directeur Général ainsi que par ses Actionnaires : La République de Guinée, représentée par le Ministre des Mines et de la Géologie, et HALCO Mining Inc (« Halco »), société organisée d’après les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, représenté par son Président.



ET



La Société GLOBAL ALUMINA CORPORATION (« GLOBAL ALUMINA »),

Société de droit canadien représentée par son Administrateur.



ET



La République de Guinée, les sociétés CBG et GLOBAL ALUMINA CORPORATION sont ci-après dénommés les Parties.


                                                     PREAMBULE



ATTENDU QUE la République de Guinée et Harvey Aluminium Co, of Delaware (prédécesseur de Halco) sont parties à l’Accord relatif aux Gisements de Bauxite de la région de Boké daté du 1er octobre 1963, modifié par (i) l’Accord Supplémentaire daté du 5 juin 1987, (ii) le Second Accord Supplémentaire daté du 17 novembre 1994 et (iii) l’Amendement N°1 daté du 19 avril 2001 (collectivement nommé « la Convention de Base CBG ») ;



ATTENDU QUE, selon les termes de la Convention de Base de la CBG, la CBG détient de façon exclusive les droits sur les ressources de bauxite situées dans le « Territoire Initial » tel que décrit dans la Convention de Base CBG (leTerritoire Initial CBG) ;



ATTENDU QUE, selon les termes de la Convention de Base de la CBG, la CBG détient de façon exclusive les droits sur les titres et permis d’exploitation minière des ressources de bauxite situées dans des zones extérieures au Territoire Initial CBG mais se trouvant dans un plus vaste « Périmètre d’Exploitation », présenté dans la Convention de Base CBG (« Périmètre d’Exploitation CBG ») ;



ATTENDU QUE la CBG et la République de Guinée se sont mises d’accord sur les zones contenues dans le Périmètre d’Exploitation CBG devant être incluses dans le Territoire Initial CBG et que ces zones sont définies ci-dessous et intégrées à ces Accords («Zones Additionnelles CBG»). Le Territoire Initial CBG, tel qu’élargi par les Zones Additionnelles CBG, étant parfois dénommé ci-après le « Territoire CBG » ;



ATTENDU QUE Global Alumina et la République de Guinée sont parties de la Convention de base datée du 15 octobre 2004 et modifiée le 6 mai 2005 '(« Convention de Base de Global ») selon laquelle la société Global Alumina s’est engagé à à réaliser une raffinerie d’alumine (la « Raffinerie Global ») en République de Guinée ;



ATTENDU QUE, selon les termes de la Convention de base de Global, Global Alumina a demandé un droit sur certaines ressources de bauxite situées sur le Territoire Initial CBG dans la zone définie ci-dessous et intégrée à la Convention (« Zones Global») afin de les utiliser pour la Raffinerie Global ; et



ATTENDU QUE les parties souhaitent clarifier les droits respectifs liés à certaines ressources de bauxite et s’engagent à prendre les mesures nécessaires afin de mettre en vigueur ces droits ;



CECI ETANT, prenant acte des précités et des accords mutuels du présent Accord, notamment le Procès Verbal des réunions des 26 et 27 Octobre 2005 faisant partie intégrante du présent Accord, et avec l’intention de se lier contractuellement, les parties sont convenues de ce qui suit :



Article 1 : Objet de l’Accord



Le présent accord a pour objet :



(1) La définition des conditions suivant lesquelles la société CBG cède à la République de Guinée les droits miniers qu’elle détient sur une portion convenue duTerritoire Initial de la CBG.



(2) L’attribution à la CBG des titres miniers supplémentaires :




- (a) En compensation à la CBG des droits cédés;

- (b) Et en vue de satisfaire les besoins à long terme de CBG

conformément aux termes de la Convention de Base de la CBG (y

compris l'Amendement No.1)



Article 2: Droits de Bauxite Cédés



Les Parties reconnaissent par le présent Accord les droits exclusifs de CBG

sur toute la bauxite contenue dans le Territoire Initial CBG tel que défini dans

la Convention de Base de la CBG.



A la date de prise d'effet de cet Accord, la société CBG cède à la République de Guinée une portion du Territoire Initial de la CBG définie par les coordonnées géographiques ci-après ("Zone Global").



Points                                    Latitude Nord                                  Longitude Ouest



A                                            11° 10' 00"                                       14° 10' 00"

B                                            11° 10' 00"                                       13° 58' 00"

C                                            11° 02' 00"                                       13° 58' 00"

D                                             11° 00' 00"                                       13° 54' 00"

E                                             10° 55' 00"                                       13° 54' 00"

F                                             10° 55' 00"                                       14° 10' 00"


La seule raison de ce transfert est de permettre à GLOBAL ALUMINA de réaliser la raffinerie GLOBAL.



La République de Guinée et Alumina reconnaissent et confirment que la Zone définie ci-dessus, porte sur l'ensemble des gisements bauxitiques de la zone d'étude définie à l'article 3 de la Convention de Base de Global et couvre une superficie totale de 690,2 km².



Toutefois, la ligne du Chemin de Fer de l'ANAIM, ses ouvrages de franchissement et son emprise sur la bande de cinquante 50 mètres de part et d'autre de l'axe central et sur toute la longueur qui traverse la Zone Global, sont exclus de la Zone Global.



En contrepartie de cette cession et en application des dispositions de l'Amendement N° 1, à la Convention de Base de la CBG, la République de Guinée octroie par la présente à la société CBG un permis d'exploitation supplémentaire pour toutes les bauxites dans la région Cogon Tominé.











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Les données des zones additionnelles de la CBG sont définies ci-après:



Points                                    Latitude Nord                                Longitude Ouest



A                                            11° 40' 00"                                     13° 40' 00"

B                                            11° 40' 00"                                     13° 27' 20"

C                                            11° 30' 00"                                     13° 20' 00"

D                                            11° 30' 00"                                     13° 17' 00"

E                                            11° 20' 00"                                      13° 17' 00"

F                                            11° 20' 00"                                      13° 36' 00"

G                                            11° 10' 00"                                      13° 36' 00"

H                                            11° 10' 00"                                     13° 40' 00"

I                                             11° 07' 00"                                      13° 40' 00"

J                                            11° 07' 00"                                      13° 45' 00"

K                                           11° 10' 00"                                       13° 45' 00"

L                                            11° 30' 00"                                      13° 00' 00"

M                                          11° 30' 00"                                       13° 40' 00"



NB: 1) La limite D-E suit la limite naturelle du fleuve Tominé sur la rive gauche.
       2) La limite K-l suit la limite naturelle du fleuve Cogon sur la rive droite.



Le périmètre ainsi défini couvre une superficie de 2 360 km²



Article 3: Droits et Obligations des parties


  (1) Sous réserve des termes de cet Accord, la Zone Global définie ci-dessous cédée à la République de Guinée relève désormais de son domaine et ce, pour toutes fins utiles.


     (2) Par cet accord, la société CBG exercera sur les zones additionnelles CBG les mêmes droits exclusifs que ceux exercés sur le Territoire initial                                conformément à la Convention de Base de la CBG.



Elle aura le droit de demander par écrit au Ministre des Mines et de la Géologie, le retrait de l'attribution et le retour de la Zone Global à la gestion de la CBG, si Global Alumina ne réalise pas la raffinerie Global dans le délai de 6 ans à compter de la date de prise d'effet de cet Accord.


  (3) La république de Guinée s'engage à attribuer à Global Alumina des droits miniers dans la Zone Global définie ci-dessus;


  (4) La société Global Alumina s'engage à accepter le périmètre minier ainsi                        défini dans la Zone Global.






  (5) A compter de la date de prise d’effet de cet Accord, (i) chacune des parties confirme son accord sur les dispositions des présentes, (ii) ni Global                              Alumina, ni CBG ne fera de réclamation l’une envers l’autre, (iii) Aucune des                 parties n’a de réclamation à formuler à l’égard d’une quelconque des autres                   parties par rapport aux dispositions de cet Accord.



Article 4 : Résiliation



Les droits miniers accordés à Global Alumina dans la Zone Global reviendront à l’Etat dans chacun des cas suivants :



- La non réalisation de la raffinerie Global dans un délai de six (6) ans à compter de la date de prise d’effet de cet Accord.



- La faillite, la liquidation ou la cessation d’activité de la société Global Alumina,



- La cession à un tiers des droits miniers dans la Zone Global sans (i) l’accord écrit du Gouvernement, et (ii) sans la réalisation par GLOBAL de la raffinerie GLOBAL conformément à sa convention de Base.



Article 5: Date de Prise d'effet du présent Accord



Les parties reconnaissent que cet accord ne prendra effet que lors de la publication des décrets attribuant aux sociétés CBG et à Global Alumina les droits sur les périmètres miniers décrits ci- dessus.



Article 6 : Divers



1) Infrastructures : Les Parties reconnaissent que la CBG continuera à gérer les infrastructures ferroviaires, portuaires et autres prévues par les termes de cet Accord de Concession CBG-ANAIM en date du 13 juin 1996. La CBG, la République de Guinée et Global engageront des négociations en ce qui concerne l’utilisation future de ces infrastructures.



2) Règlement des différends



Tout différend né de l’exécution du présent Accord sera résolu à l’amiable.



Si l’une des Parties estime que la procédure amiable a échoué, le différend est porté à l’arbitrage de la Chambre de Commerce International à Genève.

3) Frais



Chaque partie est responsable des frais qui pourraient être engagés du fait des négociations, de la préparation, de l’exécution, de la livraison, de la mise en œuvre et de l’application du présent Accord.



4) Notification



Tous les préavis, consentements, demandes, exigences et autres communications faites à la suite du présent Accord doivent être faits par écrit et envoyés aux destinataires par (a) lettres recommandées avec accusé de réception ; (b) par fax avec accusé de réception généré par le télécopieur de l’evoyeur prouvant que la communication a bien été envoyée au bon numéro à une date précise.



5) Préambule



Chacune des Parties à cet Accord accepte le préambule. Ce préambule est inclus par référence à la présente.









Fait à Paris, le 13 janvier 2006,

En six (6) exemplaires originaux


PAGE DE SIGNATURE DE L'ACCORD TRIPARTITE






         LA REPUBLIQUE DE GUINEE



                   Ahmed Tidjane Souaré

Par  ____________________________
        Ministre des Mines et de Géologie







        COMPAGNIE DES BAUXITES DE GUINEE
       
                      N.M  CLIFT
Par  ________________________
                Directeur Général



                          Ahmed Tidjane Souaré 
Par  _____________________________________
        Président du Conseil d'Administration de CBG 




                           Jean Philippe Puig
Par  _____________________________________
      Président Directeur Général, Halco (Mining) Inc.
     



        GLOBALE ALUMINA CORPORATION
     
                         K.L. KARJIAN
Par  _____________________________________
          Cofondateur/Administrateur