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                                                          AVENANT N°1

      A LA CONVENTION DE CONCESSION MINIERE POUR LA PRODUCTION DE

             BAUXITE ET D'ALUMINE DE DIAN-DIAN DU 21 JUILLET 2001 ENTRE LA

                    REPUBLIQUE DE GUINEE ET LA SOCIETE « ROUSSKI ALUMINI                                                                    MANAGEMENT »



La République de Guinée, ci-après dénommée « l'Etat ». représentée par M.


Abdoulaye MAGASSOUBA, Ministre des Mines et de la Géologie, dûment habilité aux fins des présentes,

                                                                                                                        d'une part, 

et




la société « United Company RUSAL - Trading House » (anciennement dénommée (« Rousski Alumini Management » ), régie par la législation de la Fédération de Russie, ci- après dénommée « l'Investisseur ». représentée par Monsieur Yakov ITSKOV, agissant en vertu de la procuration en date du 18 juillet 2017.
                                                                                                                      d'autre part,

 

L'Etat et l'Investisseur étant ci-après dénommées individuellement «la Partie» et conjointement « les Parties », après les consultations entre eux.




Considérant l'importance du Projet pour l'économie nationale de la République de Guinée, ainsi que pour l'Investisseur.




Considérant le nouveau chronogramme de réalisation du Projet faisant partie intégrante de l'Annexe 12 à la Convention de concession minière pour la production de bauxites et d'alumine de Dian-Dian signée le 21 juillet 2001 entre la République de Guinée et la société «Rousski Alumini Management» (ci-après désignée « la Convention »).




Considérant que la durée de validité restante de la Convention expirant en 2027 ne permet pas d'assurer la rentabilité du Projet pour l'Investisseur.




Tenant compte des consultations entre les Parties qui se sont mises d'accord sur ce qu'un renouvellement de la durée de validité de la Convention pour une période de 25 ans est indispensable afin que le Projet soit faisable et rentable, sur une base mutuellement bénéfique.




EN CONSEQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :




Les Parties ont négocié et signé le présent Avenant qui fait partie intégrante de la Convention.




Article 1 : Modification de l'article 31.2 de la Convention



L 'art.31.2 de la Convention est modifié et remplacé par ce qui suit :




                                                                                                                                     1
 «31.2 DUREE ET RENOUVELLEMENT                                                                       




31.2.1. La durée initiale de la présente Convention est fixée à 25 (vingt-cinq) ans renouvelables, à compter de son entrée en vigueur en 2002.




31.2.2. A l'issue de la période initiale de validité de 25 ans visée à l'art.31.2.1 ci-dessus, la Convention sera automatiquement et de plein droit renouvelée telle que modifiée par le présent Avenant pour une seconde période de 25 (vingt-cinq) ans et ce sans formalités supplémentaires à accomplir par les Parties.».



L’article 11.2 de la Convention est modifié et remplacé par ce qui suit :




«11.2. Dès la fin de la période initiale de validité visée à l'art.31.2.1 de la


Convention, l’Etat aura droit à une participation non contributive, non diluable et non cessible de dix pour cent (10%) au capital social de la Société. Les conditions d’exercice des droits y afférents feront l'objet d'un accord séparé à conclure par les Parties à l'issue de la première période de validité visée à l‘art.31.2.1 de la Convention».




Article 3: Modification de l’art.26 de la Convention




Les modifications suivantes sont apportées à l‘art.26 de la Convention :




3.1. Dès la fin de la période initiale de validité visée à l'art.31.2.1 de la Convention, la Société payera les impôts et taxes ci-après :




- L'impôt minimum forfaitaire (IMF) ;


- L'Impôt sur les sociétés (IS) au taux de 30% ;


- L'Impôt sur le revenu des Valeurs Mobilières (IRVM);


- Un droit unique d'entrée au taux de 5.6% à l'importation des biens, équipements et


installations, étant entendu que l'an.28.4.1 de la Convention continue de produire ses


pleins effets ;


- Redevances superficiaires annuelles.




3.2. Dès l'entrée en vigueur du présent Avenant la Société payera la contribution au


développement local au nouveau taux de 0.5% du chiffre d’affaires.




33. Toutes les autres dispositions de l'art.26 de la Convention qui ne sont pas explicitement modifiées par le présent Avenant continuent de produire leurs pleins effets.





Article 4 : Dispositions finales





4.1. Toutes les autres dispositions de la Convention et de ses Annexes demeurent inchangées et continuent de produire leurs pleins effets.





4.2. Tous les termes et définitions utilisés dans le présent Avenant auront la signification qui leur est attribuée par la Convention.



4.3. Le présent Avenant établi en quatre (4) exemplaires fait partie intégrante de la


convention et entrera en vigueur après l'accomplissement des conditions suivantes: a) son approbation en Conseil des Ministres de la République de Guinée ; b) son approbation interne par la société UC Rusal Plc. et c) sa ratification et promulgation conformément à la législation de la République de Guinée.




Fait à Conakrv. le 21 Juillet 2017








Pour l'Etat                                                                 Pour l'Investisseur                            

Le Ministre des Mines                                               Le Représentant

et de la Géologie 




Abdoulaye MAGASSOUBA                                      Yakov ITSKOV 








Vu et approuvé


Le Ministre du Budget





Mohamed Lamine DOUMBOUYA