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 CONVENTION








ENTRE LA REPUBLIQUE DE GUINEE


ET


« ROUSSKIALUMINI »


POUR LA REHABILITATION, L’EXTENTION


ET L’EXPLOITATION DES GISEMENTS


DE BAUXITE DE KINDIA




















NOVEMBRE 2000


CONVENTION








ENTRE


LA REPUBLIQUE DE GUINEE





ET





«ROUSSKI ALUMINS»





POUR LA REHABILITATION,


L’EXTENTION ET


L’EXPLOITATION DES


GISEMENTS DE BAUXITE DE


KINDIA








NOVEMBRE 2000


 CONVENTION








Entre la République de Guinée, ci-après dénommé "Etat" représentée


par Son Excellence Monsieur Ibrahima SOUMAH Ministre chargé des


Mines, de la Géologie et de l’Environnement, dûment mandaté








D'une part,








Et « Rousski Alumini », une société régie par la législation de la

Fédération de Russie ci-après dénommée "Investisseur" dont


l'actionnariat à la date des présentes est détaillé en "Annexe A",


représenté par Monsieur ALEXANDE BOULIGUINE en sa qualité de


Directeur Général Adjoint dûment mandaté à cet effet.





D'autre part.








Il a été préalablement exposé ce qui suit :


L’Investisseur agira conjointement et solidairement pour les besoins


de la présente Convention avec la Société visée à l’article 3.


 L' EXTENT LA REPUBLIQUE DE GUINEE E? ROUSSE! ALUMINI


CM ET L'EXPLOITATION DES GISEMENTS DE BAUXITE








Déclaration Préliminaire





Attendu que :


■ L'Etat dans son désir de favoriser l'exploitation et la valorisation des ressources minérales de bauxite et leur éventuelle transformation en République de Guinée, a décidé que de telles exploitations, valorisations, et transformations pourront être entreprises par ou avec l'aide d'investisseurs étrangers en vue d'accroître le développement économique et promouvoir, le bien-être des populations, et réduire la pauvreté.




- L'Etat, propriétaire de la Société des bauxites de Kindia (SBK), souhaite promouvoir le projet de restauration et d'extension de la capacité de production et d'exportation de la Bauxite de Kindia.




- L'Etat a, pour ce faire, décidé de concéder à l'Investisseur les droits et actifs qu'il détient dans la SBK, aux termes du décret l\l° D/92/244/SGG en date du 14/09/1992 portant création de la SBK et de l'Arrêté conjoint l\l° A/92/4967 en date du 17/1 1/1992 qui en fixe les statuts.




- L'Etat garantit à l'Investisseur pendant toute la durée de la présente convention, contre tout ce qui pourrait interférer avec sa jouissance libre, pleine et entière des droits, actifs et ce y compris toutes saisies ou éviction de quelle que nature que ce soit.




- L'Investisseur a exprimé le désir de réhabiliter, développer et exploiter, les


infrastructures de la SBK aux fins des opérations de production et de commercialisation de la bauxite.




- En vue de concrétiser leur volonté commune, l'Etat et l'Investisseur ont signé le 26 Juillet 2000 un protocole d'accord « le Protocole » en considération duquel les deux Parties sont convenues de conclure la présente Convention dont les dispositions annulent et remplacent celles dudit protocole.


 




Ceci ayant été exposé, les parties conviennent de ce qui suit :


Titre / - Dispositions Générales


Article 1 : Définitions




Dans le texte de la présente convention, les termes ci-dessous exposés doivent être entendus comme suit :




«Etat» signifie la République de Guinée représentée par le Ministre des Mines, de la Géologie et de l'Environnement.




«Investisseur» signifie la Société « Rousski Alumini » Société régie par le droit de la Fédération de Russie.




On entend par «Rousski Alumini» toute Société faisant partie de «Rousski Alumini», contrôlée ou gérée par la Société «Rousski Alumini», liée par des accords spéciaux ou par l'échange réciproque d'actions, de parts, affiliée d'une façon ou d'une autre avec une autre Société de «Rousski Alumini».




«SBK» signifie la Société des Bauxites de Kindia, Société établie et existant en conformité avec la législation de la République de Guinée.


«Infrastructure» signifie les terrains bâtiments, ouvrages, constructions, voies de communications et canalisations et autres ouvrages d'infrastructure liés directement ou indirectement avec la réalisation du projet, tels que stipulés à l'article 8 de la présente Convention.




«Projet» désigne les activités de réhabilitation, d'exploitation minière y compris la production et l'exportation de la bauxite par l'Investisseur, ainsi que la réhabilitation, l'extension, le développement du complexe minier, la commercialisation, la réalisation des infrastructures et toutes autres activités connexes à la réhabilitation du Projet.


 CONVENTION ENTRE LA REPÜ3LIQÜE DE GUINEE ET ROUSSKI ALUMINE


REHABILITATION, L'EXTENTIOH ET L'EXPLOITATION DES GISEMENTS DE BAUXITE DE KINDIA





«Territoire du projet» désigne l'ensemble constitué par le périmètre d'exploitation, les terrains occupés par les ouvrages d'infrastructures et marqués sur les cartes annexées à la présente Convention.


«Moment de réalisation de la Convention» signifie le moment du transfert définitif des ouvrages d'infrastructure à l'Investisseur pour la réalisation du projet conformément à la présente Convention.




«Sous-Traitants Directs» signifie les exploitants, soumissionnaires, entrepreneurs, fournisseurs et autres personnes, travaillant exclusivement dans le cadre du projet.


«Société» signifie la «COMPAGNIE DES BAUXITES DE KINDIA », la Société de droit guinéen à créer dans le délai stipulé par la présente Convention pour la 'réhabilitation, l'extension et le développement par l'Investisseur du complexe minier, qui existait avant sous l'appellation « SBK ».




«Impôt» signifie les impôts, taxes, redevances, droits de timbre, taxes sur brevet et taxes de licence appliqués sur le territoire de la République de Guinée.




«Autorité» signifie l'Etat incluant en particulier tout département ministériel,


administration territoriale, organisme ou personne agissant au nom de l'Etat, exerçant un pouvoir législatif, exécutif, administratif ou judiciaire ou ayant mandat d'exercer un tel pouvoir.


«Activités du projet» désigne les activités nécessaires ou utiles au Projet.


«Convention» désigne la présente Convention de base et des annexes ainsi que toute modification qui pourrait y être apportée. La convention est également parfois désignée par les expressions « cette Convention » ou « la présente Convention ».


«Date d'entrée en vigueur» désigne la date à laquelle toutes les conditions


mentionnées à l'article 25 alinéa 25.1 de la présente Convention sont remplies.


«Législation en vigueur» désigne la réglementation guinéenne (lois ou décrets, arrêtés, instructions, jurisprudence, etc....)


Convention entre REPUBLIQUE DE GUINEE ET ROÜSSKI ALUMINI


PORTANT REHABILITATION, EXTENTION  ET L'EXPLOITATION DES GISEMENTS DE BAUXITE DE KINDIA  




«Parties» désigne l'Etat Guinéen et Rousskt Alumini.


»


«Régime fiscal et douanier» désigne le régime fiscal et douanier applicable


conformément aux dispositions décrites à ('articles 20 de la présente Convention.


«Travaux d'extension» désigne tout programme de recherche de travaux concernant les installations minières et/ou les infrastructures non prévues ou réalisées lors du programme d'investissement initial.


« Annexes » désigne les dispositions de la convention qui ont pour objet de préciser ou de compléter les autres dispositions de la conventions dont elles font partie intégrante.




Article 2 : Objet de la Convention




La présente Convention a pour objet de :




• Définir les conditions juridiques, administratives, fiscales, douanières et sociales comprenant un ensemble de dérogations aux textes législatifs et réglementaires en vigueur dans le cadre desquels l'Investisseur procédera à la réhabilitation, l'extension et l'exploitation des gisements de bauxite dans la zone de Kindia sur le site de la SBK et en vue d'assurer un accroissement des capacités de production.




• Déterminer les conditions générales et économiques, selon lesquelles sera réalisé le Projet.


Il est précisé que la présente Convention ne s'applique qu'au minerai de bauxite.




Article 3 : Description du projet




3.1. Les activités entrant dans le Cadre de la présente Convention se dérouleront en phases successives.


3.1.1. La première phase consistera en la réalisation par l'Investisseur à ses


frais de la rénovation et de la réhabilitation de la production minière sur le gisement de Débélé et l'augmentation du volume de production de bauxite de 2.500.000 tonnes/an


prévu dans le Business - Plan annexé à la présente Convention.







3.1.2. La deuxième phase consistera en la réalisation de travaux de construction minière visant à mettre en exploitation le gisement de Balandougou.




3.1.3. La troisième phase consistera en la réalisation et l'appréciation des


possibilités d'exploitation d'autres gisements du groupe de Kindia afin de porter la production à 3.000.000 tonnes/an.




3.2. En vue de la réhabilitation, de l'extension et du développement du complexe minier par l'Investisseur dans le délai stipulé par la présente Convention, il sera créé une Société de droit guinéen qui réalisera l'exploitation, la possession, l'extension des ouvrages d'infrastructures existants et à créer, aux conditions stipulées à la présente Convention.




Article 4 : Coopération des Autorités Administratives




4.1. L'Etat s'engage à faciliter toutes démarches et procédures par tous moyens appropriés conformément à la législation en vigueur, qui seraient nécessaires pour la réalisation du Projet, et en particulier de tous travaux de construction, développement, exploitation, que l'investisseur pourra entreprendre dans le cadre de la présente Convention.




4.2. A cet effet, pour ses relations avec l'Investisseur, l'Etat désignera un Comité de contrôle et de suivi, en l'espèce l'ACGP, afin de lui faciliter l'ensemble des démarches Administratives visées à l'alinéa 4. 1. ci-dessus, et fera en sorte que ledit Comité lui apporte toute l'assistance nécessaire.




Titre - H Réhabilitation - Extension - Exploitation


Article 5: Droit d'exploitation


Sous réserve du respect par l'Investisseur des obligations mentionnées ci-dessous au titre de la présente Convention:


5.1. L'Investisseur, mènera toutes opérations industrielles d'exploitation et de


commercialisation dans les limites et conditions prévues par la présente Convention.







5.2. L'Investisseur s'engage à commencer la réalisation du Projet selon le calendrier figurant en annexe 1.




« 5.3. L'Etat s'engage à délimiter avant l'entrée en vigueur de la présente convention, la concession minière de la SBK conformément au Code Minier et à prendre les actes y afférents.




Article 6: Droit d'accès de l'Etat




L'Etat se réserve le droit d'accès, de visite et d'inspection de la concession dans le but d'effectuer tout contrôle ou toute autre investigation tels que prévus par le Code Minier.



En outre, l'Etat aura accès après notification préalable, au périmètre de la concession afin de réaliser tous travaux d'utilité publique ou liés au service public à condition de réaliser ces travaux de manière à ne pas entraver la bonne marche des opérations Industrielles de la Société.


Au cas où une telle entrave se produirait, les Parties se concerteront de bonne foi afin de déterminer les moyens à mettre en œuvre pour remédier à la situation.




L'Etat, ses représentants, n'ont pas le droit de communiquer à des tiers les informations recueillies au cours de ces visites et inspections, sans l'accord préalable écrit de la Société à l'exception de celles déjà publiées par la Société.




Article 7: Commercialisation


Le minerai étant destiné par l'Investisseur à l'approvisionnement de ses usines, l'Investisseur aura le droit d'exporter librement sa production à des conditions commerciales habituellement pratiquées en la matière. A cet effet, l'Investisseur se dotera de structures et moyens appropriés.


Article 8: Infrastructures


Les infrastructures de l'Etat dans la SBK sont représentées par :





8


 




- les infrastructures, installations et équipements miniers sis à Débélé ;


- les infrastructures, installations et équipements ferroviaires à Débélé, à Simbaya et au Port de Conakry ;


- les infrastructures, installations et équipements portuaires à Conakry ;


- les locaux industriels et administratifs de Débélé, SIMBAYA et au Port de


Conakry ;


- les infrastructures, installations et équipements sociaux à Débélé, Simbaya et au Port de Conakry ;


- les installations auxiliaires de transport, de télécommunication, de signalisation, de stockage, de transbordement, etc...




8.1. Ouvrages d'infrastructures


8.1.1. Installations portuaires.


Les installations du port minier sont :


- le terrain marqué sur la carte faisant objet de l'annexe 3 de la présente


Convention ;


- l'équipement de chargement et de déchargement de la bauxite ;


- les installations ferroviaires du port minier ;


- les bâtiments installations, ateliers, équipements énergétiques et autres


équipements auxiliaires situés sur le terrain susmentionné ;


- le quai N°8 du port minier ;


- les réseaux et canalisations situés sous et sur le terrain susmentionné.




L'Etat accorde à l'Investisseur l'exonération de toutes redevances pour le chargement et  le déchargement des cargaisons exportées et importées, pour le terrain sous les aires de stockage et autres installations, (les limites du terrain du port minier sont marquées à l'Annexe 3).




L'Etat garantit aux travailleurs et aux véhicules de l'Investisseur un accès libre, plein et gratuit sur le territoire du port minier, comprenant la servitude de passage et de transit de cargaisons dont seront grevés les territoires adjacents en faveur de l'Investisseur.




L'Investisseur est responsable de l'entretien et de la maintenance en état du quai au port minier (quai l\l°8).








9


Les bateaux envoyés à l'adresse de Investisseur ou d'autres participants au projet ont la priorité sur les autres bateaux pour l'accostage au quai du port minier (quai N°8).




Les conditions d'amarrage au quai en question pour déchargement ou pour attente des bateaux autres que ceux envoyés à l'adresse de l'Investisseur seront réglementées par une convention spéciale entre l'Investisseur et les administrations compétentes.




Les ouvrages et installations qui, en cas de nécessité, pourraient être érigés par l'Investisseur sur le territoire du port minier et destinés à assurer les mesures de sécurité de chargement/déchargement de bateaux, seront inconditionnellement la propriété de l'Investisseur.




Des rapports concernant l'utilisation des ouvrages ci-dessus cités feront l'objet de conventions spéciales entre l'Investisseur et les administrations compétentes. En cas de cessation éventuelle du Projet, les ouvrages et installations susvisés pourront être librement sortis par l'Investisseur. Dans le cas où la sortie des ouvrages et installations susvisés ne sera pas possible sans causer un préjudice disproportionné à ceux-ci ou aux installations portuaires, l'Investisseur sera indemnisé du coût des ouvrages et installations susvisés conformément aux modalités générales stipulées par la présente


Convention.




8.1.2. Chemin de fer




L'Etat met l'Investisseur en jouissance du chemin de fer Débélé-Port minier avec toutes les voies, tous les tronçons, passages à niveau, voies d'évitement, ponts, gares, dispositifs et systèmes de signalisation et de protection, existants, ainsi que le dépôt et les voies de raccordement.


L'Investisseur prendra des mesures raisonnables visant à exploiter le chemin de fer en toute sécurité.


L'Etat accordera à l'Investisseur les autorisations nécessaires d'installation sur le long de la plate-forme de la voie et dans les limites de la zone de protection, ainsi que sur d'autres ouvrages d'infrastructures, des appareils de signalisation, de blocage et de liaisons (hertzienne à relais et autres}.








io




Aux fins du développement de l'infrastructure du chemin de fer, ['Investisseur est en droit de créer et d'aménager des passages à niveau et des croisements avec les routes d'usage commun, ainsi que de réglementer l'exploitation desdits passages à niveau et croisement.




Aux fins du développement de l'infrastructure sociale des territoires attenant au chemin de fer, l'Etat accorde à l'Investisseur le droit de priorité et exclusif de développer et réaliser les transports de cargaisons commerciales et de voyageurs, étant donné que le transport de la bauxite garde la priorité sur les autres transports. l'Investisseur s'engage à la demande des organes habilité de l'Etat, à mettre à leur disposition pour l'utilisation aux fins de la défense et de la mobilisation le matériel roulant dont il dispose pour servir à de tels objectifs selon ses performances techniques et d'exploitation. A son tour, l'Etat accordera à l'Investisseur une compensation équitable pour l'utilisation


aux fins ci-dessus indiquées de l'infrastructure détenue par ce dernier.




L'Etat accorde l'enceinte sous la plate-forme du chemin de fer existant, ainsi qu'une zone de protection large de 20 mètres de chaque côté de la voie, sur toute l'étendue du chemin de fer. [Les //mites du terrain occupé par ia plate-forme de ia voie et par ia zone de protection sont indiquées à i'Annexe 4 à la présente Convention).



Dans le cadre de la réglementation des relations avec les collectivités locales et les administrations intervenant dans l'exploitation du chemin de fer, l'Etat prêtera l'assistance à l'Investisseur dans le règlement de toutes situations litigieuses pouvant intervenir lors de l'exploitation et le développement de l'infrastructure du chemin de fer, y compris des problèmes liés avec la zone de protection du chemin de fer.




L'Investisseur est exonéré des impôts et des redevances locaux liés à l'exploitation du chemin de fer. L'Etat réglera, de sa propre autorité, avec les collectives locales les problèmes d'indemnisation liés à l'emplacement du chemin de fer sur le territoire des collectivités locales.




Tous les régimes d'exercice de la jouissance du chemin de fer non stipulés ci-dessus, seront assujettis aux règles générales découlant du sens et des objectifs de la présente Convention.














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8.2. Gisements du groupe de Kindia.



Le groupe comprend les gisements tels que marqués sur la carte du Ministère des Mines et de la Géologie faisant l'objet de l'Annexe 2 joint à la présente Convention.




8.3. Mine de Débélé.

Elle comprend les gisements tels que présentés sur la carte du Ministère des Mines et de la Géologie faisant l'objet de l'Annexe 2 de la présente Convention, les routes, les carrières, l'atelier de concassage, la cité résidentielle, les infrastructures sociales, ainsi que les autres installations.




8.4. Cité Symbaya.


Elle comprend l'infrastructure industrielle située sur le terrain Matoto-Nord. Les objets de l'infrastructure en question sont les bâtiments et installations situés sur le terrain assigné à la SBK et faisant l'objet de l'Annexe 5 joint à la présente Convention.




8.5. Matériaux et biens d'équipement


L'Etat transfère à l'Investisseur les matériaux et biens d'équipement en stock à SBK, nécessaires à la réalisation du projet, figurant sur les registres au moment du transfert.




8.6. La bauxite produite avant ie moment de réalisation de la présente


Convention.


En ce qui concerne la bauxite produite et disponible sur les aires de stockage à la mine et au port, les parties conviennent qu'elles demeurent propriété de l'Etat. En conséquence, le produit de sa cession effectuée avant la date d'entrée en vigueur ou réalisée par l'Investisseur après l'entrée en vigueur de la présente convention revient à l'Etat dès paiement.




8.7. Infrastructure locative.


L'Investisseur s'engage à développer le fonds locatif des cités de Débélé et de Simbaya.


CONVENTION ENTRE LA REPUBLIQUE DE GUINEE ET ROUSSKI ALUMINI

 

N'ont droit à l'installation dans la cité que les travailleurs de la Société. L'Investisseur a
le droit d'établir indépendamment les montants du loyer pour la jouissance du fonds locatif pour les services publics et autres ainsi que d'accorder des facilités de paiement des services publics et du loyer.




L'Investisseur a le droit de développer la construction locative visant à pourvoir les travailleurs de logements. Le fonds locatif est considéré par l'Etat et par l'Investisseur comme une partie de la structure industrielle du Projet dont les frais d'entretien sont imputés sur les résultats de l'activité de la Société. Le régime d'utilisation du fonds locatif est réglementé par les dispositions de la présente Convention.




L'Investisseur se réserve le droit de surseoir à la réalisation d'infrastructures locatives, s'il constate l'impossibilité de déloger les locataires occupant les ouvrages en question.




Article 9: Achats; Approvisionnement Services




9.1. L'Etat accorde à l'Investisseur le droit d'importer librement sur le territoire de la République de Guinée les ressources matérielles et techniques nécessaires à la réalisation du Projet notamment :




- Les équipements, matériels, engins, appareils, véhicules y compris les voitures de tourisme, engins, utilitaires, machines, outils et groupes électrogènes, matériels flottants, tout type de mobilier pour l'équipement des logements, ainsi que les pièces de rechange et les consommables nécessaires importés par l'Investisseur et ses sous- traitants directs, destinés à être utilisés exclusivement dans le cadre de la présente Convention.




- Les produits pétroliers, les lubrifiants et la graisse nécessaires à la réalisation du Projet, à condition qu'ils soient conformes aux spécifications en vigueur. En ce qui concerne l'essence, la Société pourra l'acquérir localement selon la structure des prix applicables au secteur minier. L'autorisation d'importer ces produits ci- dessus mentionnés, pour la durée de la présente convention, est délivrée par le Ministre chargé du Commerce après avis du Ministre chargé des Mines et du Ministre chargé des Finances. Cette autorisation n'est ni cessible ni transmissible.


L'entrée des produits pétroliers suc le territoire guinéen doit se faire uniquement par voie maritime, sous réserve que l'Investisseur dispose d'installations logistiques agréées par l'Administration et conformes à la spécification des produits à stocker.


L'Investisseur doit en outre souscrire auprès d'une Compagnie d'Assurance agréée en Guinée, une assurance à responsabilité pour les dommages que les produits importés pourraient causés sur le territoire guinéen.




- Les explosifs industriels destinés aux travaux miniers après notification préalable à l'Etat des termes et du planning prévisionnel d'entrée, de la désignation et des


caractéristiques des explosifs, l'acquisition, le stockage, et l'utilisation des explosifs se feront dans le respect normes standard et des règles de sécurité généralement admises ainsi que des normes et règles spéciales en vigueur en Guinée. L'Etat s'engage à




1 accorder à l'avance les autorisations nécessaires à l'entrée des explosifs ci-dessus mentionnés en territoire Guinéen et leur transport à l'intérieur du pays.


- L'Investisseur et ses sous-traitants directs ont le droit d'importer, installer et exploiter sur le territoire de la République de Guinée les moyens de liaison par satellite et ceux d'autres types afin de s'en servir dans le cadre de la réalisation du Projet. L'Etat délivrera à l'Investisseur et à ses sous-traitants directs au Projet toutes les autorisations et permis nécessaires pour l'utilisation des types de liaison.




9.2. L'Investisseur et ses sous-traitants directs utiliseront autant qu'il est possible les services et matières de source guinéenne et des produits fabriqués en Guinée dans la mesure ou ces services et produits sont disponibles à des conditions de prix compétitifs et à des conditions de qualité, de garantie et de délai de livraison également compétitif.




Titre III - Engagements de l'Investisseur


Article 10 : Financement


Aux fins d'une bonne réalisation du projet, l'Investisseur s'engage à :


10.1. Assurer le financement du Projet sans contribution financière ni garantie directe de l'Etat


 

Le financement du projet sera opéré.sur la base du plan d'extension de l'extraction et de développement de la bauxite (Business-Plan) soumis à l'Etat, faisant l'objet de l'annexe 6.




10.2. Souscrire à l'Assurance du Projet.


10.3. Réaliser un appui technique et technologique du projet par voie de transfert de la technologie et procédés modernes.


10.4. L'Investisseur présentera à l'Etat à l'achèvement de la première étape du plan financement conçu pour 12 ans, un plan de développement ultérieur du Projet fondé sur les résultats de l'exploration géologique complémentaire des autres gisements du groupe de Kindia, sur l'opportunité économique de leur exploitation, sur la prospection du marché et de l'évolution des prix de la bauxite; ainsi que de la création et la mise en œuvre de technologies modernes dans le domaine minier au cas où les résultats seront concluants.




L'Investisseur présentera à l'Etat un Business-Plan de développement ultérieur du Projet.




Article 11: Emploi du personne!


Pour la durée de la présente Convention, l'Investisseur s'engage à :


11.1. Employer en priorité des nationaux Guinéens pour répondre à ses besoins en main d'œuvre à des conditions de rémunérations conformes aux dispositions de la loi en vigueur.


11.2. Donner la préférence aux nationaux Guinéens justifiant de la qualification et de l'expérience requises pour des emplois de catégories cadres, cadres supérieurs.




11.3. Sous réserve des dispositions de la présente Convention et de la législation applicable en Guinée, l'Investisseur ne sera soumis à aucune restriction quant aux méthodes de sélection, de recrutement, de nomination, de promotion, ou de licenciement de son personnel.


 CONVENTION ENTRE TA REPUBLIQUE DE GUINEE ET ROUSSKI ALUMINI


POUR LA REHABILITATION, L' ENTENT. ON ET L'EXPLOITATION DES GISEMENTS DE BAUXITE DE KU.DIA








11.4. Mettre en œuvre un programme de formation et de promotion pour les membres


Guinéens du personnel pour leur 'permettre d'acquérir l'expérience nécessaire pour


occuper les postes de cadre, cadre supérieur au sein de la direction.


11.5. Respecter la législation et les règlements sanitaires tels qu'ils résultent des


textes en vigueur par la prévention et l'indemnisation des accidents de travail et des


maladies professionnelles, coopérer avec les associations et syndicats.


11.6. L'Investisseur s'engage en outre à contribuer, à l'implantation d'infrastructures


médicales, scolaires et de loisirs correspondant aux besoins des travailleurs et de leurs


familles.


11.7. L'Etat régit de sa propre autorité les problèmes de licenciement du personnel de la SBK, partant, l'Investisseur fera tous ses efforts nécessaires pour que la


réorganisation des entreprises de SBK ait un impact négatif le moins lourd. La reprise des travailleurs de la SBK sera faite par l'Investisseur, partant des critères ci-dessus exposés. Par la suite, l'Etat n'imposera pas à l'Investisseur d'engagements concernant des mérites passés des travailleurs, autrement qu'avec l'accord exprès de l'Investisseur


et suivant une procédure à convenir à part.




11.8. Vu le fait de l'organisation par l'Investisseur d'une nouvelle entreprise, c'est l'Investisseur qui embauchera le personnel indépendamment, se basant uniquement sur la qualification des travailleurs et sur leurs qualités professionnelles. Il reste entendu que l'Investisseur s'engage à accorder aux travailleurs nouvellement embauchés les garanties sociales prévues par la législation du travail de la République de Guinée.




Article 12 : Protection de l'Environnement et du Patrimoine Culturel


12.1. L'Investisseur s'engage à mener ses diverses activités dans le respect de l'environnement, de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses employés et des populations.


L'Investisseur respectera la législation Guinéenne en vigueur en matière


d'environnement et se conformera également aux normes nationales et/ou pratiques internationales de l'industrie minière en matière d'opération et d'environnement, notamment en ce qui concerne la limitation des impacts négatifs.




12.2. En cas de découverte d'un site archéologique, la phase d'exploitation devra être


« précédée, en accord avec l'Etat, par des études appropriées menées par les services éléments du patrimoine culturel meubles ou immeubles au cours des activités de recherches, l'Investisseur s'engage à ne pas déplacer ces objets, et à informer sans délais les autorités administratives. L'Investisseur s'engage à participer aux frais de sauvegarde raisonnables.




Titre IV - Garanties accordées par l'Etat


Article 13: Engagements de l'Etat


Sous réserve du respect des engagements de l'Investisseur, et aux fins d'une bonne réalisation du Projet, l'Etat, de son côté, s'engage à :




13.1. Transférer à l'Investisseur le patrimoine de l'entreprise SBK, y compris le droit de possession, d'usage, de disposition du patrimoine de l'entreprise SBK, les droits d'exploiter commercialement et de mettre à profit cette exploitation, les droits exclusifs, à savoir : brevets, licences, permis, marques de commerce. L'ensemble du patrimoine de la SBK sera transféré libre, franc et quitte de tous engagements et charges en faveur de tiers, ainsi que libre de créances de la SBK sur des tiers, quelles qu'en soient les sources.




13.2. Assurer l'obtention de tous les permis concernant la réalisation, le développement et le financement du projet.




13.3. Accorder aux employés de l'Investisseur et de ses sous-traitants directs


l'assistance nécessaire en matière de visas, et le cas échéant, les permis de travail concernant le développement du Projet.




13.4. Assurer l'appui nécessaire pour l'octroi à l'Investisseur et, sur sa demande, tous les avantages accordés à d'autres sociétés étrangères à des conditions plus favorables.




13.5. Mettre à la disposition de l'Investisseur toutes informations disponibles


nécessaires au développement du projet dont il dispose.




Article 14: Stabilisation du régime fiscal et douanier


14.1. Sous réserve du respect des obligations de la Société résultant de la présente Convention, l'Etat s'engage à garantir à l'Investisseur et à la Société le respect des dispositions économiques, financières et des conditions fiscales et douanières visées à l'article 20 ci-après prévues par la présente Convention.




Les modifications pouvant être apportées à l'avenir à la législation et à la


réglementation guinéenne ne seront pas applicables à la Société sans son accord écrit préalable. Celles qui seront adoptées après la date de signature de la présente Convention dans le cadre d'une législation générale et qui seront jugées favorables à la Société, seront étendues à la Société à sa demande et selon des termes et conditions qui seront définies par l'Etat.



14.2. L'Etat garantit également à l'Investisseur et à ses sous-traitants directs qu'ils ne feront l'objet d'aucune discrimination juridique ou administrative défavorable quelle qu'en soit la nature et de quelque ordre que ce soit.




Article 15 : Garanties économiques et financières




15.1. Sous réserve des dispositions de la présente Convention et pendant toute la durée de sa validité, l'Etat, n'édictera, à l'égard de l'Investisseur ou de ses sous-traitants directs aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la législation en vigueur à la date de signature de la présente Convention, où la Convention elle même permet :


• l'emploi du personnel expatrié et sa libre circulation en Guinée ;


- le libre choix des fabricants et sous-traitants directs ;


- la libre importation des matériels, matériaux, équipements, machines, pièces de rechange, et biens consommables ;


- la libre circulation à travers la Guinée des biens matériels et visés à l'alinéa précédent, ainsi que de toutes substances et de tous produits provenant des activités de recherche, d'exploitation et de transformation ;




15.2. l'Etat s'engage à fournir dans les délais prescrits tous permis et toutes


autorisations nécessaires pour l'exercice des droits garantis à la présente Convention ;


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■ Sous réserve des dispositions de la présente Convention, l'investisseur a le droit d'exporter le produit extrait dans le cadre de la réalisation du Projet, de même que de le vendre librement, à la seule exclusion des pays qui auraient manifestés publiquement une hostilité ou une agression à l'égard de la Guinée ;




15.3. l'Etat accorde à l'Investisseur et aux autres participants au Projet l'autorisation d'importer librement tout équipement et tous articles nécessaires à la réalisation du Projet conformément aux clauses douanières de la présente Convention ;




15.4. Sous réserve des dispositions de la présente Convention et pour la durée de sa validité, l'Etat garantit à l'Investisseur et de ses sous-traitants directs: la libre conversion et le libre transfert des bénéfices nets destinés aux actionnaires non guinéens, et de toutes sommes affectées au remboursement et au service des intérêts des financements obtenus auprès des institutions et filiales non guinéennes.


la libre conversion et le libre transfert des bénéfices et des fonds produits de la liquidation des actifs afin que l'Investisseur puisse avoir la possibilité de régler ses frais de production et d'effectuer des versements en faveur des fournisseurs et des créanciers pour les marchandises et les services achetés et pour les emprunts obtenus dans le cadre de son activité, l'Investisseur peut ouvrir librement tous comptes en toutes devises en Guinée et hors de Guinée, et effectuer librement tous virements, en Guinée et hors de Guinée dans tous pays de son choix. La Banque Centrale de la République de Guinée communiquera à l'Investisseur les appellations et références des


Banques Internationales fiables avec lesquelles elle opère à l'étranger et parmi lesquelles l'Investisseur pourra choisir sur une base concurrentielle.




15.5. L'Etat garantit à la Société le droit d'ouvrir des comptes en Guinée et hors de Guinée en devises étrangères ;




15.6. L'Etat garantit à l'Investisseur et ses sous-traitants directs la libre conversion et le libre transfert à l'étranger, en conformité avec les règles bancaires, des économies faites par le personnel expatrié.


 

15.7. L'Etat garantit à l'Investisseur et ses sous-traitants directs le droit au


remboursement complet du coût total des investissements qu'ils ont réalisés, des frais d'exploitation et d'entretien, ainsi que le droit de commercialiser le produit, de prêter des services, y compris le droit d'exporter.




15.8. Lors de la réalisation du projet, l'investisseur peut créer dans le cadre du projet des entreprises auxiliaires lui prêtant des services. L'activité de ces entreprises sera régie par le régime prévu par la présente Convention, y compris en matière du remboursement des investissements, des frais d'exploitation et d'entretien, ainsi qu'en ce qui concerne le bénéfice réalisé.




Article 16 : Garanties Administratives, Foncières et Minières


Dans le cadre de leur activité liée à la présente Convention et conformément à la législation et la réglementation en vigueur, l'Investisseur et ses sous-traitants directs bénéficieront des garanties suivantes :




15.1. La mise à disposition des terrains, voies d'accès, réseaux, installations et équipements utilitaires disponibles ainsi que des autres ouvrages et installations nécessaires à l'Investisseur pour la construction et/ou pour le réaménagement des bâtiments, ouvrages et constructions utilisés au titre de la présente Convention et pour les besoins du personnel engagé par l'Investisseur.




15.2. L'exploitation libre et légale des moyens permettant d'exercer les activités liées à la présente Convention sous réserve que l'Investisseur assure, en mettant en œuvre tous moyens légaux, la sécurité des installations, de leur exploitation, des actifs et du personnel.




16.3. La mise à disposition et l'utilisation de tous les terrains nécessaires à la


réalisation du Projet dans le cadre de la présente Convention. La mise à disposition et l'utilisation des terrains en question ne rendront pas l'Investisseur redevable d'impôts ni redevances sous réserve de ce qui est convenu entre les Parties.




16.4. L'Investisseur a le droit dans le périmètre d'utiliser la terre, les pierres, le sable, le gravier, le calcaire, le gypse, les chutes d'eau, les lacs, les autres sources d'eau, les





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 LA REPUBLIQUE GUINEE ET ROUSSKI ALUMINI


UN El' L' EXPLOI1 ON DES GISEMENTS DU BAUXITE UE K 1NB 1





autres matériaux et éléments nécessaires à l'activité au titre de la présente Convention.


L'Investisseur a le droit d'ériger tous barrages et centrales électriques dans le périmètre de la concession et d'utiliser les ressources hydrauliques nécessaires au fonctionnement des centrales hydroélectriques susmentionnées. L'Investisseur peut aussi importer et installer tout équipement servant à produire l'énergie électrique ou importer des produits


pétroliers conformément à la procédure décrite à l'article 9 de la présente convention.




16.5. L'Etat garantit à l'Investisseur que toutes les autorisations prescrites par la législation guinéenne ainsi que celles prescrites par le Code foncier, de l'Environnement, du Travail, de la Sécurité Sociale, le Code minier et le Code des Activités Economiques de même que toutes leurs annexes seront obtenues dans les plus brefs délais.




Article 17: Garanties de non-expropriation


17.1. L'Etat s'engage à ne mettre en œuvre aucune mesure pouvant impliquer


l'expropriation des biens ou des actifs de l'Investisseur, ou des biens ou des actifs qu'il avaient financé entièrement ou partiellement par voie de nationalisation, expropriation, dépossession ou moyennant toute autre mesure, directe ou indirecte dont l'effet implique la nationalisation ou la dépossession.




17.2. Au cas où, nonobstant les stipulations de l'alinéa 17.1., l'Etat aurait recours à l'expropriation pour cause d'utilité publique de l'Etat, de telles mesures ne revêtiront en aucun cas le caractère discriminatoire et devront répondre à la procédure juridique commune, et l'Etat devra accorder sans délais une indemnité équitable à la partie lésée.




17.3. L'indemnisation au titre de l'alinéa 17.2. est calculée sur la base des principes équitables en tenant compte de tous les facteurs et conditions tels que les montants d'investissement, le coût de la reconstruction, les appréciations du bénéfice du jour, le calcul de futurs bénéfices, actifs et fonds de commerce. Cette indemnité calculée en US dollars sera payée immédiatement par l'Etat à l'Investisseur et comprendra les intérêts


sur les montants respectifs, à compter de la date d'expropriation et jusqu'à la date d'indemnisation.




17.4. Toute indemnisation conforme aux principes et dispositions du présent article sera appliquée dans le cas ou l'Investisseur serait lésé du fait d'une réduction




considérable de ses revenus ou du volume de ses actifs en cas d'ingérence de l'Etat dans l'activité de l'Investisseur liée 3 l'exécution de la présente Convention.




Titre - V Dispositions Financières




Article 18: Principe de répartition des revenus du Projet




L'Etat et l'Investisseur en vue d'obtenir un partage équitable entre eux des revenus du Projet sont convenus que la part des revenus à laquelle l'Etat aura droit sera constituée par la redevance et les prélèvements fiscaux ci-dessous indiqués.




Article 19: Redevances




'L'Investisseur payera à compter du premier exercice social au cours du quel interviendra le démarrage de la production commerciale une redevance calculée par tonne de bauxite exporté.




Cette redevance sera fixée comme suit :


1) A la fin de la première année: 0,6 USD pour chaque tonne exporté au cours de la première année ;


2) A la fin de la deuxième année: 0,7 USD pour chaque tonne exporté au cours de la deuxième année ;


3) A la fin de chaque année postérieure à la deuxième année: 1,0 USD pour chaque tonne exporté au cours de l'année en question.


La redevance sera payée à la fin de chaque année au Trésor Public qui en consentira la bonne quittance selon les modalités suivantes :


a) 10 jours au plus tard à compter du dernier jour de chaque année précédente, l'Investisseur remettra un relevé accompagné de tous les justificatifs utiles des quantités exportés de bauxites aux Ministères chargés des Finances et des Mines.











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b} 15 jours au plus tard à compter du dernier jour de chaque année précédente, la redevance sera liquidée et payée par application du taux visé ci-dessus.


c) 90 jours au plus tard à compter de la clôture de chaque exercice social, il sera procédé si nécessaire à une régularisation annuelle des paiements de redevances effectués pour tenir compte des quantités exactes de minerai de bauxite produites annuellement et exportées.




Article 20: Régime Fiscal et Douanier




A compter de la date d'entrée en vigueur de la présente convention et pendant sa durée de validité, l'Investisseur, ses sous-prestataires et sous-traitants directs participant à la
réalisation du projet et dans la limite de cette participation sont soumis au régime fiscal et douanier défini comme suit :


- Exonération de la patente professionnelle ;


- Exonération de la contribution foncière unique ;


- Exonération de la taxe unique sur les véhicules et engins de chantier ;


- Exonération de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux ;


- Exonération de l'impôt sur les revenus des capitaux mobiliers ;


- Exonération du versement forfaitaire sur les salaires ;


- Exonération des droits d'enregistrement et de timbre sur la constitution de la


société et les actes modifiant le capital social ;


- Exonération des droits, taxes et redevances de douane (y compris la TVA} sur l'importation des équipements, matériels, gros outillages, engins et véhicules, à l'exception des véhicules de tourisme et des denrées alimentaires.




Les pièces détachées nécessaires à ces biens d'équipements sont également


exonérées ;


- L'Investisseur et les sous-traitants directs sont redevables de la TVA en cas


d'acquisition de biens et services sur le marché intérieur.


- Admission temporaire :


Les équipements, machines, appareils, véhicules utilitaires et de transports,


engins, groupes électrogènes importés et destinés à la réhabilitation, à


l'extension et à l'exploitation des gisements sont placés sous le régime douanier




de l'admission temporaire au prorata temporis gratuit pendant la durée de la


convention. »


A l'expiration de cette période, les articles ainsi admis temporairement peuvent être exportés ou mis à la consommation.


Les personnes visées au présent article sont tenues de fournir au CPDM et au service des douanes dans le 1er trimestre de chaque année, un état relatif à ce matériel admis temporairement.


L'Investisseur et ses sous-traitants directs seront soumis aux impôts et taxes ci-après :


a) Impôts et taxes sur les salaires :


- Les travailleurs nationaux sont assujettis au paiement de l'impôt sur le revenu dans la catégorie retenue sur traitements et salaires suivant la législation en vigueur ;


- Une retenue à la source libératoire de tout autre impôt est faite sur les revenus salariaux versés par la société à son personnel expatrié qui réside pendant plus de 183 jours en Guinée au taux de 10% des salaires payés en Guinée et hors de Guinée


- La société est imposable à l'impôt proportionnel unique de 5% applicable sur le montant total des avantages en nature dont bénéficient les cadres et employés ;


- La société est redevable de la contribution à la formation professionnelle au taux de 1,50% de la masse salariale, sauf si les dépenses de formations directement supportées et comptabilisées par la société, dépassent le montant de cette contribution ou si elle créée son propre centre de formation ;


- La société acquitte la part patronale des cotisations de sécurité sociale sur les salaires bruts de ses employés nationaux suivant la législation en vigueur. Les salaires des expatriés sont exclus de l'assiette des cotisations sociales ;


b) Retenue à la source les revenus des prestations et sous-traitants non établis en





Guinée :





- Une retenue à la source libératoire de tout autre impôt sur le revenu est faite sur


les sommes versées aux prestataires et sous-traitants étrangers à raison de




toute activité déployée en Guinée pendant plus de trois mois au cours d'une


année civile. Le taux de cette-retenue est de 10% ;


d) Autres retenues à la source :


- H est fait application d'une retenue à la source de 10% sur les loyers des


immeubles pris en location par la société.


En dehors des avantages fiscaux prévus dans la présente convention, le Code Minier s'applique.





Article 21: Contribution au Dé ve/oppement L oc ai


L'Investisseur interviendra autant qu'il est possible dans le développement local en vue de contribuer à la réduction de la pauvreté des populations.




Titre l/l Dispositions diverses et finales


Article 22: Cession, Substitution Nouvelles Parties




Aucune cession partielle ou total des droits et obligations de l'Investisseur au titre de la présente Convention ne pourra intervenir sans l'accord préalable écrit de l'Etat.




En outre, il est rappelé que l'opérateur des installations du Projet pendant toute la duré de la présente Convention sera une Société de droit Guinéen.




Article 23: Différends


Tous différends relatifs à l'interprétation ou à l'exécution de la présente Convention seront réglés par les parties à l'amiable. En cas d'échec des tentatives de règlement à l'amiable les différends en question seront


réglés par voie arbitrale en conformité avec le règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale.




A l'égard de tous procès judiciaire ou d'arbitrage, de l'exécution de toute décision arbitrale ou judiciaire ou bien de toute mesure conservatoire qui seraient prises à l'égard de différentes dispositions de la présente Convention, l'Etat renonce expressément à se prévaloir de l'immunité découlant de l'immunité étatique (immunité de juridiction des autorités judiciaires et /ou arbitrales et celles d'exécution de décisions de telles


autorités}. De telles références sont également inadmissibles en cas de demande reconventionnelle ou toute autre demande en justice, sous prétexte que l'Investisseur ait été indemnisé intégralement ou partiellement, ou qu'il lui soit dû une indemnisation intégrale ou partielle, en vertu d'un contrat d'assurance, de dommages causés par les tiers, quelles que soit la nature des tiers susmentionnés, publique ou privée.




Dans le cas, où un tel litige surgit, les Parties ont convenu que :


• L'arbitrage aura lieu à Paris si les parties n'en décident pas autrement ;


■ Le litige sera examiné par trois arbitres désignés conformément aux règles


susmentionnées ;


- Au cas où les Parties n'arriveraient pas à choisir les arbitres, l'arbitrage sera réalisé par trois arbitres désignés conformément aux Règles de la CCI ;


- Les arbitres doivent être d'une nationalité autre que celle des Parties en litige ;


- L'arbitrage sera mené en langue Française ;


■ Les frais de procédure d'arbitrage seront supportés par la Partie perdante ;


- Les Parties s'engagent à exécuter la sentence des arbitres volontairement, et pour ce faire, elles renoncent à tous recours contre la dite sentence.




Article 24: Droit applicable


Le Droit applicable à la présente convention est le Droit de la République de Guinée et pour autant qu'il ne soit pas contraire aux dispositions de l'ordre publique du Droit Guinéen, les Principes de Droit International applicable en ia matière.




Article 25: Validité de la Convention





25.1. La Convention prend effet dès le moment de sa signature par les parties.




25.2. Durée de la Convention.


- La durée de la validité de la Convention est de 25 (vingt cinq) ans à compter de la prise d'effet.


- A l'expiration de sa validité, la Convention fera l'objet d'une renégociation entre les deux parties.


- Dans le cas où l'une des parties n'est pas désireuse de prolonger la validité de la Convention, celle • ci est tenue d'en aviser par écrit l'autre Partie au plus tard 1 (un) an avant l'expiration de la Convention.




25.3. Résiliation de la Convention.


La résiliation pourra intervenir pour l'une des causes suivantes :


1) Won respect des engagements et obligations des Parties au titre de la présente Convention. Dans ce cas, quarante-cinq (45) jours après une mise en demeure adressée par la Partie lésée par lettre recommandée avec accusé de réception, restée en tout ou Partie sans effet à l'expiration de ce délai, la présente Convention sera résiliable de plein droit, si bon semble à la Partie lésée, aussi par lettre recommandée avec accusé de réception ;


2) Faillite de la Société ;


3) Consentement mutuel des Parties.


En cas de résiliation pour quelque raison que ce soit, y compris des cas de force majeure, ladite résiliation ne portera pas atteinte aux droits et obligations des Parties sur la partie exécutée de la Convention.







Article 26: Force majeure



L'inexécution par l'une des Parties de l'une quelconque de ses engagements au titre de la présente Convention peut être justifiée si une telle inexécution est due à des cas de force majeure. Si l'inexécution d'un engagement liée à la force majeure est retardée, alors le délai d'exécution de cet engagement sera prorogé pour la durée respective.



Sont considérés comme force majeure tous les évènements, actions ou circonstances indépendants de la volonté des Parties, tels que guerres ou conditions similaires à la guerre, révoltes, troubles civiles, émeutes, blocus, embargos, grèves, ou autres conflits sociaux, perturbations économiques, épidémies, tremblements de terre, inondations, raz de marrée ou autres cataclysmes, explosions, incendies, coups de foudre, chutes d'aéronefs, de cosmonefs ou de météorites, acte arbitraires gouvernementaux, terrorisme, sabotage ou vols.




Au cas où l'une des Parties juge qu'elle est dans ['impossibilité de satisfaire à ses engagements à cause de la force majeure, eile doit en aviser immédiatement par écrit l'autre Partie avec indication de la raison de l'entrave. Les Parties prendront toutes les mesures nécessaires à l'exécution normale dans les plus brefs délais des engagements perturbés par la force majeure.




Article 27: Modification - Renégociation


Toute modification à la présente Convention ne sera valable que si elle a fait l'objet d'un avenant dûment signé par les Parties et approuvé par l'Etat.




Article 28 : Notifications


28.1. Toutes les communications ou notification prévues dans la présente Convention doivent être faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie confirmée par lettre recommandée avec accusé de réception.




28.2. Toutes les notifications à l'Investisseur doivent être faites à l'adresse suivante:


13/1, Nikoloyamskaya str., Moscow, 109240, Russia, Tel: (7 095) 728-49-10,


Fax: (7 095)728-49-12.


28.3. Toutes les notifications à l'Etat doivent être faites à l'adresse suivante : S.E Mr le Ministre chargé des Mines et déjà Géologie - Conakry - République de Guinée B.P 295-Fax (224) 41-49-13.





Tout changement d'adresse doit être notifié par écrit dans les meilleurs délais par la Partie concernée à l'autre Partie.




Article 29: Langue et Système de mesure


29.1. La présente Convention est rédigée en quatre exemplaires originaux en langue FRANÇAISE. Tous les rapports ou autres documents établis ou à établir en application de la présente Convention doivent être rédigés en langue FRANÇAISE.


La traduction de la présente Convention en langue RUSSE figure en annexe N° 7 aux présentes. Elle est jointe dans le but exclusif d'en faciliter l'application. En cas de contradictions entre les deux textes, la Convention en langue FRANÇAISE prévaudra.




29.2. Le Système de mesure applicable est le système métrique.


Article 30 : Intervention de la Société

Dès sa constitution et à la suite de la signature de la présente Convention par le Directeur Général Adjoint de la Société dûment habilité à ce effet, la Société


devient adhérente à la Convention et sera soumise au régime prévu par la présente Convention pour l'Investisseur.
































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Article 31: Période intérimaire


La période commençant à courir à compter de la date de signature de la présente convention et se terminant à la date du transfert définitif des infrastructures est dénommée ci-après : période transitoire.





Au cours de cette période dite transitoire, les « opérations intérimaires » seront exécutées par les parties pour la durée prévue dans le planning annexé à la présente convention.








Fait à Conakry, le 03 Novembre 2000











Pour la République de Guinée














S.E Monsieur Ibrahima SOUMAH


Ministre des Mines, de la Géologie


et de l'Environnement























Ministre de l'Economie et des Finances














Copie certifiée conforme à l'original aussitôt rendu ce jour 19 septembre 2003


par Maître Jean Alfred MATHOS Notaire à Conakry (République de Guinée)

















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