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 CONVENTION


POUR LA CONSTRUCTION ET L’EXPLOITATION


D’UNE RAFFINERIE D’ALUMINE





ENTRE





LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE





ET


WINNING CONSORTIUM ALUMINA PTE. LTD








WINNING CONSORTIUM ALUMINA GUINEA S.A


Table des matières








1 Objet de la Convention 14


2 Mise en œuvre du Projet de Raffinerie 15


3 Coopération des autorités administratives 19


4 Durée 19


5 Zone du Projet 19


6 Obligations de construction de l'Infrastructure 19


7 Activités de construction 20


8 Accès aux sites 21


9 Terrains du Projet et Acquisition de terrains 21


10 Autorisations 23


11 Droits et obligations du Propriétaire de l'Infrastructure 24


12 Usage exclusif de l'Infrastructure du Projet 27


13 Nature des services 27


14 Droits d'extension 27


15 Routes 27


16 Obligation de non-ingérence de l'État 28


17 Achats locaux 28


18 Recrutement des employés 28


19 Dispositions générales 29


20 Stabilisation du Régime fiscal et douanier 29


21 Calcul des impôts et des taxes 29


22 Dispositions diverses 29


23 Participation de l’Etat dans le capital du Propriétaire de l’Infrastructure 31


24 Garanties générales 31


25 Garantie de tenue des comptes et Transferts en devises étrangères 32


26 Garanties administratives et foncières 32


27 Garanties de protection des biens, des droits, des titres et des Intérêts 33


28 Garanties pour la protection de l'environnement et du patrimoine culturel 35


29 Assurance 35


30 Dédommagement 36


31 Événement de Force Majeure 36


32 Résiliation anticipée 38


33 Règlement des litiges l


34 Autorisation d'investissement et de transfert


35 Prééminence de la Convention


36 Comportement de bonne foi


37 Amendements


38 Propriété et cession des Actifs de l'Infrastructure du


Convention pour la construction et l’exploitation d’une raffinerie d’alumine


2


39 Renonciation partielle 44





40 Confidentialité 44


41 Langue du contrat et Système de mesure 45





42 Continuité 45





43 Notifications 45


44 Capacité de l’Investisseur 45





45 Entrée en vigueur 46





46 Exhaustivité de la Convention 46





Annexe 1 Régime fiscal et douanier de la r. erie 48


Annexe 2 : Activités locales




































































































































































Convention pour la construction et l'exploitation d’une raffinerie d’alumine 3


 CONVENTION POUR LA CONSTRUCTION ET L’EXPLOITATION


D’UNE RAFFINERIE D’ALUMINE








ENTRE


LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE, représentée par :


- Monsieur Abdoulaye MAGASSOUBA en sa qualité de Ministre des Mines et de la Géologie ; et





- Monsieur Ismaël DIOUBATE en sa qualité de Ministre du Budget


Dûment habilités à signer la présente Convention, Ci-après, « l’État» en


qualité de première partie à la Convention





/


WINNING CONSORTIUM ALUMINA PTE. LTD, société à risques limités dont le siège social est


situé à 5 SHENTON WAY 19-6 UIC BUILDING 068808, en République de SINGAPOUR,


constituée et immatriculée au registre des sociétés et entreprises commerciales de Singapour, sous le


numéro 201828706G, représentée par Monsieur Chi Wah Lau, mandaté par Monsieur Sun Xiushun,


Director, dûment habilité à signer la présente Convention (ci-après, désignée «l'Investisseur»),





en qualité de deuxième partie à la Convention


WINNING CONSORTIUM ALUMINA GUINEA S.A, société anonyme avec conseil


d’administration, dont le siège social est situé à l’immeuble Wazni, Tombo, Conakry, immatriculée au


Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Conakry, sous le numéro GN.KAL.2018.B.086 411,


représentée par Monsieur Zhang Bo, président du conseil d’administration, et Monsieur Ismaël


Diakité, Directeur Général, dûment habilités à signer la présente Convention


Ci-après, désignée sous/ terme « Propriétaire de l’Infrastructure » en qualité de troisième partie à


la Convention










































































Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 4


Informations préliminaires


Considérant que :


(a) L'État, dans sa volonté d’encourager l'exploration, la prospection, l'exploitation, la


transformation ainsi que le développement des infrastructures d’évacuation des


ressources minières de la République de Guinée a décidé de conclure une


Convention Minière avec Société Minière de Boké (SMB).


(b) La présente Convention prévoit la construction :


(i) d’une Raffinerie capable de traiter jusqu’à 1 million de tonnes d'alumine par


an comprenant une Centrale électrique et un Terminal d’Exportation


d’Alumine avec une capacité d’exportation annuelle de 1 million de tonnes


d'alumine.


(c) L'État reconnaît que :


(i) l'Infrastructure du Projet construite en vertu de la présente Convention doit


permettre à SMB de transformer la bauxite extraite du Périmètre de la


Concession Minière en alumine pour l'exportation sur le marché mondial et


pour assurer que les demandes énergétiques du processus de raffinage soient


suffisamment satisfaisantes ; et


(ii) les Activités Minières sont liées aux Activités de l'Infrastructure, qui


dépendent en dernier recours de la capacité du Propriétaire de l'Infrastructure,


tout au long de la durée du Projet de Raffinerie, d'avoir accès à tout terrain


qui pourrait être utilisé ou qui serait nécessaire aux objectifs des Activités de


l'Infrastructure, et l'État devra faire en sorte que tout terrain nécessaire à la


réalisation des Activités de l'Infrastructure soit mis à la disposition du


Propriétaire de l'Infrastructure dans les meilleurs délais sous réserve de


l’observation des règles d’expropriation en ce qui concerne les terrains


n’appartenant pas au domaine public de l’Etat.


(d) Le Propriétaire de l'Infrastructure s'engage à financer au travers de l’Investisseur, à


construire, à exploiter et à entretenir l'Infrastructure du Projet et à le transférer à l'État


en vertu de la présente Convention.


(e) L'État est d'accord pour garantir à l’Investisseur et au Propriétaire de l'Infrastructure,


et à ses actionnaires, pendant toute la Durée de la présente Convention et de toute


prolongation de celle-ci, la pleine et entière jouissance des droits accordés à chacun


d'entre eux par la présente Convention.


Les stipulations de la présente Convention prévalent sur toute discussion, protocole et accords


antérieurs portant sur le Projet Raffinerie.


Définitions


Les termes et expressions utilisés dans la présente Convention ont la signification suivante, à


moins que le contexte en dispose autrement.


« Accord d'Exploitation de l'Infrastructure » désigne l'accord conclu entre le Propriétaire


de l’Infrastructure et l'Exploitant de l'Infrastructure précisant les modalités selon lesquelles


l'Exploitant de l'Infrastructure sera nommé par le Propriétaire de l'Infrastructure comme


entrepreneur indépendant pour exploiter, entretenir et renouvelej^Wnfrastructure du Projet, tels


que modifiés de temps à autre par accord entre les parties. (





Convention pour la construction et l'exploitation d’une raffinerie d'alumine 5


 « Accord de Services » signifie tout accord que le Propriétaire de l'Infrastructure (ou


l'Exploitant de l'Infrastructure, le cas échéant) signe en vue de fourniture de Services utilisant


l'Infrastructure du Projet.


« Actif » ou «Actifs de l'Infrastructure du Projet» désigne tous les biens, droits, titres et


intérêts présents et futurs, mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, relatifs au Projet


de Raffinerie, appartenant au Propriétaire de l'Infrastructure ou à ses Affiliés ou qui sont loués


par (ou pour le compte de) l'un d'entre eux, ainsi que les droits en vertu de toute convention,


contrat de concession et/ou bail emphytéotique (y compris la présente Convention et la


Convention Minière) conclus par (ou au nom de) l'un d'entre eux.


« Action » désigne une action dans le capital du Propriétaire de l'Infrastructure.


« Actionnaire » désigne chaque personne ou entité qui détient des Actions de temps à autre.


« Activités de Financement » désigne la collecte de fonds auprès des Parties au financement





par le Propriétaire de l'Infrastructure conformément aux termes des Documents de


Financement.


« Activités de l'Infrastructure » désigne les activités relatives à la planification, la





conception, le financement, la construction, la mise en service, la propriété, la modification,


l'extension, l'entretien et l'exploitation de l'Infrastructure du Projet, y compris l'acquisition


et/ou l'occupation du terrain.


« Activités du Projet » désigne toute activité nécessaire, accessoire ou utile au Projet.





« Activités Locales» a le sens qui lui est donnée dans l'Article 2.2


«Activités Minières » désigne les activités liées à la planification, à la conception, au


financement, à la construction, à la mise en service, à la propriété, à la modification, à


l'extension, à l'exploitation et à la maintenance de la Mine Existante et de la Nouvelle Mine, et


comprend :


(a) l'exploration, l'exploitation minière, la production et les activités connexes liées à la


localisation, à l'identification, à l'évaluation et à la production de la bauxite à effectuer


par SMB dans la Mine Existante et dans la Nouvelle Mine ; et


(b) toute acquisition et/ou occupation de terrain.


« Affilié (s) » ou « Société affiliée » signifie une société qui, directement ou indirectement


contrôle ou est contrôlée par une autre société ou qui se trouve sous un contrôle commun,


directement ou indirectement. Le terme contrôle désigne à cette fin le pouvoir d’administrer et


de diriger la gestion et les politiques de la société contrôlée, que ce soit par la propriété de titre


de capital avec droit de vote, aux termes d‘un contrat ou de toute autre manière.


« Année » désigne une période de 365 Jours selon le Calendrier grégorien.


« Annexe Fiscale » désigne le document ci-joint en, qui précise les conditions d'application


de tous les principes et de toutes les règles fiscales et douanières découlant de la présente


Convention et de certaines dispositions du Droit Applicable. L’Annexe Fiscale fait partie


intégrante de la présente Convention en tant que mesure d'exécution


« Annexe » désigne les documents indiqués comme tels, présents dans ou annexés à la


présente Convention. Chaque Annexe fait partie intégrante de la présente Convention.


« Autorisations » signifie les autorisations, consentements, approbations, certificats,


résolutions, licences, permis, exemptions, dépôts, immatriculations, visas et tout autre acte


administratif nécessaire en relation avec le Projet de Raffinerie et/ou les Activités


d'infrastructure conformément au Droit Applicable.


« Autorité » ou « Autorité de l'État » désignent l'État, notamment le gouvernement, le


gouvernement local et tous les ministères, organismes gouvernementaux, quasi


gouvernementaux ou autres organismes, sièges, institutions, agences, administrations


y/





Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 6


 territoriales ou tribunaux officiels ayant compétence en la matière au Projet de Raffinerie


et/ou les Activités d'infrastructure ou les personnes agissant au nom de l'Etat, exerçant un


pouvoir législatif, exécutif, administratif, juridique ou autres délégués ou ayant le mandat


d'exercer ce pouvoir.


« Autres EFM » désigne les Événements de Force Majeure :


(a) spécifiés à l'Article 31 (b)(ii) qui se produisent en République de Guinée ou





(b) spécifiés à l'Article Error! Reference source not found..


« Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière » désignent l’utilisation des meilleurs standards


internationaux miniers, sociaux, environnementaux, économiques ou autres, tels que


notamment ceux découlant du guide de bonnes pratiques fournis par le Conseil International


des Mines et Métaux (ICMM), des normes de performance en matière de viabilité sociale et


Environnementale de la Société Financière Internationale (SFI), de la norme ISO 14001, de


l’Initiative pour la Transparence dans les Industries Extractives (ITIE), des bonnes pratiques


environnementales et sociales établies par la Banque Mondiale et des Principes de l’Équateur


(Equator Principles, June 2013), ainsi que les normes et standards technologiques applicables


en République Populaire de Chine (sans pouvoir être inférieurs aux normes et standards


technologiques internationaux ou ceux requis par le Droit Applicable).


« Cadre du PARC » désigne le cadre du Plan d'Action de Relocalisation et de Compensation


applicable au Projet élaboré par le Propriétaire de l'Infrastructure et l'État, avec ses


modifications successives.


« Centrale Electrique » signifie la centrale destinée à produire l’électricité construite dans le


cadre du Projet.


« Centre » a le sens qui lui est donné dans l'Article 33.2


« Chronogramme du Projet » désigne le calendrier de réalisation du Projet.





« Code des Investissements » signifie le Code guinéen des Investissements (Loi 2015


N°008/AN/du 25 Mai 2015 portant Code des Investissements de la République de Guinée)


« Code Minier » désigne le Code Minier de la République de Guinée, tel qu'établi par la Loi


L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011, telle que modifiée par la Loi L/2013/053/CNT du 8


avril 2013.


« Concession Minière » désigne la concession minière pour l'exploration et l'exploitation de


la bauxite de la Mine Existante et de la Nouvelle Mine.


« Conditions de la Raffinerie » désigne les conditions énumérées à l'Article 2.5(aXD à (v)


inclusivement.


« Contractants du Projet » signifie toute entité engagée par le Propriétaire de


l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure ou leurs Affiliés respectifs afin de fournir des


biens ou des services liés à la construction, l'entretien, l'exploitation, le démantèlement ou


d’autres Activités liées au Projet.


« Convention » ou « Convention de Raffinerie » désigne la présente Convention pour la


conception, la construction et l’exploitation d’une Raffinerie d’Alumine et ses Annexes et tout


amendement qui pourrait avoir été apporté à ces dernières.


«Convention CIRDI» a le sens qui lui est donnée dans l'Article 33.2





« Convention du Projet Ferroviaire » signifie la Convention signée entre la République de


Guinée, WINNING CONSORTIUM RAILWAY GUINEA S.A -WCRG SA e^autres,


relative à la construction, à l'exploitation, à l'entretien et au le transfert à l’Etat d'un cfiemin de


fer, et qui est signée à la date, ou à une date proche, de la présente Conventioru^J


^ r











Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 7


 « Convention Minière » désigne la Convention Minière et ses Annexes signée entre l’Etat et


SMB et qui sera ratifiée par l’Assemblée Nationale en même temps que la Convention.


« Critères de Construction de l'Infrastructure » signifie :


(a) en ce qui concerne le développement de l'Infrastructure du Projet, la conception, la


portée et les exigences techniques de la Raffinerie, de la Centrale et du Terminal


d’Exportation d’Alumine tels que convenus entre les parties conformément à la


Convention ;


(b) en ce qui concerne toute extension, la conception, la portée et les exigences


techniques déterminées par le Propriétaire de l'Infrastructure stipulent que, dans


chaque cas, ces exigences sont conformes aux spécifications de l'Infrastructure du


Projet et ne réduiraient pas la sécurité opérationnelle, l'efficacité ou la performance de


l'Infrastructure du Projet; et


(c) en ce qui concerne l’exploitation, les Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière.








«Date d'Achèvement de l’Infrastructure du Projet » désigne la date à laquelle la


construction de l'Infrastructure du Projet par le Propriétaire de l'Infrastructure a été réalisée de


façon pratique, de sorte que l'Infrastructure du Projet ait été construite et est capable :


(a) dans le cas de la Raffinerie, de traiter jusqu’à un (1) million de tonnes d'alumine par





an;


(b) dans le cas de la Centrale électrique, de produire environ soixante-quinze (75)


mégawatts ; et


(c) dans le cas du Terminal d’Exportation d’Alumine d'exporter jusqu’à un (1) million de





tonnes d'alumine par an,


En tout état de cause la Date d’Achèvement de l’Infrastructure du Projet doit être atteinte





conformément au Chronogramme du Projet.


«Date de Cession» signifie la date à laquelle les Actions sont cédées à l'État, ou à une entité


détenue par l'État en vertu de l'Article 38.2(c)





« Date de Première Production Commerciale » désigne la date à laquelle la Raffinerie


atteint, pendant une période continue de soixante (60) Jours de production, une production


représentant au moins trente pour cent (30%) de sa capacité de production quotidienne


calculée sur la base d’une production annuelle d’alumine de d’un (1) million de tonnes


« Date d'Échéance d’Entrée en Vigueur du Projet » a le sens qui lui est donné dans


l’Article 2.5(a)


« Date d'Échéance de Faisabilité du Projet » a le sens qui lui est donné dans l'Article 2.3


« Date d’Entrée en Vigueur » désigne la date à laquelle toutes les conditions spécifiées dans


l'Article 45 sont remplies.


« Date d’Entrée en Vigueur du Projet » a le sens qui lui est donné dans l'Article 2.5(b)





« Dates d'Échéance » désigne :


(a) Date d’Échéance de Faisabilité du Projet;


(b) Date d’Échéance de l’Entrée en Vigueur du Projet; et


(c) Date d’Échéance d’Achèvement du Projet,


et « Date d'Échéance » désigne l'un d'entre eux selon le

















Convention pour la construction et l'exploitation d’une raffinerie d’alumine 8


 « Décret PIN » désigne le Décret déclarant comme Projet d'intérêt National la construction de


la Raffinerie, de la Centrale Electrique et du Terminal d’Exportation d’AIumine et de toute


infrastructure connexe).


« Documents Contractuels » désigne tous les contrats, conventions, protocoles ou accords


écrits, directement ou indirectement liés aux Activités d'infrastructure, y compris l'Accord


d'Exploitation de l'Infrastructure et les statuts du Propriétaire de l'Infrastructure.


« Documents de Financement » désigne chaque accord conclu aux fins du financement par


emprunt ou du financement par capitaux propres, ou du financement de projet, de


l'Infrastructure du Projet, y compris, sans s'y limiter, l'accord sur les conditions communes, les


accords de prêts,, caution, garanties d'achèvement et accords en matière de Garantie,, accords


de subordination, accords et politiques de couverture des risques politiques, accords de


couverture du risque de taux d'intérêt ou de devises et aux ententes entre créanciers et ententes


directes conclu entre les Parties au Financement et diverses parties contractantes au Projet.


« Dollar » et « $ » désignent la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d'Amérique.





«Droit Applicable » désigne tout traité, loi, code, ordonnance, décret, arrêté, directive,


jurisprudence ou autre mesure législative ou réglementaire qui, dans chaque cas, est en


vigueur en République de Guinée, telle qu’amendé, modifié ou remplacé.





«Droits de propriété à l'Infrastructure du Projet» désigne les droits de propriété des


Actifs de l'Infrastructure du Projet, y compris, sans s'y limiter, l'Infrastructure du Projet


accordée au Propriétaire de l'Infrastructure ou à l'Exploitant de l'Infrastructure, selon le


contexte prévu par la Convention Minière ou la présente Convention.


« Droits Fonciers » désigne les droits réels (y compris les droits d'accès et d'occupation ainsi


que les droits de superficie nécessaires pour garantir et assurer la jouissance et l'occupation


pacifiques continues des Terrains du projet, ainsi que pour assurer et garantir les Droits de


Propriété de l'Infrastructure du Projet, sous réserve de toute limitation des droits qui peuvent


être prévus dans la Convention du Projet Ferroviaire, la Convention Minière ou dans la


présente Convention.


« Durée » a le sens qui lui est attribué dans l'Article 4.


« Effet Défavorable Significatif » désigne un effet défavorable significatif sur les activités,


les actifs ou la situation financière de la Partie non défaillante, ou à l'avenir, ou sur la capacité


de cette Partie à s'acquitter raisonnablement et de bonne foi des obligations qui lui incombent


en vertu de la Convention.


« Entité Protégée » a le sens qui lui est donné dans l'Article 27(a).


« Entités d'infrastructure » a le sens qui lui est donné dans l'Article 16(a).


« Étude de Faisabilité de l’Extension » désigne une étude préliminaire des options pour


l'extension du Projet de l'Infrastructure faite à l'initiative du Propriétaire de l'Infrastructure.


« Étude de Faisabilité du Projet » a le sens qui lui est donné dans l'Article 2.3





« Événement de Force Majeure» a le sens qui lui est donnée dans l'Article 3 l(b)





« Événement de Force Majeure Prolongée » signifie tout Événement de Force Majeure qui


continue, rendant une Partie sensiblement incapable d'exécuter ses obligations pendant cent


quatre-vingt (180) Jours à compter de la Notification d'un Événement de Force Majeure


conformément à l'Article 31 (c)


« Exploitant de l'Infrastructure » désigne l'entité qui doit être désignée par le Propriétaire


de l'Infrastructure en tant qu'Exploitant de l'Infrastructure et toute autre entité dûment


mandatée pour le remplacer conformément aux termes et conditions de la Convention pour


exploiter et gérer toute ou partie de l'Infrastructure du Projet.


Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine





9


 « Extension » a le sens qui lui est donnée dans l'Article 14(b)


« Guinée » signifie la République de Guinée.


« Habitat Critique » a la signification qui lui est donné par la Norme de Performance en


matière de durabilité sociale et environnementale de la SFI sur la No. 6.


« Infrastructure de la Centrale électrique » désigne la Centrale électrique, qui sera


financée, conçue, construite, mise en service, détenue, modifiée et agrandie par le Propriétaire


de l'Infrastructure et exploitée et entretenue par Propriétaire de l’Infrastructure ou l'Exploitant


de l'Infrastructure, conformément aux Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière.


« Infrastructure de la Raffinerie » désigne la Raffinerie, qui sera financée, conçue,


construite, mise en service, détenue, modifiée et agrandie par le Propriétaire de l'Infrastructure


et exploitées et entretenues par le Propriétaire de l'Infrastructure ou l'Exploitant de


l'Infrastructure, conformément aux Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière.


« Infrastructure du Projet » signifie la totalité de l’Infrastructure de la Raffinerie, de


l'Infrastructure de la Centrale Electrique. À ces fins, l'Infrastructure du Projet comprendra


toutes les installations administratives, minières, électriques et de communication de transport,


et les installations souterraines, routières et sociales et tous types de développements


immobiliers nécessaire à la mise en œuvre du Projet.


« Infrastructure du Terminal d'Exportation d'Alumine » désigne le Terminal


d'exportation d'Alumine, qui sera financé, conçu, construit, mis en service, détenu, modifié et


agrandi par le Propriétaire de l'Infrastructure, et exploités et entretenus par Propriétaire de


l'Infrastructure ou l'Exploitant de l'Infrastructure, conformément aux Bonnes Pratiques de


l’Industrie Minière.


« Jour » signifie un jour calendaire commençant à OhOO, heure de Conakry.





« Mine Existante concerne les périmètres miniers en cours d’exploitation par SMB à la Date


d’Entrée en Vigueur de la présente Convention.


« Mtpa » signifie millions de tonnes par an.





« Notification » signifie une notification formelle émise conformément à, et conforme aux


exigences de, l’Article 43.


« Nouvelle Mine » signifie l’exploitation minière de bauxite que SMB va entreprendre sur les


gisements de Santou II et Houda.


« Partie » signifie une partie à la Convention et « Parties » signifie toutes les parties à la


Convention et tous les successeurs ou ayants droit autorisés.


« Partie Autre que l’Etat » signifie toute Partie à la Convention autre que l'État.


« Parties au Financement » désigne chaque partie ayant un Document de Financement, qui


fournit un financement (y compris à titre de garantie et/ou d'assurance financière) en relation


avec l'Infrastructure du Projet et/ou tout agent, fiduciaire ou mandataire ou banque agissant


pour le compte de l'un d'eux.





« Périmètre de la Concession Minière » signifie la zone couverte par le Concession Minière


qui sera identique à la zone couverte par la Mine Existante et la Nouvelle Mine.





« Période de Remboursement des Investissements » désigne, sous réserve de toute


prolongation du délai convenu entre le Propriétaire de l'Infrastructure et l'État, la période


commençant à la Date d'Achèvement de l'Infrastructure et se terminant au trente-troisième


(33*0*0 anniversaire de cette date.


« Permis d’Exploitation Existant » signifie les permis





(f) D2015/13 5/PRG/SGG octroyé le 7 juillet 2015


Np6





Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d’alumine 10


 (g) D2016/3 71 /PRG/SGG octroyé le 2 décembre 2016 ;


(h) D2016/370/PRG/SGG octroyé le 2 décembre 2016 ; et





(i) D2017/064/PRG/SGG octroyé le 13 mars 2017.





« Permis de Recherche » signifie les permis de recherche suivants :


0) A/2018/MMG/SGG du 23 mars 2018 ; et





(k) A/2018/4871/MMG/SGG du 14 juin 2018 ; et





« Personne Affectée par le Projet » a le sens qui lui est donné dans le cadre du PARC.


« Plan de Développement Communautaire » désigne le plan de développement


communautaire qui sera joint à la Convention.


« Plan de Gestion Environnementale » désigne le plan de gestion environnementale qui


sera joint à la Convention.


« Principales Parties au Financement » désigne les Parties au Financement autres que les


Parties au Financement qui accordent des prêts d'actionnaires pour financer l'Infrastructure de


Projet.


« Produit » a le sens qui lui est donné dans la Convention Minière.





«Projet de Raffinerie » ou « Projet » désigne la conception, le développement, le


financement, la construction, la possession, l'exploitation, l'entretien, la modification ou


l'extension de l'Infrastructure du Projet et toute autre activité connexe nécessaire à la


réalisation des Activités de l'Infrastructure (y compris toute expropriation de terrain requise à


ces fins).


«Protocole d’Accord » désigne le protocole d'accord daté du 21 mars 2018 conclu entre la


République de Guinée et le Consortium SMB-Winning.


« Prolongation de la Date d’Échéance » a le sens qui lui est donné dans l'Article 2.10.


« Prolongation » a le sens qui lui est donnée dans l'Article 6(b).





«Proposition de la Zone de Projet d’infrastructure » a le sens qui lui est donné dans


l'Article 5.


« Régime Fiscal et Douanier » désigne le régime fiscal et douanier établi conformément à la


Section 7 et à l'Annexe fiscale.





« Routes d'Accès » a le sens qui lui est donné dans l'Article 15.1(a).


« Services » signifie les Services de la Raffinerie et/ou les Services de la Centrale Electrique,


qui seront fournis par le Propriétaire de l'Infrastructure (ou par un Exploitant de


l'Infrastructure, au nom du Propriétaire de l'Infrastructure), en utilisant l'Infrastructure du


Projet.


« Services de Centrale Electrique » signifie des services comprenant :


(a) la conception, la mise en place et la maintenance des installations électriques et du


réseau de distribution de l’énergie électrique produite par la centrale électrique ;





(b) la fourniture d’électricité pour les besoins de fonctionnement de la Raffinerie, la


fourniture de courant électrique pour les besoins des sites du projet, et tous complexes


immobiliers nécessaires au Projet où qu’ils soient situés dans le territoire national et


quel que soit leur usage, notamment à titre administratif (bureaux), et d’habitation


(sites d’hébergement, base vie, etc.); et





(c) tous services auxiliaires liés aux services visés ci-dess





Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d’alumine 11


 « Services de la Raffinerie » désigne les services fournis à l'aide de l'Infrastructure de


Raffinerie, notamment :





(a) la transformation de la bauxite brute extraite dans les gisements miniers exploités par


la SMB et toutes sociétés minières en faisant la demande, en Alumine, selon les


propriétés et caractéristiques arrêtées avec la SMB ou lesdites sociétés minières;


(b) l’évacuation de l’Alumine produite par le terminal d’exportation construit par le


SMB, vers le marché international d’Alumine; et


(c) tous services auxiliaires liés aux services susmentionnés.


« SFI » désigne la Société Financière Internationale (International Finance Corporation), une


organisation internationale établie par des Articles de convention de ses pays membres.


« SMB » signifie une société anonyme, avec son siège social sis à Conakry, constituée selon





le Droit Applicable auprès du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Conakry,


immatriculée sous le numéro RCCM/GC-KAL/055.689A/2014.


« Sous-traitant Direct » désigne toute entreprise ayant la compétence nécessaire pour fournir





les services et/ou les travaux aux fins du Projet de l'Infrastructure et qui a conclu un contrat


avec le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure, dans le cadre exclusif


du Projet et dont l'identité et la nature des services ou travaux ont été transmis à l'État lors de


la signature de l'accord de sous-traitance. Une référence à un sous-traitant dans l'Annexe


Fiscale est considérée comme une référence au Sous-traitant Direct tel que désigné dans cette


définition.


« Sûreté» désigne toute cession, mise en gage, hypothèque ou cession conditionnelle


d'actions ou de parts de l’Investisseur et du Propriétaire de l'Infrastructure ou sur les Actifs de


l'Infrastructure du Projet accordés par l’Investisseur ou le Propriétaire de l'Infrastructure ou


tout actionnaire, à toutes Parties au Financement ou autrement en vertu de tout Document de


Financement.


« Taux d'intérêt Contractuel » signifie London Interbank Offered Rate ou LIBOR pour les


dépôts à trois mois en Dollars publiés par Intercontinental Exchange Benchmark


Administration Ltd ou l'entité de remplacement responsable de l'administration du LIBOR 12


mois le cas échéant, à 1 lh45 (GMT) plus deux (2) points


« Taxes » désigne toute taxe, droit, prélèvement, redevance, frais et, plus généralement, tout


impôt (y compris les droits de douane) ou taxe parafiscale payable à l'État ou à toute autorité


publique.


« Terminal d’Exportation d’Alumine » désigne une installation de stockage, et


d'exportation d'alumine avant son transport à des fins d'exportation.


« Terrains du Projet » désigne, selon le contexte, tous les sites, terrains et espaces de toute





nature et de tout emplacement nécessaires ou utiles à l'exécution des Activités du Projet (y


compris toute partie du domaine public maritime ou fluvial ou tout autre terrain relevant du


domaine public de l'État ou de tout autre domaine public de l'entité juridique de droit public) à


obtenir conformément au Cadre du PARC élaboré pour le Projet, étant précisé que la majorité


des Terrains du Projet seront, en principe, situés dans la Zone du Projet, certains Terrains du


Projet, tels que ceux nécessaires pour l'exécution des Routes d'Accès, la production et le


transport d'énergie pour les Activités du Projet ou pour la réinstallation des Personnes


Affectées par le Projet, peuvent être situées, en tout ou en partie, en dehors de la Zone du


Projet, lorsque cela est nécessaire.


« Violation Substantielle du Propriétaire de l'Infrastructure » désigne toute violation


substantielle par le Propriétaire de l'Infrastructure, qui a une Incidence Défavorable


Substantielle sur l'État, en vertu de ses obligations résultant de la Convention et qui uest pas


causée par une Violation Substantielle de l’Etat ou un Événement de Force Majeure. /











Convention pour la construction et l’exploitation d'une raffinerie d'alumine 12


 « Violation Substantielle de l’Etat » désigne l'un des événements suivants ayant une Effet


Défavorable Significatif sur une Partie (autre que l'État) ou toute autre Entité Protégée :


(a) l'État ou toute autorité publique prend toute mesure ou action ayant une incidence





équivalente à une expropriation ou à une nationalisation, en tout ou en partie, mais à


laquelle l'Article 27(b) ne s'appliquerait pas autrement ;


(b) une infraction grave de tout autre accord relatif au Projet de Raffinerie conclu par


l'État ou une Autorité de l'État et auquel une Partie (autre que l'État), ses Affiliés, des


prestataires ou un tiers investisseur sont parties ;


(c) toute modification de la Législation en Vigueur, que l'État ou une Autorité de l'État


cherche à appliquer à toute Partie Autre que l’État, (seul ou avec d'autres), et qui


affecte négativement le Projet de Raffinerie ou la présente Convention ou dont résulte


un coût supplémentaire ou accru;


(d) toute résiliation ou violation de tout Contrat de services qui se produit à la demande


ou à l'instigation de l'État ou de toute Autorité de l'État ;





(e) résiliation de la Convention Minière par SMB sur la base d'une Violation


Substantielle de l’Etat (tel que ce terme y est défini) et qui n’est pas la conséquence


d’une Violation Substantielle du Propriétaire de l’Infrastructure et


(f) toute infraction grave par l'État ou toute autorité de l'État en vertu des stipulations de


la Convention


qui n'est pas causée par une violation par le Propriétaire de l'Infrastructure de ses obligations


en vertu de la Convention ou un Événement de Force Majeure.


I


« Violation Substantielle de l’Investisseur » désigne l'un des événements suivants qui a un


Effet Défavorable Significatif sur l'État ou le Projet de Raffinerie :


(a) le défaut de mise à la disposition du Propriétaire de l’Infrastructure des moyens


financiers requis, sur fonds propres ou fonds empruntés, pour assurer la réalisation du


Programme d’investissements et la Construction de la Raffinerie conformément au


Calendrier de Construction, d’Acquisition et d’Exploitation ;


(b) le défaut de substitution au Propriétaire de l’Infrastructure, es-qualité de garant du


Propriétaire de l’Infrastructure en cas de Violation Substantielle du Propriétaire de


l'Infrastructure ou par suite d’un Evènement de Force Majeure ou de redressement


judiciaire ou de faillite du Propriétaire de l’Infrastructure, ;


ce qui n'est pas causé par une Violation Substantielle de l’Etat et/ou une Violation


Substantielle du Propriétaire de l’Infrastructure ou un Evènement de Force Majeure


« Zone du Projet » désigne les emplacements identifiés mi le Propriétaire de l'Infrastructure


et approuvés par l'État conformément à l'Article 5. r-v\ /















































Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d’alumine 13


Interprétation


Les règles suivantes s'appliquent sauf indication contraire du contexte.





(a) Si un mot est défini, ses autres formes grammaticales ont une signification


correspondante.


(b) Le singulier inclut le pluriel, et vice-versa.


(c) Une référence à une section, un article ou une annexe est une référence à une section,


un article ou une annexe à la Convention.


(d) Une référence à un accord, une convention ou un document (y compris une référence


à la Convention ou à la Convention Minière) est faite à l'accord, à la convention ou au


document tel que modifié, complété, ou remplacé, sauf dans la mesure interdite par la


Convention ou cet autre accord, convention ou document.


(e) Une référence à l'écriture comprend toute méthode de représentation ou de


reproduction de mots, de figures, de dessins ou de symboles sous une forme visible et


tangible, mais exclut une communication par courrier électronique.


(f) Une référence à une partie à la Convention ou à un autre accord ou document


comprend les successeurs, les substituts autorisés et les ayants droit autorisés.


(g) Une référence à une conduite comprend une omission, une déclaration ou une


initiative, écrite ou non.


(h) La mention d'éléments après des mots tels que notamment, y compris, par exemple,


ou des expressions similaires, ne limite pas ce qui pourrait être inclus.


Section 1.: Dispositions générales








1 Objet de la Convention


L'objet de la Convention est de :


(a) définir les conditions juridiques, fiscales, administratives, financières, douanières et


sociales dans lesquelles :


(i) Le Propriétaire de l'Infrastructure assurera la conception, le financement au


travers de l’Investisseur et des Parties au Financement la construction et la


mise en service de l'Infrastructure du Projet ;


(ii) Le Propriétaire de l'Infrastructure sera le propriétaire, l'exploitant, le


responsable de l'entretien, de la modification et de l'extension et, après la


Période de Remboursement de l'Investissement, cédera l'Infrastructure du


Projet à l'État ;





(iii) l'État accordera les garanties requises par le Propriétaire de l'Infrastructure et


ses actionnaires, les Principales Parties au Financement (le cas échéant), et


l'Exploitant de l'Infrastructure (le cas échéant) pour la réalisation du Projet de


Raffinerie;


(b) créer le cadre nécessaire pour que le Propriétaire de l'Infrastructure puisse obtenir le


financement requis pour l'Infrastructure du Projet ;





(c) définir les conditions générales et économiques dans lesquelles le Projet de Raffinerie


sera réalisé ; et


prévoir la facilitation par l'État de la construction de l'Infrastructure du Projet, de son financement et


de la conduite des Activités de l'Infrastructure, y compris l'octroi des garanties requises par les Parties


pour la mise en œuvre du Projet de Raffinerie dans chaque cas, de la manière /prévue par la


“onJ/





Convention pour la construction et l’exploitation d'une raffinerie d'alumine 14


2 Mise en œuvre du Projet de Raffinerie


2.1 Aperçu


Le Projet de Raffinerie sera mis en œuvre conformément au Chronogramme.


2.2 Activités Locales


À compter de la Date d'Entrée en Vigueur, le Propriétaire de l'Infrastructure pourra mener


l’une ou l'ensemble des Activités Locales, décrites à (« Activités Locales ») afin de poursuivre


le développement du Projet de Raffinerie et de Centrale électrique , parallèlement à la


réalisation de l'Etude de Faisabilité du Projet. Dans la mesure où les Activités Locales


impliquent la construction de l'Infrastructure du Projet, Propriétaire de l'Infrastructure doit, en


entreprenant les travaux de construction pertinents, se conformer aux Bonnes Pratiques de


l’Industrie Minière.


2.3 Étude de faisabilité


(a) Dans les douze (12) mois suivant la Date d'Entrée en Vigueur (Date d’Échéance de


Faisabilité du Projet), le Propriétaire de l'Infrastructure préparera, financera et


soumettra à l’Etat une étude de faisabilité du Projet, selon une norme bancable, afin


d'évaluer la faisabilité commerciale du développement et de l'exploitation de


l'Infrastructure du Projet. (« Étude de Faisabilité du Projet »). Aux fins du présent


Article 2.3(a), « norme bancable » désigne la norme requise pour attirer des


investissements et, sous réserve des études de confirmation éventuellement requises


comme condition préalable, le financement de projets par les Parties au Financement.


(b) Lorsque l'Etude de Faisabilité du Projet est concluante, le Propriétaire de


l’Infrastructure s’engage à commencer la Construction de l’Infrastructure du Projet


dans les dix-huit (18) mois suivant la date de la validation de l’Etude de Faisabilité du


Projet (la « Date de Démarrage de la Construction »).


(c) Lorsque l’Etude de Faisabilité du Projet n’est pas concluante en raison notamment


des conditions financières et/ou environnementales du moment, le Propriétaire de


l’Infrastructure s’engage à soumettre une nouvelle étude de faisabilité (l’Etude de


Faisabilité Mise à Jour) dans les deux (2) Années qui suivent le dépôt de l’Etude de


Faisabilité du Projet.


(d) L’Etat pourra soumettre l’Etude de Faisabilité du Projet et/ou l’Etude de Faisabilité


Mise à Jour à la contre-expertise d’un expert indépendant de renommée internationale


de son choix, aux frais de la Société (la « Contre-Expertise »). L’avis de l’Expert


indépendant s’impose aux Parties.


(e) En cas de défaut d’atteinte de la Date de Démarrage de la Construction nonobstant


une Etude de Faisabilité concluante, l’Etat pourra à sa seule discrétion procéder au


retrait des droits sur un périmètre correspondant à la moitié des ressources minières


de Santou II et Houda. Ces titres seront restitués si la situation ayant donné lieu au


retrait d’une partie des titres a été corrigée dans les délais accordés par l’Etat.


(f) L'Étude de Faisabilité du Projet doit comprendre :


(i) une Proposition de Zone du Projet pour la Raffinerie et la Centrale


Electrique;


(ii) une stratégie et un calendrier de développement proposé pour les activités de


construction de l'Infrastructure du Projet ; et


(iii) la Date d’Achèvement de l'Infrastructure du Projet, cette date pouvànt être


prolongée par une Prolongation Réputée conformément à l'Article 2p(b)»). /T-


uvl \t^


Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 15


2.4 Facilitation de l'État


(a) Les Parties doivent, au besoin, négocier de bonne foi afin de s’entendre sur toute


modification de la présente Convention pour :


(i) l'obtention de fonds engagés pour le financement de l'Infrastructure du Projet;


et/ou


(ii) l'atteinte de la Date de Démarrage du Projet.





(b) Sans limiter l'Article 2.4 (a), l'État coopère avec le Propriétaire de l'Infrastructure


pour satisfaire :


(i) les Conditions de la Raffinerie énumérées dans l'Article de 2.5(a)(i) à (vii)


inclus; et


(ii) les exigences et les conditions suspensives de tout Document de


Financement, requis par les Parties au Financement.


2.5 Conditions préalables


(a) La mise en œuvre du Projet de Raffinerie par le Propriétaire de l'Infrastructure est


assujettie et conditionnée à ce que toutes les actions et conditions suivantes soient


entreprises, terminées et satisfaites :


(i) L'octroi par l'État d'une Concession Minière sur le Périmètre de la


Concession Minière ;


(ii) L’obtention par le Propriétaire de l'Infrastructure de :


(A) toutes les approbations réglementaires ou autres requises pour


l'investissement dans l'infrastructure en Guinée pour autant que le


Propriétaire de l’Infrastructure en fasse une demande complète; et/ou


(B) toute autorisation raisonnablement demandée par le Propriétaire de


l'Infrastructure;


(iii) La mise à disposition par l'État de tout Terrain du Projet appartenant à l’Etat


raisonnablement requis par le Propriétaire de l'Infrastructure et l'octroi de


tous les Droits Fonciers nécessaires ;


(iv) La mise en place d’un Plan de Gestion Environnementale convenu entre


l’Etat et le Propriétaire de l'Infrastructure permettant la production sur une


base rentable par l'Infrastructure du Projet et


(« Conditions de la Raffinerie »)


au plus tard dix-huit (18 mois) après l’octroi de la Concession Minière à SMB


(« Date de Démarrage du Projet »).


(b) La date à laquelle toutes les Conditions de la Raffinerie ci-dessus ont été


effectivement remplies et satisfaites ou ont fait l'objet d'une renonciation (le cas


échéant) sera la « Date de Démarrage du Projet » aux fins de la Convention.


(c) Les Conditions de la Raffinerie sont à l'avantage du Propriétaire de l'Infrastructure et


peuvent être levées (en totalité ou en partie) par le Propriétaire de l'Infrastructure à


son entière discrétion.


(d) Si les Condition^ de la Raffinerie ne sont pas satisfaites dans les délais du


Chronogramme/au Projet, les Parties se réuniront afin de convenir de toute suite à


donner.








Convention pour la construction et l’exploitation d’une raffinerie d'alumine 16


2.6 Atteinte et maintien de la Production Commerciale








(a) Le Propriétaire de l’Infrastructure s’engage à atteindre la Date de Première


Production Commerciale conformément au Chronogramme.





(b) À compter de la Date de Première Production Commerciale, le Propriétaire de


l’Infrastructure et l’Exploitant de l’Infrastructure s'engagent à maintenir la Production


Commerciale de l’Alumine sauf si elle ne peut être maintenue :


(1) Du fait d'un cas de Force Majeure ;





(2) Pour des raisons techniques ou économiques justifiées, y compris dans les cas


où les coûts de production et d’exportation de l’Alumine sont supérieurs au prix


du marché dudit Produit Minier ; ou


(3) Pour des raisons liées à des actions ou omissions de l'État qui ne résultent pas


d’une inexécution du Propriétaire de l’Infrastructure.





2.7 Obligations du Propriétaire de l’Infrastructure et l’Exploitant de l’Infrastructure


pendant la période d'exploitation de la Raffinerie


(a) Programme de travaux et de Maintenance des Infrastructures du Projet


Conformément à la Législation en Vigueur, la Société doit soumettre pour information


au Ministre, au plus tard le 31 décembre de chaque année civile, un programme de


travaux prévisionnel pour la prochaine Année Civile incluant des estimations de


capacité d'exploitation, de production annuelle de l’Alumine, le programme de


maintenance des Infrastructure du Projet ainsi que les moyens de production. Elle doit


également soumettre pour information au Ministre, au plus tard le 31 mars de chaque


Année Civile, un rapport complet sur les opérations de la raffinerie réalisées au cours


de l'Année Civile précédente.





(b) Avis de changements


La Société doit informer dans les meilleurs délais le Ministre de tout projet de


changement important dans ses opérations de la raffinerie (changement de méthode,


modification du programme de production, agrandissements ou extensions, etc.).





2.8 Calendriers de développement des infrastructures.


(a) Les Parties acceptent que le programme de développement de l'Infrastructure du


Projet peut s'aligner sur :


(i) le programme de développement de "l'Infrastructure Minière", en vertu de la


Convention Minière; et


(ii) le programme de développement de "l'Infrastructure du Projet", en vertu de la


Convention Ferroviaire.


(b) Les Parties reconnaissent et conviennent que la Date d’Échéance d'Achèvement de


l’Infrastructure du Projet peut être sujette à toute Prolongation, en vertu de la présente


Convention de Raffinerie.


^ X














Convention pour la construction et l'exploitation d’une raffinerie d'alumine 17


(c) Si la Date d’Échéance d'Achèvement de l’Infrastructure du Projet est reportée, en


vertu de la présente Convention de Raffinerie :


(d) SMB peut réviser son programme de développement relatif à "l'Infrastructure


Minière", en vertu de la Convention Minière, afin de prendre en compte toute


prolongation ou retard ; et/ou


(i) la WCRG SA peut réviser son programme de développement relatif à


"l'Infrastructure du Projet ", en vertu de la Convention du Projet Ferroviaire


afin de prendre en compte toute prolongation ou retard.


(e) SMB, WCRG SA et l'État seront informés par le Propriétaire de l'Infrastructure de


toute Prolongation de la Date d’Échéance, de toute Prolongation ou de toute autre


prolongation en vertu de la présente Convention de Raffinerie.


2.9 Examen et atteintes des Dates d’Échéance


(a) Les Parties conviennent qu'elles devront se réunir et examiner les progrès de l'Étude


de Faisabilité du Projet et évoluer vers la satisfaction des Conditions de la Raffinerie


et de la Date de Démarrage du Projet sur une base régulière à compter de la Date


d’Entrée en Vigueur.


(b) À chaque réunion, les Parties collaborent pour identifier tous les obstacles aux Dates


d'échéance applicables et pour explorer et convenir de solutions appropriées afin que


ces obstacles soient minimisés ou surmontés.


2.10 Prolongation de la Date d'échéance


(a) Les Dates d'échéance sont soumises à une Prolongation de la Date d'échéance. S'il y


a un report de la Date d'échéance, alors la Date d'échéance concernée (et toutes les


Dates d'échéance qui la suivent) sera automatiquement prolongée de la durée de


l'événement, de l'action gouvernementale ou de l'inaction qui donne lieu au report de


la Date d'échéance.


(b) Il doit y avoir une « Prolongation de la Date d’Échéance » si l'une des situations


suivantes se produit :


(i) un Événement de Force Majeure ;


(ii) une action ou un manquement du gouvernement, comprenant :


(A) une Violation Substantielle de l’Etat ;


(B) tout cas de retard d'accès aux sites ou à l'octroi de toute Autorisation


nécessaire à la réalisation du Projet de Raffinerie et de Centrale


Electrique ou de toute étude connexe ;


(C) tout cas de retard non imputable à Propriétaire de l’Infrastructure


dans l'acquisition des Terrains du Projet, tel que prévu par l'Article 9,


y compris les retards dans la réinstallation des personnes, si


nécessaire, pour l'exécution des Activités du Projet ; et


(D) tout retard causé par les inspections de sites et les audits effectués par


l'État en vertu de l'Article 7(b) et


(E) tout cas de retard dû au renvoi d'une affaire à un expert indépendant


dans les circonstances prévues par la présente Convention ou plus


généralement en raison du renvoi d'une affaire à l'arbitrage


conformément à l'Article 33 ; ou


(iii) tout retard de l'État dans l'accomplissement de toute action et/ou satisfaisant


aux conditions spécifiées à l'Article 2.3 qui, dans chaque cas, a un impac/











Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d’alumine 18


 évident sur la capacité à atteindre une Date d'Échéance ou toute activité ou


étape individuelle visée dans l'Article 2.1.








3 Coopération des autorités administratives


Par tous les moyens appropriés et conformément aux dispositions de la Convention et du


Droit Applicable, l'État facilitera toutes les Activités de l'Infrastructure et toutes les autres


activités que les Parties (y compris les Activités de Financement) et les Contractants du Projet


doivent exécuter.


4 Durée


La Convention prendra effet à compter de sa Date d’Entrée en Vigueur , pour une durée de


trente-trois (33) ans à moins qu'elle ne soit résiliée plus tôt conformément à l'Article 2 ou à


l'Article 32 (la « Durée »).


5 Zone du Projet


(a) L'État convient que :


(i) les Terrains du Projet destinés à la Raffinerie, à la Centrale Electrique et au


Terminal d'Exportation d'Alumine seront situés dans la Zone du Projet telle


qu'identifiée par le Propriétaire de l’Infrastructure ou tout autre emplacement


sur le territoire de la Guinée identifié par le Propriétaire de l'Infrastructure


dans la préparation de l'Étude de Faisabilité du Projet (la « Proposition de la


Zone du Projet d'infrastructure ») et approuvé par l’Etat ; et


(ii) dans un délai de soixante [60] Jours à compter de la date de soumission de la


proposition, les Droits Fonciers seront accordés au Propriétaire de


l’Infrastructure pour la réalisation et l'exploitation de l’Infrastructure du


Projet.


(b) Pour éviter toute ambiguïté, les Parties reconnaissent et acceptent que l'État


approuvera la Proposition de la Zone du Projet d'infrastructure, mais pourrait exiger


que des modifications soient apportées à celui-ci et qui n'affectent pas de façon


substantielle la Zone du Projet et qui peuvent être promptement accommodées à un


coût raisonnable.


(c) Les Parties conviennent que si, pour une raison quelconque, la Zone du Projet


identifiée en vertu de l'Article 5(a) ne convient plus à la totalité ou à une partie de


l'Infrastructure du Projet, le Propriétaire de l'Infrastructure peut, à tout moment après


l'Étude de Faisabilité du Projet, présenter une nouvelle Proposition de la Zone du


Projet d’infrastructure à l'État et l'État accordera ces Droits Fonciers lui appartenant


au Propriétaire de l'Infrastructure sur les terres identifiées dans la nouvelle


Proposition de la Zone du Projet d’infrastructure dans les soixante (60) Jours suivant


la date de présentation de la nouvelle Proposition de la Zone du Projet


d’infrastructure.


6 Obligations de construction de l'Infrastructure


(a) L'État accorde au Propriétaire de l’Infrastructure le droit de financer, de construire,


développer, exploiter et maintenir l’Infrastructure du Projet à l’intérieur du Périmètre


de la Concession Minière et/ou de la Zone du Projet. Le Propriétaire de


l’Infrastructure s’engage à construire l’Infrastructure du Projet conformément au


Chronogramme du Projet selon les critères et conditions prévues par l’Etude de


Faisabilité du Projet et sous réserve de toute Prolongation*.




Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d’alumine 19


 (b) Aux fins du présent Article 6, il doit y avoir une « Prolongation »:


(i) s'il y a :





(A) un Événement de Force Majeure ;


(B) une action ou un manquement du gouvernement, comprenant :


(1) une Violation Substantielle de l’Etat ;





(2) tout cas de retard d'accès aux sites ou à l'octroi de toute


Autorisation nécessaire à la réalisation du Projet de


Raffinerie ou de toute étude connexe non imputable au


Propriétaire de l’Infrastructure;


(3) tout cas de retard non imputable au Propriétaire de





l’Infrastructure dans l'acquisition des Terrains du Projet, tel


que prévu par l'Article 9, y compris les retards dans la


réinstallation des personnes, si nécessaire, pour l'exécution


des Activités du Projet ; et





(4) tout cas de retard dû au renvoi d'une affaire à un expert


indépendant dans les circonstances prévues par la présente


Convention ou plus généralement en raison du renvoi d'une


affaire à l'arbitrage conformément à l'Article 33.2;


qui, dans chaque cas, a une incidence évidente sur la capacité du Propriétaire


de l'Infrastructure de respecter la Date d'échéance d'Achèvement de la


raffinerie ; et


(ii) s'il y a un événement considéré par une autre disposition de la Convention, ou


la Convention Minière comme une Prolongation.





(c) S'il y a une Prolongation, la Date d’Achèvement de l’Infrastructure du Projet de sera


automatiquement prolongée de la durée de l'événement, de l'action gouvernementale


ou de l'omission d'agir ou de la prolongation qui donne lieu à la Prolongation.


(d) Si le Propriétaire de l'Infrastructure prend conscience qu'un événement, une série


d'événements, ou un retard, se sont produits, et sont de nature à retarder le programme


du Projet de Raffinerie, y compris un défaut de l'État d'agir ou de fournir son soutien,


tel que requis en vertu de la Convention, alors, à des fins d'information seulement, le


Propriétaire de l'Infrastructure informera, immédiatement, l'État et inclura les


informations concernant les dits événements.





7 Activités de construction


(a) Le Propriétaire de l'Infrastructure est responsable de la gestion de toutes les activités


de financement, de planification, de conception, de construction et de mise en service


liées au Projet de Raffinerie conformément au Chronogramme du Projet, y compris en


ce qui concerne les extensions de l'Infrastructure du Projet que le Propriétaire de


l'Infrastructure choisit de mener.


(b) Les Parties conviennent que l'État peut à tout moment, après avoir donné un avis


raisonnable au Propriétaire de l'Infrastructure, inspecter et vérifier les travaux


entrepris par le Propriétaire de l'Infrastructure afin de déterminer si ces travaux sont


conformes aux Critères de Construction de l'Infrastructure. Tout non-respect décelé


sera communiqué par écrit au Propriétaire de l'Infrastructure, et sera corrigé dans un


délai raisonnable ; tout litige survenant en relation avec l'exercice de ces droits et


obligations en vertu du présent Article 7(b) sera soumis à des procédures d'expertise


administrée, conformément aux Règles d'Expertise de la Chambre Internationale de








Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d’alumine 20


 Commerce. La détermination de l'expert liera les Parties en l'absence d'erreur


manifeste.








Section 2.: Accès au terrain et Autorisations





8 Accès aux sites


(a) L'État s'engage à garantir au Propriétaire de l'Infrastructure et aux Contractants du


Projet un droit d'accès à la Zone du Projet afin de réaliser les études et travaux


nécessaires à l'identification des Terrains du Projet, en exigeant des autorités


compétentes, y compris leurs départements décentralisés, de faciliter et coordonner


l'accès aux Terrains du Projet et aux terrains des propriétaires et des exploitants


d'activités qui sont régulièrement menées dans la Zone du Projet, afin de leur


permettre de mettre en œuvre les études et les travaux susmentionnés.


(b) Ce droit d'accès est maintenu et confirmé par la Convention et restera en vigueur


jusqu'à ce que les dispositions de l'Article 9 concernant l'octroi des Droits Fonciers et


le droit d'occuper les Terrains du Projet entrent en vigueur.





9 Terrains du Projet et Acquisition de terrains


9.1 Décret PIN et Cadre de PARC





Si cela n'a pas déjà été fait avant la conclusion de la Convention Raffinerie, immédiatement


après la conclusion de la Convention Raffinerie :


(a) les Parties feront tout ce qui est nécessaire pour élaborer et mettre en œuvre un Cadre


du PARC relatif au Projet ; et


(b) au plus tard à la Date d’Entrée en Vigueur, l'État émettra en tant que besoin un Décret


PIN à l'égard du Projet.





9.2 Terrains du Projet


Les Terrains du Projet doivent être mis à la disposition du Projet conformément au Décret PIN


(s'il est délivré conformément aux conditions de la Convention Raffinerie). Les Parties


reconnaissent que les Terrains du Projet peuvent inclure une partie du domaine public fluvial


et maritime.


L'État prendra toutes les mesures requises conformément à la Convention, au Cadre PARC et


au Décret PIN, s'il est émis, afin que les Terrains du Projet soient concédées au Propriétaire de


l'Infrastructure pour l'usage et l'occupation exclusifs du Propriétaire de l'Infrastructure et que


toutes les parcelles de terrain nécessaires à la réinstallation des Personnes Affectées par le


Projet soient mises à la disposition des Personnes Affectées par le Projet comme requis pour


la réalisation et l'exploitation de l'Infrastructure du Projet en temps voulu, conformément au


Chronogramme du Projet.


9.3 Droits se rapportant aux Terrains du Projet


(a) Indépendamment du fait qu'un Décret PIN soit émis par l'État, l'État accorde au


Propriétaire de l'infrastructure sans avoir besoin d'autres Autorisations ou d'autres


formalités (autres que celles qui sont nécessaires pour assurer la pleine effectivité des


Droits Fonciers) pour une durée n'excédant pas la Durée de la Convention, les Droits


Fonciers nécessaires à l'exécution des Activités liées à l'Infrastructure conformément


aux termes et conditions de la Convention et du Décret PIN (s'il est émis).


(b) L'État convient qu'il n'accordera aucun droit concurrent sur les Terrains du Projet à


des tiers ni n'accordera des droits incompatibles avec le droit du Propriétaire de


l'Infrastructure de posséder, dp'développer et d'exploiter l'infrastructure du Projet sur


les Terrains du ProjetÂ











Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 21


 (c) Le Propriétaire de l'Infrastructure acquiert, sous réserve de l’article 38, les Droits de


propriété de l'Infrastructure du Projet rattachés aux Actifs de l'Infrastructure du Projet


(qui seront des installations sur les Terrains du Projet) au fur et à mesure de leur


construction et/ou de leur installation sur les Terrains du Projet. Ces droits


comprennent, sans s'y limiter, le droit de posséder des Actifs et de créer une Sûreté


relative aux Actifs sur les Terrains du Projet, quelle que soit la nature juridique des


Terrains du Projet (y compris, pour lever toute ambiguïté, les Terrains du Projet


appartenant au domaine public de l'État ou à tout domaine public de toute autre entité


juridique de droit public) sous réserve des Lois et Règlementations.


(d) L'État accorde également au Propriétaire de l'Infrastructure le droit d'attribuer, de


transférer et de céder, dans les conditions prévues par le Droit Applicable , aux


Contractants du Projet, à ses Affiliés et Sous-Traitants directs et aux tiers


investisseurs, tout ou partie des Droits Fonciers accordés en vertu du présent Article


9.3 pour un usage exclusivement en lien avec le Projet. L'État accepte en outre


qu'aucuns frais, taxes ou prélèvements ne soient imposés par l'État sur toute


transaction donnant effet à une telle cession de tels Droits Fonciers.





(e) Compte tenu du paiement par le Propriétaire de l'Infrastructure des coûts liés à la mise


en œuvre du Cadre du PARC et, en particulier, de la réinstallation et de


l'indemnisation des personnes concernées par le projet, les Parties conviennent


qu'aucune redevance, loyer ou paiement de toute nature sera payable à l'égard de


l'État (qui accorde les Droits Fonciers conformément à la Convention) par le


Propriétaire d'infrastructure, ses Contractants, Affiliés et Sous-traitants directs,


bénéficiant de tout droit en application du présent Article 9.3.





(f) L'État garantit aux titulaires de tous les Droits Fonciers visés à l'Article 9.3(a) :


(i) contre toute forme d'expulsion illégale ou de facto; et





(ii) une assistance au Propriétaire de l’Infrastructure pour la résolution amiable


de toute réclamation émanant d’un tiers en raison de l'existence ou de


l'exécution de ces Droits Fonciers.


Afin de minimiser les cas de ces coûts, les Parties s'efforceront, dans toute la mesure


du possible, de régler les griefs portés contre les Parties conformément au mécanisme


de règlement des griefs prévu par le Cadre du PARC.


9.4 Contamination du sol et du sous-sol et de l’eau


Le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et tout Contractant au Projet





ne sont responsables envers quiconque des dommages, pertes ou dépenses occasionnés par la


contamination du sol, du sous-sol ou de l'eau et, d'une manière générale, de tout type de


pollution sur les Terrains du Projet existant avant la prise en charge effective des Droits


Fonciers par le Propriétaire de l'Infrastructure et l'Exploitant de l'Infrastructure conformément


à l'Article 9.3, ou non causés par les activités entreprises par ou pour le compte du Propriétaire


de l'Infrastructure ou de l'Exploitant de l'Infrastructure.


Le Propriétaire de l’Infrastructure, L’Exploitant de l’Infrastructure et tout Contractant au


Projet sont solidairement responsables des dommages, pertes ou dépenses occasionnés par la


contamination du sol, du sous-sol ou de l’eau et d’une manière générale, de tout type de


pollution sur les Terrain du Projet causés par eux après la prise en charge effective des Droits


Fonciers par le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Exploitant de l’Infrastructure


conformément à l’Article 9.3.





9.5 Projet d'intérêt national





(a) L'État s'engage à accorder un Décret PIN pour tous les espaces ou domaines que le


Propriétaire de l’Infrastructure, ses Affiliés et Sous-traitants jugent raisonnablement


nécessaires pour la réalisation et le développement des Activités du Projet.








Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 22


 (b) L'État doit :





(i) s'assurer que la déclaration du Projet comme Projet d’intérêt National est


maintenue pour une période commençant à la date de publication du Décret


PIN au Journal Officiel de la République de Guinée et se terminant à la date à


laquelle les Droits Fonciers accordés au Propriétaire de l'Infrastructure sur


toutes les terres du projet nécessaires à la réalisation des Activités


d’infrastructure seront pleinement effectifs;


(ii) utiliser et mettre en œuvre tous les droits conférés par le Décret PIN pour


accorder au Propriétaire de l'Infrastructure les Droits Fonciers nécessaires à


l'exécution des Activités d'infrastructure (y compris la prolongation de la


période du Décret PIN pour accommoder l'extension de ses avantages à


l'Exploitant de l'Infrastructure); et


(iii) prendre des mesures efficaces pour assurer une publicité et une information


adéquates afin que l'existence du Décret PIN et ses conséquences juridiques


soient portées directement à l'attention des sections concernées du public (y


compris les autorités locales, les registres fonciers, les notaires et les


résidents) afin d'assurer son application effective.





10 Autorisations


Outre ses obligations énoncées aux Articles 8 et 9, sans limitation, à l'Article32,


l'État :





(i) s’engage à délivrer dans les trente (30) Jours, sur première demande complète


toutes les autorisations requises pour l’exécution de tous les travaux de


construction et d’exploitation de tout le Projet;


(H) doit faciliter toutes les étapes et procédures administratives par toutes les


mesures appropriées et fournir toute l'aide raisonnable, dans chaque cas, qui


peut être nécessaire pour la planification, la conception, la construction, la


mise en service, la propriété, l'exploitation, l'entretien, la modification et


l'extension de l'Infrastructure du Projet y compris, pour éviter tout doute, les


Droits du Propriétaire de l'Infrastructure, de l'Exploitant de l'Infrastructure et


du Contractant au projet d'importer du combustible et du charbon.


(iii) doit, en s'acquittant de ses obligations en vertu de la Convention , instruire et


ordonner sans délai, selon les besoins, toutes les autorités publiques dans


chaque domaine concerné afin de faciliter toutes les mesures administratives


requises pour la délivrance de telles autorisations dans les conditions fixées


par les Lois et Règlementations ;


(iv) veille à ce que ces Autorités fournissent au Propriétaire de l'Infrastructure, à


l'Exploitant de l'Infrastructure et à tout Contractant au Projet toute l'assistance


nécessaire en relation avec les Autorisations pour le Projet et que toutes les


autres formalités et procédures soient accomplies ;


(v) doit maintenir ou faire maintenir la validité et l'efficacité de toutes les


Autorisations accordées ou à accorder par les Autorités et/ou toute personne,


entité ou Autorité en rapport avec le Projet; et


(vi) coopère et facilite les procédures d'approbation pour le recyclage et la


transformation en ce qui concerne le traitement des résidus e)/des déchets tels


que les boues rouges, les cendres légères et autres résidi




















Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 23


Section 3.: Droits et obligations du Propriétaire


11 Droits et obligations du Propriétaire de l'Infrastructure





11.1 Les droits du Propriétaire de l'Infrastructure


Le Propriétaire de l'Infrastructure a le droit :





(a) de nommer un ou plusieurs Exploitant de l'Infrastructure pour gérer, en tant


qu'entrepreneur indépendant au nom du Propriétaire de l'Infrastructure, l'exploitation


et la maintenance de l'Infrastructure du -Projet et de conclure des Accords


d'exploitation d'infrastructure (pour éviter toute ambiguïté, le propriétaire


d'infrastructure peut nommer un ou plusieurs Exploitants d'infrastructure pour la


Raffinerie, la Centrale Electrique ou le Terminal d’Exportation d’Alumine ou une


combinaison de tout ou partie de l'Infrastructure du Projet) ;


(b) de sous-traiter aux Contractants du Projet afin de fournir une ou plusieurs des


Activités de l'Infrastructure, mais ne sera pas par conséquent déchargé de ses


obligations et/ou responsabilités;


(c) de conclure un ou plusieurs Contrats ou Accord de Services; et


(d) aux fins de la construction de l'Infrastructure du Projet, d'obtenir ou d'extraire


conformément au Droit Applicable des pierres, du sable, de l'argile et du gravier de la


Zone du Projet et de toute autre zone située à proximité de la Zone du Projet de droit.


11.2 Les Obligations du Propriétaire de l'Infrastructure


Le Propriétaire de l'Infrastructure doit, conformément à ses obligations en vertu de l'Article 7


(a) réaliser le projet conformément au Chronogramme du Projet


(b) entreprendre les Activités de Financement pour la construction de l'Infrastructure du


Projet ;


(c) être responsable de la planification, du financement, de la conception, de la


construction et de la mise en service de l’Infrastructure du Projet conformément aux


Critères de Construction de l'Infrastructure et sans aucune Autorisation autres que


celles prévues à la présente Convention;


Ce faisant, il a le droit :


(i) sous réserve de l'Article 5, d'accéder aux terrains pour la finalisation des


études requises pour la planification et le développement de l'Infrastructure


du Projet ;


(ii) d'exercer tous les droits et de prendre toutes les mesures nécessaires pour


obtenir les terrains requis pour la construction et la mise en service de


l'infrastructure du projet, y compris conformément aux Décret PIN et


conformément au Cadre du PARC ; et


(iii) d'entreprendre la planification, le financement, la conception, la construction,


la mise en service, la modification et l'extension de l'Infrastructure du Projet ;


(d) posséder, modifier et étendre l'Infrastructure du Projet conformément aux Critères de


Construction de l'Infrastructure et la céder à l'Etat conformément à l'Article 38;


(e) d'exécuter toutes les tâches, les actions et les exigences, y compris l'obtention et la


possession de tous les terrains et les Autorisations nécessaires (dont la délivrance ou


la responsabilité relève de l'État en vertu des Articles 9 et 10) selon les besoins afin de


f ^





Convention pour la construction et l’exploitation d’une raffinerie d'alumine 24


planifier, concevoir, financer, construire, commander, modifier, développer et


posséder l'Infrastructure du Projet ;


(f) prendre en charge les tous frais liés au Cadre du PARC ;


11.3 Activités de Gestion


(a) Le Propriétaire de l'Infrastructure doit exploiter et entretenir le Projet de Raffinerie,


conformément aux Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière et aux termes de la


Convention.


(a) Le Propriétaire de l'Infrastructure peut assurer lui-même le rôle principal de


l'exploitation et de la maintenance de l'Infrastructure du Projet ou peut, de temps à


autre, désigner un Exploitant de l'Infrastructure pour assurer l'exploitation et la


maintenance de l'Infrastructure du Projet sous réserve d’en informer par écrit l’Etat.


(b) Bien que le Propriétaire de l'Infrastructure ait le droit de sous-traiter à l’Exploitant de


l'Infrastructure et/ou à d'autres Contractants du Projet pour fournir une ou plusieurs


des Activités de l'Infrastructure, il ne sera pas dégagé de ses obligations ou devoirs.


11.4 Droit d'importer des installations, de l'équipement et des matériaux


(a) Le Propriétaire d’infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et les Contractants du


Projet ainsi que chacun de leurs Affiliés respectifs seront en droit, sur toute la Durée


de cette Convention, d'importer directement depuis toute juridiction de leur choix tout


consommable, tout équipement, toute installation de production et tous matériaux


requis afin de procéder aux activités de l'infrastructure dans les conditions prévues à


la présente Convention. L'État délivrera toutes les Autorisations nécessaires à cet


effet, conformément au Droit Applicable.


(b) L'État garantit que dans la limite des exigences des Lois et Règlementations il ne


soumettra à aucune exigence particulière au regard de l'emballage de toute


installation, tout équipement et tout matériau achetés ou importés de tout pays, y


compris de la République Populaire de Chine.


11.5 Accès à l'eau


Le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et les Contractants du Projet


ainsi que chacun de leurs Affiliés respectifs seront en droit, dans la limite de la Zone du


Projet, sur toute la Durée de cette convention et conformément au Droit Applicable, de :


(a) prélever de l'eau des rivières et des cours d’eau;


(b) extraire les eaux souterraines ; et


(c) développer, s’il y a lieu, une installation de traitement de l'eau


à toute fin afférant à la construction et/ou à l'exploitation et l'entretien de l'Infrastructure du


Projet dans les conditions prévues par les Lois et Règlementations.


Ce droit pourra être suspendu ou révoqué en cas de non-respect de la Législation en Vigueur,


notamment du Code l’environnement, de ses textes d’application et des conventions


internationales auxquelles la Guinée est partie.


11.6 Droit d'utilisation des voies publiques


Le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et les Contractants du Projet


seront en droit, sur toute la Durée de cette Convention, d'user de toute voie publique aux


alentours du Projet, sans avoir à payer des frais excédant ceux payés par les autres usagers.


Le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et les Contractants du Projet


devront cependant prendre à leur charge toute réparation ou frais de remise en état des


y ^


Convention pour la construction et l’exploitation d'une raffinerie d'alumine 25


 infrastructures visées à l’alinéa précédent résultant d'une utilisation excédant l'usure normale


de ces installations. Par « usure normale », on entend une usure correspondant à l’usage qui en


est fait par d’autres usagers placés dans une situation comparable.








11.7 Droit d'exploitation


Le Propriétaire du Projet, l'Exploitant de l'Infrastructure et tout Affilié ou Sous-traitant, seront


en droit, aux fins de planification, conception, construction, mise en service, modification,


extension, exploitation et entretien de l'Infrastructure du Projet, d'acquérir ou d'extraire pierre,


argile et gravier dans la Zone du Projet.


11.8 Obligation générale


Le Propriétaire de l'Infrastructure jouira de tous les autres droits conférés et sera tenu de toutes


les autres obligations imposées, en vertu de la Convention. „ /


w

















































































































Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 26


Section 4.: Usage exclusif de l'Infrastructure du Projet


12 Usage exclusif de l'Infrastructure du Projet


Les parties reconnaissent que l'Infrastructure du Projet sera utilisée exclusivement par le


Propriétaire de l'Infrastructure à l’exception du Terminal d’Exportation de l’Alumine auquel


l’accès des tiers pourrait être concédé par le Propriétaire de l’Infrastructure suivant des


modalités à déterminer lorsque cet accès ne préjudicie pas à l’activité du Propriétaire de


l’Infrastructure.


13 Nature des services


La mise à disposition de services par le Propriétaire de l'Infrastructure et l'Exploitant de


l'Infrastructure n'est pas un service public.


14 Droits d'extension


(a) (Droit général de débuter l'Extension) Si le Propriétaire de l'Infrastructure


considère que l'extension de l'Infrastructure du Projet est nécessaire, le Propriétaire de


l'Infrastructure peut, à tout moment, à sa totale discrétion, commander une Étude de


Faisabilité de l'Extension, afin d'évaluer la faisabilité de l'extension. Une fois


terminée, une copie de l'Étude de Faisabilité de l'Extension devra être transmise à


l'État.


(b) (Propriétaire effectif de l’Extension) Toutes les infrastructures construites à la suite


d'une extension en vertu du présent Article 14 ("l’Extension") seront sous la


responsabilité du Propriétaire de l'Infrastructure (ou de tout successeur du Propriétaire


de l'Infrastructure nommé en vertu de la Convention) dans les mêmes conditions que


les Infrastructures du Projet.


(c) (Obligation de l'État d'aider à l'Extension) L'État doit fournir une assistance, dans


la mesure où elle est raisonnablement requise par le Propriétaire de l'Infrastructure,


afin de lui permettre d'envisager et de construire une extension, y compris la


délivrance des Autorisations, ainsi qu'il est prévu à l'Article 10 et ne doit ni entraver


ni empêcher une telle extension d'être envisagée ou construite. L’assistance de l’Etat


ne s’étend pas au financement de l’Extension.


(d) (Absence d'obligation de réaliser une Extension) Les Parties acceptent et


reconnaissent que la réalisation d'une Étude de Faisabilité de l’Extension n'oblige pas,


ni n'engage, le Propriétaire de l'Infrastructure de construire ou de développer toute


Infrastructure de l’Extension. Tout développement d'une Infrastructure de l'Extension


sera à la discrétion absolue du Propriétaire de l'Infrastructure.


Section 5.: Coordination avec l'État


15 Routes


15.1 Routes d’Accès


(a) Le Propriétaire de l'infrastructure a le droit de concevoir, financer, construire,


exploiter et entretenir les routes d'accès reliant le réseau routier public à


l'Infrastructure du Projet, s’il le souhaite, (les "Routes d'Accès")


(b) Si le Propriétaire de l'Infrastructure construit une Route d’Accès, le Propriétaire de


l'Infrastructure et l'Exploitant de l’Infrastructure sont en droit de réglementer et de


contrôler l'utilisation des Routes d’Accès, y compris à l'aide des activités de sécurité


appropriées. Ils sont obligés d’accorder l'accès'ou usage de la Route d’Accès à l’Etat


ou aux tiers qui en feront la demande lorsqu’il n’en résulte aucun obstacle ni gêne


substantielle pour les activités du Projette /











Convention pour la construction et l'exploitation d’une raffinerie d'alumine 27


15.2 Usage des routes et ouvrages publics par le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant


de l'Infrastructure et les Contractants du Projet


(a) Le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure, les Contractants du


Projet et leurs Affiliés respectifs ont le droit d'utiliser toutes les routes et ouvrages


publiques à proximité des Terrains du Projet, sans avoir à payer des frais excédant


ceux payés par les autres usagers. En cas d’usage abusif des routes publiques, le


Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant de l’Infrastructure et les Contractants du


Projet seront responsables des dommages causés aux ouvrages publics.


(b) Les Parties reconnaissent que des améliorations seront nécessaires afin que le réseau


routier public (y compris les ponts et autres infrastructures associées), conformément


aux critères de conception du Projet, pour faciliter la construction de l'Infrastructure


du Projet, et pour respecter la Date d'achèvement de la raffinerie. Le Propriétaire de


l'Infrastructure a le droit d'entreprendre lesdites améliorations, et sera responsable des


coûts de leur conception et de leur construction, dans la mesure où l'étendue des


travaux d'amélioration seront acceptés selon l'Étude de Faisabilité de la Raffinerie.


(c) Pour éviter tout malentendu, le Propriétaire de l'infrastructure ne sera pas responsable


de l'exploitation et de l'entretien des routes publiques réaménagées ou utilisées dans le


cadre du Projet de Raffinerie, ni des coûts d'exploitation et d'entretien (sauf accord


préalable et au cas par cas avec l'État).


16 Obligation de non-ingérence de l'État


(a) L'État garantira que la Zone du Projet et les Terrains du Projet resteront attribués à


l'occupation et à l'usage exclusif du Propriétaire de l'Infrastructure, de l'Exploitant de


l'Infrastructure, des Contractants du Projet et à leurs Affiliés respectifs (les « Entités


de l'Infrastructure ») pour autant que l’accès des tiers ne crée des obstacles ou gène


substantielle aux activités du Projet, et que cette attribution sera maintenue durant


toute la durée de la conception, de la construction, de l'exploitation, de l'extension, de


la modification et de l'entretien de l'Infrastructure du Projet, de façon à ce que les


activités des Entités de l'Infrastructure puissent être entreprises et effectuées dans les


limites de la Zone de Projet ou des Terrains du Projet, sans aucune restriction ou


interruption de l'État ou de toute Autorité de l'État, y compris en raison du fait que de


telles activités sont devenues contraires à l'usage du terrain, au plan urbain ou au


règlement de zonage, à des Lois et Réglementations similaires ou à des restrictions de


la Zone de Projet ou des Terrains du Projet.


Section 6.: Achats locaux et recrutement des employés


17 Achats locaux


Le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant de l’Infrastructure, leurs Affiliés respectifs et les


Contractants du Projet s’engagent à se conformer aux dispositions de l’article 107 du Code Minier.


18 Recrutement des employés


Le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant de l’Infrastructure, leurs Affiliés respectifs et les /


Contractants du Projet s’engagent à se conformer aux dispositions de l’article 108 du Code Minier. /























Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 28


Section 7.: Régime fiscal et douanier


19 Dispositions générales


(a) Compte tenu de la nature particulière du Projet de Raffinerie qui nécessite des


investissements d'une ampleur exceptionnelle, en particulier pour les infrastructures


de base lourdes qui ont une valeur positive pour l'économie nationale, les Parties


conviennent que le régime fiscal tel que défini dans la Convention ainsi que dans


l'Annexe Fiscale détermine le traitement préférentiel applicable au Projet de


Raffinerie. L'Annexe Fiscale s'applique aux Activités de l'Infrastructure, sauf


lorsqu'elle est contradictoire par rapport aux dispositions de la présente Convention.


(b) Dans le cas des bailleurs de fonds finançant le Projet, il est spécifiquement convenu


que ces bailleurs de fonds seront exemptés de toute redevance, droit et autres impôts


ou taxes payables en relation avec le financement du Projet, y compris sans limitation,


tout montant qui pourrait autrement être payable en relation avec l'enregistrement ou


l'amélioration de toute garantie qui pourrait être fournie concernant ledit financement.








20 Stabilisation du Régime fiscal et douanier


Le Propriétaire de l'infrastructure, l’Exploitant de l’Infrastructure, leurs Affiliés et


Contractants bénéficieront de la stabilisation du Régime Fiscal et Douanier pendant une durée


25 ans, tant en matière d’assiette que de taux et modalités de déclaration et de contrôle.


21 Calcul des impôts et des taxes


(a) Le calcul des Taxes s'effectue sur la base d'un système de comptabilité et d'une devise


de comptabilité toujours exprimée en Dollars, qui sont ensuite convertis en Francs


Guinéens de la manière suivante :


(i) pour les Taxes basées sur une période de référence de 12 mois (comme pour


l'Impôt sur les sociétés), le taux de change applicable sera le taux moyen de


la Banque centrale de Guinée applicable sur ladite période de référence ; et


(ii) pour tout autre droit et charge, le taux de change applicable sera le taux en


vigueur de la Banque centrale de Guinée à la date de paiement des Taxes.


(b) Les taux de change spécifiés ci-dessus s'appliqueront également au calcul de tous les


ajustements, intérêts et pénalités ultérieurs, et pour tout remboursement de trop-perçu


d'impôt.


22 Dispositions diverses


22.1 Principes comptables


(a) Chaque société intervenant dans le cadre du Projet tiendra une comptabilité conforme


au Système Comptable OHADA « SYSCOHADA », au Droit applicable et Principes


comptables généralement admis.


(b) Chaque société intervenant dans le cadre du Projet est autorisée également à tenir pour


ses besoins propres, une comptabilité dans la monnaie de son choix à des fins de


consolidation, étant toutefois précisée que dans leurs relations avec l’Etat, seule la


comptabilité établie selon le régime SYSCOHADA fait foi.


(c) Les états financiers seront présentés^conformément aux règles de l’Acte Uniforme


relatif au Droit Comptable OHADA' (bilan, compte de résultat, tableaux de flux de


trésorerie, états annexes, etc). /


\^Y








Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d’alumine 29


22.2 Transfert d'actifs, prêts, actions, vente, fusion, scission, transfert partiel d'actifs


Aucune taxe n'est applicable aux transferts d'actifs, prêts, actions, rachats, fusions, scissions,


apports d'actifs ou opérations similaires effectués dans le cadre du Projet de Raffinerie entre


les Parties et leurs Affiliées.





22.3 Dispositions plus favorables


Sous réserve du respect des dispositions de la Convention, le Propriétaire de l'Infrastructure et


ses Affiliés demanderont de se soumettre à toute nouvelle règlementation fiscale et/ou


douanière plus favorable ou toutes dispositions et/ou avantages qui seraient accordés à tout


concurrent exerçant une activité identique ou similaire dans l’avenir.


22.4 Principe de non-discrimination


Sans préjudice des clauses de la présente Section 7 relative au Régime Fiscal et Douanier,


l'État ne pourra pas :


(a) imposer, ni permettre ou autoriser une quelconque Autorité de l'État à imposer, des


impôts, taxes, taux, de quelque nature que ce soit, sur ou concernant le terrain, le bien


immobilier ou autres actifs, produits, matériaux ou services utilisés ou produits grâce


ou via les activités du Propriétaire de l'Infrastructure, de l'Exploitant de


l'Infrastructure et de leurs Affiliés respectifs ou Sous-traitants directs, en lien avec les


Activités de l'Infrastructure ou l'Infrastructure du projet ; ou





(b) prendre, ni permettre la prise par l'État ou par toute Autorité de l'État, d'une


quelconque mesure discriminatoire, susceptible de priver le Propriétaire de


l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et leurs Affiliés respectifs ou Sous-


traitants Directs, de la pleine jouissance des droits qui leur sont accordés ou qui sont


destinés à leur être accordés en vertu de la présente Convention.






















































































Convention pour la construction et l'exploitation d’une raffinerie d'alumine 30


Section 8.: Participation de l’État, Garanties d'État et Dispositions environnementale


23 Participation de l’Etat dans le capital du Propriétaire de l’Infrastructure





(a) Conformément à l’Article 150-1 du Code Minier, compte tenu du fait que le Projet


sera un projet intégré (qui comprend la production de bauxite et d’alumine), les


Parties conviennent que la participation de l’Etat dans le capital du Propriétaire de


l’Infrastructure sera de cinq pour cent (5%) à partir de la date de la Date d’Entrée en


Vigueur. Cette participation ne peut être diluée par des augmentations éventuelles de


capital et cette participation est libre de toutes charges. L’Etat convient que les


actionnaires du Propriétaire de l’Infrastructure soient exonérés de tout impôt ou taxe


sur le transfert des actions à l’Etat effectué en vertu de cet Article.


(b) Les Parties conviennent que la participation de l’Etat dans le capital du Propriétaire





de l’Infrastructure ne sera pas augmentée par l’octroi ultérieur de titres miniers ou de


concessions minières au profit de SMB.





(c) L’Etat accepte de renoncer à l’exercice de toute option pour l’acquisition de


participation supplémentaire dans le capital du Propriétaire de l'Infrastructure en


vertu du Code Minier ou des Lois et Réglementations de la date d’entrée en vigueur


de la Convention et jusqu’à l’expiration d’une période de dix (10) années suivant la


Date de Première Production Commerciale. Le prix d’acquisition de la participation


supplémentaire de l’Etat sera, à défaut d’accord entre les parties, fixé à dire d’expert


désigné d’accord parties.


24 Garanties générales





(a) L'État garantit que le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et


leurs Affiliés respectifs et les Contractants du Projet ainsi que ceux qui sont


normalement employés par eux, ne seront jamais, en aucun cas, soumis à une


discrimination défavorable juridique ou administrative d'aucune sorte, en droit


comme en fait, et qu'ils recevront un traitement juste et équitable.


(b) L'État garantit au Propriétaire de l'infrastructure, à l'Exploitant de l'infrastructure, à





ses Affiliés et aux Contractants au projet la sécurité de leurs employés et de leurs


biens, ainsi que la stabilité et l'absence de perturbation des Activités du Projet


pendant toute la Durée de la présente Convention par le biais de diverses mesures de


sécurité.


(c) L'État, pendant toute la Durée de la Convention, ne devra pas lancer ou promulguer


de mesure quelle qu'elle soit impliquant une restriction des termes et conditions en


vertu desquels les Lois et Réglementations accordent au Propriétaire de


l'Infrastructure, à ses Affiliés et aux Contractants du Projet l'une des libertés


suivantes :


(i) le libre choix des fabricants, des sous-traitants, des fournisseurs et des


prestataires de services (sous réserve des dispositions de l'Article 17) ;


(ii) le libre accès aux matières premières ;


(iii) l'importation de biens, matériaux, équipements, machines, installations,


pièces de rechange, intrants et services, directement ou indirectement


nécessaires au Projet de Raffinerie ; ou


(iv) la libre circulation sur tout le territoire de la Guinée du personnel, des


équipements et des biens stipulés dans le paragraphe précédent, ainsi que


tout service fourni en lien avec l'Infrastructure du Projet.


(d) L'État s'engage à se conformer, et à faire en sorte que toutes les Autorisés de l'État se


conforment, à toutes leurs obligations dans chaque Document Contractuel et dans la


T





Convention pour la construction et l'exploitation d’une raffinerie d’alumine 31


Convention, en particulier lorsqu'il est nécessaire de s'assurer que la Date


d'Achèvement de l’Infrastructure du Projet survienne avant la Date d’échéance


d'Achèvement de l’Infrastructure du Projet.


(e) Plus généralement, l’Etat s’engage à prendre toute mesure utile en vue de faciliter la


bonne réalisation du Projet.


25 Garantie de tenue des comptes et Transferts en devises étrangères


(a) Un compte en devises sera intitulé « nom du titulaire - Guinée » (le « Compte


Spécial »). Le Compte Spécial enregistrera exclusivement lesdits revenus.


(b) Pour les besoins du calcul des réserves internationales de la Banque Centrale de la


République de Guinée (la « BCRG ») et de la collecte des données pour la balance


des paiements, le Propriétaire de l’Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure feront


en sorte que la banque dans laquelle le Compte Spécial est ouvert envoie le relevé du


compte à la BCRG suivant les modalités à convenir avec elle.


(c) Il est précisé que le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et


leurs Affiliés et Contractants constitués en Guinée sont autorisés à conserver leurs


comptes en Euros ou en Dollars.


(d) Le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et leurs Affiliés


respectifs incorporés en Guinée sont autorisés à tenir leurs comptes en Euros, en


Francs Guinéens ou en Dollars.


(e) Le transfert à l'étranger de tout dividende et rendement du capital investi et de tout


paiement d'intérêts, ainsi que le transfert de tout produit de la liquidation ou de la


réalisation de ses actifs, sans limitation ou coût (à l'exception des frais bancaires


normaux applicables à ce transfert), sont garantis au Propriétaires de l'infrastructure,


à 1' Exploitant de l'Infrastructure, à leurs Affiliés respectifs et aux contractants au


Projet à condition que ces rémunérations aient été soumises aux impôts et taxes y


afférents conformément aux dispositions du Droit Applicable.


(f) Des garanties sont données par les présentes au personnel étranger résidant en Guinée


qui sont employés par le Propriétaire de l'infrastructure, 1' Exploitant de


l'infrastructure et leurs Affiliés et les Contractants respectifs au Projet ou à toute


société guinéenne participant au Projet de Raffinerie pour la libre conversion et le


libre transfert vers leur pays d'origine de tout ou partie des salaires ou autres éléments


de rémunération qui leur sont payés ou autrement dus, dans la mesure où ils se sont


acquittés de leurs impôts dus en Guinée conformément au Droit Applicable.


26 Garanties administratives et foncières


(a) En plus des autres dispositions de la Convention, en particulier les Articles 9 et 10,


l'État garantit au Propriétaire de l'Infrastructure, à 1' Exploitant de l'Infrastructure et à


ses Affiliés respectifs immatriculés en Guinée, conformément au Décret PIN et à la


Convention tous les droits de passage et servitudes sur les Terrains du Projet qui sont


nécessaires pour le transport et l'infrastructure de fret requis par le Projet de


Raffinerie (il est précisé que bien que la majorité des Terrains du Projet seront, en


principe, situés dans la Zone du Projet, certains Terrains du Projet, comme ceux qui


sont nécessaires à l'exécution des Routes d'Accès, à la production et au transport de


l'électricité pour les Activités du Projet ou pour la réinstallation des Personnes


Touchées par le Projet, peuvent être situées, en tout ou en partie, à l’extérieur des


limites des Terrains du Projet lorsque cela est nécessaire). Y





Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d’alumine 32


 (b) L'occupation et l'usage desdits terrains ne donnera lieu à aucune exigence envers le


Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure ou n'importe laquelle


de leurs Affiliés respectifs, constituées en Guinée, pour s'acquitter de tout paiement


d'impôts autres que ceux qui sont spécifiés dans la Convention notamment dans


l’Annexe Fiscale.


(c) A la demande du propriétaire de l'Infrastructure, l'État entreprend la réinstallation





et/ou l'indemnisation (sous réserve d’un paiement en temps utile par le Propriétaire


de l'Infrastructure, comme l'exige le présent Article de toute Personne Affectée par le


Projet dont la présence et/ou le droit sur lesdites terres entraverait les Activités de


l'Infrastructure. Ladite réinstallation devra être réalisée en conformité avec les


normes définies dans le Cadre du PARC. Le Propriétaire de l'Infrastructure sera tenu


de verser, dans le Cadre du PARC, une juste indemnité aux Personnes Affectées par


le Projet.


(d) L'État déclare et garantit que toutes les Autorisations accordées pour la réalisation





des Activités de l'Infrastructure à la Date d’Entrée en Vigueur , y compris, pour


éviter tout ambiguïté, celles qui sont indiquées dans l'Article 10, ont été accordées


dans le strict respect du Droit Applicable et que toute autorisation supplémentaire et


tout renouvellement d'autorisation (dans des termes au moins aussi favorables), qui


pourraient être requis après la Date d’Entrée en Vigueur, sera aussi accordée en


stricte conformité avec le Droit Applicable .





27 Garanties de protection des biens, des droits, des titres et des Intérêts


(a) En vertu des dispositions de la Convention, le Propriétaire de l'Infrastructure,





l'Exploitant de l'Infrastructure et leurs Contractants de Projet, Affiliés et actionnaires


(individuellement désignés sous le terme de « Entité Protégée ») ont le droit et la


liberté de posséder, d'administrer, d'entretenir, d'utiliser, d'apprécier et d'organiser


leurs activités dans leur meilleur intérêt.


(b) L'État s'engage à ne pas exproprier, ni nationaliser tout ou une partie des droits, titres


et intérêts d'une Entité Protégée, à moins qu'une telle mesure d'expropriation ou de


nationalisation ne soit conforme aux règles du droit international et :


(i) qu'elle soit prise pour des raisons d'intérêt national et en conformité avec la


Droit Applicable, notamment avec la Constitution Guinéenne ;





(ii) qu'elle ne soit pas discriminatoire ; et


(iii) qu'elle donne à l'Entité Protégée le droit à une compensation d'un montant


égal à la juste valeur marchande de l'intérêt concerné.


La valeur marchande correspondra au montant auquel les intérêts concernés





pourraient s'échanger dans le cadre d'une transaction dans des conditions de


concurrence normale entre parties informées et consentantes, en supposant que


l'expropriation n'ait pas eu lieu et dans des conditions autres qu'une vente en


liquidation forcée. La juste valeur marchande sera définie à la demande de l'Etat ou


de l'Entité Protégée par un expert indépendant ayant de l'expérience en matière





d'évaluation des actifs d'infrastructure, et désigné par le Centre International


d'Expertise, conformément aux dispositions relatives à la désignation des experts, en


vertu des règles relatives aux compétences de la Chambre de Commerce


Internationale. Le dédommagement évoqué à l'Article 27(b) (iii), tel qu’il est défini


par cet Expert Indépendant, sera payable sur demande de l'Entité Protégée en Dollars


ou dans toute autre devise acceptable et librement convertible, sans aucune autre


compensation, ni déduction autre que la somme qui lui est dû par l'État en vertu de la


présente Convention. La compensation inclura les intérêts, qui prendront effet à














Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d’alumine 33


 compter de la date d'expropriation ou de la date de nationalisation, au Taux d'intérêt


contractuel.


Dans l'éventualité où l'Entité Protégée concernée serait le Propriétaire de





l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure ou un Contractant du Projet, le


Propriétaire de l'Infrastructure ou l’investisseur peut choisir, à sa discrétion, de


demander un dédommagement équivalent à la juste valeur marchande de l'intégralité


des Actifs de l'Infrastructure du Projet.


L'État et le Propriétaire de l'Infrastructure reconnaissent que ces dispositions





bénéficieront à l'Entité Protégée jusqu’à la fin de la Durée de la présente Convention


et renoncent expressément à leurs droits de révoquer lesdits bénéfices.


(c) L'État s'engage à ne pas interférer avec l'entière jouissance, par une Entité Protégée,


des droits légaux qu'elle détient sur ses droits, ses titres et ses intérêts.


(d) Dans l'éventualité d'une modification imprévue des circonstances économiques


fondamentales étayant la faisabilité et la viabilité du projet de raffinerie et de centrale


électrique, prévalant au moment de l'achèvement de l'Étude de Faisabilité de la


Raffinerie, qui rendrait impossible la poursuite à long terme du Projet de raffinerie et


de centrale électrique pour le propriétaire de l'infrastructure (avec des taux de


rendement raisonnablement satisfaisants, en tenant compte du risque inhérent à tout


projet de cette envergure), et qui ne découle pas d'une violation de la présente


Convention par le propriétaire de l'infrastructure ni d'un Événement de Force


Majeure, l'Etat s'engage à prendre les mesures adéquates afin de rétablir l'équilibre


économique perdu. Ces mesures doivent faire l'objet de discussions et être finalisées


par le Propriétaire de l'Infrastructure et l'État, et l'État devra prendre toute mesure


appropriée convenue avec le Propriétaire de l'Infrastructure.





(e) (Financement de l'Infrastructure du Projet) L'État reconnaît et accepte que le


Propriétaire de l'Infrastructure puisse entreprendre des Activités de Financement, y


compris, sans limitation, par le biais d'apports de fonds propres ou de prêts par ses


actionnaires ou leurs Affiliés et de prêts de la part des Principales Parties au


Financement ou leurs Affiliés. Dans le cas où le Propriétaire de l'Infrastructure


entreprend des Activités de Financement, l'État doit faire, ou faire en sorte que tout


soit mis en œuvre, dans la limite du raisonnable, pour aider le Propriétaire de


l'Infrastructure à exécuter les Activités de Financement le plus tôt possible par


rapport aux principales Parties au financement, notamment pour aider le Propriétaire


de l'Infrastructure à respecter toutes les exigences des Principales Parties au


Financement en lien avec les présentes, dont la signature d'un ou plusieurs accords


directs avec les Principales Parties au Financement susceptibles d'être nécessaires


pour certaines clarifications et garanties concernant le Projet et pour le respect de


toute autre exigence spécifique contenue dans les présentes.


(f) (Garantie) l'Etat reconnaît et accepte que tous les Actifs de l'infrastructure du Projet


(y compris les Droits Fonciers attachés à l'infrastructure du projet) et que toutes les


actions et tout autre Droit Applicable puissent être, et si cela est exigé par les


Principales Parties au financement, soient fournis à titre de sûreté, comme exigé pour


le financement du Projet de raffinerie et de centrale électrique , étant entendu


qu'aucun Impôt ni aucune Taxe (y compris les droits d'enregistrement ou autres frais)


ne sera payable, et qu'aucune autorisation ou approbation ne sera exigée, concernant


la création ou la mise en œuvre de ladite garantie, y compris la cession de tout actif


de l'infrastructure du projet à tout tiers, suite à ladite mise en œuvre.


Nonobstant le caractère générique de la disposition ci-dessus, l'État accepte et


s'engage à faciliter et à accorder (à la charge du Propriétaire de l'Infrastructure) toute


autorisation ou à pourvoir à l'achèvement de toute condition d/ validité, comme








34


Convention pour la construction et l'exploitation d’une raffinerie d'alumine


 prévu par l'Acte uniforme portant sur les sûretés, adopté par l'OHADA, ou le Droit


Applicable.


Il est convenu par les Parties que le Propriétaire de l'Infrastructure peut céder, y





compris pour des raisons de Sûretés, ses droits en vertu de cette Convention


aux Principales Parties au Financement (le cas échéant),, conformément au Droit


Applicable.


Nonobstant la généralité de la disposition ci-dessus, l'État accepte et s’engage, à


faciliter l’octroi de toute Autorisation requise ou à assurer le respect de toute


condition de validité, comme prévu par l'Acte Uniforme des Sûretés, adopté par


l'OHADA, ou le Droit Applicable.








Section 9.: Dispositions relatives à l'environnement et au Plan de Développement


Communautaire


28 Garanties pour la protection de l'environnement et du patrimoine culturel


28.1 Protection de l’environnement


Le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure, leurs Affiliés respectifs et


les Contractants du Projet s'engagent à mettre en œuvre le Projet conformément au Bonnes


Pratiques de l’Industrie Minière et à réparer tout dommage causé à l'environnement,


conformément au Plan de Gestion Environnementale.


28.2 Plan de Gestion Environnementale


Le Propriétaire de l'Infrastructure soumettra le Plan de Gestion Environnementale et Sociale


qu’il s’engage à actualiser en tant que de besoin.


28.3 Patrimoine culturel


Dans l'éventualité de la découverte d'objets du patrimoine culturel national, meubles ou


immeubles, au cours des Activités de l'Infrastructure, le Propriétaire de l'Infrastructure,


l'Exploitant de l'Infrastructure, leurs Affiliés respectifs et les Contractants du Projet


s'engagent à ne pas déplacer les objets en question, et d'émettre une Notification à l'État de


façon à ce que des mesures appropriées soient prises sans causer de retard dans les Activités


du Projet.


28.4 Plan de Développement Communautaire


Le Propriétaire de l'Infrastructure et l'Exploitant de l'Infrastructure s'engagent à respecter le


Plan de Développement Communautaire.








Section 10.: Autres Dispositions





29 Assurance


(a) Le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Exploitant de l’Infrastructure s'engagent à





souscrire les polices d'assurances nécessaires à couvrir les risques liés au Projet de


Raffinerie tant dans sa phase de Construction que sa phase d’exploitation. À cet


effet, le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Exploitant de l’Infrastructure sont tenus


de souscrire une ou plusieurs polices d’assurance couvrant la responsabilité civile à


l’égard des clients, des tiers et de leurs employés ainsi que le risque de perte par


incendie, destruction ou vol des Infrastructures pour une valeur égale à la valeur à


neuf des Infrastructures.


(b) Le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Exploitant de l’Infrastructure/s’engagent à








Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 35


 fournir à l’État, sur demande, copie des polices d’assurance et les attestations de


paiement des primes correspondantes afin que l’État puisse s’assurer du sérieux de


celles-ci, ainsi que de l’étendue des risques couverts et des procédures


d’indemnisation.


(c) Toutes les assurances doivent respecter les termes et conditions conformes à une


pratique de gestion prudente des risques.


Les Parties reconnaissent et acceptent que les obligations du Propriétaire de


l’Infrastructure et de l’Exploitant de l’Infrastructure concernant les assurances sont


soumises aux dispositions du Code des Assurances de Guinée.








30 Dédommagement


30.1 Dispositions générales


(a) Dans l'éventualité d'une violation de la Convention, la partie en violation


dédommagera les autres parties de leur perte occasionnée par ladite Partie, de façon à


ce que le dédommagement couvre la totalité du montant du dommage.


(b) Le terme de "dommage" comprend toute perte directe, réelle et positive et inclut


notamment tout coût, dépense, intérêt et frais d'avocats, de conseillers et d'experts


juridiques et toute autre dépense que la Partie ayant subi la perte puisse devoir


engager, mais exclut toute perte recouvrable par, et payée à la Partie ayant subi la


perte en vertu des politiques d'assurance applicables et souscrites par la Partie en


violation.


30.2 Calcul des Versements d'indemnisations


(a) Le montant des compensations sera versé dans les quatre-vingt-dix (90) Jours après


la survenance des dommages découlant de la violation de la Convention. Chaque


Partie concernée devant être indemnisée devra s'efforcer de convenir avec la Partie


responsable, du montant de l'indemnité à payer dans les soixante (60) Jours de la


survenance du dommage. Dans le cas où les Parties concernées ne peuvent pas


s'entendre sur le montant de l'indemnité, elles auront recours à un expert indépendant.


(b) Dans tous les cas, le paiement de l'indemnité sera porteur d'intérêts avec effet à


compter de la date de survenance du dommage, jusqu'au paiement réel de


l'indemnité. Ces intérêts seront calculés au Taux d'intérêt contractuel.


30.3 Devise des paiements d'indemnités


À moins qu'il existe un accord antérieur contraire entre la Partie responsable de la violation et


la Partie à indemniser, toute indemnité sera payée exclusivement en Dollars


31 Événement de Force Majeure


(a) Aucune des Parties ni aucun de leurs Affiliés respectifs et Contractants du Projet ne


seront tenus pour responsables d’une impossibilité de s'acquitter de leurs obligations


issues de la Convention en cas de survenance d'un Événement de Force Majeure.


Pendant toute la durée de l’Événement de Force Majeure, et sous réserve des


dispositions de la Convention, les obligations affectées par l’Événement de Force


Majeure seront suspendues.


(b) Aux fins de la Convention, et sous réserve de l'Article 31, « Événement de Force


Majeure » signifie tout acte ou événement imprévisible, insurmontable et au-delà du


contrôle de la Partie s'appuyant sur cet acte ou événement qui empêche cette Partie


de réaliser une ou plusieurs de ses obligations en vertu de la présente Convention, y


compris les événements et circonstances qui suivent, dans la mesure où ils satisfont


aux exigences contenues dans cet Article 3 l(b): _ /


Convention pour la construction et l’exploitation d'une raffinerie d'alumine 36


 (i) épidémie, fléau ou quarantaine ;


(ii) acte de guerre (déclaré ou non et si la Guinée participe ou non), invasion,


conflit armé ou agissements armés d'un ennemi étranger, blocus, embargo,


révolution, émeute, insurrection, troubles civils ou actes de terrorisme, de


sabotage ou de kidnapping ;


(iii) explosion, accident, contamination chimique ou incendie chimique ;


(iv) éclairs, typhon, inondation, tremblement de terre, tempête de sable, tornade,


cyclone ou autre condition météorologique sévère ou désastre naturel ;


(v) la découverte d'un site archéologique ou d'un Habitat Critique dans le cadre


de la Zone du Projet ou des Terrains du Projet ;


(vi) tout Événement de Force Majeure décrit dans cet Article 3 l(b) qui affecte la


performance de tout Accord de Services ;


(vii) toute modification significative dans la compétitivité du Produit sur le


marché de la République Populaire de Chine et sur le marché international;


(viii) tout impact significatif sur la valeur d’alumine ou de la bauxite (qu'il s'agisse





de bauxite brute ou Traitée) extraite de Guinée; et


(ix) tous lois, sanctions ou mesures internationales qui affectent l'importation





d’alumine ou de la bauxite (qu'il s'agisse de bauxite brute ou Traitée) dans la


République Populaire de Chine; et








(c) La Partie qui invoque l’Événement de Force Majeure doit informer dans les quinze


(15) Jours après la survenance ou la découverte d'un Événement de Force Majeure,


adresser à l'autre Partie une Notification précisant les facteurs qui constituent


l’Événement de Force Majeure et ses conséquences possibles sur l'exécution de la


présente Convention.


(d) Dans tous les cas, la Partie concernée prendra toutes les mesures utiles afin de


minimiser l'impact de l’Événement de Force Majeure sur l'exécution de ses


obligations et s'assurera le plus rapidement possible de la reprise normale de


l'exécution des obligations affectées par l’Événement de Force Majeure.


(e) Si, après un Événement de Force Majeure, la suspension des obligations s'est


poursuivie pendant plus d'un (1) mois, les Parties devront se réunir dans les sept (7)


jours qui suivent, afin d'examiner les implications de ces événements sur l'exécution


de la présente Convention, et en particulier sur les obligations financières de toute


nature impliquant le Propriétaire de l’Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure,


ou leurs Affiliés respectifs, l'Etat et les Contractants du Projet. Dans ce dernier cas,


les Parties devront rechercher toute solution qui permettra d'adapter le Projet de


Raffinerie original aux circonstances modifiées, en adoptant en particulier toute


mesure qui permettra au Propriétaire de l'Infrastructure, à l'Exploitant de


l'Infrastructure, et à leurs Affiliés respectifs, à l'Etat et aux contractants du projet de


retrouver un équilibre économique leur permettant de continuer le Projet de


Raffinerie.


(f) En cas de litige survenant du fait de, ou en relation avec les mesures à adopter trois


(3) mois après la survenance de l’Événement de Force Majeure, le processus de


négociation pourra être mis en œuvre immédiatement à la demande de la première


Partie à agir et les dispositions de l'Article 33 s'appliqueront dans leur ensemble.


(g) Si l’Événement de Force Majeure devient un Événement de Force Majeure


Prolongée, il est convenu par les Parties que la Convention sera résiliée


conformément à l'Article 32.1 (d). __ / f r-,


Convention pour la construction et l’exploitation d'une raffinerie d’alumine 37


32 Résiliation anticipée


32.1 Cas de résiliation anticipée


La résiliation anticipée de la Convention ne pourra avoir lieu que dans les cas prévus aux


Articles 32.1 (a) à Error! Reference source not found..


(a) (Accord mutuel) Si le Propriétaire de l'Infrastructure et l'Etat conviennent


mutuellement de la résiliation de la Convention et des conséquences en résultant ;


(b) (Violation Substantielle du Propriétaire de l'Infrastructure) Résiliation et


Notification par l'État pour cause de Violation Substantielle du Propriétaire de


l'Infrastructure.


(c) (Violation Substantielle de l’Etat) Résiliation par le Propriétaire de l'Infrastructure,


dans le cas d'une Violation Substantielle de l’Etat, sur Notification de la part du


Propriétaire de l'Infrastructure.


(d) (Événement de Force Majeure Prolongée) Si un Événement de Force Majeure


Prolongée est survenu, la présente Convention pourra être résiliée par l’une ou l’autre


Partie sur Notification à l’une ou l’autre Partie.


Toute Notification de résiliation ne produira effet qu’à l’expiration d’un délai minimum de


quarante-cinq (45) jours après la date de réception de la Notification.








32.2 Conséquences


Dans le cas d'une résiliation anticipée de cette Convention en application de


l'article 32.1, les dispositions de cet Article 32.2 s'appliqueront, étant entendu et


convenu par les Parties que dans tous les cas, en application et en conformité avec les


dispositions de l'article 32.3, les actions seront transférées à l'Etat.


Il est précisé que dans la mesure où les indemnités d’assurances sont versées à une


Partie pour réparer un dommage ou une perte subie par elle, tout montant dû par


l’autre Partie à celle-ci au titre de ce dommage ou cette perte sera diminué du


montant desdites indemnités d’assurances


(a) Accord mutuel


Si la Convention est résiliée en vertu de l'Article 32.1(a) (Accord mutuel), les Parties


détermineront les modalités et conséquences de la résiliation mutuelle.





(b) Violation Substantielle du Propriétaire de l'Infrastructure


Si la présente Convention est résiliée pour cause de Violation substantielle du Propriétaire de


l’Infrastructure :


(i) L'État aura l’option de racheter les Actifs du Projet contre une compensation





égale à leur valeur nette comptable à la date de la résiliation ou d’exiger le


démantèlement de l’Infrastructure et la remise en état des Terrains du Projet.


(ii) L'État aura droit à une compensation payable par le Propriétaire de





l'Infrastructure ou l’Investisseur à hauteur d'une somme égale aux dommages


directs réels et définitifs ou à la perte subie par l'État en conséquence directe


d'une Violation substantielle du Propriétaire de l'Infrastructure ou Violation


substantielle de l’Investisseur et des coûts de remise en état des Terrains du


Projet, ainsi que les honoraires d’avocats, de conseillers juridiques et


d’experts, frais d’arbitrage et de procédures judiciaires et administratives,


ainsi que tous débours/et charges fiscales, encourus par l’Etat au titre de


toute procédure ; V(s ^











Convention pour la construction et l’exploitation d’une raffinerie d’alumine 38


 (c) Violation Substantielle de l’Etat





Si la présente Convention est résiliée pour Violation substantielle de l’Etat,


(i) L’Etat versera au Propriétaire de l’Infrastructure le montant le plus élevé à la


date de résiliation entre la valeur non amortie des Infrastructures et le


montant du financement des Infrastructures non encore remboursé.


(ii) toutes les dettes du passif circulant du Propriétaire de l'Infrastructure (y


compris les pénalités dues par le Propriétaire de l'Infrastructure en raison du


préjudice causé par cette Violation Substantielle de l’Etat) en vertu des


Documents de Financement conclus avec les principales Parties au


Financement


(iii) Les pertes cumulées non encore absorbées ayant fait l’objet d’un audit de


gestion ainsi que les honoraires d’avocats, de conseiller juridiques et


d’experts, frais de procédures judiciaires et administratives^ ainsi que tous


débours et charges fiscales, encourus par le Propriétaire de l’Infrastructure au


titre de toute procédure.








(d) Événement de Force Majeure


Si la présente Convention est résiliée pour un Événement de Force Majeure, le


Propriétaire de l'Infrastructure aura droit à une indemnisation égale au montant le plus


élevé entre la valeur non amortie des Infrastructures et le montant du financement des


Infrastructures non encore remboursé. Ce versement déchargera l’Etat de toute


responsabilité tant vis-à-vis de l’Investisseur que du Propriétaire de l’Infrastructure.


Tous les paiements devant être faits par l'État au Propriétaire de l'Infrastructure,


seront, dans toute la mesure du possible, déduits des paiements à faire par le


Propriétaire de l'Infrastructure à l'État et le solde restant après cette compensation sera


payable comme suit :


(i) tous les paiements faits par l'État au Propriétaire de l'Infrastructure dans le


cadre de la résiliation anticipée de la Convention seront libellés en Dollars et


payés sur un compte étranger nommé par le Propriétaire de l'Infrastructure,


ses Affiliés ou Actionnaires (selon le cas), exonérés de toute taxe ou de tout


impôts, droits et retenues imposés en Guinée ; et


(ii) tous les paiements faits par le Propriétaire de l'Infrastructure à l'État en vertu


dans le cadre de la résiliation anticipée de la Convention seront libellés en


Dollars et payés sur un compte du trésor public en exonération de toute taxe,


droits ou retenues imposés hors de Guinée.








Dès réception par le propriétaire de l'Infrastructure, ses Affiliés et actionnaires, et


l'Etat, selon le cas, de l'intégralité de ce paiement (et dans le cas d'un paiement fait au


Propriétaire de l'Infrastructure, dès le transfert de ces paiements à l’Investisseur


avant le transfert des actions qui peut être requis), les parties devront renoncer


conjointement et solidairement à tout autre droit ou recours qu'elles pourraient avoir


en vertu de cet article 32 et les Actions seront transférées par l’Investisseur ou le


Propriétaire de l'Infrastructure (le cas échéant) à l'Etat ou à son représentant. L'État


sera libre de s'assurer qu'un tier/effectue le paiement de tout montant devant être


payé par lui au Propriétaire de l'Infrastructure, ses Affiliés et Actionnaires en vertu de


l'Article 32.2 en son nom. . A , , ^














Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 39


32.3 Transfert des Parts ou des Actifs de l'Infrastructure de Projet après Résiliation


Anticipée


(a) L’achèvement de la cession des Actions et le paiement de toute indemnisation


conformément à cet article 32 aura lieu dans chaque cas, dans un lieu et à une date


convenus par l'Etat et le Propriétaire de l'Infrastructure (et à défaut d'un accord, au


siège social du Propriétaire de l'Infrastructure) et, sauf cas de résiliation en vertu de


l'article 32.1(b) (fondée sur une Violation Substantielle du Propriétaire de


l'Infrastructure) ou 32.1 (d) (en raison d'un Autre EFM), au plus tard quatre-vingt-dix


(90) Jours à partir de la date de notification de la résiliation envoyée en vertu de


l'Article 32.1, après quoi, toute indemnisation qui n'a pas été payée deviendra


exigible et immédiatement payable. En cas de résiliation en vertu de l'Article 32.1 (b)


(fondée sur une Violation Substantielle du Propriétaire de l'Infrastructure) ou (d)


(fondée sur un Autre EFM), le paiement de l'indemnisation en vertu de cet Article 32


et l’achèvement de la cession des actions à l'Etat aura lieu au lieu et à la date


convenus par l'Etat et le Propriétaire de l’Infrastructure (et à défaut d'entente au siège


social du Propriétaire de l'Infrastructure) au plus tard trois cent soixante (360) jours à


compter de la date de Notification de la Résiliation donnée conformément à l'Article


32.1 après quoi, toute indemnisation qui n'a pas été payée deviendra exigible et


immédiatement payable à moins qu'il soit convenu entre le Propriétaire de


l’Infrastructure et l'Etat que la notification de résiliation est retirée


(b) Tous les montants payables en vertu du présent Article 32 seront majorés au Taux


d'intérêt contractuel à compter de quatre-vingt-dix (90) Jours après la date de la


Notification de résiliation jusqu'à ce qu'ils soient payés en totalité.


(c) Pour toute résiliation qui survient en vertu de l'Article 27(b), la totalité du paiement


dû en vertu de cet article doit être versée au Propriétaire de l’Infrastructure ou à


l’Investisseur le cas échéant, de manière à satisfaire toutes les exigences relatives à


tout Contrat de services. Ce n'est qu'à la satisfaction de chacune de ces conditions que


l’Investisseur ou autre Propriétaire de l’Infrastructure (le cas échéant) sera obligé de


transférer toutes les Actions (y compris tous les droits et obligations attachés à ces


Actions) à la suite duquel transfert la présente Convention prendra fin avec effet


immédiat sous réserve des dispositions de l'Article 42. Il est spécifiquement convenu


aux fins de cet Article 32.3(c) et de l'Article 27(b) que dans la mesure où un Actif de


l'Infrastructure de projet est soumis à des droits de tiers, une sûreté ou est par ailleurs


intransférable à l'Etat comme requis, il ne sera transféré à l'État que lorsque cela est


juridiquement possible.


(d) A la date à laquelle la Notification de la résiliation est faite en vertu des Articles 32.1


(b) (sur le fondement d'une Violation Substantielle du Propriétaire de l'Infrastructure)


ou 32.1 (d) (sur le fondement d'un Autre EFM) et jusqu'à ce que l'intégralité du


paiement de tous les montants requis ait été effectué conformément à l'Article 32, ou


l'expiration de la période de paiement prévue par l'Article 32.3 (a), selon celui de ces


événements qui se produit en premier, le Propriétaire de l’Infrastructure :


(i) si l'État le demande par Notification, est tenu de prendre les mesures


nécessaires pour maintenir l'Infrastructure du Projet; et


(ii) s'il lui est demandé par Notification de l'État de s'exécuter, il aura le droit,


mais non l'obligation (sous réserve de ses obligations au titre de l'Accord de


Services), de continuer à exploiter l'Infrastructure du Projet pour son


bénéfice commercial personnel ; yv\a/











Convention pour la construction et l’exploitation d’une raffinerie d'alumine 40


 soumis dans tous les cas aux exigences que :


(iii) tous les frais raisonnables encourus par le Propriétaire de l’Infrastructure


dans l'exécution de ses obligations mentionnées par l'Article 32.3(dXi)


devront être ajoutés aux montants devant lui être payés par l'État en vertu de


cet Article 32.3 et payés de la même façon;


(iv) en cas de Notification de résiliation donnée sur le fondement d'un Autre


EFM conformément à l'Article 32.1 (d), le Propriétaire de l’Infrastructure ne


sera pas obligé d'exécuter les obligations mentionnées dans l'Article


32.3(d)(i) si, considérant l'Autre EFM survenu, il serait dangereux ou


déraisonnable de le faire dans l'opinion du Propriétaire de l’Infrastructure; et


(v) dans le cas où l'État entend effectuer le paiement de tous les montants devant


être payés au Propriétaire de l’Infrastructure en vertu de cet Article 38, avant


l'expiration de la période mentionnée dans l’Article 32.3(a), il devra donner


une Notification de son intention de le faire, au plus tard trente (30) Jours


auparavant, au Propriétaire de l’Infrastructure afin que celui-ci puisse


prendre des mesures pour ralentir de manière ordonnée la réalisation de ses


droits et obligations précisés dans les Articles 32.3(dX0 ou 32.3(d)(ii).





(e) Toute dénonciation de la Convention susceptible de se produire qui n’est pas


subordonnée à l’application du présent Article 34 ne déclenche pas son application.








33 Règlement des litiges


33.1 Négociation préalable


Les Parties conviennent de tenter de régler tout différend découlant de, lié ou en rapport avec


la Convention par voie de négociations. Si le litige n'a pas été résolu par la négociation dans


les quatre-vingt-dix (90) Jours suivant la notification par écrit de l'une des Parties informant


l'autre de l'existence d'un conflit, ou dans une autre période que les Parties auront pu convenir


entre elles par écrit, le litige sera soumis à arbitrage pour être tranché de manière définitive


conformément à l'Article 33.2.





33.2 Arbitrage


(a) Tout conflit survenant du fait de, ou en relation avec la Convention qui n'a pas été


résolu par voie de négociation dans les quatre-vingt-dix (90) Jours sera finalement


résolu par le Centre international pour le Règlement des conflits d’investissement (le


« Centre ») selon les dispositions de la Convention sur le Règlement des conflits


entre États et Nationaux d'autres États (la « Convention CIRDI »).


(b) Il est convenu ce qui suit :


(i) Bien que le Propriétaire de l'Infrastructure soit un ressortissant de la


République de Guinée, il est contrôlé par des ressortissants d'autres États


Contractants à la Convention CIRDI et est considéré comme un ressortissant


d'autres États Contractants aux fins de la Convention du CIRDI.


(ii) Il est stipulé que la transaction à laquelle la présente Convention se rapporte


est un investissement.





(iii) La procédure d'arbitrage aura lieu à Paris et la langue d’arbitrage sera le


français.


(iv) Sans préjudice au pouvoir du tribunal arbitral de recommander des mesures


conservatoires, toute partie peut demander à touteÆutorité judiciaire ou autre


d'ordonner toute mesure provisoire ou conservatoire, y compris la saisie,








Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 41


avant l'introduction de la procédure d'arbitrage, ou pendant la procédure,


pour la préservation de ses droits et intérêts.


(c) Si pour quelque raison que ce soit un litige renvoyé devant le Centre conformément à


l'Article 33.2(a) ne peut être tranché en tout ou partie, sur les mérites (en particulier,


mais pas uniquement, si le Centre refusait d'accueillir la requête en arbitrage ou si le


Centre ou le tribunal arbitral estimaient ne pas être compétents pour trancher le litige,


en tout ou partie), le litige (ou la partie du litige qui ne peut faire l'objet d'une


décision basée sur le mérite) sera tranchée conformément aux Règles d’arbitrage de la


Chambre de commerce international par trois arbitres nommées conformément aux


dites Règles. Le siège de l'arbitrage sera à Paris (France) et la langue d'arbitrage sera


le français.


(d) La République de Guinée renonce irrévocablement et expressément à immunité


souveraine de juridiction et d'exécution dont elle pourrait bénéficier.


33-3 Loi applicable


La loi applicable à la Convention est la loi de la République de Guinée.








Section 11.: Clauses finales


34 Autorisation d'investissement et de transfert


(a) La ratification de cette Convention équivaut à l'autorisation d'un investissement


étranger direct en Guinée.


(b) Par les présentes, tous les transferts de fonds vers des destinations étrangères sont


autorisés conformément au Droit Applicable dans le cadre du Projet de Raffinerie de


du Propriétaire de l'infrastructure, de l'Exploitant de l'infrastructure et de leurs


Affiliés et Contractants du Projet conformément aux termes de la Convention.


35 Prééminence de la Convention


(a) En cas de conflit entre les stipulations de la Convention et les Lois et


Réglementations, les stipulations de la Convention prévaudront.


(b) En cas de litige entre la Convention et tous autres Documents Contractuels (autre que


la Convention Minière) relatif au Projet, les dispositions de la Convention


prévaudront.


36 Comportement de bonne foi


Chaque Partie s'engage à transmettre aux autres Parties les instruments juridiques nécessaires


à l'application de la présente Convention. En outre, chaque Partie s'engage à se conduire


d'une manière qui mettra pleinement en œuvre les dispositions de la présente Convention,


dans le meilleur intérêt du Projet.


37 Amendements


La Convention ne pourra être modifiée que par avenant qui entrera en vigueur selon le même


procédé que celui prévu pour l’entrée en vigueur de la Convention.


38 Propriété et cession des Actifs de l'Infrastructure du Projet


38.1 Cessions, Successeurs et Bénéficiaires





(a) La Convention lie les Parties, leurs successeurs et











Convention pour la construction et l’exploitation d’une raffinerie d’alumine 42


(b) Tout actionnaire de l’Investisseur ou du Propriétaire de l'Infrastructure pourra


transférer à tout moment (ou faire transférer) tout ou partie de ses Actions dans le


capital de l’Investisseur ou du Propriétaire de l'Infrastructure (ou tout intérêt direct ou


indirect dans ces actions) à toute personne autorisée à les recevoir en vertu du Pacte


d'actionnaires applicable (s'il existe) et des Statuts avec une Garantie aux Parties au


Financement qui ont directement financé le Propriétaire de l'Infrastructure, sans avoir


besoin d'une approbation et de façon exonérée de toute taxes (qu'elles soient payables


par une Partie, le cessionnaire ou le nouvel actionnaire bénéficiaire du transfert).


L'État accepte qu'aucune charge, aucun impôt ou prélèvement ne soit imposé par


l'État sur aucune transaction donnant effet à ladite cession.


38.2 Cession de l'Infrastructure du Projet à l'expiration de la Période de Remboursement de


l'Investissement


(a) Dans les deux (2) ans précédant la fin de la Durée, l’Investisseur et l’Etat feront une


revue contradictoire de l’état des Infrastructures afin d’identifier si celles-ci sont en


bon état de fonctionnement, de maintenance, de réparation, de renouvellement et de


performance. Sur la base de cette revue, l’Investisseur, le Propriétaire de


l’Infrastructure et l’Etat établiront d’un commun accord les mesures correctives


éventuellement nécessaires pour assurer un bon état de fonctionnement, de


maintenance, de réparation, de renouvellement et de performance. A défaut d’accord,


les Parties s’en remettront à dire d’expert ;


(b) L’Investisseur s’engage à réaliser les mesures correctives visées à l’alinéa (a) ci-


dessus dans les deux (2) ans précédant la fin de la Durée. A défaut, l’Etat pourra faire


réaliser les mesures correctives par tout tiers de son choix aux frais et risques de


l’Investisseur ;


(c) Le dernier Jour de la Période de Remboursement des Investissements, l’Investisseur


(selon le cas) transférera, à titre gratuit, toutes les Actions à l'État ou à l'entité détenue


par l'État (selon les instructions de l'État).


(d) L’Investisseur fera tout acte requis par les Lois et Réglementations afin de rendre les


cessions prévues dans l'Article 38 juridiquement valides et contraignants, y compris


l'obtention de toutes les Autorisations nécessaires et de prendre toutes les mesures


pour transférer les Actions ou les Actifs de l'Infrastructure du Projet (le cas échéant),


et exécuter tout document et prendre toutes les autres mesures nécessaires pour


effectuer un transfert rapide et valide.


(e) Dès la Date de Cession, l'État doit s’assurer que le Propriétaire de l'Infrastructure (y


compris pour éviter toute ambiguïté avec l’État ou toute entité à laquelle les Actions


sont transférés conformément à l'Article 38) remplit ses obligations en vertu de la


Convention, de la Convention Minière et de l'Accord de Services Ferroviaires.


38.3 Changements dans l'actionnariat du Propriétaire de l’Infrastructure


(a) Changement de contrôle de la Société


(i) Sans préjudice des stipulations de l'Article 38, tout changement de contrôle


direct du Propriétaire de l’Infrastructure sera soumis à l'approbation expresse


préalable du Ministre.


(ii) Le Ministre pourra s’opposer à tout changement de contrôle pour un motif


légitime dûment notifié au Propriétaire de l’Infrastructure.


(iii) La non-opposition par écrit du Ministre pendant une période de trente (30)


Jours à compter de la réception de la notification d'un projet de changement


de contrôle vaut approbation du Ministre au sens de l’Article 38.2 (e). cl.





Convention pour la construction et l’exploitation d'une raffinerie d'alumine 43


(b) Autres changements dans l'actionnariat direct ou indirect du Propriétaire de


l’Infrastructure


(c) Toute acquisition directe ou indirecte, partielle ou cumulée, égale ou supérieure à


cinq pour cent (5%) du capital de la Société, à l'exclusion de toute acquisition


indirecte dans le capital du Propriétaire de l’Infrastructure, doit être soumise à la


validation du Ministre.


Pour les besoins du présent article « validation » signifie toute notification au


Ministre en vue d’informer l’Etat d’un changement dans l’actionnariat direct ou


indirect de Propriétaire de l’Infrastructure n’impliquant pas un changement de


contrôle.


(d) Exceptions


Par dérogation à l'Article 38 de la présente Convention, tout changement de contrôle


du Propriétaire de l’Infrastructure à la suite :


(i) D'une opération boursière ou d'un changement de contrôle l’Investisseur ; ou


(ii) D'une réorganisation interne n'affectant pas le contrôle indirect


ne doit faire l'objet que d'une notification au Ministre dans les meilleurs délais.


(e) L’Investisseur et Propriétaire de l'infrastructure exécuteront tous les actes exigés par


les Lois et Réglementations dans le but de retourner les transferts juridiquement


valides et contraignants prévus par l'Article 38, y compris l'obtention de toutes les


Autorisations nécessaires et de faire toutes les démarches pour transférer les Actions,


et doivent exécuter tout document et prendre toutes mesures nécessaires dans le but


de réaliser un transfert rapide et valide.


39 Renonciation partielle


La renonciation implicite ou autre des droits découlant de toute disposition de la présente


Convention ne peut être interprétée comme une renonciation aux droits découlant d'autres


dispositions (similaires ou non) de la présente Convention et toute répudiation de ce type ne


peut être que temporaire, sauf si elle présente une déclaration écrite et dûment signée à cet


effet.


40 Confidentialité


La Convention n’est pas confidentielle. Toutefois :


(a) L'Etat s'engage à ne pas divulguer à des tiers, ni à utiliser pour le bénéfice de tiers, les


informations industrielles, financières, commerciales, scientifiques, techniques ou


personnelles fournies par le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de


l'Infrastructure et les Contractants du Projet et leurs Affiliés respectifs, ou celles


obtenues par l'État qui ne proviennent pas du domaine public et qui sont


régulièrement traitées par le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de


l'Infrastructure et leurs Affiliés respectifs d'une manière non confidentielle, sans le


consentement préalable express du Propriétaire de l'Infrastructure, de l'Exploitant de


l'Infrastructure et de leurs Affiliés respectifs.


(b) Le Propriétaire de l'Infrastrugture et l'Exploitant de l'Infrastructure s'engagent à traiter


comme confidentielle toute information de nature similaire que l’État leur











Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 44


41 Langue du contrat et Système de mesure


(a) Cette Convention est rédigée en langue française. Tous les rapports ou autres


documents établis ou à établir en vertu de la Convention doivent être rédigés en


français. La traduction de cette Convention dans une autre langue sera effectuée dans


le seul but de faciliter sa compréhension. En cas de contradiction entre le texte


français et le texte traduit dans une langue étrangère, le texte français prévaudra.


(b) Le système de mesure utilisé sera le système métrique.


42 Continuité


Lorsque le contexte général le requiert, les droits et obligations du Propriétaire de


l'infrastructure, de l'Exploitant de l'infrastructure et de leurs Affiliés respectifs, de


l’Investisseur et de l'État survivront au-delà de la Durée de la Convention. Cela s'appliquera


particulièrement au présent Article 42 et aux Définitions et Articles 30, 31, 32, 33,40,40.


43 Notifications


43.1 Formulaire de Notification


Chaque Notification en vertu ou en rapport avec la Convention doit être faite par écrit et être


adressée à son destinataire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier


spécial, précédée ou non d'un fax aux adresses suivantes :


(a) Pour la République de Guinée : [#], marqué à l'attention de [#], fax [#] ;


(b) Pour le Propriétaire de l'Infrastructure : [#], marqué à l'attention de [#], fax [#] ;


(c) Pour l’Investisseur : [#], marqué à l'attention de [#], fax [#] ; et


43.2 Présomption de transmission de Notifications


Une Notification est considérée avoir eu lieu :


(a) le Jour de sa remise à son destinataire soit à la main, avec accusé de réception ou par


courrier spécial ; ou


(b) le huitième Jour ouvrable après son dépôt pour une correspondance envoyée par


courrier, étant précisé que toute correspondance envoyée par voie postale doit être


confirmée par télécopie dans les 48 heures de son envoi.


433 Autre transmissions des Notifications


En cas de défaillance des moyens de transmission envisagés dans le présent document, les


Parties utiliseront tout autre moyen de transmission leur permettant de s'assurer que la


Notification ait été reçue par son destinataire dans les plus brefs délais.


43.4 Changement d'adresse


Tout changement d'adresse d'une Partie sera Notifié aux autres Parties dans les plus brefs


délais.


43.5 Documents


Tout document adressé à une Partie est envoyé à l'adresse indiquée dans la Convention.


44 Capacité de l’Investisseur


Sans restreindre les droits du Propriétaire de l'infrastructure ou des Entités Protégées


d'appliquer les dispositions de la Convention, les Parties conviennent que l’Investisseur sera


également habilité à appliquer la Convention pour le compte et au nom du Propriétaire de


l'infrastructure et/ ou en son nom propre afin de recouvrer toute perte ou tout dommage subis


par le l’Investisseur, ou de protéger ses intérêts du Propriétaire de l'Infrastructure éd ou pour


le compte et au nom de toute Entité Protégée en relation avec tout différend d'e/propriation, £V


S ^


Convention pour la construction et l’exploitation d’une raffinerie d’alumine 45


 notamment, mais pas seulement, lorsque des actions du Propriétaire de l'infrastructure sont


expropriées (l'État accepte par la présente qu'il n'expropriera aucune des actions du


Propriétaire de l'Infrastructure et ne prendra aucune mesure ayant pour effet similaire


d'exproprier des actions du Propriétaire de l'Infrastructure).








45 Entrée en vigueur





(a) La Convention, dûment approuvée par les organes habilités et signée par les


représentants dûment autorisés par les Parties, entrera en vigueur le Jour de la


publication du Décret promulguant de la Loi adoptée par l'Assemblée Nationale de


Guinée portant ratification de la Convention au Journal officiel de la République de


Guinée.


(b) Les Parties s'engagent à ne ménager aucun effort pour que la Date d’Entrée en


Vigueur de la présente Convention se produise dans les meilleurs délais.





46 Exhaustivité de la Convention


La Convention constitue l'intégralité de l'accord des Parties et remplace tous les accords,





ententes et négociations antérieurs (y convfms, mais sans s'y limiter, le Protocole d'Accord


concernant le Projet de Raffinerie). tJ














































































































Convention pour la construction et l’exploitation d'une raffinerie d’alumine 46


Fait à Conakry





Le f? 6 NOM ?018‘














Pour la REPUBLIQUE DE LA GUINEE








Le Ministre des Mines


et de la Géologie








U








Monsieur Abdoulaye














Le Ministre du Budget























Monsieur Ismaël DIOUBATE


























Pour WINNING CONSORTIUM ALUMINA PTE. LTD















































Pour WINNING CONSORTIUM ALUMINA GUINEA S.A






































Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 47


 Annexe 1 Régime fiscal et douanier de la raffinerie











1. Principes generaux


Le Propriétaire de l’Infrastructure et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis pendant toute


la durée de la Convention, pour ce qui concerne les Activités la Raffinerie, aux impôts,


droits, taxes et redevances de nature fiscale conformément aux dispositions du Code Général


des Impôts, du Code Douanier et à celles du Code Minier en vigueur à la date de signature de


la Convention. Toutefois, en raison des spécificités, du caractère intégré et industriel du


Projet et des investissements qu’il requiert, les dispositions spécifiques de la présente


Convention, y compris celles de la présente annexe fiscale s’appliquent nonobstant toutes


dispositions contraires de droit commun.


Les impôts, taxes, droits, contributions, cotisations, prélèvements et redevances auxquels le


Propriétaire de l’Infrastructure, ses Affiliés et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis, sont


calculés, recouvrés et exigibles dans les conditions prévues par les textes en vigueur à la date


de signature de la Convention, sous réserve des dispositions de la Convention.


Sur sa demande, le Propriétaire de l'Infrastructure pourra bénéficier de toute disposition


fiscale et douanière plus avantageuse accordée à toute entreprise ayant des activités


similaires et comparables en Guinée.


Le Propriétaire de l’Infrastructure doit tenir en République de Guinée une comptabilité


conforme au plan comptable OHADA


Pour chaque exercice fiscal, le Propriétaire de l’Infrastructure est tenu de faire certifier par


un commissaire aux comptes agréé en République de Guinée son bilan et son compte


d’exploitation, et communiquer ses états financiers à la Direction en charge des Impôts et au


Ministre en charge des Mines au plus tard le 30 avril de l’exercice suivant la clôture des


comptes au 31 décembre.


En application des dispositions du Code Général des Impôts, du Code des Douanes, du Code


Minier et du Livre des Procédures Fiscales ou de tout autre texte applicable, le Propriétaire


de l’Infrastructure doit conserver pendant la durée de droit commun l’ensemble des


documents comptables et pièces justificatives en République de Guinée et en donner accès,


sur demande, aux fins de vérifications et d’audit, au personnel dûment autorisé par l’État.


Les Activités de la Raffinerie sont soumises au régime fiscal et douanier ci-après :








2. REGIME FISCAL


2.1 Contribution au développement local


Le Propriétaire de l’Infrastructure est assujetti, au titre du Titre Minier Initial à la


Contribution au Développement Local au taux de 0,5% de sa production annuelle de bauxite


conformément aux dispositions de l’article 130 du Code Minier. Les conditions de paiement,


de répartition et d’utilisation de ladite contribution seront définies par un texte


règlementaire et la Convention de Développement Local.


2.2 Taxe sur les substances de carrières


SMB et ses Sous-Traitants sont assujettis à la taxe sur les substances de carrières


conformément à l’article 162 du Code îainier a l’exception des substances de carrières


utilisées pour les besoins exclusifs du Projet et dans le cadre des conventions de


développement communautaire. /


Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 48


 2.3 Impôt sur les sociétés


Le Propriétaire de l’Infrastructure est assujetti à l’impôt sur les bénéfices conformément aux


dispositions des articles 176,177 et 178 du Code Minier.


2.4 Assiette de l’impôt sur les sociétés


L’assiette de l’impôt sur les sociétés est constituée du bénéfice imposable déterminé selon les


règles de droit commun, celles prévues à l’article 177 du Code Minier à la date de la signature


de la Convention ainsi que les clauses de la présente convention et son annexe portant


régime fiscal et douanier.


2.4.1 Taux de l’impôt sur les sociétés


Le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à trente pour cent (30%) pour la phase


d’exploitation, conformément aux dispositions de l’article 176 du Code Minier.


2.4.2 Exemption de l’impôt sur les sociétés


Compte tenu du volume des investissements et de l’engagement du Propriétaire de


l’Infrastructure à réaliser la Raffinerie suivant le Calendrier, et à en transférer la propriété à


l’Etat trente-trois (33) ans après la Première Production Commerciale, le Propriétaire de


l’Infrastructure bénéficiera d’un allègement fiscal de l’impôt sur les sociétés à compter de la


Date de Première Production Commerciale de l’Alumine, comme suit :


> Exonération totale (y compris l’IMF) pendant huit (8) exercices fiscaux


> Réduction de 50% sur les 6 exercices fiscaux suivant la période d’exonération totale.


2.4.3 Impôt Minimum Forfaitaire - IMF


A compter du neuvième exercice après la Date de Première Production Commerciale, La


Société de Raffinerie sera assujettie à l’IMF au taux de 1,5% de son chiffre d’affaires annuel.


Le montant de l’IMF est plafonné à 250,000 US$


2.4.4 Déficit d’exploitation reportable


Le Propriétaire de l’Infrastructure pourra reporter son déficit d’exploitation sur une durée


limitée à huit (8) ans, à compter du début de l’exploitation.


Nonobstant cette disposition, les amortissements non récupérés peuvent être constitués en


amortissements réputés différés indéfiniment reportables.


2.4.5 Charges déductibles


Pour la détermination du revenu imposable, le Propriétaire de l’Infrastructure est autorisé à


déduire toutes les charges d’exploitation nécessaires à la réalisation du Projet conformément


aux dispositions du Code Général des Impôts et du Code Minier, y compris :


o Les frais d’études, de gestion, de redevances et toutes autres charges, payés aux


actionnaires et aux sociétés affiliées à compter du début d’exploitation,


o les dons et œuvres sociales de toute nature à conditions qu’ils bénéficient à des entités ou


personnes établies en Guinée conformément au Code Général des Impôts,


o les provisions suivantes constituées dans le cadre de ses activités :


provisions pour dédommagement et/ou indemnisation des populations,


provisions pour renouvellement d’équipements,


' ---------








Convention pour la construction et l’exploitation d’une raffinerie d’alumine 49


 La partie de la provision qui n'aurait pas été utilisée dans les deux ans de sa constitution


doit être rapportée aux résultats du troisième exercice qui suit celui au titre duquel elle a


été constituée.





2.4.6 Constitution des amortissements réputés différés (ARD)


Le Propriétaire de l’Infrastructure pourra constituer des amortissements réputés différés en


période déficitaire (ou ARD) à hauteur des amortissements comptabilisés, dans la limite de


la perte comptable de l’exercice fiscal concerné.


Les ARD constitués au cours d’un exercice fiscal au cours duquel des pertes sont encourues


peuvent être accumulés et reportés sans limitation de durée.


2.5 Les intérêts d’emprunts


Le Propriétaire de l’Infrastructure pourra déduire les intérêts d’emprunts contractés pour la


réalisation du Projet, à hauteur d’un taux LIBOR 12 mois libellé en dollar américain


augmenté de six (6) points.


2.6 Impôt sur le revenu des valeurs mobilières (IRVM)


Les dividendes, tantièmes, jetons de présence et toutes autres rémunérations passibles de


l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières seront imposés au taux de dix pour cent (10 96)


au titre de l’IRVM, sous réserve de convention de non double imposition.


Compte tenu de la nature spécifique du Projet définie plus haut, les actionnaires du


Propriétaire de l’Infrastructure bénéficient d’une exemption temporaire du paiement de


l’IRVM pendant les huit (8) premières années, à compter de la Date de Première Production


Commerciale de l’alumine.


2.7 Impôts, taxes et cotisations assis sur les salaires


Le Propriétaire de l’Infrastructure est redevable des impôts, taxes et cotisations suivants à


raison des salaires versés au personnel du Propriétaire de l’Infrastructure :


(1) versement forfaitaire au taux de six pour cent (696), au titre des salaires versés aux


employés nationaux et étrangers conformément au Code Général des Impôts ; à


compter du début de production d’Alumine ;


(2) contribution à la formation professionnelle au taux d’un et demi pour cent (1,596) pour


les salaires versés à ses employés nationaux et étrangers, en Guinée et hors Guinée.


Cette contribution ne s’applique pas si le Propriétaire de l’Infrastructure dispose de


son propre centre de formation permanent en Guinée qui dispose d’un budget au


moins équivalent à celui du montant de la taxe. Un centre de formation permanent se


définit comme étant un endroit où l’on retrouve des salles de classes et de formation


pour la tenue de cours par un personnel qualifié, visant la formation et le


développement de compétences et aptitudes du personnel participant directement


aux Activités ; et


(3) la part patronale de cotisations sociales à la charge du Propriétaire de l’Infrastructure.





2.8 Taxe unique sur les véhicules





Le Propriétaire de l’Infrast cture et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis à la taxe


unique sur les véhicules ; ux et tarifs en vigueur, à l’exception des véhicules utilitaires et


engins de chantier.














Convention pour la construction et l’exploitation d'une raffinerie d'alumine 50


 Droits d’enregistrement et impôt sur la plus-value de cession


Pendant la Phase de Construction et d’Extension, le Propriétaire de l’Infrastructure sera


exonéré de droits d’enregistrement sur tous les actes, mutations, et généralement toutes


opérations (y compris les cessions d’actions et de titres miniers).


Pendant la Phase d’Exploitation le Propriétaire de l’Infrastructure sera soumis au droit


d’enregistrement à l’exception des opérations de capitalisation, de financement et de sûreté.


Le Propriétaire de l’Infrastructure et ses actionnaires seront également exonérés de l’impôt


sur les plus-values de cession d’actions réalisées entre actionnaires et/ou sociétés Affiliés.


Précisions concernant les autres impôts et taxes et autres redevances





2.10.1 Retenues à la source par le Propriétaire de l’Infrastructure


Les retenues à la source suivantes seront appliquées :


(1) Retenue à la source sur les salaires des employés guinéens (conformément au CGI) ;





(2) Retenue à la source libératoire de tout impôt sur le revenu, sur les salaires versés aux


et expatriés et employés étrangers en République de Guinée au taux de 1096 ;


(3) Retenue à la source au taux de 15% sur les loyers payés pour la location des bâtiments


aux personnes physiques;


(4) Retenue à la source sur les sommes versées par le Propriétaire de l’Infrastructure à


des entreprises étrangères (autres que les sociétés affiliées), n’ayant pas


d’établissement stable en Guinée, pour des prestations de services rendues ou utilisées


en Guinée, au taux de 10%.


Par exception aux dispositions ci-dessus, les intérêts payés par le Propriétaire de





l’Infrastructure relatifs aux prêts souscrits auprès de banques ou établissements financiers


ou autres entités et aux prêts et avances consenties par les actionnaires ou autres entités


Affiliées pour financer les investissements liés à la réalisation du Projet sont exonérés de


toute retenue à la source.


Sont également exonérées de la retenue à la source, les montants payés en rémunération des


prestations fournies au titre de toute convention d’assistance technique entre le Propriétaire


de l’Infrastructure et toute entité Affiliée dans la limite de trois pour cent (3%) du chiffre


d’affaires annuel.


Prélèvement forfaitaire sur les achats de biens et services locaux


2.10.2


Le Propriétaire de l’Infrastructure devra prélever et reverser une retenue de dix pour cent


(10%) sur le montant brut de tous les achats locaux de biens et services réalisés auprès de


fournisseurs ne disposant pas de numéro de TVA.


2.10.3 Contribution foncière unique et contribution des patentes


Le Propriétaire de l’Infrastructure et ses Sous-Traitants Directs sont exonérés du paiement


de la contribution foncière unique et de la contribution des patentes sur l’ensemble des biens


et droits immobiliers acquis dans le cadre du Projet pendant les vingt (20) premières années


à compter de l’Entrée en Vigueur de la Convention.


2.10.4 Retenue à la source de 50% de TVA


S’agissant des achats de biens et prestations de services auprès des fournisseurs et


prestataires établis en Guinée pour les besoins de la réalisation du Projet, la Société de---


conformément au Droit Applicable, procéder à une rete cinquante pour cent (50%











Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d'alumine 51


 montant de la TVA facturée et procédera à la fin de chaque mois, au reversement intégral de


ces retenues sur le compte du Receveur Spécial des Impôts.


2.11 Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)





Le Propriétaire de l’Infrastructure et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis à la TVA au


taux de 18% conformément aux dispositions du Code Général des Impôts avec la possibilité


de se faire rembourser tout crédit de TVA acquittée auprès de leurs fournisseurs et


prestataires sur toute l’étendue du territoire Guinéen.


Le Propriétaire de l’Infrastructure est soumis à la TVA au taux zéro (o) à l’exportation.





Le Propriétaire de l’Infrastructure est exonéré de la taxe sur la valeur ajoutée sur toutes ses


importations pour les besoins du Projet, y compris des équipements, outillages, matériels,


machines, pièces de rechange, matières premières et consommables (y compris le fioul


lourd, le gaz naturel, le charbon et tout autre combustible, la chaux) figurant sur la Liste


Minière dûment agréée conformément au Droit Applicable.





Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA, les importations de biens qui sont exclus du droit


à déduction en application du code général des impôts, quand bien même ces biens


figureraient sur la Liste Minière dûment agréée, à l’exception du fioul lourd, du gaz naturel


et du charbon.


Pendant la Phase de Construction (tel que ce terme est défini dans le Code Minier de 2011),





les prestations de services fournies par les entreprises n’ayant pas d’établissement stable en


Guinée en faveur de la Société pour les besoins du Projet sont exemptées de la TVA. Pendant


la Phase d’Exploitation (tel que ce terme est défini dans le Code Minier de 2011), la TVA sur


les mêmes prestations de services fera l’objet d’une déclaration et d’auto-liquidation par le


Propriétaire de l’Infrastructure.


L’importation du diesel par le Propriétaire de l’Infrastructure pour les besoins de la





réalisation du Projet sera exemptée de la TVA si (i) le Propriétaire de


l’Infrastructure dispose de ses propres installations pour stocker le diesel, et (ii) le


diesel importé est utilisé exclusivement pour les besoins du Projet. Dans le cas où l’État


constaterait que le diesel importé par la Société serait utilisé pour des fins autres que la


réalisation du Projet, l’État notifiera à la Société les manquements constatés. Le


Propriétaire de l’Infrastructure s’engage à prendre des mesures nécessaires dans les


meilleurs délais pour empêcher la reproduction des manquements. En cas de manquements


graves et répétitifs de la Société à ses obligations prévues au point (ii) ci-dessus, l’État se


réserve le droit de retirer le droit d’importation du diesel du Propriétaire de


l’Infrastructure prévu au présent Article, sans préjudice des pénalités applicables.


Dans le cas où le Propriétaire de l’Infrastructure s’approvisionnerait en diesel sur le marché





local (notamment pendant la période précédant la mise en place des installations de


stockage), toute TVA versée par le Propriétaire de l’Infrastructure à l’État et facturée par les


fournisseurs concernés au Propriétaire de l’Infrastructure sera remboursée au Propriétaire


de l’Infrastructure dans un délai maximum de quarante-cinq (45) Jours à compter de la


demande de remboursement notifiée par le Propriétaire de l’Infrastructure 0e « Délai de


Remboursement de TVA »), selon les conditions détaillées ci-dessous.


Pendant uniquement la phase de Construction et d’Extension, le Propriétaire de


l’Infrastructure peut constituer avec ses Sous-Traitants Directs et Exclusifs (dédiés) ayant


des contrats significatifs (contrat dont le montant hors taxe est supérieur à Un Million de


Dollar US (US$1.000.000) et dont l’exécution s’étale sur plus de 12 mois) un groupe spécial.


Les opérations entre les membres de ce groupe spécial sont effectuées hors TVA Les Sous-


Traitants Directs et Exclusifs peuvent être des filiales dédiées d’entreprises de droit guinéen.


Dans ce cas, chaque filiale dédiée est tenue de tenir une comptabilité séparée pour


l’ensemble des activités accomplies dans le cadre de son contrat de sous-traitance et de


souscrire séparément à toutes ses obligations fiscales. A l’expiration du contrat de sous-


traitance, l’entreprise de droit guinéen dont le Sous-Traitant Direct et Exclusif est la filiale


sera solidairement responsable des obligations fiscales restant à la charge de sa filiale.


Tout contrat de sous-traitance signé par le Propriétaire Ae l’Infrastructure doit faire l’objet


d’enregistrement à la Direction Nationale des Impôts/conformément aux dispositions du «O








Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d’alumine 52


 paragraphe 2.9 ci-dessus. La liste de l’ensemble des Sous-Traitants Directs doit être fournie


à la Direction Nationale des Impôts et mise à jour en tant que de besoin.


Dans leurs relations avec leurs sous-traitants directs et indirects, la TVA est due


conformément au Droit applicable.


Toute TVA versée par le Propriétaire de l’Infrastructure à l’État et facturée par les





fournisseurs et prestataires sera remboursée à la Société dans le Délai légal de


Remboursement de TVA de quarante-cinq (45) jours. Si, à l’issue de ce délai légal le


Propriétaire de l’Infrastructure notifie l’absence de remboursement dans un délai de


quarante-cinq (45) Jours.


Si le remboursement n’est pas effectué dans un délai de quatre-vingt-dix (90) à compter de


l’expiration du délai de Notification, le Propriétaire de l’Infrastructure aura le droit de


suspendre le reversement de la retenue de cinquante pour cent (50%) de la TVA visée ci-


dessus jusqu’à ce qu’un accord mutuel soit trouvé entre l’État et le Propriétaire de


l’Infrastructure pour le remboursement de TVA.





3. REGIME DOUANIER


3.1 Principe général en matière douanière


Les dispositions douanières des articles 168,171-I et II, 172,173, 174 - I et II, 178-II, 179,


180,181-I à IV du Code Minier, les dispositions relatives à la TVA à l’importation du Code


Général des Impôts, et l’ensemble des dispositions douanières du Code Général des Impôts


ou de tout autre loi en vigueur à la date de signature de la Convention, s’appbquent au


Propriétaire de l’Infrastructure et à ses Sous-Traitants Directs pour le Projet, sous réserve


des dispositions spécifiques de la Convention et des dispositions ci-après.


Le Propriétaire de l’Infrastructure doit établir et soumettre pour approbation par le Ministre


en charge des Mines et le Ministre en charge du Budget, une Liste Minière pour son compte


et pour celui de ses Sous-Traitants Directs conformément aux dispositions de l’article 166 du


Code Minier.


3.2 Les exemptions douanières


Le Projet bénéficie des avantages douaniers ci-après :


3.2.1 Phase de développement, de construction et d’extension


Le Propriétaire de l’Infrastructure bénéficie d’une exonération totale des droits de douane et


de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) sur l’importation de matières premières, matériels,


matériaux, équipements, gros outillages, engins, véhicules (à l’exception des véhicules de


tourisme), pièces de rechanges, produits chimiques, carburants, lubrifiants, consommables


(y compris le fuel lourd et charbon), énergie, électricité et autres équipements et produits


utilisés pour la production d’énergie et la mise en place de la raffinerie . Toutefois, les biens


susvisés seront soumis à la Redevance de Traitement des Liquidations (RTL) au taux de 2%


et la Taxe d’Enregistrement (TE) au taux de 0,5% et du Prélèvement Communautaire (PC)


au taux de 0,25% et du Centime Additionnel (CA).


Les admissions temporaires des biens à l’importation visés à la première catégorie sont


autorisées après le dépôt et agrément de la Liste Minière conformément aux dispositions de


l’article 166 du Code Minier.


3.2.2 Phase d’exploitation


Pendant la phase d’exploitation et de transformation, le Propriétaire de l’Infrastructure et


ses Sous-Traitants Directs sont soumis aux droits de douane au taux forfaitafre unique de


Y 4


Convention pour la construction et l'exploitation d'une raffinerie d’alumine 53


cinq pour cent (5%) pour l’importation des matériels, outillages, équipements, engins,


véhicules, machines et pièces de rechange, consommables entrant dans la transformation de


la Bauxite en Alumine et l’exploitation de la Centrale Electrique.


Pendant la même phase, le Propriétaire de l’Infrastructure et ses Sous-Traitants Directs sont


totalement exonérés de droits de douane et de la TVA sur l’importation des matières


premières et autres consommables (fioul lourd, charbon, soude caustique, chaux, le carbone,


le magnésium, acide sulfurique, coagulants, les métaux composés entrant dans la fabrication


de l’aluminium spécifique, etc...) entrant dans la dans la transformation du de la Bauxite en


Alumine en Guinée à l’exception de la redevance des traitements de liquidation (RTL) au


taux de 2%, de la taxe d’enregistrement (TE) au taux de 0,5% et des prélèvements


communautaires (PC) au taux de 0,25% .


Pour les autres produits pétroliers, le Propriétaire de l’Infrastructure et ses Sous-Traitants


Directs sont soumis à la structure des prix applicable au secteur minier étant entendu que


les importations directes de carburants, de lubrifiants et de tout combustible par le


Propriétaire de l’Infrastructure seront exonérées de droits de douanes.


3.2.3 Exportation de l’Alumine


Le Propriétaire de l’infrastructure n’est assujetti à aucune taxe, droit et redevance lié à


l’Exportation de l’Alumine.








4. Stabilisation du régime fiscal et douanier








À compter de la Date d’Entrée en Vigueur et pour une durée de vingt-cinq (25) années, l’État


garantit au Propriétaire de l’Infrastructure la stabilité des conditions fiscales, douanières et


des changes applicables aux Activités la Raffinerie et au Propriétaire de l’Infrastructure,


telles que ces conditions résultent de la Convention à sa date de signature, et toute


modification qui pourrait y être apportée le cas échéant. H en résulte que tout changement


du Droit Applicable (taux et assiettes) qui aurait pour effet d’augmenter, directement ou


indirectement, les charges fiscales ou douanières ou de restreindre les garanties au titre de la


réglementation des changes du Propriétaire de l’Infrastructure, ne sera pas applicable au


Propriétaire de l’Infrastructure sauf si le Propriétaire de l’Infrastructure y a convenu.





Par contre, le Propriétaire de l’Infrastructure pourra valablement et après notification


adressée à la Direction Nationale des Impôts, se prévaloir de telles modifications si celles-ci


avaient pour effet de réduire ses charges fiscales et/ou douanières ou d’élargir le champ des


garanties octroyées au titre de la réglementation des changes, sans pouvoir dans un tel cas


refuser l’application de telle ou telle disposition de la modification en question qui lui serait


défavorable, à l’exception toutefois des dispositions plus favorables qui pourraient exister à


la date de la signature de la Convention, y compris celles qui pourraient être prévues dansde


Code Minier. 1er. /A


















































Convention pour la construction et l’exploitation d'une raffinerie d'alumine 54


 Annexe 2 : Activités locales





Terrassement et construction nécessaires


(a) Toute amélioration de route nécessaire


(b) Lieux de construction du camp à identifier


(c) Activités du PEM pour soutenir les activités de terrain


(d) Activités PARC associées dans les zones d'impact


(e) Activités de forage :





(f) Examen du logement et mise à jour


(g) Examen de la disponibilité opérationnelle


(h) Constitution de l'équipe de gestion et de supervision du projet, engagement d'un EPC


supplémentaire et des ressources associées dans le pays


(i) Examen et mise à jour des plans de mine, y compris de la stratégie HME


(j) Activités étendues de délivrance de permis et d'approbation par le gouvernement


(k) Facilitateurs tels que la méthode d'utilisation des explosifs, d'autres consommables et


du carburant du projet et la stratégie de logistique et de transport


(l) Appel d'offres et soumission d'éléments d'étude d'estimation tangibles pour de gros


lots verticaux clés en main, à titre indicatif :


(i) Lots Raffinerie pour [t#] soumissionnaires


(ii) Lot de Centrale électrique, pour [t#] soumissionnaires


(iii) Lot de Terminal d’Exportation d’Alumine pour [t#] soumissionnaires


(m) Lots à soumettre sur la base des Activités Locales et des bureaux de représentation


des contractants sélectionnés


(n) En association avec l'État, qui garantit un système en place pour la construction





(o) Valider et consolider les informations sur l'Étude de Faisabilité de la Raffinerie


(i) Capital du Projet et Estimations des opérations


(ii) Planification et programmation (construire un programme de projet complet)


(iii) Stratégie de mise en œuvre du Projet


(p) Rapport d'Étude de Faisabilité de la Raffinerie


(i) Rapport


(ü) Estimation intégrée





(iü) Fiches intégrées ^





























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