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                             AVENANT N°3 A LA CONVENTION DE BASE




                                SOCIÉTÉ MINIÈRE DE DINGUIRAYE




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                                                                                               Le 22 janvier 2018 




























































































































 























LE PRÉSENT AVENANT EST CONCLU ENTRE LES SOUSSIGNÉES :





LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE, dûment représentée aux fins des présentes par


M. Abdoulaye Magassouba, Ministre des Mines et de la Géologie et M. Mohamed Lamine Doumbouya, Ministre du Budget (ci-après désignée I’ « État »),




                                                                                                                   D'UNE PART,

ET




DELTA GOLD MINING LTD, une société de droit de Jersey ayant son siège social sis


Equity Trust House, 28-30 The Parade, St Helier Jersey, JE1 1EQ, dûment représentée aux fins des présentes par son Directeur M. Evgeny Tulubensky, membre du conseil d’administration de ladite société (ci-après désignée « DGM »),




ET



 
SOCIÉTÉ MINIERE DE DINGUIRAYE, une société anonyme de droit guinéen, ayant un capital social de 6.667.000 Dollars, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Conakry sous le numéro RCCM/GC-KAL/04396A/2004, dont le siège social est sis 4 ème étage - Immeuble Moussoudougou - Résidence 2000, Corniche Coléah Sud - Commune de Matam, Conakry, République de Guinée, BP 2162, dûment représentée aux fins des présentes par Me Ibrahima Kadiatou CAMARA muni des pouvoirs à cet effet (ci- après désignée la « Société » ou la « SMD »),



                                                                                                               D’AUTRE PART.




L’état, DGM et la SMD sont ci-après collectivement désignées les « Parties » et


individuellement une « Partie ».
























 




                                                                4






















































































IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :





(A)    L’État et DGM ont conclu une convention minière en date du 9 mai 1990 en vue de


déterminer les règles applicables à la conduite des opérations de recherche et


d'exploitation des gisements d’or, de diamants et de minerais associés dans la


préfecture de Dinguiraye, conformément à l’ordonnance n° 076/PRG du 21 mars


1986 portant code minier de la République de Guinée (la « Convention de Base »


ou la « Convention »).




(B)    La Convention de Base a été ratifiée par l’ordonnance n°073/PRG/SGG/90 du 30


août 1990. Elle a été modifiée par un avenant n° 1 en date du 23 octobre 1993,


ratifié par la loi n° L/93/044/CTRN du 28 décembre 1993 et par un avenant n° 2 en


date du 29 juin 2006.


(C)   Par décret présidentiel n °94/024 en date du 21 mars 1994, une concession minière


d’une durée de vingt-cinq (25) ans a été octroyée à la Société pour l'exploitation d’or,


de diamants et de minerais associés dans la préfecture de Dinguiraye (la


« Concession »).




(D)    A la suite de l’adoption d’un nouveau code minier par la loi n° L/2011/06/CNT du 9


septembre 2011 portant code minier en République de Guinée, telle que modifiée


par la loi n° L/2013/053/CNT du 8 avril 2013 (le « Code Minier de 2011 »), le Comité


Technique de Revue des Titres et des Conventions Miniers a recommandé que la


Convention de Base soit modifiée conformément aux dispositions de l’article 217-1


du Code Minier de 2011.




(E)    Les Parties sont convenues de conclure le présent avenant n°3 afin de prendre en


compte certaines modifications apportées au secteur minier par le Code Minier de


2011 et de préciser les conditions de renouvellement de la Concession


(I’ « Avenant »).


EN CONSÉQUENCE DE QUOI, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :




1. CHAMP D’APPLICATION DE L’AVENANT




1.1    La Convention de Base, telle que modifiée par l’Avenant, qui en fait partie


intégrante, contient l’intégralité des droits et obligations qui existent entre les


Parties à sa date de signature.


1.2   L’État confirme, en tant que de besoin, que les droits et obligations découlant


de la Convention de Base ainsi que l’ensemble des droits d’exploitation pour


les gisements d’or, de diamants et de minerais associés octroyés à la Société


au titre de la Concession sont valables, en vigueur et pleinement opposables à

 
l’État ainsi qu’aux tiers.


1.3   Les stipulations de la Convention de Base qui ne sont pas modifiées par le


présent Avenant demeurent inchangées.




2.    INTERPRÉTATION




2.1   Les termes et expressions ont, lorsqu'ils sont précédés d'une lettre majuscule,


la signification qui leur est attribuée dans la Convention de Base sous réserve


des modifications apportées par l’Avenant.





                                                           4





  







2.2     Pour les besoins de l'interprétation du présent Avenant, il est précisé que le


terme « Convention de Base » inclut le présent Avenant et son annexe et


s'entend de la Convention de Base telle que modifiée par ses avenants nos 1 et


2 et le présent Avenant.




2.3    L'exposé préalable ci-avant et l’annexe ci-après ont la même valeur juridique


que le présent Avenant dont ils font partie intégrante.




2.4    Les références aux Articles, Paragraphes et Annexes sont des références aux


articles, paragraphes et annexes de la Convention de Base, à moins qu'il n'en


soit précisé autrement.




3   . MODIFICATIONS APPORTÉES À LA CONVENTION DE BASE





3.1  Dispositions générales




-     Dans l’ensemble de la Convention de Base :





-    
le terme « affiliées » est remplacé par le terme « Sociétés Affiliées » ;




-    le terme « Gouvernement » est remplacé par le terme « l’État » ; et




-    le terme « sous-traitant » est remplacé par le terme « Sous-Traitant Direct ».




3.2 Préambule




Le Préambule de la Convention de Base est supprimé et remplacé comme suit :




(A)      DGM est engagée dans la réalisation de travaux de recherche et


d’exploitation minière en République de Guinée depuis le 17 février 1986,


date à laquelle DGM s’est substituée aux sociétés A/S KLAVENESS, PRECO


A/S et FAMA dans les droits et obligations résultant du protocole d’accord du


21 mars 1984 relatif à la réalisation de travaux de recherches et d’exploitation


de l’or, du diamant et des minéraux associés dans la préfecture de Dinguiraye


(le « Protocole d’Accord »).




(B )     Les travaux de recherche engagés dans le cadre du Protocole d’Accord ayant


mis en évidence un gisement économiquement rentable, l’État et DGM ont


conclu une convention minière en date du 9 mai 1990, conformément à


l’ordonnance n° 076/PRG du 21 mars 1986 portant Code minier de la


République de Guinée (la « Convention de Base »).




(C)      La Convention de Base détermine les règles applicables à la conduite des


opérations de recherche et d'exploitation des gisements d’or, de diamants et


de minerais associés dans la préfecture de Dinguiraye et prévoit la création


d’une société d’économie mixte de droit guinéen pâr les parties. Elle a été


ratifiée par l’ordonnance n°073/PRG/SGG/90 du 30 août 1990.




(D)     La Convention de Base a été modifiée par un avenant n° 1 en date du 23


octobre 1993, ratifié par la loi n° L/93/044/CTRN du 28 décembre 1993


(I’ « Avenant N°1 »). Aux termes de l’Avenant N°1, les Parties ont pris acte


de la constitution par l’État et DGM d’une société de droit guinéen dénommée


« Société Minière de Dinguiraye » (la « SMD ») le 23 décembre 1991 et ont


modifié certaines stipulations de la Convention de Base afin de refléter la


transformation de la SMD en société anonyme à participation publique,




                                                             
4










         conformément aux résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la

         SMD des 2 décembre 1992 et 23 octobre 1993.




(E)    Par décret présidentiel n°94/024 en date du 21 mars 1994, une concession


minière exclusive d’une durée de vingt-cinq (25) ans a été octroyée à la SMD


pour l'exploitation d’or, de diamants et de minerais associés dans la


préfecture de Dinguiraye (la « Concession »).




(F)    La Concession est inscrite au registre des titres miniers tenu par la Direction


Nationale des Mines sous le numéro 93/001/DCCM/DN.




(G)   La Convention de Base a été modifiée par un avenant n°2 en date du 29 juin


2006 afin de prendre en compte les modifications apportées à l’actionnariat


de la SMD à la suite de la signature d’un contrat de cession d’actions en date


du 29 juin 2006 par lequel l’État a cédé la totalité de sa participation dans la


SMD à DGM (I’« Avenant N°2 »).




(H)    A la suite de l’adoption d’un nouveau code minier par la loi n°2011-06 du 9


septembre 2011 portant Code minier en République de Guinée, telle que


modifiée par la loi n° L/2013/053/CNT du 8 avril 2013 (le « Code Minier de


2011 »), le Comité Technique de Revue des Titres et des


Conventions Miniers a recommandé que la Convention de Base soit modifiée


conformément aux dispositions de l'article 217-1 du Code Minier de 2011.




(I)     Le 22 janvier 2018, l’État, DGM et SMD ont signé un avenant n°3 à la


Convention de Base afin de prendre en compte certaines modifications


apportées au secteur minier par le Code Minier de 2011 et de préciser les


conditions de renouvellement de la Concession (I' « Avenant N°3 »).




(J)     La Convention de Base, telle que modifiée par l’Avenant N°3 contient


l’ensemble des stipulations applicables à l’État, DGM et la SMD (ensemble,


les « Parties » et individuellement une « Partie ») pour la réalisation des


activités de recherche et d'exploitation des gisements d’or, de diamants et de


minerais associés dans le périmètre de la Concession.


3.3 Insertion d’un Article préliminaire - Définitions


Dans la Convention de Base, un article préliminaire (Définitions) est inséré :


« Sauf s’il en est expressément convenu autrement, les expressions et mots


énumérés ci-dessous ont la signification suivante dans la présente Convention de


Base :




« Acte OHADA » désigne l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales


et du Groupement d’intérêt Économique de l’Organisation pour l'harmonisation en


Afrique du droit des affaires, tel que modifié le cas échéant.




« Actionnaire » désigne l’actionnaire ou les actionnaires de la SMD autres que


l’État.




« Année Civile » désigne une période de douze mois commençant le premier


janvier et se terminant le 31 décembre de la même année.










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« Annexe » désigne l’annexe jointe à la présente Convention de Base, qui en fait


partie intégrante.




« Avance(s) » a la signification qui lui est donnée à l’Article VI.




«Avenants » désigne les Avenants 1, 2 et 3 tels que définis aux paragraphes (D),


(G) et (I) du Préambule ainsi que tout avenant ultérieur à la Convention qui viendrait


à être conclu par les Parties.




« CDL » a la signification qui lui est donnée à l’Article XI (C).




« Code de Bonne Conduite » désigne le code de bonne conduite visé à l’article 155


du Code Minier de 2011.




« Code Minier de 2011» a la signification qui lui est donnée au paragraphe (H) du


Préambule.




« Concession » désigne la concession minière définie au paragraphe (E) du


Préambule telle que renouvelée conformément aux termes de la présente


Convention.




« Convention de Base » ou « Convention » désigne la convention minière du 9 mai


1990 et ses Annexes, telle que modifiée parles Avenants.




« Dollar » ou « USD » désigne le dollar américain, la monnaie ayant cours légal aux

 
États-Unis d’Amérique.





« FDL » a la signification qui lui est donnée à l’Article XI (C).




« GNF » désigne le franc guinéen, la monnaie ayant cours légal en République de


Guinée.




« Journal Officiel » désigne le journal officiel de la République de Guinée.




« Jours » désigne des jours consécutifs du calendrier.




« Jours Ouvrés » désigne des Jours, hors samedis et dimanches, considérés


comme ouvrés, c'est-à-dire pendant lesquels les banques de la place de Conakry


sont de façon générale ouvertes et fonctionnent en République de Guinée.




« Ministre » désigne le ministre en charge des Mines et de la Géologie de la


République de Guinée.




« ONFPP » désigne l'Office National de Formation et de Perfectionnement


Professionnel.




« Opérations Minières » désigne l'ensemble des opérations et des travaux


effectués dans le Périmètre du Projet.




« Partie » a le sens qui lui est donné au paragraphe (J) du Préambule.




« Participation de l’État » ou « Participation » a le sens qui lui est donné à l’Article


Il 1.2.2.







                                                                    6










« Périmètre du Projet » désigne le périmètre couvert par la Concession.




« Préambule » désigne le préambule ci-dessus qui fait partie intégrante de la


présente Convention.




« Projet » désigne l’ensemble des activités nécessaires à la réalisation des


Opérations Minières et des opérations y afférentes.




« SMD » a la signification qui lui est donnée au paragraphe (D) du Préambule




« Société » désigne la SMD et ses successeurs ou toute personne ou entité à qui les


droits et obligations de la SMD tels qu’ils découlent de la présente Convention seront


transférés, conformément aux stipulations de la présente Convention.




« Société Affiliée » désigne toute autre société qui, directement ou indirectement,


contrôle la Société, est contrôlée par la Société ou est sous contrôle commun avec la


Société. La notion de « contrôle» (et les expressions assimilées) a la signification qui


lui est donnée aux articles 174 et 175 de l'Acte OHADA.




«Sous-Traitant Direct» désigne toute personne qui, en vertu d'un contrat conclu


directement avec la Société, livre des biens, fournit des services ou exécute des


travaux directement et exclusivement au bénéfice de la Société. Les biens, services


et travaux du Sous-Traitant Direct doivent s’inscrire dans le cadre des Opérations


Minières de la Société.




« Statuts » désignent les statuts de la Société et pourront être modifiés


conformément à leurs dispositions.




« Titre Minier » désigne la Concession et tout autre titre minier qui serait octroyé à la


Société dans le cadre de la Convention. »


3.4    Article II - SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION


L’Article II de la Convention de Base est supprimé et remplacé comme suit :




« La « Société Minière de Dinguiraye » est une société anonyme régulièrement


constituée et valablement régie par la présente Convention de Base, ses Statuts et


l’Acte OHADA.


Le siège social de la Société est établi à Conakry. »




3.5    Article III - CAPITAL - RÉPARTITION - CESSION


L’Article III de la Convention de Base est supprimé et remplacé comme suit :




« 3.1 Répartition du capital social de la Société




« Le capital social de la Société est fixé à six millions six cent soixante-sept mille


(6.667.000) Dollars.




Il est divisé en six mille six cent soixante-sept (6.667) actions de mille (1.000)


Dollars chacune numérotées de 1 à 6.667, réparties comme suit :




-            Guinor Gold Corporation                           1 action

                   



                                                              7                     






  -                              Delta Gold Mining (DGM) 6.666 actions.





Il pourra être augmenté par décision de l’assemblée générale des actionnaires de


la Société conformément aux Statuts et à l’Acte OHADA et sous réserve des


dispositions de la Convention »




3.2    Participation de l’État au capital social de la Société




3.2.1- Conformément aux stipulations de l’Article VIII (B) de la présente Convention, l’État procédera au renouvellement de la Concession en vue de permettre la poursuite des Opérations Minières dans le Périmètre du Projet.




3.2.2- Le renouvellement de la Concession donnera lieu à l’octroi d’une participation dans le capital de la Société en faveur de l’État dans les conditions prévues à l’article 150 du Code Minier de 2011, sous réserve de la publication préalable au Journal Officiel de la loi portant ratification de l’Avenant N°3 et du décret portant renouvellement de la Concession conformément à l’Article VIII (B) (la « Participation de l’État » ou « Participation »).




L’émission des actions représentant la Participation de l’État sera effectuée selon le calendrier prévisionnel suivant :


Une émission d’actions de la Société représentant, au moment de ladite


émission, 7,5 % du capital social de la Société dans les 30 jours suivant


publication au Journal Officiel de la loi portant ratification de l’Avenant N°3 et


du décret portant renouvellement de la Concession conformément à l’Article


VIII (B); et




-      Une émission d’actions de la Société représentant, au moment de ladite


émission, 7,5 % du capital social de la Société au. plus tard au deuxième


anniversaire de la date de l’octroi de la participation initiale de 7,5%.




3.2.3- L’octroi de la Participation de l’État se fera de la manière suivante :




La société émettra des actions de préférence au profit de l’État (les « Actions


de Préférence ») conformément à l’Acte OHADA étant entendu que le prix de


souscription sera payé soit par la Société soit par DGM conformément au


droit applicable,


-        les droits attachés aux Actions de Préférence émises au profit de l’État seront


les suivants :






•       les Actions de Préférence donnent à l’État le privilège de non dilution


de sa participation au capital social de la Société ; c’est-à-dire qu’en


cas d’augmentation du capital social, ces actions seront convertibles


de plein droit en autant de nouvelles actions que nécessaire pour que


la Participation de l’État soit maintenue à son pourcentage initial,




•       les Actions de Préférence ne comportent pas d’obligation pour l’État


de participer au financement de la Société,




•       les Actions de Préférence donnent le droit à l’État de proposer la
nomination de    deux
(2) administrateurs de la Société,













                                                                   8









• les Actions de Préférence donnent le droit à l’État de proposer la

 
nomination d’un second commissaire aux comptes (titulaire et

  suppléant),




• les Statuts de la Société ne peuvent être modifiés sans l’accord de l’État.


3.2.4- La Participation de l’État ne peut être ni être vendue, ni faire l’objet de


nantissement ou d’hypothèque conformément aux dispositions de l’article 150-1


paragraphe 4 du Code Minier de 2011.




3.3         Modification de l’actionnariat de la Société




(A)         Changement de contrôle de la Société


Tout changement de contrôle direct ou indirect de la Société est soumis à


l’approbation préalable du Ministre dans les conditions prévues à l’article 90


du Code Minier de 2011. Les Parties conviennent que l’absence d’opposition


par écrit du Ministre à l’expiration d’un délai de trente (30) Jours Ouvrés à


compter de la réception de la demande de changement de contrôle de la


Société vaudra approbation du Ministre. L’approbation du Ministre ne pourra


être refusée sans motifs légitimes.




Par dérogation à ce qui précède, le changement de contrôle résultant d’une


cession d’actions à une Société Affiliée ou de la réalisation de sûretés


constituées pour les besoins du financement du Projet ne fera l’objet que


d'une notification pour information au Ministre dans les meilleurs délais.




(B)      Autres changements dans l’actionnariat de la Société


Toute acquisition directe ou indirecte, partielle ou cumulée, égale ou


supérieure à cinq pour cent (5%) du capital de la Société doit faire l’objet


d’une notification au Ministre dans les meilleurs délais.


Par dérogation au paragraphe (A) ci-dessus, le Ministre est informé de toute


modification aboutissant à un changement de contrôle dans l’actionnariat de


la Société résultant d’une opération boursière régulière dans un délai


n’excédant pas quarante-huit (48) heures.




(C)    Taxation et publicité


Les plus-values réalisées lors de la cession d’actions de la Société sont


passibles de l’impôt sur le revenu dans les conditions prévues à l’article 91-111 du Code Minier de 2011.


Tout changement dans l'actionnariat direct de la Société doit faire l’objet d'une


publicité dans le Journal Officiel et sur le site web officiel du ministère en


charge des mines. »




3.6     Article IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ





L’article IV de la Convention de Base est supprimé et remplacé comme suit :





« Les dispositions applicables à l’administration et à la direction de la Société sont celles qui découlent de ses Statuts et des dispositions générales de l’Acte OHADA.»






                                                              9











3.7 Article VI - INVESTISSEMENTS





L’Article VI de la Convention de Base est supprimé et remplacé comme suit :




« La Société s’engage à réaliser les investissements nécessaires aux Opérations


Minières. La Société réalisera les investissements nécessaires à l’exploitation du ou


des gisement(s) dont la mise en exploitation aura été décidée par son conseil


d’administration. A cet effet, la Société procédera aux achats ou locations des


matériels et équipements nécessaires à son fonctionnement.•


Pour la réalisation des investissements nécessaires aux Opérations Minières, la


Société pourra notamment avoir recours à :




(A)       Financement par l’Actionnaire


L’Actionnaire aura la faculté d’avancer ou de faire avancer les fonds


nécessaires à la Société (une ou des « Avance(s) ») pour les besoins de la


réalisation des investissements nécessaires aux Opération Minières.


Ces Avances seront effectuées en monnaie convertible et remboursées


dans la même monnaie dans les délais les plus courts possibles


compatibles avec l’économie du Projet.




Les Avances porteront intérêt ; le taux d’intérêt applicable sera le LONDON


INTERBAN K OFFERED RATE + 7 points de pourcentage (7%).




(B) Emprunt




La Société pourra également obtenir le financement nécessaire à la


réalisation des investissements pour la réalisation des Opérations Minières


par voie d’emprunt bancaire.




La Société pourra solliciter en cas de besoin le support de l’État pour obtenir


des financements privés ou le financement d’institutions internationales pour


la réalisation de projets, en particulier pour les projets relatifs aux


infrastructures du Projet.




Les Parties reconnaissent que les prêts contractés par la Société ainsi que toute


Avance consentie à la Société pour les besoins de la réalisation des investissements


pour la réalisation des Opérations Minières seront remboursés en priorité sur le


paiement de dividendes aux Actionnaires ».




3.8 Article VII - PRODUCTION ET COMMERCIALISATION


Le dernier paragraphe de l’Article VII de la Convention de Base est modifié et


remplacé comme suit :




« La commercialisation de la production de la Société est assurée par la Société en


Dollars ou toute autre monnaie convertible ».




3.9 Article VIII - Concession




L’Article VIII de la Convention de Base est supprimé et remplacé comme suit :


     



                                                           10







A   « Droits conférés





La Concession confère à la Société le droit exclusif d’effectuer dans le


Périmètre du Projet tous travaux d’exploitation de gisements des substances


minières pour lesquelles elle a été octroyée.




La Concession constitue un droit immobilier, divisible, amodiable, susceptible


d’hypothèque pour garantir les emprunts de fonds destinés à la réalisation


des activités du Projet.




(B)       Renouvellement




L’État reconnaît qu’à la date de signature de l’Avenant N° 3, la Société a


exécuté l’ensemble des obligations mises à sa charge par le décret portant


octroi de la Concession.


Afin d’anticiper l’expiration prochaine de la Concession et d’assurer la


continuité des Opérations Minières, les Parties conviennent, en application de


l’Avenant N°3, que la Concession est renouvelée pour une période de quinze




(15)      années à compter de sa date d’expiration lé 20 mars 2019. L’État 


s’engage à formaliser ce renouvellement par l’émission d’un décret portant


renouvellement de la Concession au plus tard le 20 mars 2019.





(C)       Superficie de la Concession




Le décret présidentiel n°94/024 en date du 21 mars 1994 octroya à la Société


une concession minière pour vingt-cinq (25) ans portant sur une superficie de


1500 km2 dans les Préfectures de Dinguiraye et de Siguiri.




L’État reconnaît que la Société lui a rétrocédé quatre cent soixante-sept (467)


km2 des milles cinq cent (1500) km2 initiaux et, pour sa part, l’État accepte


d’attribuer à la Société une superficie supplémentaire de 72 km2 formant la


zone de Sikasso, dans la Préfecture de Siguiri en vue de soutenir la pérennité


de ses activités et le projet d’extension de sa mine.




Le décret de renouvellement de la Concession minière de la société portera


sur une superficie totale de 1105 km2 dont les coordonnées seront définies


dans ledit décret.




(D)    Cession, transfert et amodiation




Tout contrat ou accord par lequel la Société promet de confier, céder ou


transférer, partiellement ou totalement ou confie, cède, transfère partiellement


ou totalement les droits et obligations résultant de la Concession est soumis à


l’approbation préalable du Ministre, dans les conditions prévues par le Code


Minier de 2011.




Toute décision de cession, de transmission et d’amodiation totale ou partielle


et toute acquisition formelle de la Concession est soumis à l’avis favorable de


la Commission Nationale des Mines et à l’approbation du Ministre dans les


conditions prévues parle Code Minier de 2011.





Les plus-values réalisées lors de la cession de la Concession sont passibles


de l’impôt sur le revenu dans les conditions prévues à l’article 91-11 du Code


Minier de 2011.







                                                             
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         En cas de cession de la Concession, la Société et le cessionnaire s’engagent à solliciter le Comité d’Évaluation des Impacts Sanitaires Environnementaux (CEISE), ou son équivalent, afin de procéder à l'audit sanitaire et à l'audit environnemental du périmètre de la Concession' et de déterminer les responsabilités et obligations sanitaires et environnementales de la Société  afférentes à la période pendant laquelle elle était titulaire de la Concession.




(E) Publication des actes relatifs à la Concession




Les actes qui consacrent l’attribution, la prorogation, le renouvellement,


l’amodiation, le retrait ou la renonciation à la Concession doivent faire l’objet


d’une publication dans le Journal Officiel et sur le site Internet officiel du


ministère en charge des Mines ou tout autre site désigné par le Ministre dans


les conditions prévues au Code Minier de 2011 ».




3.10 Article XI - EMPLOI ET MAIN D’ŒUVRE GUINÉENNE




L’Article XI de la Convention de Base est supprimé et remplacé comme suit :




(A)      Emploi du personnel guinéen et expatrié


Pour les emplois ne nécessitant aucune spécialisation, la Société utilisera


exclusivement de la main-d’œuvre guinéenne.




A égalité de compétence et de qualification avec le personnel expatrié, la Société s’engage à employer en priorité des ressortissants guinéens pour les postes de cadres de direction, d’encadrement et d’ouvriers qualifiés.




Sous réserve du respect de la loi applicable, la Société pourra employer un nombre raisonnable de travailleurs expatriés, notamment lorsqu’ils présentent des compétences qui ne sont pas disponibles parmi le personnel guinéen.




Au plus tard le 31 janvier de chaque Année Civile, la Société transmettra au Ministre ainsi qu’au ministère en charge de l’Emploi un rapport sur son recours à l’emploi de ressortissants guinéens lors de l’Année Civile précédente qui contiendra les éléments prévus à l’article 217-1 du Code Minier de 2011.




La société s’engage à employer un nombre suffisant de ressortissants guinéens. A cet effet, elle fera ses meilleurs efforts pour atteindre les quotas de ressortissants suivants :




-     à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Avenant N°3, augmenter à cinq (5) le nombre de directeurs ressortissants guinéens dans les quatre (4) ans et à huit (8) le nombre de directeurs ressortissants guinéens dans les huit (8) ans et à réduire d’autant celui de directeurs expatriés ;




-    à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Avenant N°3, atteindre 60% le nombre de surintendants ressortissants guinéens dans les quatre (4) ans et 100% le nombre de surintendants ressortissants guinéens dans les huit (8) ans ;




-    à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Avenant N°3, réduire de 50%) le nombre
d’expatriés ouvriers qualifiés, experts-formateurs, communicateurs dans les quatre
(4) ans, et de remplacer et/ou supprimer les 100% dans les huit (8) ans.










                                                                     12





                                                 voire tableaux dans la version PDF





(B) Hygiène et sécurité




La Société est responsable du respect des normes d'hygiène et de sécurité les plus avancées telles qu'établies par le ministère en charge des Mines en collaboration avec les Ministères en charge de la Santé Publique, du Travail, de la Sécurité Sociale et de l'Environnement. Dans les cas où ces normes sont inférieures à celles applicables à l’Actionnaire pour les mêmes activités dans d'autres pays, l’Actionnaire s’engage à ce que la Société prenne et applique des normes comparables à ses standards afin d'assurer les conditions optimales d'hygiène et de sécurité des travailleurs.




La réglementation interne de la Société en matière de sécurité et d'hygiène devra être soumise à l'approbation préalable de la Direction Nationale des Mines après avis favorable du Comité d’Évaluation des Impacts Sanitaires et Environnementaux (CEISE). Après approbation, ces règlements seront affichés dans les lieux les plus visibles afin que les travailleurs de la mine soient en mesure d’en prendre connaissance.




La réglementation en matière d'hygiène et de sécurité s'impose également aux entrepreneurs et Sous-Traitants Directs avec lesquels la Société développe et exploite le site.




La Société s’engage à mettre en place un système de protection des travailleurs contre les maladies professionnelles et les accidents de travail qui comporte des dispositions relatives à l'application des normes et des procédures définies par les politiques nationales de santé et sécurité sociale dans le cadre de l'exploitation et du fonctionnement des structures de soins du secteur minier dont, entre autres, le dépistage des facteurs de nuisance, la visite médicale systématique des travailleurs une fois l'an et la réalisation du plan d'ajustement sanitaire.





La Société s’engage à ce qu’aucune personne de moins de dix-huit (18) ans ne soit employée dans la mine, ni sous terre, ni pour des travaux à ciel ouvert, ni au fonctionnement de machines servant à hisser ou déplacer des objets, ni à celui de







                                                               13










treuils servant à remonter ou redescendre des personnes, ni enfin à être préposée au dynamitage.





La Société devra pourvoir aux soins médicaux gratuits en faveur de ceux de ses employés qui seraient affectés par la réalisation d’Opérations Minières et devra créer, fournir en personnel et gérer un dispensaire ou une clinique qui devra être raisonnablement adapté(e) aux nécessités des Opérations Minières. »




(C) Convention de développement local




La Société pourra, si les parties le juge nécessaire, conclure une convention de développement local (« CDL ») avec le représentant officiel de la communauté locale résidant sur ou à proximité immédiate de la Concession et sur les autres territoires impactés par les Opérations Minières.


Les projets de développement local prévus dans la CDL seront financés suivant les procédures établies par l’État à partir des fonds de développement local (le « FDL ») versés par la Société.




La CDL précisera également toutes dispositions relatives à la formation des


populations locales et des communautés avoisinantes, les mesures à prendre pour la protection de l'environnement et la santé des populations et le processus pour le développement de projets à vocation sociale. Elle tient compte des droits, coutumes et traditions de la communauté locale.




La CDL est soumise à l’approbation dans les conditions prévues par le Code Minier de 2011. Tout refus d'approbation de la CDL dans les trente jours suivant sa notification devra être notifiée par écrit aux représentants de la Société et de la communauté locale en indiquant les raisons motivant le refus ainsi que les moyens devant être envisagés pour remédier à la situation.




Une fois approuvée, la CDL sera publiée et rendue accessible à la population locale concernée.




(D) Actions locales




La Société supportera les coûts de l’extension et de l’équipement des camps de Fayalala et de Tombany en faveur des employés locaux ainsi que de la clinique de Léro en vue d’améliorer les services médicaux fournis aux employés guinéens et à leurs dépendants vivants avec eux sur le site.




La Société fera également ses meilleurs efforts pour améliorer le cadre d’habitation des employés guinéens par la construction de logements répondants aux normes et pratiques du secteur minier en Guinée. »




3.11 Article XII - FORMATION ET ASSISTANCE TECHNIQUE




L’Article XII de la Convention de Base est supprimé et remplacé comme suit :




« La Société est soumise aux dispositions du Code Minier de 2011 sur la formation du personnel.




A ce titre, à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Avenant N° 3, la Société et les entreprises travaillant pour son compte établiront et soumettront le 31 Janvier de chaque année civile à l'approbation de l'ONFPP, un programme de formation et de







                                                               
14










perfectionnement du personnel ayant pour objet de favoriser le transfert de


technologie et de compétence au bénéfice des entreprises et du personnel


guinéen. »




3.12 Article XIII - UTILISATION DES ENTREPRISES GUINÉENNES




L’Article XIII de la Convention de Base est complété comme suit :




« La Société ainsi que les entreprises travaillant pour son. compte accorderont la préférence aux entreprises guinéennes dans leur choix pour l’attribution des contrats à condition que celles-ci offrent des prix, quantités, qualités et délais de livraison comparables. Dans tous les cas, conformément à l’article 217-1 du Code Minier de 2011, la Société fera ses meilleurs efforts pour s’assurer que la part des PME, PMI et entreprises appartenant ou contrôlées par des guinéens avec lesquelles elle contracte dans la fourniture des biens et services atteint les proportions figurant au tableau ci-dessous :








voir tableau dans la version PDF











Pour tout service fourni par l’Actionnaire ou une Société Affiliée de l’Actionnaire, la Société s'assurera que les prix appliqués sont compétitifs et que ces services sont réalisés selon les normes internationalement acceptées. En tout état de cause, les coûts des prestations de services fournies par l’Actionnaire et/ou ses Sociétés Affiliées à la Société ne peuvent en aucun cas dépasser 8% du chiffre d’affaires de cette dernière. »




3.13 Article XIV - RESTAURATION DES SOLS - ENVIRONNEMENT





L’Article XIV de la Convention de Base est supprimé et remplacé comme suit :





« La Société s'engage à exploiter les ressources minières de façon rationnelle et dans le respect des normes relatives à la protection de l’environnement et à la préservation de la santé, conformément aux dispositions du Code Minier de 2011 et


du Code de l’Environnement.





La Société mettra tout en œuvre afin de prévenir ou minimiser les effets négatifs des


Opérations Minières sur la santé et l’environnement et de promouvoir et maintenir le


cadre de vie et la bonne santé générale des populations.




La Société coopérera avec les administrations chargées des Mines et de


l’Environnement en vue d’assurer une gestion efficace des déchets conformément


aux dispositions du Plan de Gestion Environnemental et Social.





En cas de découverte d’un site archéologique sur le Périmètre du Projet, la Société


informera le Ministre dans les meilleurs délais, mettra à jour les éléments du







                                                              15










patrimoine culturel national et s’engage à ne pas détruire ou déplacer le site ou les éléments découverts. »




3.14 Article XV - FERMETURE ET RÉHABILITATION




Il est créé et inséré un nouvel Article XV comme suit:




« Dans l’hypothèse où la Société souhaite fermer une ou plusieurs mines situées sur la Concession :




a)       La Société informera le Ministre de cette intention au moins douze (12) mois avant la date prévue de fermeture.




b)       La Société collaborera avec l'administration minière et la communauté locale afin d’élaborer, six (6) mois avant la date prévue de fermeture, un plan de fermeture des Opérations Minières ayant pour but de préparer la communauté à une cessation des activités. Ce plan doit compléter la CDL.




c)       La Société mettra tout en œuvre afin de procéder à la fermeture de la mine de manière progressive, ordonnée et planifiée dans le but de préparer la


communauté à une cessation des activités.





d)      Sous réserve de l’achat par l’État et/ou la communauté locale des biens meubles et immeubles, dans les conditions prévues à l’article 83 du Code Minier de 2011,


la Société enlèvera tous les biens meubles à la fermeture de la mine. Tous les


biens immeubles tels que les bâtiments, usines, clôtures (à l’exception de tout


élément nécessaire à la sécurité) doivent être démolis et le site doit être


réhabilité, sauf accord contraire avec l’État ou du tiers propriétaire du terrain sur lequel est établi l’immeuble concerné.





La Société remettra en état les sites et les lieux affectés par les Opérations Minières


conformément au Code Minier de 2011. Ces sites doivent, autant que possible, retrouver des conditions stables de sécurité, de productivité agricole, sylvicole et d’aspect visuel proches de leur état d’origine, adéquats et acceptables par les administrations chargées des mines et de l’environnement.




En application du Code Minier de 2011, le constat après inspection par les


administrations chargées des mines et de l’environnement de la bonne remise en état des sites d’exploitation donnera lieu à la délivrance d'un quitus, après avis favorable du Comité d’Évaluation des Impacts Sanitaires et Environnementaux (CEISE) ou son équivalent, qui libérera l'ancien exploitant de toute obligation


concernant son ancien titre minier.




La Société ouvrira et alimentera, en conformité avec son Plan de Gestion


Environnemental et Social, un compte fiduciaire de réhabilitation de l'environnement


afin de garantir la réhabilitation et la fermeture du site d’exploitation conformément


aux conditions prévues par le Code Minier de 2011. L’État prend acte qu’un compte


séquestre fiduciaire a été ouvert auprès du ministère en charge de l’Environnement


et que la Société y a déjà versé un montant de cinq millions (5.000.000) de Dollars.




Avant l'expiration de la Concession, la Société prendra toutes les dispositions


nécessaires pour sécuriser le site affecté par les activités visées par la présente


Convention de Base afin d'assurer la sécurité du public et des utilisateurs et/ou


occupants fonciers futurs. »
















                                                                 
16






3.15  Article XVI - DROIT DE DOUANE ET TAXES D’ENTRÉE





En raison de l’insertion d’un nouvel Article XV (Fermeture et Réhabilitation), l’ancien


Article XV de la Convention devient l’Article XVI et est modifié comme suit :




-        le deuxième paragraphe est supprimé ;




-        un nouveau paragraphe est inséré comme suit :




« Pendant la phase d’exploitation, la Société est redevable des droits de douanes à


l’importation dans les conditions de droit commun à l’exception des importations des


biens et équipements figurant sur la liste minière pour la phase d’exploitation de la


mine qui bénéficient du taux préférentiel de 5,6% au titre du droit unique d’entrée


appliqué à la SMD à la date de l’Avenant N°3. »




3.16    ARTICLE XVII - DROITS DE SORTIE




L’ancien article XVI - DROIT DE SORTIE devient l’article XVII de la Convention.




3.17    Article XVIII - IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES




L’ancien Article XVII de la Convention de Base devient l’Article XVIII et est modifié


comme suit :




« La Société payera un impôt sur les bénéfices (B.LC.) basé sur les bénéfices


imposables qui seront déterminés en accord avec les principes du Code général des


Impôts (C.G.I). Cependant, pour la détermination des bénéfices avant impôt, la


Société pourra déduire de ses revenus l’ensemble de ses charges et notamment :




Dans les points a) et c), le terme « les Parties » est remplacé par le terme


« l’Actionnaire ».





Le point a) est complété comme suit :




« En particulier, les intérêts liés aux prêts et Avances entre Sociétés Affiliées, y


compris les prêts et Avances entre la SMD et DGM sont déductibles pour le


calcul de l’impôt sur les sociétés sans restriction dans la limite du taux LIBOR


plus 7%. »




Le point I) est modifié et remplacé comme suit :




« Les prestations d’assistance technique assurées par DGM et/ou les Sociétés


Affiliées de DGM sont effectuées au prix coûtant conformément au contrat


d’assistance technique signé entre DGM et SMD. Au cas où une marge


bénéficiaire serait réalisée ou que le montant total de ces prestations excéderait


deux pour cent (2%) du chiffre d’affaires annuel de la SMD, la retenue à la source


de dix pour cent (10%) serait appliquée soit sur la marge bénéficiaire, soit sur la


partie excédant les 2% du chiffre d’affaires annuel. A cet égard, DGM devra


fournir chaque année à l’Etat une attestation de son commissaire aux comptes,


confirmant qu’aucune marge bénéficiaire n’a été réalisée ou indiquant, le cas


échéant, le montant de la marge bénéficiaire réalisée par DGM et/ou les Sociétés


Affiliées de DGM dans le cadre des prestations d’assistance technique fournies


par ces dernières à SMD. »




-       Les deuxième et troisième paragraphes repris ci-dessous sont supprimés.







                                                           17






Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets après impôt seront versés à la réserve


légale jusqu’à ce que le fonds de réserve atteigne une somme égale à 15% du


capital social. La Société peut constituer des réserves facultatives, ordinaires ou


extraordinaires.




Le bénéfice après constitution des réserves sera réparti entre les Actionnaires au


prorata de leurs participations respectives au capital.


Dès lors qu’il est prévu à l’Article XIX.2 (g) que les dividendes sont soumis à


l’Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières (IRVM),
le quatrième paragraphe de
l’Article XVIII est modifié et remplacé comme suit :




« Les bénéfices qui reviennent à l’Actionnaire sous forme de dividendes sont


soumis à l’Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières (IRVM) au taux de dix


pour cent (10%) et peuvent être transférés librement au cours officiel dans le


pays de l’Actionnaire conformément à la réglementation des changes en


vigueur. »





Le cinquième paragraphe de l’Article XVIII est supprimé et remplacé comme suit :




« L’État assure à la Société la primauté du régime fiscal défini par la Convention


sur la législation en vigueur. Ainsi, et sous réserve des dispositions spécifiques


de la Convention, les dispositions de la législation en vigueur s’appliqueront à


l’exception des dispositions qui résulteraient en une imposition supplémentaire de


la Société, modifieraient de façon défavorable le régime fiscal, comptable et


douanier tel que défini dans la Convention ou rendraient plus onéreuses les


obligations déclaratives ou comptables prévues par la Convention.




La Société pourra, si elle le demande, bénéficier de toute disposition d’une


législation nouvelle plus favorable. »





3.18 Modifications apportées à l'Article XIX - TAXES ET IMPÔTS DIVERS




L’ancien Article XVIII de la Convention de Base devient l’Article XIX et est modifié


comme suit :




« La SMD et ses Sous-Traitants seront assujettis pendant toute la durée de la


présente Convention, aux seuls impôts, droits, taxes et redevances indiqués ci- dessous ou autrement spécifiés dans la Convention, à l’exclusion de tous autres non


expressément visés dans la présente Convention.




Toutefois, la Société et ses Sous-traitants demeurent soumis aux redevances et


contributions exigibles en raison d’un service ou d’une prestation dont ils


bénéficieront dans les conditions de droit commun.




XIX. 1 : RETENUES SUR LES SALAIRES ET REVENUS NON SALARIAUX




a)      La retenue sur les traitements et salaires du personnel guinéen de la Société est


déterminée conformément au droit applicable. Les éléments énumérés ci-


dessous sont exclus de la base d’imposition de la retenue à la source sur les


salaires :




-        Indemnités de transport congés ;


-       Frais médicaux et pharmaceutiques ; et


-      Tout autre élément ayant le caractère de remboursement de frais.







                                                          
18










b) La retenue sur les traitements et salaires du personnel expatrié de la Société est


effectuée au taux de dix pour cent (10%), l’assiette étant égale au total du


montant brut des rémunérations, traitements, et salaires des employés


expatriés. Ne sont pas considérés comme rémunérations en vue de


l’établissement de cette assiette, les charges suivantes inhérentes au statut


d’expatrié : les billets d’avion et autres frais de voyages pour congés, les


assurances sanitaires et les frais médicaux. Ce personnel de la Société ainsi


que celui de ses sous-traitants directs en poste en Guinée dont les activités sont


exclusivement liées à l’objet de la présente Convention seront exonérés de tous


autres impôts sur le revenu et charges sociales sur la rémunération qui leur sont


versés ainsi que les impôts locaux.




c) La retenue à la source au taux de dix pour cent (10%) est effectuée sur les


revenus non salariaux couvrant les prestations fournies par les entreprises


n’ayant pas un établissement permanent en Guinée ou les personnes physiques


ne résidant pas plus de cent quatre-vingt-trois (183) jours en Guinée sur une


quelconque période de douze (12) mois.




Cette retenue à la source ne s’applique pas aux prestations fournies ou


autorisées par DGM, les Sociétés Affiliées de DGM dans le cadre de l’accord


d'assistance technique conclu entre la SMD et DGM sous réserve que les


prestations soient fournies au prix de revient (sans marge bénéficiaire) et dans la


limite de deux pour cent (2%) du chiffre d’affaires annuel de la SMD comme


mentionné à l’article XVIIl.l). »




- XIX.2 AUTRES IMPÔTS




a)      « Les redevances superficiaires par permis d’exploitation ou par concession seront


fixées et payées conformément au Code Minier de 2011 et à l’accord ci-après


obtenu dans le cadre de la résolution du contentieux relatif à la taxe superficiaire


entre la SMD et les préfectures de Siguiri et Dinguiraye ;




-       Trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000) GNF payés en tant

        que redevance superficiaire aux communautés locales de Siguirini

       
(Préfecture de Siguiri) et de Banora (Préfecture de Dinguiraye) au

      
  prorata de la superficie de chaque communauté locale pour les

      
  années antérieures impayées (2011, 2012, 2013, 2014 et 2015) au

        
taux de cinq mille (5.000) GNF prévu dans la présente Convention de

        
Base ;




-          Soixante-quinze mille (75.000) Dollars payés comme reliquat des

          
redevances superficiaires à la Préfecture de Dinguiraye pour solde de

          
tout compte au titre des condamnations judiciaires de la Société ;




-         Soixante-quinze mille (75.000) Dollars payés pour l’année 2016 aux

         
communautés locales de Siguirini (Préfecture de Siguiri) et Banora

        
(Préfecture de Dinguiraye) au prorata de la superficie de chaque

         communauté locale au taux de 50 Dollars/km2.




-       Le taux de cinquante (50) Dollars/km2 sera appliqué pour les années

        
2017 et 2018 et sera versé à la fin de chaque exercice directement

        
aux représentants légaux des communautés de Siguirini et de Banora

         proportionnellement aux superficies occupées dans les zones

         respectives.













                                                                 
19








-          Le nouveau taux de cent cinquante (150) Dollars/km2 prévu par le

          
Code Minier de 2011 sera effectif à compter de 2019 après le

          
renouvellement de la Concession conformément à l’Article VIII de la

          
Convention ».





b)      Les charges de cotisations sociales normalement dues pour les employés telles

        
que prévues par la réglementation en vigueur seront réglées par la Société. Le

        
personnel non guinéen de la Société, les sous-traitants et les entrepreneurs

        
étrangers ne seront pas soumis à la législation guinéenne en matière de sécurité

        
sociale et en conséquence, la Société ne payera pas la cotisation patronale pour

        cette catégorie de travailleurs.




c)   
Le Versement forfaitaire de l’employeur sur les salaires du personnel guinéen de la

     
Société dont l’assiette est déterminé conformément au droit commun applicable.




d)    Les vignettes sur les véhicules à l’exception des engins et des véhicules destinés à

       opérer sur les chantiers.




e)    La Société sera assujettie au paiement des droits d’enregistrement sur les actes

      
portant cession, transfert, amodiation, prise de participation, création de la société,

     
augmentation de capital par apports nouveaux, apports en capital, incorporation de

      
bénéfice ou de réserve ou fusion.




f)      La Société acquittera la Contribution au Développement Local sur la base d’un     taux
forfaitaire du chiffre d’affaires de la Société hors toutes taxes et qui remplacera les

     
contributions des patentes et les contributions foncières des propriétés bâties, les

     impôts locaux et autres taxes locales.

    


     Le taux forfaitaire de référence sera le suivant :


-   Zéro virgule quatre (0,4) % du chiffre d’affaires jusqu’au 20 mars 2019 ;


-   Un (1) % du chiffre d’affaires à compter du 21 mars. 2019 conformément au

   
Code Minier de 2011 sous réserve de la signature préalable du décret portant

   
renouvellement de la Concession.




g)    En outre les plus ou moins-values de cession des immobilisations

      
professionnelles des installations, sont intégrées aux résultats et subissent le

       
sort fiscal prévu à l’Article 105 du Code Général des Impôts.




h)    Le revenu des valeurs mobilières est soumis à l’Impôt sur le Revenu des Valeurs

      
Mobilières (IRVM) au taux de dix (10) %.

      
Par exception aux dispositions ci-dessus, les intérêts payés par la Société

      
relatifs aux prêts et Avances souscrits auprès de DGM ou de Sociétés Affiliées

      
pour financer les investissements nécessaires à la réalisation des Opérations

      
Minières sont exonérés de toute retenue à la source au titre de l’IRVM.




i)      La Société s’engage à dépenser au minimum 1,5% du total de la masse salariale

       
payée au personnel guinéen pour la formation professionnelle. Si les dépenses

       
s’avéraient inférieures à ce seuil de 1,5%, la Société devra alors, à la fin de

       
l’exercice fiscal considéré, acquitter la différence auprès de l’ONFPP sous forme

       
d’une contribution à la formation professionnelle telle que prévue par le Code

        Minier de 2011.



      Les dépenses de formation comptabilisées par la société incluent notamment :




-    Les primes de stage au sens de l’article 109 du Code Minier de







                                                               
20









- Tous frais déboursés pour les formateurs étrangers et notamment, les billets


d’avions, les frais de visa, la restauration, le logement, etc. ;


- Tous frais déboursés pour l’envoi des employés guinéens en formation à


l’étranger et notamment, les billets d’avions, les frais, de visa, la restauration,


le logement ;


- Les rémunérations versées aux formateurs indépendamment de leur


nationalité ;


- Les rémunérations versées aux consultants/employés de DGM assignés à la


formation du personnel local ;


- L’achat du matériel didactique.


j)        Les droits fixes seront fixés conformément au Code Minier de 2011.




k)       La Société est assujettie au paiement des taxes et redevances


environnementales sur les établissements classés, conformément aux


dispositions du Code de l’Environnement et de ses textes d’application.




l)       La Société sera tenue d’effectuer la retenue à la source sur les loyers, lorsque

        ceux-ci sont payés à des personnes physiques.








Un nouvel Article XIX.3 relatif à la TVA est introduit comme suit :




« XIX.3 : TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE




a) Crédit de TVA de la SMD





Les Parties prennent acte qu’à la date de signature de l’Avenant N°3, la


Société détient une créance sur l’État prenant la forme d’un crédit de TVA


d’un montant de trois cent soixante-cinq milliards huit cent soixante-onze


millions cinq cent cinquante-six mille quatre cent soixante-onze francs


guinéens (365 871 556 471 G N F), le « Crédit de TVA » couvrant la période


allant du 1er janvier 2010 au 31 octobre 2017.




L’État prend acte et confirme la dérogation dont bénéficie la Société


concernant son assujettissement à la TVA conformément aux termes de la


lettre n°0887/MDB/CAB/CF/15 du Ministre Délégué au Budget en date du 15


décembre 2015 qui prévoit que la Société bénéficie d’un certificat


d’exonération de la TVA et ne s’acquitte de la TVA que sur le carburant et les


lubrifiants jusqu'au remboursement complet de son Crédit de TVA par l’État.




 
L’État s’engage à procéder au remboursement à la Société du Crédit de TVA


dans le délai de six (6) ans à compter de l’entrée en vigueur de l’Avenant n°3


et conformément à l’annexe du présent Avenant par des paiements


mensuels équivalents. Le premier paiement sera réglé le premier jour


ouvrable du mois de l’entrée en vigueur de l’avenant N°3.




 
L’État s’engage à procéder au remboursement de tout crédit de TVA futur


vérifié et approuvé conformément aux dispositions des lois applicables


(Instruction ministérielle conjointe N° 1976/31 J AN. 2014 relative au


mécanisme de remboursement des crédits de TVA aux entreprises minières).





En tout état de cause, pour toute échéance de remboursement non respectée


par l’État, pour le montant du crédit TVA ci-dessus et pour celui du crédit TVA


futur vérifié et approuvé, ce dernier autorise la Société à procéder à la










                                                        
21








        compensation du montant échu depuis plus de trois mois avec les impôts et

       
taxes qui sont dus par la Société. Les impôts et taxes visés sont

       
exclusivement l’impôt sur les sociétés et la taxe à l’exportation.

        Après chaque opération de compensation, la Société est tenue dans les

       
trente (30) jours suivants cette opération, d’informer les ministres en charge

       
du Budget et des Mines.




b) Régime applicable aux Sous-Traitants Directs




Les Parties conviennent que les bénéfices de l’exonération à la TVA octroyé à


la Société sont étendus aux Sous-Traitants Directs.




3.19 Article XXI- LIVRES ET COMPTES


L’ancien Article XX de la Convention de Base devient l’Article XXI et est modifié


comme suit :




Il est ajouté le paragraphe suivant :




« La Société est autorisée à tenir sa comptabilité en langue française et anglaise.



Toutefois, les déclarations de résultats, les états financiers, le bilan ainsi que les


documents comptables doivent être rédigés en langue française ».




3.20 Articles XXII à XXVI




Les anciens Articles XXI à XXV de la Convention de Base sont renumérotés


Articles XXII à XXVI.




3.21 Article XXVII - DURÉE


L’Article XXVI de la Convention de Base devient l’Article XXVII et se lit désormais


comme suit :




« La Convention demeure en vigueur pour toute la durée de la Concession, telle que


renouvelée conformément à la présente Convention, ou de tout autre Titre Minier


octroyé à la Société et de leurs renouvellements le cas échéant.




Elle est prorogée pour 15 ans à compter du 21 Mars 2019 et prendra fin lors de


l’expiration du dernier Titre Minier dont est titulaire la Société ».




3.22 Article XXVIII - BONUS DE SIGNATURE


Un nouvel Article XXVIII est inséré dans la Convention de Base comme suit :




A. Signature de l’Avenant N°3




La signature de l’Avenant N°3 donnera lieu au versement en faveur de l’État


d’un bonus de cinq (5) millions de Dollars selon l’échéancier suivant :




- un million cinq cent mille (1.500.000) Dollars payé sur le compte bancaire du


Centre de Promotion et de Développement Miniers (CPDM) ouvert dans les


livres de la Banque Centrale de la République de Guinée (BCRG), dans les


vingt (20) jours à compter de la publication au Journal Officiel de la loi portant


ratification de l’Avenant N°3 ;






                                                                  4     








- un million cinq cent mille (1.500.000) Dollars payé sur le compte bancaire du


Centre de Promotion et de Développement Miniers (CPDM) ouvert dans les


livres de la Banque Centrale de la République de Guinée (BCRG), dans les


vingt (20) jours suivant la publication au Journal O.fficiel du décret portant


renouvellement de la Concession.




Les Parties conviennent que le solde de deux millions (2.000.000) de Dollars


représentant la différence entre le montant total du bonus de signature de


l’Avenant N°3 de cinq millions (5.000.000) de Dollars et des deux
versements d’un million cinq cent mille (1.500.000) Dollars chacun versés
selon l’échéancier ci-dessus viendra automatiquement en diminution du
Crédit de TVA défini à l’Article XIX.3 de la Convention dès le second
versement du bonus de signature visé ci-dessus. Le montant du Crédit de
TVA étant évalué en francs guinéens, le solde de deux millions (2.000.000)


de Dollars sera converti en francs guinéens au taux du fixing de la BCRG au


jour de la compensation effective entre le Crédit de TVA et le solde du bonus


de signature tel que prévu ci-dessus.




B. Droits pour le renouvellement de la Concession




Les Parties conviennent que le taux de 8.000 USD/km2 prévu par la


réglementation locale pour le renouvellement de la Convention sera multiplié


par la superficie totale de la Concession et le montant sera versé comme


droits de renouvellement de la Concession à la République de Guinée dans


les vingt (20) jours à compter de la réalisation du dernier des évènements


suivants : (i) la publication au Journal Officiel de la loi portant ratification de


l’Avenant N°3 et (ii) la publication au Journal Officiel du décret portant


renouvellement de la Concession conformément à l’Article VIII.




Le paiement se fera par virement bancaire au compte du Trésor Public ouvert


dans les livres de la Banque Centrale de la République de Guinée. »




3.23 Article XXIX - NOTIFICATIONS




L’ancien Article XXVII de la Convention devient l’Article XXIX et est complété comme


suit :




«  S’agissant d’un courrier électronique, les notifications, demandes et

    communications relatives à la présente Convention seront réputées avoir été

   
valablement délivrées à la réception de l’accusé de réception. »

   


    Le paragraphe de l’Article XXIX relatif au tableau d’amortissement est complété

    comme suit :




« Si les méthodes d'amortissement ci-dessus (amortissements linéaire et dégressif)


ne permettent pas à la SMD de procéder rationnellement à l’amortissement de


certaines catégories d’immobilisations corporelles ou incorporelles, elle est autorisée


de pratiquer d’autres méthodes d’amortissement y compris celles recommandées par


les normes internationales IFRS.






















                                                             
23






Changement des méthodes d’amortissement des immobilisations et


reconnaissance des immobilisations en comptabilité




- SMD est autorisée à changer la méthode d’amortissement ou critères de


reconnaissance pour chaque catégorie d’immobilisations pas plus d’une fois par


période comptable (année) ;




- Tous les changements prennent effet au début de la période comptable (année)


suivante ; et




- Les changements de la méthode d'amortissement ou de reconnaissance des


immobilisations ne concerneront éventuellement que les immobilisations


nouvellement comptabilisées / reconnues. Toutes les immobilisations précédemment


comptabilisées doivent être amorties selon la méthode initiale ».





3.24 Article XXX - DISPOSITIONS GÉNÉRALES




Un nouvel Article XXX est inséré dans la Convention de Base comme suit:




« La Société, ainsi que ses Sous-Traitants Directs, sont soumis aux dispositions du


code des assurances de la République de Guinée. La couverture des risques


inhérents aux activités de la Société en République de Guinée est obligatoire et se


fait auprès d’une société agréée en République de Guinée, sauf si la couverture de


tels risques n’est pas assurable auprès d’une telle société. Dans ce cas, les risques


qui excédent la capacité de rétention des sociétés d’assurance agréées en


République de Guinée peuvent, pour l’excédent, être souscrits auprès de sociétés


étrangères. »




4. ENTRÉE EN VIGUEUR




Le présent Avenant entre en vigueur lors de la réalisation du dernier des événements


suivants (i) publication dans le Journal Officiel de la République de Guinée de la loi


autorisant la ratification du présent Avenant et (ii) signature du décret de ratification du


présent Avenant.

L’État notifiera aux Parties une copie du décret de ratification du présent Avenant dans les
meilleurs délais.














































                                                                
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5. DIVERS





Pour les besoins du présent Avenant, les stipulations des Articles XXIV - LOI DE LA


CONVENTION et XXVII - DIFFÉRENDS de la Convention de Base s’appliquent mutatis


mutandis au présent Avenant.




Fait en trois (3) exemplaires originaux.











POUR LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE                POUR DELTA GOLD MINING Ltd (PGM)








Monsieur Abdoulaye MAGASSOUBA,               Monsieur Evgeny TULUBENSKY


Ministre des Mines et de la Géologie




















Monsieur Mohamed lamine Doumbouya
                   POUR LA SOCIÉTÉ MINIÈRE DE

                                                                                            
DINGUIRAYE (SMP)

           Ministre du budget
                                                                                   
Maître Ibrahima Kadiatou CAMARA





































































































25



                      





                                   






                                          ANNEXE DE L' AVENANT N°3















        


                       
VOIRE TABLEAU A LA PAGE 26 DE LA VERSION PDF














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Support n°1 : Arriérés de crédit de TVA couvrant la période de 2010 à 2012















                         VOIRE TABLEAU A LA PAGE 27 DE LA VERSION PDF



















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Support n°2 : Crédits de TVA couvrant la période de janvier 2013 au 31 octobre 2017


















                                 VOIRE TABLEAU A LA PAGE 26 DE LA VERSION PDF

















                                                               28



















 Support n°3 : Notification du remboursement du crédit de TVA pour octobre 2017





















                                  VOIRE TABLEAU A LA PAGE 26 DE LA VERSION PDF





















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