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 CONVENTION DE BASE





RÉVISÉE ET CONSOLIDÉE


entre








LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE


et





CHEVANING MINING COMPANY LTD








et


SOCIÉTÉ ANGLOGOLD ASHANTI DE GUINÉE S.A.


 Table des Matières





Clause Page


1 INTERPRÉTATION.......................................................................................................................2


2 CONFIRMATION D’ÉVÈNEMENTS PASSÉS ET DU PROGRAMME DE REVUE...................16


3 OBJECTIF...................................................................................................................................17


4 CONDITIONS SUSPENSIVES ET RATIFICATION....................................................................18


5 DATE D’EFFET ET DURÉE DE LA CONVENTION...................................................................19


6 CLAUSE DE STABILITE.............................................................................................................21


7 DROITS ET PARTICIPATIONS DANS LA SOCIÉTÉ - CESSIONS..........................................22


8 DROITS ET TITRES....................................................................................................................26


9 ORGANISATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ..................................................................28


10 EXPLORATION ET SERVICES..................................................................................................29


11 ÉTUDES DE FAISABILITÉ ET DÉCISION D'EXPLOITATION...................................................32


12 DÉVELOPPEMENT ET EXPLOITATION....................................................................................33


13 HYGIENE ET SECURITE...........................................................................................................37


14 DEVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTE LOCALE ET DEVELOPPEMENT SOCIAL.........39


15 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES.....................................................................................43


16 PROTECTION ET ACCES AUX INFRASTRUCTURES.......................................:.....................47


17 PROMOTION DE L'ENTREPRISE ET DES INTÉRÊTS NATIONAUX......................................49


18 GARANTIE DE STABILITE DOUANIERE ET FISCALE.............................................................51


19 DISPOSITIONS DOUANIERES ET FISCALES..........................................................................53


20 GARANTIES FINANCIERES, CONTROLE DE CHANGE, PROTOCOLES DE


REMBOURSEMENT.............................................................................................................................79


21 ZONES ADDITIONNELLES........................................................................................................82


22 RAPPORTS ET DONNÉES........................................................................................................86


23 FORCE MAJEURE......................................................................................................................88


24 DROIT APPLICABLE ET RESOLUTION DES DIFFERENDS...................................................89


25 DISPOSITIONS GÉNÉRALES....................................................................................................90


26 PRATIQUES ANTI-CORRUPTION.............................................................................................93


Annexe°1 Modèle d’Acte d’Adhésion....................................................................................................96


Annexe°2 Règles de détermination du Bénéfice Imposable.................................................................96


Annexe°3 Code de Bonne Conduite......................................................................................................97


Annexe°4 Illustration de certaines formules ou utilisations de l’IPC.....................................................98


Annexe°5 Illustration des règles relatives à la limitation du droit à déduction / de prorata de


déduction...............................................................................................................................................99


 CONVENTION DE BASE RÉVISÉE ET CONSOLIDÉE





LA PRÉSENTE CONVENTION est signée le 28 juin 2016,


ENTRE


LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE, dûment représentée aux fins des présentes par le Ministre des Mines


et de la Géologie, Son Excellence Monsieur Abdoulaye Magassouba, et par le Ministre du Budget,


Son Excellence Monsieur Mohamed Lamine Doumbouya, chacun dûment habilité (la RdG),





D'UNE PART





ET





CHEVANING MINING COMPANY LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social sis Suite


31, Second Floor, 107 Cheapside, Londres E2CV 6DN, Royaume Uni et enregistrée sous le numéro


1602243, représentée par Monsieur Christian Rampa Luhembwe, dûment habilité (CMC ou


l’Actionnaire Majoritaire),











SOCIÉTÉ ANGLOGOLD ASHANTI DE GUINÉE S.A. (anciennement dénommée Aurifère de Guinée


S.A.), une société anonyme de droit guinéen, ayant un capital social de vingt millions cinq cent six


mille six cent soixante-dix dollars (US$20.506.670), immatriculée au Registre du Commerce et du


Crédit Mobilier sous le numéro RCCM/GC-KAL/010.260A/2005, dont le siège social est situé Cité


Chemin de Fer, Immeuble Boke, quartier de Coronthie, Commune de Kaloum Conakry - République


de Guinée, représentée par Monsieur Abdourahamane Diaby, dûment habilité (SAG),





D’AUTRE PART





DÉCLARATIONS PRÉLIMINAIRES (PRÉAMBULE)





Les termes et expressions débutant par une lettre majuscule, figurant au présent Préambule, ont la


signification qui leur est attribuée à la Clause 1 ci-dessous.


(A) La RdG, CMC et Golden Shamrock Mines Limited sont parties à une convention de base pour


l’exploitation des ressources d’or, d'argent, de diamants et de minerais associés dans la Zone


du Projet en date du 11 novembre 1993 (la Convention Minière de 1993), qui a été ratifiée par


l’Assemblée Nationale guinéenne.


(B) A la suite de la signature et de la ratification de la Convention Minière de 1993, l’Etat a octroyé


la Concession à la Société. ^











1


(C) La Convention Minière de 1993 a été amendée par un avenant conclu le ou vers le 27 juillet


2005 (le Premier Avenant).


(D) La loi 2011-06 du 9 septembre 2011 portant code minier en République de Guinée a été


adoptée en Guinée, et ultérieurement amendée par la loi L/2013/53/CNT du 8 avril 2013 (le


Code Minier de 2011).


(E) L’article 217-1, contenant les dispositions transitoires du Code Minier de 2011, prévoit


notamment le lancement d'un programme global de revue des conventions et titres miniers (le


Programme de Revue).


(F) Dans le cadre du Programme de Revue, et à la suite des recommandations faites par le


CTRTCM et le Comité Stratégique, les Parties ont discuté de certains amendements à la


Convention Minière de 1993.


(G) En parallèle à ce qui précède, les Parties ont discuté de l’Extension Proposée et ont reconnu


que celle-ci nécessiterait le renouvellement de la Concession et de la Convention Minière de


1993, ainsi que d’autres amendements à la Convention Minière de 1993 y compris au titre du


régime fiscal et douanier.


(H) La présente Convention Minière contient l’accord des Parties quant à ce qui précède, étant


entendu qu’elle ne prendra effet qu’au jour de la réalisation de la dernière des Conditions


Suspensives, date à laquelle elle annulera et remplacera la Convention Minière de 1993 et son


Premier Avenant, et régira par la suite les droits et obligations des Parties relatifs aux Titres et à


toutes Activités du Projet sur toute partie de la Zone du Projet.


DISPOSITIONS


1 INTERPRÉTATION


1.1 Dans la présente Convention, son Préambule et ses Annexes, les expressions suivantes ont les


sens suivants à moins que le contexte n'exige un sens différent ou qu'il n'en soit expressément


disposé autrement :


Acte d’Adhésion désigne l’acte devant être signé par une Société Titulaire de Titre afin


d’adhérer à la présente Convention, dont le modèle est joint en Annexe 1.


Activités du Projet désigne toutes activités et opérations réalisées par ou pour la Société qui


ont pour objet (a) la découverte, la délimitation et l'évaluation des gisements de tout Minerai


dans la Zone du Projet, (b) la réalisation de toute étude de faisabilité, (c) l’extraction,


l'exploitation, le traitement, le raffinage, le transport et / ou la commercialisation des Minerais


provenant d'une Zone Minière ; (d) le développement, la construction, l'exploitation et l'entretien,








2


que ce soit à l’intérieur ou à l’extérieur de la Zone du Projet et/ou des Zones Additionnelles, de


toute entreprise, infrastructure (y compris des routes et autres infrastructures d’évacuation, des


infrastructures énergétiques, des logements et accessoires) ou installation nécessaire ou utile à


la conduite des activités citées aux items (a), (b) et (c) ; et (e) toutes autres activités liées ou


connexes à ce qui précède.


Amortissement a la signification qui lui est donnée à l’Annexe 2.


Amortissement(s) Réputé(s) Différé(s) ou ARD(s) a la signification qui lui est attribuée à


l’Annexe 2.


Année Civile désigne une période de douze mois commençant le 1er janvier et se terminant le


31 décembre de la même année.





Annexes désigne les annexes jointes à la présente Convention, dont elles font partie


intégrante, à savoir :


Annexe 1 : Modèle d’Acte d'Adhésion ;


Annexe 2 : Règles de détermination du Bénéfice Imposable ;


Annexe 3 : Code de Bonne Conduite ;


Annexe 4 : Illustration de certaines formules ou utilisations de l’IPC ;





Annexe 5 : Illustration des règles relatives à la limitation du droit à déduction / de prorata de


déduction.





Assiette TPI de l’Argent a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.3(a)(i)(B).


Assiette TPI de l’Or a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.3(a)(i)(A).


AUSCGIE désigne l’acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE


du 30 janvier 2014, tel qu’en vigueur en Guinée et tel qu’il peut être amendé à tout moment.


Avis d’impôts Indus a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.11(b)(ii).


Bail(Baux) a la signification qui lui est attribuée à la Clause 21.3.


Bénéfices Imposables désigne le montant qui constitue la base de l’Impôt sur les Sociétés et


qui, nonobstant toute disposition contraire notamment de toutes Lois, est calculé conformément


aux dispositions de la présente Convention ainsi que de l’Annexe 2 ; plus particulièrement, les


Bénéfices Imposables sont calculés à l’égard de chaque Période Fiscale, en déduisant des


Recettes Brutes de la Période Fiscale concernée :





3


(a) la totalité des Frais ou Charges encourus au titre de ladite Période Fiscale, ainsi que





(b) les déductions permises à l’égard de cette Période Fiscale au titre des Amortissements,


ARDs et Pertes, et tout autre montant déductible, en ce compris les provisions


comptables conformément à l’Annexe 2.


Biens signifie tous biens incluant, sans restriction, tous(tes) manufactures, usines, installations,


machines, équipements, véhicules, outils, appareils, pièces détachées, ordinateurs,


équipements et accessoires de télécommunication, pièces de rechange, biens et produits


consommables (comprenant notamment mais sans restriction les carburants, lubrifiants, autres


produits pétroliers ainsi que les explosifs et produits chimiques), matériaux (comprenant


notamment mais sans restriction les matériaux de construction), infrastructures (comprenant


notamment les logements, meubles et autres installations) et matières, ainsi que tous autres


biens de toute nature ou sorte, nécessaires, utiles ou lié(e)s aux Activités du Projet ; en sont


cependant expressément exclus les véhicules destinés à un usage exclusivement privé, les


effets personnels du personnel expatrié et la nourriture.


Biens et Services Nécessaires a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.7(b)(ii)(A).


Biens et Services Spécifiques a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.7(b)(ii)(A).





CEISE désigne le Comité d’Evaluation des Impacts Sanitaires et Environnementaux ou son


équivalent.


Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Exclusif a la signification qui lui est attribuée


à la Clause 19.7(c)(ii)(A).


Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Spécifique a la signification qui lui est


attribuée à la Clause 19.7(c)(iii)(A).


Certificat d’Exonération de TVA de la Société a la signification qui lui est attribuée à la


Clause 19.7(c)(i)(A).





Code de Bonne Conduite désigne l’accord prenant la forme d’un code de bonne conduite


conclu entre la Société et la RdG, agissant par l’intermédiaire du Ministre, conformément à


l’article 155 du Code Minier de 2011 et visant à prévenir la corruption et le paiement de pots-de¬


vin, dont une copie est jointe aux présentes en Annexe 3.


Code Minier de 1995 désigne la loi L/95/036/CTRN du 30 juin 1995 portant code minier de la





République de Guinée et tout arrêté ou décret d’application y afférent, le cas échéant.


Code Minier de 2011 a la signification qui lui est attribuée au Préambule.





¥





4


Comité Stratégique désigne le comité auquel le CTRTCM rend compte, composé du Ministre,


du Ministre en charge de l’Economie et des Finances, du Ministre en charge de la Justice, et du


Ministre en charge des Travaux Publics et du Transport.


Communauté(s) Locale(s) désigne la ou les communautés, selon le cas, résidant sur ou dans


les environs immédiats de la Zone de la Mine de Siguiri ou toute autre Zone Minière au titre de


laquelle une Décision d’Exploitation est prise subséquemment à la Date d’Effet.


Concession désigne la concession minière pour la recherche et l’exploitation de ressources


d’or, d’argent, de diamants et de minerais associés octroyée à la Société par le décret


D97171/PRG/SGG du 4 août 1997 telle qu’elle peut être étendue, renouvelée, prorogée ou


autrement modifiée à tout moment conformément aux Lois Applicables ou à la présente


Convention, selon le cas.


Conditions Suspensives a la signification qui lui est attribuée à la Clause 4.1.


Conseil désigne le conseil d’administration de la Société.


Consentement désigne tout consentement, approbation, accord, décret, enregistrement,


attestation, autorisation, licence, permis, tolérance, renonciation, décharge, exemption, quota,


visa ou autre privilège, avantage ou droit, existant ou futur, donné, contracté, octroyé, émis ou


consenti par la RdG, ou toute autorité gouvernementale ou un tiers et qui est nécessaire ou


incident aux objets de la présente Convention ou à la réalisation des Activités du Projet ou à


l'exécution des Services, à l'exclusion toutefois de tout Titre.


Contractant désigne toute personne en ce inclus toute Société Associée (a) fournissant des


biens ou des services à la Société ou l’une de ses Sociétés Associées ou exécutant pour le


compte de la Société ou l’une de ses Sociétés Associées un travail qui s’inscrit dans le cadre


des Activités du Projet ; (b) en charge de l’importation de Biens en relation avec une


quelconque Activité du Projet et le cas échéant, de leur réexportation ou (c) retenue par la


Société ou l’une de ses Sociétés Associées à l’effet de concevoir, construire ou exploiter toute


infrastructure et plus particulièrement, mais sans que cela soit limitatif, toute infrastructure


énergétique alimentant tout ou partie des Activités du Projet, étant entendu que Contractant


inclut également les contractants ou sous-traitants respectifs d’une telle personne, ainsi que


tout consultant, agent ou représentant de la Société ou de l’une de ses Sociétés Associées.


Contractant Exclusif a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.7(a)(i).


Contractant Non-Exclusif a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.7(b)(i).


Contractant Spécifique a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.7(b)(ii)(A).








5


Contrat de Développement a la signification qui lui est attribuée à la Clause 14.4(c).


Contrats de Vente a la signification qui lui est attribuée à la Clause 15.4(c)(ii).


Contribution Locale désigne la contribution financière de la Société au développement des


Communautés Locales telle que fixée à la Clause 19.9, à l’exclusion de toute autre contribution


ou charge financière ou autre.


Contrôle (y compris, avec des significations corrélatives, les termes « Contrôlant »,


« Contrôlé par » et « sous le Contrôle commun de ») désigne, à l’égard d'une personne


morale ou entité, la détention directe ou indirecte (a) de plus de 50% des droits de vote à


l’assemblée générale (ou l’équivalent) de cette personne morale ou entité ou (b) autrement le


droit de nommer la majorité des membres du conseil d'administration ou autre organe de


gestion de cette personne morale ou entité.


Convention Minière ou Convention désigne la présente Convention de Base Révisée et


Consolidée, comprenant le Préambule ainsi que les Annexes, telle qu’elle pourra être amendée


ou modifiée de temps à autre selon ses propres termes ; cette Convention Minière annulera et


remplacera la Convention Minière de 1993, de même que le Premier Avenant, dès la Date


d’Effet.


Convention Minière de 1993 a la signification qui lui est attribuée au Préambule.


Crédits de TVA Existants a la signification qui lui est attribuée à la Clause 20.3.


CTRTCM désigne le Comité Technique pour la Revue des Conventions et des Titres Miniers,


créé par le Décret CTRTCM, qui s’est vu confier la mission de mener le Programme de Revue


et qui rend compte au Comité Stratégique.


Date Butoir a la signification qui lui est attribuée à la Clause 20.3(c)(i)(B).


Date de Clôture signifie, à l’égard d’une mine, la date à laquelle le rendement de ladite mine


tombe en-dessous de vingt pour cent (20%) de la capacité de l’usine ; s’agissant de la Mine de


Siguiri, cette capacité est actuellement estimée à 12 Mtpa.


Date d’Effet a la signification qui lui est attribuée à la Clause 5.1.


Date de Production Commerciale Stable désigne, la date à laquelle les installations de


production ou la mine atteignent une période continue de soixante (60) jours de production


supérieure à cinquante pour cent (50%) de leur capacité de production telle qu’établie dans


l’étude de faisabilité concernée telle que mise à jour à tout moment.








6


Décision d'Exploitation désigne une décision du Conseil (autre que la Décision d’Extension),


prise après examen d’une étude de faisabilité et après s'être assuré de la disponibilité, à des


conditions raisonnables, du financement requis pour développer et exploiter commercialement


une mine ou des mines dans toute portion de la Zone du Projet ainsi que des usines associées


de traitement et/ou de transformation des Minerais.


Décision d’Extension désigne la décision du Conseil, prise après examen de l’Etude de


Faisabilité pour l’Extension de développer et exploiter commercialement la Première Phase,


cette décision devant tenir compte de la disponibilité du financement requis à des conditions


raisonnables, et de l’existence de toutes autres conditions jugées nécessaires par le Conseil


(ces conditions pouvant notamment inclure, à la discrétion du Conseil, l’émission du Certificat


d'Exonération de TVA de la Société conformément à la Clause 19.7) ; la Décision d’Extension


sera prise sous réserve de la conclusion de la présente Convention, et de sa prise d’effet.


Décret CTRTCM désigne le décret 2012-045 en date du 29 mars 2012, complété par le décret


2013-098 du 23 mai 2013.


Demande de Terrain a la signification qui lui est attribuée à la Clause 21.2.


Durée désigne la durée de la présente Convention Minière, qui comprend la Durée Initiale et


toutes Périodes de Renouvellement.


Durée Initiale a la signification qui lui est attribuée à la Clause 5.1.


Entité de Gestion désigne l’entité dont l’objet est la promotion du développement économique


et social des Communautés Locales dans les conditions fixées à la Clause 14.


Etude de Faisabilité pour l’Extension désigne l’étude de faisabilité évaluant la faisabilité de la


Première Phase.


Extension Proposée signifie un projet proposé d’extension et/ou d’expansion des opérations


existantes à la Mine de Siguiri destiné à accroître la durée de vie anticipée de la Mine de Siguiri.


Il est prévu que, sous réserve de la Décision d’Extension, l’Extension Proposée donne lieu à la


mise en œuvre de la Première Phase ; l’Extension Proposée pourra également, sous réserve


de l’approbation du Conseil, inclure des phases ultérieures qui seront définies par le Conseil.


Factures TVA a la signification qui lui est attribuée à la Clause 20.3.


Frais ou Charges en relation avec le calcul de l’Impôt sur les Sociétés a la signification qui lui


est attribuée à l’Annexe°2.


Groupe Concerné désigne SAG, toute Société Titulaire de Titre, l’Actionnaire Majoritaire ainsi


que leurs Sociétés Associées respectives intervenant dans le cadre des Activités du Projet ou





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fournissant les Services, étant entendu que selon le contexte, Groupe Concerné peut aussi


inclure les Titres, les Activités du Projet ainsi que la Zone du Projet et les Zones Additionnelles.


Guinée désigne la République de Guinée en tant qu’État et peut, selon le contexte, comprendre


son Président, ses Conseils, Ministères, Autorités déléguées, (déconcentrées ou


décentralisées), Départements, Agences et Autorités Régionales ou Préfectorales quelle que


soit leur appellation ou organisation (y compris notamment le Ministère et la Banque Centrale


de la Guinée).


Impôt(s) désigne tous impôts, droits, taxes (comprenant notamment, la taxe sur la valeur


ajoutée ou autres taxes similaires), droits d’enregistrement, droits de timbre, droits de douanes


et assimilés, surtaxe fiscale, taxes sur les redevances, droits de cession ou de mutation,


prélèvements, contributions, frais d’utilisation des infrastructures de quelque nature que ce soit,


d’utilisation de ressources hydriques, taxes environnementales y compris sur l’importation de


produits chimiques, impôts ou prélèvements préfectoraux ou pour le développement local,


prélèvement forfaitaire, droit d’accises, taxes à l’importation ou à l’exportation, prélèvements ou


autres charges de nature fiscale ou parafiscale au bénéfice de l'Etat, de toute autorité, de toute


administration locale, de tout organisme public ou à capitaux publics, ou organisme public ou


privé chargé de la gestion d'un service public ou investi d'une mission de service public. Les


Impôts incluent également tous impôts, droits, taxes, prélèvements, droits d’accises, taux,


charges, taxes supplémentaires, pénalités directs ou indirects sur les revenus, sur les


bénéfices, sur les bénéfices excédentaires, sur les bénéfices exceptionnels, sur les bénéfices


supplémentaires, sur les perceptions complémentaires ou additionnelles, sur les produits, sur


les redevances, sur les plus-values, sur les sociétés, sur les dividendes, sur les intérêts, sur les


financements, sur la valeur nette, sur les ventes, sur les biens, sur les équipements, sur les


services, sur les transactions, sur les salaires, sur les imports, sur les exports, sur les


douaniers, sur les consultants, sur les inspections ou vérifications, sur le change, sur la valeur


ajoutée, sur la consommation, sur les fournitures, sur l’utilisation, sur le chiffre d’affaires, sur les


indemnités, sur les volumes sur pied, sur les trésoreries, sur les capitaux propres, sur les prêts,


sur les locations, sur les locations foncières, sur les locations de surfaces, sur les locations


forfaitaires, sur les retenues à la source, sur les immeubles, sur le foncier, les droits de timbre et


d'accise associés et tous autres paiements sur les revenus ou transactions imposés par la RdG


ou de quelque nature que ce soit et sous toute dénomination.


Impôts Indus a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.11 (b)(ii).


Impôt sur les Sociétés ou IS a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.4(a).


Journal Officiel désigne le journal officiel de la République de Guinée.














8


Jours Ouvrés désigne les jours, hors samedis et dimanches, considérés comme ouvrés, c’est-


à-dire pendant lesquels les banques des places de Conakry, Johannesburg et New York sont


de façon générale ouvertes et fonctionnent.


Liste de Biens Exemptés a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.2(e)(i).


Liste de Biens à Taux Préférentiel a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.2(e)(ii).


Liste des Contractants Exclusifs a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.7(a)(iii).


Lois désigne toutes lois, règlements, décrets, directives, ordonnances, arrêtés, actes législatifs,


réquisitions, décisions ou autres instruments ayant force de loi ou caractère obligatoire, y


compris les Lois Applicables.


Lois Anti-Corruption désigne la Loi américaine relative aux Pratiques de Corruption


Internationales {U.S. Foreign Corrupt Practices Act), la Loi britannique portant sur l’Anti¬


corruption {U.K. Bribery Act), toute loi guinéenne visant à combattre la corruption et le


blanchiment d’argent, toutes autres lois anti-corruption applicables et les règles et


réglementations en découlant, dans tous les cas tels que modifiés de temps à autre.


Lois Applicables désigne les lois, règlements, décrets, directives, ordonnances, arrêtés, actes


législatifs, réquisitions, décisions et autres instruments, en vigueur en Guinée, ayant force de loi


ou caractère obligatoire, et concernant ou affectant le Groupe Concerné, sous réserve toutefois


des dispositions des Clauses 6 et 18 ; étant entendu que :


(a) les Lois Applicables comprennent le Code Minier de 1995 dans la mesure où le Code


Minier de 1995 n’est pas en contradiction avec les stipulations de la Convention ;


(b) le Code Minier de 2011 et le Règlement Minier de 2011 ne sont considérés comme


faisant partie des Lois Applicables que dans la mesure où leurs dispositions sont


expressément reprises dans la présente Convention, auquel cas ces dispositions


s’appliquent de la manière indiquée dans la présente Convention ;


(c) les Lois Applicables excluent expressément toute disposition de toute législation et/ou


réglementation minière adoptée postérieurement à la Date d’Effetet qui aurait ou serait


susceptible d’avoir un effet défavorable sur le Groupe Concerné; et


(d) les Lois Applicables comprennent les Lois Fiscales.


Lois Fiscales désigne toutes lois et règlements et les décrets, directives, ordonnances, arrêtés,


actes législatifs, réquisitions, décisions ou autres instruments ayant force de loi ou caractère


obligatoire en Guinée qui créent, imposent ou ont vocation à créer ou imposer un Impôt ou qui


définissent les taux, assiettes, modalités de règlement et de recouvrement, méthodes de calcul.





9


règles d’interprétation et conditions de mise en œuvre et toute autre question qui porte sur ledit


Impôt, tels qu’en vigueur en Guinée au 31 décembre 2015, sous réserve cependant des


dispositions de la Clause 18.2 relatives à l’entrée en vigueur d’un régime fiscal et/ou douanier


plus favorable.


Mine de Siguiri désigne la mine aurifère exploitée par SAG dans la préfecture de Siguiri.


Minerais comprend l'or, l'argent, les diamants et les minerais associés et tous autres minerais


(autres que les Minerais Stratégiques), que la Société a ou obtient l'autorisation d'explorer ou


d’exploiter selon les dispositions de tout Titre et/ou de la présente Convention.


Minerais Stratégiques a la signification qui lui est attribuée à la Clause 8.8.


Ministère désigne le Ministère en charge des Mines de la Guinée ou tout autre ministère ayant


à sa charge la tutelle technique des activités de la Société.


Ministre désigne le Ministre en charge des Mines de la Guinée ou tout autre ministre ayant à


sa charge la tutelle technique des activités de la Société.


Modèle de Contrat de Développement a la signification qui lui est attribuée à la Clause 14.3.


Montant à Déduire signifie tout montant qui est spécifié au titre de la présente Convention ou


des Protocoles de Remboursement comme un Montant à Déduire et qui peut être déduit


conformément à la Clause 19.11 (c).


Montants - RdG a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.11 (b).


Normes d’Hygiènes a la signification qui lui est attribuée à la Clause 13.1.


Notification de Contractant Spécifique a la signification qui lui est attribuée à la Clause


19.7(b)(ii)(A).


Notification Ecrite RdG a la signification qui lui est attribuée à la Clause 15.4(c).


ONFPP désigne l’Office National de la Formation et du Perfectionnement Professionnel.


Opérations Minières désigne l’ensemble des activités, opérations et travaux effectués dans le


cadre de l’extraction et l’exploitation de Minerais sur la Zone du Projet, y compris tous travaux


préparatoires (tel que la préparation des études, la construction et le développement) ainsi que


toute activité ou opération liée à la transformation, au transport, à l’export et à la


commercialisation de Minerais.


Paiement de Réhabilitation Fiduciaire a la signification qui lui est attribuée à la Clause


15.5(h).





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Participation Non-Contributive a la signification qui lui est attribuée à la Clause 7.2.


Participation Supplémentaire a la signification qui lui est attribuée à la Clause 7.12.


Partie désigne chacun de la RdG, l’Actionnaire Majoritaire, SAG et toute Société Titulaire de


Titre qui signe un Acte d’Adhésion ; Partie pourra également comprendre toute autre personne


qui est ou devient partie à la présente Convention subséquemment à la Date d’Effet, et Parties


a une signification correspondante.


Période de Clôture désigne, eu égard à une mine, la période débutant à la Date de Clôture et


s’achevant le jour où l’ensemble des opérations de fermeture et de réhabilitation sont achevées.


Période d’Exonération a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.4(b).


Période de Renouvellement a la signification qui lui est attribuée à la Clause 5.2.


Période Fiscale désigne :


(a) tout ou partie d’une Année Civile débutant à la Date d’Effet et se terminant le 31


décembre qui suit cette date ;


(b) toute Année Civile postérieure complète allant du 1er janvier au 31 décembre, comprise


dans la Durée ; ou


(c) tout ou partie de l’Année Civile débutant le 1er janvier et se terminant à la date


d'expiration de la Durée.


Pertes a la signification qui lui est attribuée à l’Annexe 2.


Plans de Travail désigne le programme et le budget pour le développement (y compris la


conception, la construction et la mise en service) ou le fonctionnement et l'entretien (y compris


l'exploration, la production, la commercialisation et la réhabilitation) d’une mine à l'intérieur de


toute partie de la Zone du Projet.


Pourcentage de Répartition a la signification qui lui est attribuée à la Clause 14.4(a).


PR Corridor Nord et Rejets a la signification qui lui est attribuée à la Clause 21.1.


PR Corridor Sud a la signification qui lui est attribuée à la Clause 21.1.


Préambule désigne le préambule de la présente Convention.


Premier Avenant a la signification qui lui est attribuée au Préambule.








r\


11


Première Phase désigne la première phase de l’Extension Proposée qui consistera en toute


extension, expansion, ajout d’amélioration ou autres modifications à l’usine existante, à la Mine


de Siguiri, accroissant ainsi le rendement du taux de récupération ou permettant de traiter des


matériaux qui n’auraient pas pu être traités autrement.


Principes Fiscaux a la signification qui lui est attribuée à la Clause 18.1.


Prix d’Acquisition a la signification qui lui est attribuée à la Clause 15.4(c)(i).


Prix de Seuil a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.3(a)(i)(D).


Prix de Seuil Ajusté a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.3(a)(i)(D).


Produits Pétroliers a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.8(b).


Programme désigne un programme et un budget élaborés par l’Actionnaire Majoritaire et/ou


toute Société Associée ou les dirigeants de la Société et approuvé par le Conseil, pour


l'exploration, l'évaluation et/ou la réalisation d'études de faisabilité portant sur tout gisement de


Minerais dans une partie de la Zone du Projet.


Programme de Revue a la signification qui lui est attribuée au Préambule.


Projet(s) Communautaire(s) a la signification qui lui est donnée à la Clause 14.4(b).


Protocoles de Remboursement désigne le Protocole de Remboursement - PRF et/ou le


Protocole de Remboursement-VAT.


Protocole de Remboursement - PRF désigne le protocole d’accord devant être conclu entre


SAG et la RdG relativement au remboursement du Paiement de Réhabilitation Fiduciaire, tel


que décrit à la Clause 20.3.


Protocole de Remboursement - TVA désigne le protocole d’accord devant être conclu entre


SAG et la RdG relativement au remboursement des Crédits de TVA Existants, tel que décrit à la


Clause 20.3.


RdG désigne le Gouvernement de la République de Guinée en tant que Partie à la présente


Convention et peut, selon le contexte, comprendre son Président, ses Conseils, Ministères,


Autorités déléguées (déconcentrées ou décentralisées), Départements, Agences et Autorités


Régionales ou Préfectorales, quelle que soit leur appellation ou organisation (y compris


notamment le Ministère et la Banque Centrale de la Guinée).


Recettes Brutes a la signification qui lui est attribuée à l’Annexe 2.








12


Régime Douanier et Fiscal désigne le régime douanier et fiscal exclusif et autonome établi à


la Clause 19 de la présente Convention, qui sera, à la Date d’Effet, applicable à la Société, et


bénéficiera au Groupe Concerné et, le cas échéant, à tout Contractant ; le Régime Douanier et


Fiscal comprend la totalité des Impôts qui sont payables par la Société ainsi que les divers


avantages, exemptions et abattements consentis à la Société, et, lorsque prévu, à ses Sociétés


Associées et aux Contractants.


Règlement Minier de 2011 désigne tous règlements ou textes d’applications adoptés au titre


du Code Minier de 2011.


Services désigne tous services de quelconque nature ou type, y compris mais sans que cela


soit limitatif les services techniques ou de gestion, rendus à tout moment à la Société par toute


Société Associée ou l’Actionnaire Majoritaire, selon le cas.


Société (ainsi que les expressions la Société ou une Société) désigne SAG et/ou toute Société


Titulaire de Titre, selon le cas.


Société Affiliée désigne, en relation avec toute entité juridique ou personne morale, toute


entité juridique ou personne morale qui, directement ou indirectement, Contrôle, est Contrôlée


par ou est sous le Contrôle commun de cette première entité juridique ou personne morale.


Société Associée désigne, en relation avec la Société :


i. toute entité juridique ou personne morale intervenant ou impliquée, directement ou


indirectement, dans le cadre des Activités du Projet, accordant un prêt ou une avance


et/ou fournissant des biens et services à la Société et (a) qui détient, directement ou


indirectement, une participation de vingt pour cent (20%) ou plus dans la Société ; ou


(b) dans le capital de laquelle la Société ou toute Société Affiliée de la Société détient,


directement ou indirectement, une participation de vingt pour cent (20%) ou plus ;


ii. une Société Affiliée de la Société.


Société Titulaire de Titre désigne une société par actions de droit guinéen qui est une Société


Affiliée de SAG et devient titulaire d’un Titre selon les dispositions de la présente Convention.


Statuts désigne les statuts de la Société, tels qu’ils peuvent être amendés à tout moment.


Sûreté désigne : (i) toute hypothèque, nantissement ou autre sûreté grevant tout Titre ou autre


actif de la Société ; ou (ii) tout droit de tiers sur toute partie de la Zone du Projet qui est en


contradiction avec, ou prime sur les droits ou intérêts de la Société et n'a pas été consenti


expressément par la Société.


Taxe sur la Production Industrielle a la signification qui lui est attribuée à la Clause 19.3(a)(i).





13


Titres désigne (i) la Concession, et (ii) chaque autre permis de recherche, permis d’exploitation,


concession minière et autre droit minier (quelle qu'en soit l'appellation) détenu, demandé,


octroyé ou acquis à tout moment par la Société et se rapportant ou couvrant toute partie de la


Zone du Projet, et (iii) toute extension, renouvellement, prorogation ou autre modification de l’un


quelconque des droits ou titres visés aux points (i) et (ii) ci-dessus.


Traité Fiscal désigne tout traité bilatéral ou multilatéral ou toute convention fiscale signée entre


la RdG avec un ou plusieurs autres Etats, en vue notamment d’éviter la double imposition ou de


prévoir des taux d’imposition plus favorables.


Travaux Nécessitant des Investissements en Capital désigne tous travaux nécessitant des


investissements ou réinvestissements en capital y compris : (a) les travaux miniers préliminaires


et de préparation incluant le plan de décapage des stériles pour la préparation des faces


d'exploitation ; (b) la création des terrils et des aires de stockage de minerai ; (c) la construction


ou la réparation des routes d’accès des puits aux terrils et aires de déversement/stockage ; (d)


la construction ou la réparation de toutes les infrastructures connexes y compris le complexe


d’ateliers et de services, le dépôt de carburant, les installations d’assèchement des puits, les


systèmes de drainage et autres travaux similaires ; (e) l’investissement dans la flotte


d’équipements miniers (HME) tels que les excavateurs, les camions et les foreuses ; (f) la


construction de nouvelles installations de traitement ; (g) le remplacement des principales


composantes du complexe de l’usine de traitement existant (par exemple remplacement du


Broyeur à Boulets, remplacement du Broyeur SAG, remplacement des Cuves de Lixiviation,


etc.) ; (h) le remplacement ou la construction des infrastructures et installations pour une


nouvelle centrale électrique ; (i) la construction de nouvelles installations de stockage des rejets


(TSF) ; (j) l’expansion de la capacité des installations de stockage des rejets (TSF) existantes ;


(k) rétablissement et le développement d’installations et d’infrastructures de traitement satellites


séparées des installations existantes ; (I) l’introduction d’importantes nouvelles technologies


non utilisées auparavant par la Société ; et (m) les dépenses d’explorations faites sur les


domaines adjacents.


Zones Additionnelles a la signification qui lui est attribuée à la Clause 21.2.


Zone Corridor a la signification qui lui est attribuée à la Clause 21.2.


Zone des Permis de Recherches a la signification qui lui est attribuée à la Clause 21.1.


Zone des Rejets a la signification qui lui est attribuée à la Clause 21.2.


Zone du Projet désigne l’ensemble de la zone couverte par (a) le périmètre de la Concession


(tel que ce périmètre pourra être ajusté en cas d’extension ou de modification de la


Concession) ainsi que (b) le périmètre de tous autres Titres détenus par la Société et couvrant








14


une zone ayant été antérieurement couverte par la Concession ; la Zone du Projet inclura toute


Zone Minière.


Zone Minière désigne la Zone de la Mine de Siguiri ainsi que toute autre portion de la Zone du


Projet à l’égard de laquelle une Décision d’Exploitation est prise par le Conseil, conformément à


la présente Convention, cette zone devant comprendre la surface de la mine ainsi que les


espaces nécessaires pour l’ensemble des infrastructures de surface et installations annexes


nécessaires pour l’extraction, l’exploitation, le traitement et la commercialisation de Minerais.


Zone de la Mine de Siguiri désigne la zone composée de la Mine de Siguiri et de l’ensemble


des infrastructures de surface et installations annexes nécessaires pour l’extraction,


l’exploitation, le traitement et la commercialisation de Minerais.


Pour l'interprétation de la présente Convention, sauf si le contexte l'exige autrement :


(a) le singulier comprend le pluriel et vice versa ;


(b) une référence à une "Clause", au "Préambule", ou à une "Annexe" est une référence à


une clause, au préambule ou à une annexe de la présente Convention ;


(c) le Préambule ci-dessus ainsi que les Annexes font partie intégrante de la présente


Convention ;


(d) "US$" signifie la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d’Amérique et "FG" signifie


Francs Guinéens ou toute autre monnaie officielle de la République de Guinée ;


(e) "%" signifie pourcentage ;


(f) une référence aux "minerais associés" se rapportant à l'or, l'argent ou les diamants est


une référence aux minerais qui sont trouvés avec l'or, l'argent ou les diamants et qui


doivent nécessairement ou peuvent commodément être exploités avec ou incidemment à


l'exploitation de l'or, de l'argent ou des diamants, le cas échéant ;


(g) toute référence à une "personne" comprend une personne physique, société ou autre


entité juridique ;


(h) les expressions « y compris », « en ce compris », « incluant », « notamment » ou toute


autre expression similaire n’ont pas vocation à créer un caractère limitatif et doivent être


lues comme étant sans restriction et sans limitation.


Les titres des Clauses ne figurent qu’à titre d’information et ne font pas partie des dispositions


de la présente Convention ; ils n'en affectent pas l'interprétation.


 2 CONFIRMATION D’EVENEMENTS PASSES ET DU PROGRAMME DE


REVUE


2.1 Les Parties confirment qu’à la suite de la conclusion de la Convention Minière de 1993 et


conformément à ses termes, les mesures suivantes ont été prises, à la satisfaction des Parties :


(a) l’actionnariat de SAG a été restructuré et, à la date des présentes, demeure tel que suit :





RdG : 15%


CMC : 85%





(b) les divers emprunts souscrits par SAG pour financer les Activités du Projet et existant à


cette date ont été soit convertis soit annulés ;


(c) la RdG a été libérée de ses obligations de garantie du prêt envers CMC ;


(d) la Convention Minière de 1993 a été formellement ratifiée par l’Assemblée Nationale


guinéenne, et ce, en vertu de la loi L/93/043/CTRN du 28 décembre 1993, ladite


ratification étant conforme aux Lois Applicables de l’époque ;


(e) la Concession a été dûment et valablement émise le 4 août 1997, pour une durée de


vingt-cinq (25) ans prenant fin le 4 août 2022 ;


(f) l’Actionnaire Majoritaire a fourni ou organisé la fourniture de divers Services à SAG ; et


(g) SAG a entrepris le développement commercial et l’exploitation de la Mine de Siguiri qui


ont été menés conformément aux Lois Applicables et à la Convention Minière de 1993.


2.2 La RdG déclare, garantit et convient par les présentes de ce qui suit :


(a) Le CTRTCM et le Comité Stratégique ont été valablement établis conformément au


Décret CTRTCM.


(b) Dans le cadre du Programme de Revue et conformément au Décret CTRTCM, le


CTRTCM, assisté par ses conseillers juridiques internationaux, a réalisé un audit


juridique de la Concession et de la Convention Minière de 1993 telle qu’amendée par le


Premier Avenant et, dans ce contexte, a bénéficié de la pleine coopération de SAG, de


l’Actionnaire Majoritaire ainsi que de leurs Sociétés Affiliées respectives.





(c) Les résultats de l’audit susmentionné ont confirmé (a) la validité de la Convention Minière


de 1993 ; (b) la validité de la Concession ; et (c) à la connaissance de la RdG, le respect


par SAG, l’Actionnaire Majoritaire et leurs Sociétés Affiliées respectives, de leurs


obligations au titre du Code Minier de 1995 ainsi que de la Concession, de la Convention


Minière de 1993 et du Premier Avenant.


(d) Le rapport du CTRTCM sur l’audit susmentionné a été soumis au Comité Stratégique qui


en a confirmé et approuvé le contenu.


(e) Le CTRTCM, le Comité Stratégique et la RdG ont également expressément accepté que


SAG et l’Actionnaire Majoritaire bénéficient de certains droits acquis au titre de la


Convention Minière de 1993 qui, à l’exception du régime fiscal et douanier qui y est


prévu, devaient continuer à s’appliquer à toute période de renouvellement. Il a été par


ailleurs convenu et accepté qu’à partir de la Date d’Effet, le Groupe Concerné demeurera


exclusivement régi par les Lois Applicables, sous réserve et conformément aux


conditions prévues aux Clauses 6 et 18.


(f) Aucune mesure, action ou obligation n’est en suspens au titre du Programme de Revue


et la Société, l’Actionnaire Majoritaire et leurs Sociétés Affiliées respectives sont libérés


de toute obligation ou tout engagement résultant de celui-ci.


3 OBJECTIF


3.1 La présente Convention a pour but de définir les aspects techniques, juridiques, économiques,


financiers, fiscaux et sociaux et les conditions dans lesquelles la Société réalisera les Activités


du Projet et ce, à compter de la Date d’Effet.


3.2 L’Actionnaire Majoritaire confirme que, sous réserve que la Décision d’Extension soit prise,


SAG usera de ses meilleurs efforts pour développer la Première Phase, qui sera régie par les


dispositions de la présente Convention. Toute autre phase ultérieure de l’Extension Proposée


sera réalisée sous réserve d’une décision prise en ce sens par le Conseil qui devra prendre en


compte les paramètres de la phase considérée et la disponibilité du financement requis à des


conditions raisonnables.


3.3 Si, à la suite de travaux d'exploration, d'évaluation et/ou d'élaboration d'étude de faisabilité


menés par SAG, une ou plusieurs Décisions d'Exploitation sont prises, SAG ou, sous réserve


de l'octroi ou de la confirmation des Titres nécessaires, une Société Titulaire de Titre pourra


entreprendre le développement commercial et l'exploitation de la mine ou des mines et des


installations associées dans la ou les Zones Minières correspondantes. Toute Société Titulaire


de Titre ainsi créée signera un Acte d’Adhésion, à la suite de quoi elle sera considérée Partie à


la présente Convention au même titre que SAG, étant cependant entendu que la Société


Titulaire de Titre ne sera responsable que des obligations et engagements découlant de la


présente Convention, et qui sont liés exclusivement à la mine dont le développement et


l’exploitation lui sont confiés.








17


 4 CONDITIONS SUSPENSIVES ET RATIFICATION





4.1 Hormis les dispositions de la présente Clause 4 ainsi que des Clauses 20.3 (sauf toutefois le


dernier sous-paragraphe de la Clause 20.3(c)(i)(B) traitant du mécanisme de garantie en cas de


non-paiement des échéances), 24 et 25, lesquelles prennent effet dès la signature de la


Convention par toutes les Parties, l’entrée en vigueur de la présente Convention est


conditionnelle à la réalisation de l'ensemble des événements suivants (les Conditions


Suspensives) :


(a) l’approbation par le Conseil (comportant le vote positif des représentants de l’Actionnaire


Majoritaire et des représentants de RdG) des termes de la présente Convention ;


(b) la ratification par un vote unanime de l’Assemblée Générale Ordinaire de SAG de la


présente Convention, cette ratification devant soit (i) intervenir dans les conditions


prévues à l’article 440 de l’AUSCGIE (si l’Assemblée Générale Ordinaire est en position


de se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé), soit (ii) confirmer l’engagement


des actionnaires à ratifier la présente Convention dans les conditions prévues à l’article


440 de l’AUSCGIE dès que l’Assemblée Générale Ordinaire sera en position de se


prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé) ;


(c) la ratification formelle de la présente Convention Minière conformément à l’article 217-1


du Code Minier de 2011 et de la manière prévue à la Clause 4.2 ; et


(d) la ratification, par décret du Président de la République, de l’acte législatif émis par


l’Assemblée Nationale guinéenne en vue de ratifier la présente Convention.


4.2 La RdG s’engage à obtenir la ratification de la présente Convention par l’Assemblée Nationale


guinéenne ainsi que la promulgation de la loi de ratification de la Convention par le Président de


la République dans un délai d’un (1) mois à compter de sa signature, étant entendu que la


Convention sera soumise, dans le cadre du processus de ratification, à la Cour Suprême pour


son avis conformément aux dispositions du Code Minier de 2011.


4.3 La RdG s’engage également à obtenir, dans les meilleurs délais suivant la ratification


parlementaire, la ratification de la présente Convention par décret du Président de la


République visé à la Clause 4.1(d) ci-dessus.


4.4 La RdG s’engage à fournir tous documents et informations qui pourraient être demandés par la


Cour Suprême de Guinée et / ou l’Assemblée Nationale guinéenne dans le cadre de leur revue


de la Convention Minière et ce en vue d’obtenir l’avis favorable de la Cour Suprême de Guinée


et la ratification par l’Assemblée Nationale guinéenne de la Convention Minière dans le délai


prévu à la Clause 4.2 ci-dessus.








18


4.5 La RdG, après avoir obtenu la ratification de la présente Convention Minière par l’Assemblée


Nationale guinéenne, devra notifier immédiatement cette ratification à l’Actionnaire Majoritaire


ainsi qu’à SAG et devra leur en fournir la preuve documentaire de même que la preuve de sa


publication au Journal Officiel.





4.6 Par les présentes, la RdG déclare et garantit ce qui suit :


(a) préalablement à sa signature et après avis favorable de la Direction Nationale des Mines,


les termes et conditions de la présente Convention et la signature par le Ministre et le


Ministre de l’Economie et des Finances au nom et pour le compte de la RdG ont été


dûment autorisés et approuvés par le Conseil des Ministres de la Guinée ;


(b) au vu de l’autorisation donnée par le Conseil des Ministres telle que susvisée, dès


l’accomplissement des mesures prévues à la Clause 4.2 ci-dessus, la présente


Convention Minière aura force de loi. En conséquence, en ce qui concerne le Groupe


Concerné ou les rapports entre les Parties, elle aura préséance sur toutes Lois de la


Guinée, même adoptées subséquemment à la Date d’Effet.


4.7 Dès la Date d’Effet, la Convention Minière de 1993 et le Premier Avenant seront réputés ne


plus être en vigueur et cesseront de régir les rapports entre la RdG, l'Actionnaire Majoritaire et


SAG. Cependant, cette cessation ne modifiera ni n'affectera (i) la validité et le maintien de la


Concession ; (ii) la validité et le maintien d'autres droits ou recours accordés ou existant avant


la Date d’Effet à toute Partie sur la base de la Convention Minière de 1993 ou du Premier


Avenant ; (iii) le statut juridique de SAG.


5 DATE D’EFFET ET DURÉE DE LA CONVENTION


5.1 Sous réserve de ses propres dispositions, à l’exception des Clauses 4, 20.3 (sauf toutefois le


dernier sous-paragraphe de la Clause 20.3(c)(i)(B) traitant du mécanisme de garantie en cas de


non-paiement des échéances), 24 et 25 qui prendront effet immédiatement, la présente


Convention Minière prendra effet à la date de la survenance de la dernière des Conditions


Suspensives (la Date d’Effet). La présente Convention Minière restera en vigueur pour une


durée de vingt-cinq (25) ans à compter de la Date d’Effet (la Durée Initiale).


5.2 Nonobstant la Clause 5.1, dans le cas où, à une date intervenant deux (2) ans avant la fin de la


Durée Initiale ou toute Période de Renouvellement en cours, les Opérations Minières se


poursuivent dans une quelconque Zone Minière et si la Société peut démontrer à la RdG que


les réserves minières et la conjoncture économique dictent la continuation des Opérations


Minières après la date d’expiration de la Durée Initiale ou la Période de Renouvellement en


cours, selon le cas, la présente Convention sera automatiquement renouvelée et prolongée


pour toute la période de temps nécessaire à l’achèvement des Opérations Minières (une








19


Période de Renouvellement), sous réserve du respect par la Société de ses obligations


découlant de la présente Convention ainsi que des Lois Applicables.


Dans l’hypothèse où la continuation des Opérations Minières visées au paragraphe précédent


concerne :


(a) la Zone Minière de Siguiri ou la Zone Minière objet de l’Extension Proposée, les termes


et conditions de la présente Convention demeureront en vigueur et inchangés dans leur


intégralité et s’appliqueront automatiquement pendant toute la Période de


Renouvellement ;


(b) une autre Zone Minière dans la Zone du Projet, les termes et conditions de la présente


Convention demeureront en vigueur et inchangés dans leur intégralité et s’appliqueront


automatiquement pendant toute la Période de Renouvellement, sauf pour les dispositions


concernant le Régime Douanier et Fiscal, que les Parties s’engagent à renégocier de


bonne foi.


Par souci de clarté, les dispositions de la présente Clause 5.2 s’appliqueront de nouveau et


mutatis mutandis à la fin de toute Période de Renouvellement ; et la Durée pourra inclure plusieurs Périodes de Renouvellement successives.


5.3 La RdG confirme par les présentes qu'à la date de la présente Convention, la Concession est valable et pleinement en vigueur dans toutes ses dispositions.


5.4 Les Parties conviennent que SAG peut, à tout moment intervenant au moins six (6) mois avant


l’expiration de la période actuelle de validité de la Concession (à savoir le 4 août 2022) ou,


subséquemment, six (6) mois avant l’expiration de la période de validité alors en cours, déposer


une demande pour son renouvellement. La RdG s’engage à ce que, tant et aussi longtemps


que la présente Convention est en vigueur, la Concession ne puisse être retirée pour quelque


raison que ce soit et que, sous réserve du respect des conditions prévues au Code Minier de


1995, le renouvellement de la Concession soit accordé, pour une ou plusieurs durée(s)


successive(s), ne dépassant pas dix (10) ans chacune. Pour plus de clarté, la RdG s’engage à


faire en sorte que la Concession demeure valide au moins aussi longtemps que la Convention


restera en vigueur.


5.5 Les dispositions de la Clause 5.4 s’appliquent également mutatis mutandis à tout Titre détenu


par SAG ou une Société Titulaire de Titre, notamment en ce qui a trait à leur renouvellement à


l'égard duquel une demande peut être déposée dans la mesure où, six (6) mois avant


l’expiration du Titre concerné, des Activités du Projet continuent dans la Zone Minière couverte


par celui-ci.











20


Nonobstant les dispositions des Clauses 5.1 et 5.2, et nonobstant toute disposition à l’effet


contraire y compris des Lois, la présente Convention ne pourra être résiliée par anticipation que


dans les cas suivants :


(a) les Parties consentent expressément et par écrit à résilier la présente Convention à partir


d'une date spécifique ;


(b) le dernier Titre détenu par SAG expire ou est abandonné sans qu’aucune demande de


renouvellement n’ait été déposée dans le délai visé à la Clause 5.4 ;


(c) SAG suspend volontairement toutes les Activités du Projet pendant une période continue


de douze (12) mois ou abandonne définitivement toutes les Activités du Projet, sauf si


ladite suspension ou ledit abandon a été préalablement approuvé par écrit par la RdG et


étant entendu que le cas de force majeure visé au point (vi) de la Clause 23.1 ne peut


être invoqué par SAG pour justifier une suspension des Activités du Projet pendant une


période de plus de douze (12) mois ;


(d) SAG fait l'objet d’une liquidation volontaire (autrement qu'aux fins de restructuration ou


fusion) ou dans l'hypothèse où un tribunal compétent prononce la liquidation de SAG.


CLAUSE DE STABILITE


À tout moment préalablement à la Date d’Effet, le Groupe Concerné ainsi que toutes les


décisions et actions prises par celui-ci, en son nom ou à son égard ont été et continueront à


être régis à tous égards par la Convention Minière de 1993 et, dans la mesure non


contradictoire avec cette dernière, le Code Minier de 1995.


Tout au long de la Durée, et nonobstant toute disposition contraire y compris des Lois, la RdG


assure et garantit que le Groupe Concerné (a) ne sera soumis aux dispositions du Code Minier


de 2011 et du Règlement Minier de 2011 que dans la mesure où celles-ci sont expressément


reprises dans la présente Convention, auquel cas ces dispositions s’appliquent au Groupe


Concerné de la manière indiquée dans la présente Convention et (b) ne sera pas soumis aux


effets défavorables de toute nouvelle législation ou règlementation minière qui pourrait être


adopté subséquemment à la Date d’Effet, y compris par voie d’amendement au Code Minier de


2011 ou au Règlement Minier de 2011.


Tout au long de la Durée, et nonobstant toute disposition contraire y compris des Lois, mais


sous réserve des dispositions de la présente Clause et de la Clause 18, la RdG assure et


garantit que le Groupe Concerné ne sera pas soumis aux effets défavorables de toute


modification substantielle dans les pratiques liées à la mise en œuvre ou à l’interprétation de











21


toute Loi Applicable existante à la Date d’Effet, et qui aurait un impact financier négatif actuel ou


futur pour le Groupe Concerné.


6.4 Conformément aux dispositions de la Clause 18, le Groupe Concerné bénéficiera de la garantie


de la stabilité du Régime Douanier et Fiscal prévu à la présente Convention et ce, pendant


toute la Durée Initiale et, sous réserve de la Clause 5.2, toute Période de Renouvellement.


7 DROITS ET PARTICIPATIONS DANS LA SOCIÉTÉ - CESSIONS


7.1 Les participations dans le capital de SAG sont exposées à la Clause 2.1.


7.2 II est rappelé que la participation de quinze pour cent (15%) de la RdG est une participation


non-contributive au capital, et que sous réserve des stipulations de la Clause 7.16 ci-dessous,


elle sera maintenue et assurée au même niveau pendant la Durée (la Participation Non-


Contributive).


Dans le cas de SAG, la Participation Non-Contributive continuera à comporter les actions dites


de catégorie "A" aux fins de distinguer cette participation de la participation de CMC qui


continuera à comporter les actions dites de catégorie "B".


7.3 La Participation Non-Contributive détenue par la RdG dans le capital de la Société n'entrainera


aucune obligation financière pour la RdG de contribuer aux coûts des Activités du Projet (que


ce soit par le paiement d'un prix de souscription d'actions, l'octroi de prêts ou de garanties des


engagements financiers de la Société). Cette Clause ne limite ni n'affecte en aucune manière le


droit de la RdG de percevoir des dividendes de la Société au prorata de sa Participation Non-


Contributive dans le capital de la Société.


7.4 Les Parties conviennent que, sous réserve des dispositions de la Clause 7.5 ci-dessous et des


exceptions qui y sont prévues, les transactions ou opérations suivantes, le cas échéant, seront


sujettes au consentement préalable écrit du Ministre, au titre duquel la RdG s’engage à ce que


le Ministre ne refuse pas son consentement de manière déraisonnable lorsque la Société ou


l’Actionnaire Majoritaire, le cas échéant, pourront démontrer que le cessionnaire proposé a les


ressources techniques et/ou financières nécessaires pour respecter ses obligations aux termes


de la présente Convention :


(a) le transfert ou la cession, partiel ou total, par la Société de tous droits et obligations


résultant d’un Titre, étant précisé que le consentement du Ministre sera accordé par


décret ; ou


(b) le changement de Contrôle direct ou indirect de la Société.











22


 7.5 Nonobstant les dispositions de la Clause 7.4 ci-dessus, la RdG accepte expressément que les


transactions ou opérations suivantes seront exonérées de l’obligation d’obtenir un quelconque


Consentement, notamment le consentement écrit du Ministre visé à la Clause 7.4, et qu’elles


pourront être réalisées librement :


(a) Toute transaction ou opération impliquant un achat, acquisition, vente, transfert, cession


ou autre aliénation d’un quelconque Titre, actions ou autre participation au capital, ou tout


autre actif, droit ou intérêt de quelque nature qu’il soit, de ou au profit d’une Société


Affiliée de la Société ou de l’Actionnaire Majoritaire ;


(b) Toute transaction ou opération impliquant ou donnant lieu à une restructuration totale ou


partielle du groupe AngloGold, à savoir une ou plusieurs sociétés Contrôlées directement


ou indirectement par AngloGold Ashanti Limited ;


(c) Toute transaction impliquant l’achat, l’acquisition, la fusion, consolidation, scission, vente,





transfert, cession ou toute autre forme d’aliénation de toutes actions ou autres


participations au capital dans l’une quelconque des entités suivantes : AngloGold Ashanti


Limited, AngloGold Ashanti Pic, ou leurs successeurs ou ayants droits respectifs ;


(d) Tout achat, toute acquisition, vente, transfert, cession ou autre aliénation de tous actifs





de la Société (en ce compris afin d’éviter toute ambiguïté tout Titre) ou toute action du


capital de la Société ou de toutes entités détenant un intérêt dans la Société


conjointement avec, ou dans le cadre d’une transaction ou opération (en ce inclus une


transaction ou opération réalisée en plusieurs étapes successives) qui couvre, à attrait à


ou porte sur, d’autres actifs, actions, droits ou autres titres ou intérêts situés en dehors du


territoire de la République de Guinée.





7.6 La RdG s’engage à ce que le Ministre notifie sa décision à la Société dans les trente (30) jours


suivant la date à laquelle toute demande est déposée en vertu de la Clause 7.4. L’absence de


réponse de la part du Ministre dans le délai imparti de trente (30) jours vaudra approbation dudit


projet de transfert ou de cession, selon le cas.


7.7 II est convenu et la RdG accepte expressément que toute transaction ou opération réalisée en


vertu de l’une ou l'autre des Clauses 7.4 ou 7.5 sera exempte de tout Impôt y compris, mais


sans restriction, de tout droit d’enregistrement ainsi que de la taxe sur la plus-value.


7.8 Toute transaction ou opération décrite aux Clauses 7.4 ou 7.5, et entraînant le transfert ou la


cession directe des droits découlant de la présente Convention, sera subordonnée, en tout état


de cause, à ce que le cessionnaire proposé ait signé un acte juridiquement contraignant aux


termes duquel le cessionnaire proposé bénéficiera et sera tenu par les termes et conditions de











23


la présente Convention et assumera toutes les obligations et les responsabilités de la Société


ou de l’Actionnaire Majoritaire, selon le cas.


7.9 Conformément aux paragraphes 4 et 5 de l’article 143 du Code Minier de 2011, dans le cas de


la cession de la Concession par la Société, le cessionnaire et la Société seront tenus de faire


appel au CEISE, ou à son équivalent, afin de procéder à l’audit sanitaire et à l'audit


environnemental de toute Zone Minière sur laquelle des Opérations Minières ont été menées.


Lesdits audits détermineront les responsabilités et obligations sanitaires et environnementales


de la Société au cours de la période où elle était titulaire de la Concession.


7.10 Les Parties conviennent que tout changement de Contrôle d’AngloGold Ashanti Limited à la


suite d’une opération boursière régulière sera sujet à une obligation de notification, consistant


en la transmission au Ministre d’une note d’information dans un délai n’excédant pas dix (10)


Jours Ouvrés suivant la date de réalisation de l'opération boursière susvisée.


7.11 La RdG pourra, à sa charge, faire publier dans le Journal Officiel et sur le site officiel du


Ministère toute modification de l’actionnariat direct de la Société.


7.12 La RdG aura le droit à tout moment d'acquérir de tout autre actionnaire de la Société, une


participation supplémentaire de quinze pour cent (15%) dans la Société (une Participation


Supplémentaire). Le prix de la Participation Supplémentaire : (i) sera la juste valeur de marché


déterminée au moment de l'exercice de ce droit par évaluation d'un expert indépendant ; (ii)


comportera seulement une composante en espèces payable en US$, au moment de


l’acquisition de la Participation Supplémentaire, laquelle devra intervenir dans les soixante (60)


jours suivant la plus éloignée entre la date à laquelle (a) la RdG aura notifié la Société par écrit


de son intention d’exercer ce droit, ou (b) l’expert indépendant aura réalisé son expertise selon


la Clause 7.14 ; (iii) sera exempt d’impôts ou d’autres déductions ou compensations et payé sur


le compte bancaire désigné de l’actionnaire concerné.


7.13 Aux fins de la Clause 7.12: (i) l'expert indépendant sera désigné, accomplira sa mission et


réalisera son expertise selon la Clause 7.14 ; (ii) si, au moment où la RdG exerce son droit, la


Société compte plus d’un (1) actionnaire (autre que la RdG), alors à moins que lesdits


actionnaires n’en conviennent autrement entre eux, ils contribueront à la Participation


Supplémentaire et se partageront entre eux le prix d'acquisition au prorata de la part que


représente leurs participations respectives dans la Société au moment de l'exercice de ce droit.


7.14 L'expert indépendant : (i) devra être reconnu internationalement dans l'industrie minière et être


expérimenté dans l'évaluation des sociétés minières ; (ii) sera choisi par accord des Parties ou,


à défaut d'un tel accord, sera nommé sur requête de toute Partie, par le Président en exercice


de la Chambre de Commerce Internationale ou son représentant, dans les soixante (60) jours à


partir de la date à laquelle la RdG aura notifié l'autre Partie ou les autres Parties de son








24


intention d'acquérir la Participation Supplémentaire ; (iii) déterminera la juste valeur de marché


de la Participation Supplémentaire proposée, sur des bases techniques et économiques


communément employées dans l'industrie minière et en tenant compte des perspectives


d’avenir des actifs de la Société.


L'expert indépendant désigné conformément aux dispositions de la présente Clause :


(a) aura pour instructions de réaliser son expertise aussitôt que possible et, en tout état de


cause, dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant sa nomination ;


(b) devra, dans les trente (30) jours suivant sa nomination, permettre à chaque Partie de lui


soumettre par écrit toute information et toute argumentation que chaque Partie, de bonne


foi, estimera nécessaire de porter à sa connaissance afin qu'il les examine et fasse son


évaluation ;


(c) aura un droit d'accès libre et complet à toute information pertinente en possession de


toute Partie ou de la Société, ou dont les Parties ou la Société disposent, sur demande


raisonnable. Cet accès devra lui avoir été donné au plus tard dans les trente (30) jours


suivant toute demande à cet effet ;


(d) fera l'usage qu'il jugera approprié des informations fournies ou mises à sa disposition


concernant la Société, les Titres, la présente Convention Minière, les Activités du Projet


et/ou la Zone du Projet ; et


(e) agira en tant qu'expert et non pas en tant qu’arbitre.


L'évaluation de l'expert indépendant sera définitive et liera les Parties ; les frais de sa


nomination et de sa mission (en ce compris tous honoraires et débours) seront supportés ainsi


qu'il suit : (i) cinquante pour cent (50%) par la RdG ; et (ii) cinquante pour cent (50%) par les


autres actionnaires de la Société.


7.15 La Participation Supplémentaire sera une participation contributive (normale) au capital de la


Société avec les mêmes droits et obligations que ceux détenus ou pesant sur les autres


actionnaires de la Société. Toute Participation Supplémentaire dans le capital de SAG


comprendra des actions de catégorie "B" équivalentes à tous égards aux actions de catégorie


"B" détenues par l’Actionnaire Majoritaire dans le capital de SAG.


7.16 Si la Société peut démontrer de façon raisonnablement convaincante pour la RdG qu'une


réduction de la Participation Non-Contributive de la RdG est une condition préalable


indispensable soit : (i) à la réalisation d'une augmentation prévue et importante de la capacité


de production d’une mine exploitée par la Société ; ou (ii) à la capacité d’attirer des capitaux


supplémentaires pour la création d'une autre mine dans la Zone du Projet, alors, la RdG, dans








25


le contexte d'un examen d'ensemble de sa politique minière, considérera à sa discrétion, une


réduction de sa Participation Non-Contributive dans la Société, sans toutefois qu'elle ne puisse


être inférieure à dix pour cent (10%).


7.17 Dans le cas où un Titre est octroyé conformément à la Clause 3.3 à une Société Titulaire de


Titre, la RdG se verra attribuer, en contrepartie de l’octroi du Titre, des actions représentant


quinze pour cent (15%) du capital social de la Société Titulaire de Titre et comportant les


mêmes droits que la Participation Non-Contributive. Les dispositions de la Clause 7.16


s’appliquent à cette participation mutadis mutandis.


8 DROITS ET TITRES


8.1 A la demande de la Société et dans les délais prescrits par les Lois Applicables, la RdG


octroiera, donnera, confirmera, émettra ou prolongera au bénéfice de la Société, et s'engage à


ce que toute autorité compétente de la Guinée octroie, donne, confirme, émette ou prolonge,


tous les Titres et tous les Consentements nécessaires ou appropriés à la réalisation des


Activités du Projet. En l’absence de réponse dans les délais prescrits par les Lois Applicables,


l’accord de la RdG ou de l’autorité compétente de la Guinée le cas échéant, sera réputé donné.


Si les Lois Applicables ne prévoient pas de délais pour l’obtention de l’accord de la RdG ou de


l’autorité compétente de la Guinée selon le cas, alors ledit accord sera réputé donné après


l’expiration d’un délai d’un (1) mois courant à compter de la demande de la Société sauf si


préalablement à l’expiration dudit délai d’un (1) mois, la RdG ou l’autorité compétente de la


Guinée le cas échéant, communique par écrit à la Société un autre délai et en justifie les


raisons.


8.2 Tous les Titres octroyés à la Société conféreront des droits exclusifs d'exploration, de


développement et d'exploitation minière et seront libres de toute Sûreté. Les Titres émis en


remplacement ou en substitution de la Concession, ou portant sur une partie de la Zone du


Projet, seront, sauf accord contraire des Parties, des concessions minières.


8.3 Sans préjudice de la Clause 8.2 ainsi que de la Clause 21, mais sous réserve de la Clause 8.8,


la RdG ne peut octroyer à des tiers aucun droit d’exploration ni d'exploitation minière sur aucun


périmètre situé dans la Zone du Projet et/ou toute partie des Zones des Permis de Recherches


(y compris toutes parties qui seront subséquemment identifiées comme Zones Additionnelles),


sans autorisation préalable et écrite de la Société.


8.4 La RdG reconnait qu’afin de permettre à la Société de mener les Activités du Projet, celle-ci a


besoin d’un accès illimité et sans restriction à toutes les zones situées dans la Zone du Projet


et/ou Zones des Permis de Recherches. A cet effet, la RdG garantit à la Société la propriété


et/ou la jouissance paisible de tout terrain situé à l’intérieur de la Zone du Projet dont la Société


a besoin pour mener les Activités du Projet ainsi que la jouissance paisible de tout terrain situé ,


T





26 jriîÿ








à l'intérieur des Zones des Permis de Recherches (y compris toutes parties qui seront


subséquemment identifiées comme Zones Additionnelles). En conséquence, la RdG fournira à


la Société ou obtiendra à son bénéfice toute assistance qu’elle pourrait requérir pour garantir un


tel accès à la propriété et une telle jouissance paisible.


8.5 La RdG garantit et convient que la superficie de la Concession ne sera en aucun cas soumise à


de quelconques exigences de réduction ou de rétrocession.


8.6 La RdG fournira, de façon diligente, toute l’assistance raisonnable que pourrait requérir la


Société dans le but de faire respecter les Lois Applicables, et maintenir l’ordre et la sécurité


dans toute partie de la Zone du Projet et/ou des Zones des Permis de Recherches (y compris


toutes parties qui seront subséquemment identifiées comme Zones Additionnelles) et leurs


environs immédiats, en particulier afin d’assurer la protection des actifs, employés et opérations


de la Société et lui permettre de mener ses activités sans entrave. A cette fin, la RdG et la


Société se consulteront au sujet de tous plans ou mesures proposés pour mettre fin aux


activités d’exploitation minières illégales menées dans la Zone du Projet et/ou les Zones des


Permis de Recherches (y compris toutes parties qui seront subséquemment identifiées comme


Zones Additionnelles), et la RdG fournira toute protection ou assistance qui pourrait être


raisonnablement requise par la Société.


8.7 Sous réserve de la Clause 8.8, si la Société découvre un gisement commercial de minerai autre


que l'or, l'argent ou les diamants ou les minerais y associés, la Société aura un droit de priorité


pour exploiter ce gisement comme une mine séparée, régie par une nouvelle convention à


négocier avec la RdG.


Ce droit de priorité devra être exercé dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date où la


Société notifiera la découverte du gisement en cause à la RdG. Cette nouvelle convention


devra, à l'exception du taux des taxes sur l’extraction et l'exportation sur la production de


minerai (qui seront régies par les dispositions de la Clause 19.3(b)), comporter des termes et


conditions qui ne soient globalement pas moins favorables à la Société que les termes et


conditions de la présente Convention.


8.8 La Clause 8.7 ne s'applique pas aux gisements commerciaux de matières radioactives ou de


composés d'hydrocarbures (Minerais Stratégiques). La Société n'aura pas le droit d'exploiter


des Minerais Stratégiques de son propre chef. Cependant, la Société aura l'option d'exercer son


droit d'inventeur selon les Lois Applicables ou le Code Minier de 2011, le cas échéant, et de


recevoir une juste compensation pour toute découverte de Minerais Stratégiques qu'elle


pourrait faire dans la Zone du Projet.

















27


 9 ORGANISATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE





9.1 Les affaires de SAG seront dirigées et gérées par le Conseil qui sera habilité à prendre toutes


décisions ayant force obligatoire, à l'exception de celles relevant de la compétence de


l'assemblée générale des actionnaires de SAG conformément aux Statuts et/ou à l’AUSCGIE.


9.2 La nomination des administrateurs au Conseil, le vote des administrateurs aux réunions du


Conseil (y compris les votes favorables nécessaires à l'adoption de résolutions concernant


certains sujets), le déroulement des réunions du Conseil et la gestion quotidienne des affaires


de SAG seront régis par les Statuts et l’AUSCGIE, et accomplis conformément à ceux-ci.


9.3 Les Parties conviennent et feront en sorte que les actionnaires de SAG s'engagent à ne pas


prendre les mesures suivantes sans l'accord préalable de la RdG :


(a) modification des statuts autrement que (i) en relation avec une augmentation ou une


réduction du capital social ou (ii) dans les cas nécessaires à donner effet aux dispositions


de la présente Clause 9 ;


(b) changement fondamental de la nature des activités de SAG ;


(c) liquidation volontaire de SAG ; ou


(d) fusion de SAG avec toute autre société.


9.4 Les Parties conviennent que ni le Conseil, ni les actionnaires de SAG réunis en assemblée


générale ne décident ou n'autorisent les dirigeants de SAG à prendre les mesures suivantes,


sauf dans la mesure requise par les Lois Applicables :


(a) réduction substantielle du nombre des employés permanents de SAG,


(b) hormis les cas de force majeure telle que définie à la Clause 23, écourtement ou


suspension des opérations d’une mine ou fermeture de cette mine pour une période


supérieure à douze (12) mois consécutifs, ou


(c) prise de toute mesure susceptible d'avoir une incidence défavorable et importante sur la


stabilité socio-économique de la région où est située une Zone Minière ou sur


l'environnement physique de cette région,


sans en avoir préalablement discuté avec la RdG.


Les discussions requises conformément à la présente Clause seront menées dans un esprit de


coopération, dans le respect des intérêts et des objectifs des Parties respectives, dont


notamment le désir commun des Parties d'assurer le succès commercial de SAG et de charme \








28


mine exploitée par SAG, de telle sorte que cela profite à la croissance et au développement


économiques et sociaux de la Guinée.


9.5 Les Parties conviennent et feront en sorte que la Société ne verse des dividendes sur les


actions : (i) que sur les revenus après Impôts ; (ii) que dans la mesure compatible avec les


obligations de remboursement de dettes actuelles ou futures au titre d’un financement obtenu


pour le développement ou l’extension d’une mine, y compris l’Extension Proposée ; (iii)


qu’après prise en considération des engagements de dépenses financières selon les


Programmes et les Plans de Travail approuvés ; (iv) en tenant compte de toutes les dettes et


engagements de la Société ; et (v) de la position courante de la trésorerie.


9.6 Pour tout Service exécuté par un Actionnaire Majoritaire ou toute Société Associée, SAG


s'assurera que les prix demandés sont compétitifs et que ces Services sont réalisés selon les


normes internationalement acceptées. À ce titre, SAG fournira aux Parties, préalablement à la


signature de tout accord concernant la fourniture du Service en question, une attestation du


commissaire aux comptes de SAG ou de l’un des cabinets d’audit de réputation internationale,


confirmant le caractère compétitif des prix proposés pour les Services en question


conformément aux directives de l’OCDE et autres pratiques et lignes directrices internationales


courantes portant sur les prestations de services intragroupes.


9.7 Dans la mesure où un quelconque accord devant être conclu par la Société pour la fourniture


de Services visés dans l’une quelconque des Clauses 9.6, 10.7 et 12.1 (g) constitue une


convention réglementée au sens de l’AUSCGIE, chaque Partie agira d’une manière raisonnable


et diligente, et de bonne foi, à l’effet de s’assurer que les approbations requises de la part de


chaque organe social de la Société soient obtenues en temps voulu. Le même principe


s’applique aux accords qui auraient pu être conclus par la Société en relation avec des Services


passés.


10 EXPLORATION ET SERVICES


10.1 II est prévu que SAG soit responsable de toute exploration, de toute évaluation et de toute


étude de faisabilité pour toute partie de la Zone du Projet, jusqu’à ce que cette partie soit


désignée par le Conseil comme Zone Minière séparée.


10.2 La portée et le contenu de chaque Programme seront déterminés par l’Actionnaire Majoritaire


ou toute Société Associée tant que l’Actionnaire Majoritaire ou l’une de ses Sociétés Affiliées


détiendra au moins dix pour cent (10%) du capital de SAG. Par la suite, la portée et le contenu


de chaque Programme seront déterminés par le Conseil. Chaque Programme comportera les


détails suffisants concernant les activités à exécuter et leur coût budgété, pour que le Conseil


puisse effectivement évaluer chaque Programme.











29


10.3 Les fonds requis pour couvrir les dépenses prévues par les Programmes et Plans de Travail


seront financés en priorité par la trésorerie de la Société et. en cas d’insuffisance d’une telle


trésorerie, par des prêts ou financements externes obtenus par la Société. En cas


d’insuffisance de la trésorerie et d’absence ou d’insuffisance des prêts ou financements


externes, alors ces fonds pourront être financés par les actionnaires de la Société (ou dans le


cas de l’Actionnaire Majoritaire, par une Société Affiliée) au prorata de leur part de capital social


(à l’exclusion de la Participation Non-Contributive de la RdG mais comprenant toute


Participation Supplémentaire qui pourrait être acquise par la RdG). Sauf accord contraire des


actionnaires, ces financements supplémentaires revêtiront la forme de prêts d’actionnaires non


garantis et portant intérêt à un taux de huit pour cent (8%) par an.





10.4 Ces prêts d’actionnaires pourront, au choix des actionnaires concernés, être en tout ou en


partie convertis en actions de SAG (ou, si le Conseil en décide ainsi, en parts du capital d'une


Société Titulaire de Titre), si le Conseil prend une Décision d'Exploitation. Il est entendu que la


présente Clause ne peut en aucune manière affecter la Participation Non-Contributive de la


RdG et cette dernière, sans obligation financière de sa part, se verra remettre toutes actions


supplémentaires qui pourront être nécessaires pour maintenir sa Participation Non-Contributive


à niveau, étant entendu que les opérations mises en œuvre pour maintenir ladite participation


au seuil existant devront être conformes aux Lois Applicables.


10.5 SAG ou toute Société Titulaire de Titre pourra obtenir auprès de l’Actionnaire Majoritaire ou des


Sociétés Associées la fourniture de tout Service nécessaire afin de réaliser les Programmes


d'une manière adaptée et efficace. Le cas échéant, l’Actionnaire Majoritaire ou les Sociétés


Associées concernées pourront conclure un accord séparé avec SAG ou toute autre Société


Titulaire de Titre pour la fourniture de Services, et ce afin de donner plein effet à ce qui


précède.


10.6 Dans le cadre de la fourniture directe ou indirecte des Services, l’Actionnaire Majoritaire ou les


Sociétés Associées concernées pourront, soit directement soit par l'intermédiaire de


Contractants :


(a) agir en tant que mandataire de la Société, auquel cas tout accord ou opération conclu en


rapport avec les Activités du Projet, le sera au nom de la Société ou du mandataire


officiel de la Société ;


(b) avoir accès à la Zone du Projet et/ou toute partie des Zones des Permis de Recherches


(y compris toutes parties qui seront subséquemment identifiées comme Zones


Additionnelles) et l'usage des biens meubles et immeubles de la Société (où qu’ils soient


situés) ;














30


(c) ouvrir et gérer un ou plusieurs comptes bancaires en Guinée ou à l’étranger, au nom de


la Société afin de gérer efficacement les Activités du Projet et d'enregistrer séparément


les dépenses pour les Activités du Projet ;


(d) sous réserve des stipulations de la Clause 17.3(b), détacher auprès de la Société (soit à


temps plein soit à temps partiel), les services d'experts expatriés jugés appropriés, à


condition que ces experts restent sous l'autorité de l’Actionnaire Majoritaire ou de la


Société Associée concernée ;


(e) facturer la Société tous les frais et les dépenses dûment encourus dans le cadre de la


fourniture de Services, sous réserve de ce qui suit : (i) aucun honoraire ni aucune


rémunération ayant le caractère de bénéfices (profits) dus à l’Actionnaire Majoritaire ou la


Société Associée concernée ne pourra être réclamé ou inclus dans les factures


adressées à la Société ; (ii) afin de recouvrer raisonnablement les frais généraux et les


frais d'administration afférents aux Services, chaque facture peut inclure une majoration


(mark-up) (présentée séparément) qui pourra représenter un pourcentage des frais et


dépenses dûment inclus dans cette facture, dans la mesure où ce pourcentage est fixé à


des conditions normales de marché et en accord avec les lignes directrices OCDE et


autres pratiques internationales ;


(f) tenir et faire en sorte que la Société tienne des livres et documents comptables complets


et fidèles et des comptes distincts pour les Services, conformément au système


comptable en vigueur dans la zone OHADA (SYSCOHADA), pour permettre à ladite


Société de satisfaire à ses obligations selon les Lois Applicables et aux exigences en


matière de compte-rendu, de vérification et de contrôle, édictées par la présente


Convention. Il est entendu que, nonobstant toute disposition à l’effet contraire y compris


de toutes Lois, les livres et documents comptables ainsi que la comptabilité de la Société


pourront être tenus en US$.


10.7 Sans préjudice de la Clause 10.6(e), les Services fournis à la Société par l’Actionnaire


Majoritaire ou toute Société Associée seront réalisés selon les normes internationalement


acceptées et seront facturés à des prix compétitifs. A ce titre, SAG fournira aux Parties,


préalablement à la signature de tout accord concernant la fourniture de Services en question,


une attestation du commissaire aux comptes de SAG ou l’un des cabinets d’audit de réputation


internationale, confirmant le caractère compétitif des prix proposés pour les Services en


question ainsi que la conformité avec les lignes directrices de l’OCDE et autres pratiques et


lignes directrices internationales courantes portant sur les prestations de services intragroupes.

















31


 11 ETUDES DE FAISABILITE ET DECISION D’EXPLOITATION





11.1 Si, à la suite de travaux d'exploration et d’évaluation, un gisement d'or ou de tout autre minéral


susceptible de faire l’objet d’une exploitation commerciale est découvert dans la Zone du Projet,


l’Actionnaire Majoritaire ou le Conseil (le cas échéant) peut décider, dans le cadre d’un


Programme, de réaliser une étude de faisabilité portant sur ce gisement.


11.2 Chaque étude de faisabilité aura pour objet l’étude de la faisabilité de l’exploitation du gisement


découvert dans une partie de la Zone du Projet. Cette étude de faisabilité sera suffisamment


détaillée et complète et comportera, de façon non exhaustive :


(a) l'emplacement du gisement et la superficie du développement et de l’exploitation


proposés ;


(b) la nature, la forme, les dimensions, et les caractéristiques métallurgiques du gisement ;


(c) le développement proposé (y compris la description du plan, de la construction, des


opérations et du calendrier de mise en service ; les principaux éléments du chantier, les


véhicules, et l’équipement nécessaire ; les taux de production et le traitement du minerai ;


la nature et la portée du traitement devant être entrepris ; les types et quantités d'or ou


d’autres minerais commercialisables ; l'infrastructure et les installations à fournir ou


utiliser) ;


(d) les besoins anticipés en matière de personnel et d'approvisionnement de la mine


proposée ;


(e) l'effet physique anticipé du développement et de l'exploitation de la mine proposée sur


l'environnement ;


(f) un Plan de Travail pour le développement (y compris les premiers fonds et les fonds de


roulement nécessaires) ;


(g) les études de financement exposant les marges bénéficiaires anticipées, les recettes


anticipées, les frais d'exploitation anticipés, la rentabilité et le retour sur investissement


anticipés (sur la base des prix projetés de l'or et d'autres minerais) ; et


(h) les sources, types et conditions probables de financement de la mine.


11.3 Chaque Partie et chaque actionnaire de SAG se verra remettre sans délai une copie de toute


étude de faisabilité ainsi que les preuves documentaires et les conditions de financement y


afférents. Ces Parties et actionnaires auront le droit de demander d'autres précisions ou la


vérification de toute rubrique ou de tous faits essentiels que la Partie ou l'actionnaire estimera








32





d


raisonnablement inexacts ou insuffisamment étudiés. SAG s'engage à faire ses meilleurs efforts


pour que les précisions ou la vérification demandées soient fournies dans un délai raisonnable.


11.4 Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du Conseil, toute Décision d'Exploitation sera prise dès


que possible (et en tout état de cause dans un délai de cent-vingt (120) jours) après la


communication aux Parties et aux actionnaires de SAG de l'étude de faisabilité concernée et


toute information requise en vertu de la Clause 11.3.


11.5 En cas de Décision d'Exploitation portant sur une nouvelle mine, le développement et


l'exploitation de la mine en question seront réalisés par SAG sauf si le Conseil est d'avis que le


financement et le développement, dans les délais adéquats, de la nouvelle mine sera facilité


par la création d’une Société Titulaire de Titre qui assurera l’exploitation de la mine concernée.


11.6 Sans préjudice aux dispositions des Clauses 3.3 et 7.17, lorsque le Conseil prend la décision


de créer une Société Titulaire de Titre qui possédera une ou plusieurs mines, autre que celle(s)


détenue(s) par SAG, les statuts de cette Société Titulaire de Titre seront tels que les droits de la


RdG en tant qu’actionnaire seront identiques à ceux dont elle bénéficie aux termes des Statuts


de SAG.


12 DÉVELOPPEMENT ET EXPLOITATION


Décision d’Exploitation subséquente et développement de nouvelles Zones Minières


12.1 Aussitôt après toute Décision d'Exploitation (autre que la Décision d’Extension), les Parties


feront en sorte que SAG ou la Société Titulaire de Titre concernée prenne toutes les mesures


nécessaires pour :


(a) obtenir le financement approprié pour le développement de l’entreprise minière


concernée étant entendu que la Société pourra constituer ou fournir toutes les Sûretés


raisonnablement nécessaires ;


(b) délimiter la Zone Minière qui, sauf accord contraire des Parties, comprendra la superficie


nécessaire pour couvrir tous les gisements de minerais qui, selon l'étude de faisabilité


concernée, peuvent être exploités en tant qu'une seule et même mine, ainsi que toutes


les usines de traitement, installations et aménagements nécessaires ;


(c) demander et obtenir tous les Titres et les Consentements nécessaires ou appropriés


pour le financement, le développement et l'exploitation de la mine ;


(d) obtenir les Services nécessaires, notamment pour se procurer les études techniques


détaillées, études d’impact sur l’environnement et (si besoin est) les enquêtes de marché


se rapportant à la mine et/ou à la Zone Minière ;





33


(e) commencer la construction de la mine dans un délai de douze (12) mois suivant la date


de la Décision d’Exploitation afférente (sous réserve des cas de force majeure tels que


définis à la Clause 23). Aux fins du présent paragraphe (e), la construction de la mine


sera réputée commencée dès que les contrats de construction auront été signés ou que


les premières démarches pour l’approvisionnement en équipement auront été entamées.


(f) La Société pourra obtenir auprès de l’Actionnaire Majoritaire et/ou des Sociétés


Associées la fourniture de Services afin d'exécuter les Plans de Travail pour le


développement et l'exploitation de chaque mine, de manière adaptée et efficace. Les


dispositions de la Clause 10.6 s'appliqueront comme si les références à la Zone du Projet


étaient des références à la Zone Minière, et comme si les références aux Activités du


Projet étaient des références à toute activité se rapportant au développement, à la


construction, au fonctionnement et aux activités d’entretien dans la Zone Minière.


L’Actionnaire Majoritaire et/ou les Sociétés Associées, selon le cas, seront en droit


d’inclure dans chaque facture une majoration (mark-up), présentée séparément qui


pourra représenter un pourcentage des dépenses dûment inclus dans cette facture, dans


la mesure où ce pourcentage est fixé sur la base de conditions de marché et en accord


avec les lignes directrices de l’OCDE et autres pratiques et lignes directrices


internationales courantes portant sur les prestations de services intragroupes.


(g) Sans préjudice au paragraphe précédent, les Services fournis par l’Actionnaire


Majoritaire ou toute Société Associée, seront facturés à des taux compétitifs et seront


réalisés selon les normes internationalement acceptées. À ce titre, la Société fournira aux


Parties préalablement à la signature de tout accord concernant la fourniture de Service


en question, une attestation du commissaire aux comptes de la Société ou l’un des


cabinets d’audit de réputation internationale, confirmant le caractère compétitif des prix


proposés pour les Services en question ainsi que la conformité avec les lignes directrices


de l’OCDE et autres pratiques et lignes directrices internationales courantes portant sur


les prestations de services intragroupes.


12.2 Lorsque, dans le cas d'une deuxième Décision d'Exploitation ou de toute Décision d'Exploitation


subséquente, le Conseil prend la décision de créer une Société Titulaire de Titre qui sera


propriétaire de la mine concernée, alors, à la date où la Société Titulaire de Titre est créée (ou


dès que raisonnablement possible après sa création), et conformément aux Lois Applicables,


les Parties :


(a) feront en sorte que SAG transfère à la Société Titulaire de Titre tous les Titres et les


Consentements et tous autres actifs de SAG concernant exclusivement la Zone Minière


en question (y compris notamment toutes les données d'exploration, tous les résultats de











34


l'évaluation, toutes les études de faisabilité et tous renseignements primaires ou


d’appui) ;


(b) signeront les conventions et autres documents, fourniront les Consentements, et


prendront toutes autres mesures nécessaires ou utiles afin de mettre la Société Titulaire


de Titre en position de développer et de faire fonctionner la mine concernée dans la


ladite Zone Minière, conformément aux dispositions pertinentes de la présente


Convention ainsi qu’aux termes de tout financement obtenu. Notamment, la RdG fera en


sorte que tout Titre nécessaire à la recherche, au développement et à l’exploitation des


gisements de Minerais dans ladite Zone Minière soit octroyé à la Société Titulaire de


Titre; et


(c) feront en sorte qu'au titre des frais de développement de la mine concernée la Société


Titulaire de Titre rembourse à SAG les frais et les dépenses encourus par cette dernière,


relatifs à l'évaluation et l'étude de faisabilité qui concernent exclusivement ladite Zone


Minière.


Développement et Opérations


12.3 Le développement et l'exploitation de chaque mine seront réalisés selon :


(a) les dispositions applicables de la présente Convention et de tout accord pour la fourniture


de Services ;


(b) les termes et conditions des Titres et Consentements applicables lesquels ne devront


pas être en contradiction avec les dispositions des Lois Applicables ni de la présente


Convention ;


(c) les termes et les conditions des accords de financement applicables, le cas échéant ;


(d) les Programmes et Plans de Travail basés sur les paramètres de l'étude de faisabilité


correspondante ;


(e) les plans de réhabilitation basés sur les recommandations de l'étude d'impact sur


l'environnement concerné et les dispositions de la présente Convention relatives à la


fermeture et à la réhabilitation de sites miniers ; et


(f) dans la mesure non contradictoire avec ce qui précède, les Lois Applicables.


12.4 La Société s’efforcera de réaliser les Activités du Projet sans interruption pendant la Durée,


sauf cas de force majeure telle que définie à la Clause 23 et sauf si la RdG consent à une


suspension des Activités du Projet pour une ou des période(s) déterminée(s).








35


 Plan de Travail





12.5 Chaque Plan de Travail comportera :


(a) un budget avec présentation séparée des coûts en capital et en fonds de roulement et


indiquant séparément les rubriques en FG et en devises étrangères ;


(b) une estimation détaillée des besoins financiers et des dépenses, indiquant séparément


les rubriques en FG et en monnaies étrangères ;


(c) le détail des Activités du Projet à réaliser ;


(d) une estimation détaillée de la production ;


pour ou pendant la période couverte par ledit Plan de Travail.


12.6 En ce qui concerne chaque mine, la Société s'engage à ce que toute exploitation minière, tout


traitement et toute transformation du minerai avant la vente ou l'exportation des produits par la


Société soient effectués selon les normes internationales généralement acceptées et


économiquement réalisables ; conformément à ces normes, les Parties s’assureront que la


Société mette en œuvre tous ses efforts raisonnables afin d'optimiser la récupération des


minerais provenant des réserves démontrées et des minéraux métalliques, pour autant que cela


soit faisable économiquement.


12.7 Chaque mine sera exploitée de manière à produire des produits commercialisables. Dans le


cas de l’or ou de l'argent, cela signifie de l'or ou de l'argent "dorés" qui peuvent être affinés en


lingot d'or ou d'argent ; dans le cas de métaux de base, il s’agit de concentré commercialisable.


Exports, Ventes et Marketing


12.8 La Société aura le droit d'exporter de Guinée tout l’or ainsi que d'autres Minerais et produits


provenant de chaque mine située dans la Zone du Projet. A cet effet, la Société passera des


contrats d'affinage, de marketing et de vente avec les affineurs, les représentants, les


organisations et les consommateurs selon les pratiques internationales généralement


acceptées, aux meilleurs prix et aux meilleures conditions compatibles avec la conjoncture alors


existante sur le marché mondial.


12.9 Toute vente à une Société Affiliée d'une Partie ne sera contractée que sur la base de prix fixés


selon les conditions normales de la concurrence ou équivalent à ces prix et selon les termes et


conditions qui s'appliqueraient si les parties intéressées n'étaient pas des Sociétés Affiliées.


12.10 Aucune Partie, aucun actionnaire de la Société ni aucune Société Affiliée de cette Partie ou de


cet actionnaire n'aura le droit d'acheter l'or produit par la Société à un prix inférieur au prix du





36


marché mondial ou de recevoir de la Société toute commission se rapportant à la vente de la


production d'or de la Société.


Dans l'hypothèse où la Société produirait des produits autres que l'or "doré", aucune vente ne


sera faite à un prix inférieur au marché mondial à une Société Affiliée d’une Partie ou à un


actionnaire, lorsque ces produits autres que l'or sont destinés à la consommation par cette


Société Affiliée ou cet actionnaire.


Nonobstant ce qui précède, lorsqu’une Société Affiliée agit comme vendeur pour la Société, la


Société Affiliée aura le droit à une commission de vente équivalente mais ne dépassant pas le


taux du marché existant, de sorte que les produits nets de vente perçus par la Société ne soient


pas inférieurs aux produits nets qui auraient été perçus par la Société si le vendeur n'avait pas


été une Société Affiliée à une Partie.


12.11 La Société ne conclura pas de contrat de vente ou d'affinage de ses produits pour une durée


supérieure à trois (3) ans, sans l'approbation préalable de la RdG qui ne pourra retarder ou


retenir son approbation de manière déraisonnable. L’approbation de la RdG au titre dudit


contrat de vente ou d’affinage pourra être valablement donnée par l’intermédiaire d’un vote


favorable de ses représentants siégeant au Conseil.


12.12 Dans l'hypothèse où, postérieurement à la Date d’Effet, une usine de raffinage ou une fonderie


d'or ou autres minerais serait construite en Guinée pour le raffinage de l’or "doré" ou de


concentrés de minerais en lingots d'or ou en métal commercialisable, la Société devra alors, en


cohérence avec les droits et obligations qui lui incombent par ailleurs en vertu de la présente


Convention, envisager de bonne foi le traitement de l'or "doré" ou autres produits minéraux


dans cette raffinerie ou fonderie, à la condition que les coûts, les taux d'extraction de métal et


les services afférents soient économiques et compétitifs et que ladite usine de raffinage ou


fonderie respecte les règles de bonne gouvernance mises en place par l’industrie minière et/ou


édictées par le Conseil mondial de l’or ou toute organisation similaire.


13 HYGIENE ET SECURITE


13.1 Conformément à l'article 145 du Code Minier de 2011, la Société se conformera aux normes


d’hygiène et de sécurité telles qu’établies par le Ministère en collaboration avec les Ministères


en charge de la santé publique, du travail, de la sécurité sociale et de l’environnement (aux fins


de la présente Clause 13.1, les Normes d’Hygiène). La Société s'emploiera également à


respecter les meilleures pratiques {best practices) reconnues internationalement en rapport


avec la sécurité et l’hygiène dans le secteur minier, dans la mesure où celles-ci sont


raisonnablement praticables en Guinée et applicables aux opérations de la Société.











37


13.2 La politique interne de la Société en matière de sécurité et d’hygiène sera affichée dans les


lieux les plus visibles pour les travailleurs sur les sites de l’exploitation et des travaux.


13.3 Dans le cas où la politique interne de la Société en matière de sécurité et d’hygiène contient


des dispositions qui sont contraires aux Lois Applicables ou aux Normes d’Hygiène, alors cette


politique sera soumise à l’accord préalable de la Direction Nationale des Mines.


La RdG s’engage à ce que la Direction Nationale des Mines notifie sa décision à la Société


dans les trente (30) jours suivant la date à laquelle la politique interne en matière de sécurité et


d’hygiène aura été soumise par la Société à la Direction Nationale des Mines pour approbation.


Tout défaut de réponse de la Direction Nationale des Mines dans le délai imparti de trente (30)


jours susvisé vaudra approbation de ladite politique interne.


La Société ne sera tenue de faire droit à une demande de modification de sa politique interne


en matière de sécurité et d’hygiène formulée par la Direction Nationale des Mines que si cette


demande vise à inclure des dispositions matérielles des Lois Applicables étant précisé que


lesdites dispositions ne s’appliqueront pas à des évènements antérieurs à l’adoption de la


nouvelle politique interne de la Société.


13.4 La Société transmettra également sa politique interne à ceux de ses Contractants qui sont


directement impliqués dans l’exécution d’Opérations Minières, en demandant à ces derniers de


la respecter, étant entendu que la Société ne sera en aucun cas tenue responsable du non-


respect ou de la violation de cette politique interne par lesdits Contractants.


13.5 La Société mettra en place un système de protection des travailleurs contre les maladies


professionnelles et les accidents de travail qui comporte des dispositions relatives à


l’application des normes et des procédures définies par toute Politique Nationale de Santé


adoptée par la Guinée, dans la mesure où celle-ci s’applique à l’exploitation et au


fonctionnement de structures de soins du secteur minier. Entre autres, lesdites normes et


procédures comprendront le dépistage des facteurs de nuisance et la visite médicale


systématique des travailleurs par les services du ministère guinéen compétent et ce, au moins


une fois l’an. Dans le cas où, à la suite de la visite médicale annuelle des travailleurs par lesdits


services, le ministère guinéen compétent souhaite formuler toute recommandation à la Société


en matière de santé du travail, alors la Société s’efforcera d’en tenir compte et, dans la mesure


praticable, de les mettre en œuvre afin de soutenir la Guinée dans le cadre de son plan


d’ajustement sanitaire.




















38


 14 DEVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTE LOCALE ET DEVELOPPEMENT


SOCIAL


14.1 Principe Général


(a) La promotion et le développement économique et social des Communautés Locales


seront exclusivement régis selon les principes édictés par les dispositions de la présente


Clause 14, à l’exclusion de toute autre disposition, notamment des Lois.


(b) La promotion et le développement économique et social des Communauté Locales


seront pris en charge par une Entité de Gestion que les Parties pourront constituer dans


les cas et de la manière prévus par les dispositions de la présente Clause 14.


(c) Dans le cas où le développement et l’exploitation d’une nouvelle mine dans la Zone du


Projet est confiée à une Société Titulaire de Titre, alors à la demande de SAG, les


Parties constitueront une nouvelle Entité de Gestion pour gérer la promotion et le


développement économique et social des Communautés Locales concernées par cette


Zone Minière. Les dispositions de la présente Clause 14 s’appliqueront à cette nouvelle


Entité de Gestion mutatis mutandis.


14.2 Règles de Gouvernance


L' Entité de Gestion sera régie selon les principes suivants :


(a) l'Entité de Gestion sera autonome des Parties et de la Société. Elle sera constituée sous


une forme juridique choisie par la Société dans la mesure où ladite forme juridique est


conforme aux Lois Applicables ;


(b) l’Entité de Gestion sera dotée d’une règlementation interne qui (i) permettra de mettre en


œuvre une gestion transparente et efficace, (ii) incorporera les règles de gouvernance


selon les plus hauts standards et (iii) assurera également le respect en tout temps du


Code de Bonne Conduite, de même que des dispositions de la Clause 26 ;


(c) l’Entité de Gestion sera dotée d’un organe de direction sur lequel chacune des parties


prenantes (listées ci-dessous) seront représentées. La représentation de chacune


desdites parties prenantes au sein de l’organe de direction sera limitée à un maximum de


deux (2) représentants, sauf pour la Société qui pourra nommer un nombre plus élevé de


représentants, sous réserve que le nombre de représentants nommés par la Société ne


constitue pas la majorité absolue du nombre total des membres de l’organe de direction


de l’Entité de Gestion ;


(d) les parties prenantes à l’Entité de Gestion sont :








39


 (0 la Société ;





(ii) la RdG au travers de ses institutions nationales ou centrales ;





(iii) les autorités régionales ou préfectorales ayant compétence en vertu des Lois


Applicables dans la Zone Minière concernée ;


(iv) les élus locaux des Communautés Locales concernées ; et


(v) la société civile ou une organisation non gouvernementale.





(e) Sous réserve du paragraphe (b) ci-dessus, l’Entité de Gestion adoptera ses propres


règles de gouvernance interne, étant entendu que ces règles ainsi que toute modification


proposée seront soumises à l’approbation préalable et écrite de la Société.





14.3 Modèle de Contrat de Développement


Afin d’harmoniser les termes et conditions applicables au développement des divers Projets


Communautaires, l’Entité de Gestion élaborera un modèle de contrat de développement local


(le Modèle de Contrat de Développement) qui devra notamment contenir les dispositions


suivantes :





(a) une description de la procédure à suivre pour l’élaboration et la mise en œuvre de Projets


Communautaires ;


(b) des dispositions traitant des projets visant la formation des populations composant les


Communautés Locales concernées ;


(c) une confirmation que la Contribution Locale constituera la seule source de financement


des Projets Communautaires ; et


(d) la description des mesures devant être prises pour la protection de l’environnement et de


la santé des populations composant les Communautés Locales concernées.


Le Modèle de Contrat de Développement devra faire l’objet d’une approbation préalable et


écrite de la Société qui pourra à cet effet impliquer tout conseil juridique qu’elle jugera opportun.


14 4 Objet de l’Entité de Gestion


L’Entité de Gestion aura pour objet :


(a) l’analyse de la situation économique et sociale des Communautés Locales avec l’objectif


de déterminer le pourcentage de répartition de la Contribution Locale (telle que fixée à la


Clause 19.9) entre les différentes Communautés Locales concernées (le Pourcentage








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de Répartition). Le Pourcentage de Répartition pourra être ajusté à tout moment par


l’Entité de Gestion. Le Pourcentage de Répartition et toute modification substantielle de


celui-ci sera soumis dans un premier temps à l’approbation écrite de la Société et, par la


suite, à l’approbation de la RdG. Cette dernière devra, dans tous les cas, répondre à


toute demande d’approbation dans un délai de soixante (60) jours, à défaut de quoi son


approbation sera réputée donnée. Une fois approuvé ou présumé approuvé par la RdG,


le Pourcentage de Répartition s’imposera aux Communautés Locales. A cet égard, la


RdG s’engage à apporter toute l’assistance nécessaire pour emporter l’adhésion des


Communautés Locales à ce Pourcentage de Répartition ;


(b) la tenue de discussions et de consultations avec chacune des Communautés Locales


concernées afin d'identifier les projets sociaux ou à caractère communautaire (dans


chaque cas un Projet Communautaire et ensemble les Projets Communautaires) à


mettre en place dans le cadre du Contrat de Développement concerné et pouvant


raisonnablement être envisagés au regard de la part de la Contribution Locale attribuée à


cette Communauté Locale en vertu du Pourcentage de Répartition et en tenant compte


des moyens et ressources dont dispose l’Entité de Gestion. Il est entendu que chaque


Projet Communautaire ne pourra être mis en place que sous réserve qu’il ait été


préalablement agrée par la Société et soit repris dans un Contrat de Développement ;


(c) la conclusion et signature d’un contrat de développement avec chacune des


Communautés Locales (le Contrat de Développement). Chaque Contrat de


Développement devra (i) être basé sur le Modèle de Contrat de Développement


approuvé par la Société (ii) avoir une durée minimale de cinq (5) ans et (iii) contenir une


description précise des Projets Communautaires devant être réalisés aux termes du


Contrat de Développement considéré. Chaque Contrat de Développement devra contenir


des termes et conditions acceptables à la Société ;


(d) d’assurer le suivi continu et l’évaluation des Projets Communautaires financés et/ou mis


en place aux termes de tout Contrat de Développement. Ces suivis et évaluations seront


réalisés sur une base trimestrielle. Par ailleurs, la liste des Projets Communautaires


agrées, engagés ou en cours de développement fera l’objet d'une revue annuelle de


façon notamment à s’assurer de la bonne utilisation des fonds accordés au titre des


divers Projets Communautaires et, lorsque cela est opportun, mais sous réserve de


l’approbation préalable écrite de la Société, de modifier/annuler la portée de tout Projet


Communautaire, le cas échéant.


14.5 Financement des Projets Communautaires


(a) La contribution financière de la Société au développement des Communautés Locales








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modalités fixées par la présente Convention. Plus particulièrement, la Contribution Locale


ne sera décaissée qu’à compter de la date à laquelle (a) l’Entité de Gestion aura été


constituée et (b) un Contrat de Développement aura été signé avec chaque Communauté


Locale concernée. Il ne sera imposé à la Société aucune obligation ni responsabilité


relative aux Communautés Locales qui exigerait une contribution financière excédant la


Contribution Locale.


(b) Dans tous les cas, la Contribution Locale sera versée sur un compte bancaire (en Guinée


ou à l’étranger) dédié spécialement à cet effet et ouvert au nom de la Société, auprès


d’une banque commerciale de premier rang. Dès qu’un tel versement aura été effectué


au titre d'une Contribution Locale, le montant concerné sera inscrit comptablement


comme une dépense dans les comptes de la Société.


(c) Le compte en banque dédié à la Contribution Locale étant ouvert au nom de la Société,


toutes opérations sur ce compte ne seront réalisées qu’avec la signature d’un


représentant dûment autorisé de la Société. Toutefois, la Société ne sera en aucun cas


tenue responsable de toute saisie des fonds déposés sur le compte en banque dédié ou


de toute sortie de fonds non autorisée et sera déchargée de toute obligation au titre de la


Contribution Locale à hauteur de tout montant ainsi saisi ou sorti de manière non


autorisée.


(d) Toute Contribution Locale versée sur le compte en banque dédié conformément aux


dispositions de la Clause 14.5(b) ne sera affectée qu’à la mise en œuvre des Projets


Communautaires visés dans les Contrats de Développement dûment signés, cette mise


en œuvre devant elle-même être conforme aux principes convenus dans le Contrat de


Développement concerné et respecter à tout moment le Pourcentage de Répartition.


14.6 Organismes de bienfaisance - Dans le cas où les Parties jugent que cela est opportun, elles


pourront d’un commun accord remplacer l’Entité de Gestion par un organisme de bienfaisance


dont les règles de gestion, de gouvernance, et de fonctionnement seront conformes aux


prescriptions de la présente Clause 14. Les coûts pour la constitution et le fonctionnement de


cette structure seront supportés par la contribution faite au titre de la Clause 14.5. Toute


référence contenue à la présente Convention à l’Entité de Gestion devra alors être lue comme


une référence à cet organisme de bienfaisance.


14.7 Autres dispositions


(a) Afin d’éviter toute ambiguïté, tous engagements, toutes dépenses et tous transferts de


fonds au nom ou pour le compte de l’Entité de Gestion devront être expressément et


préalablement autorisés par un représentant dûment habilité de la Société.








42


(b) A moins d’avoir expressément et par écrit pris en charge la mise en œuvre d’un Projet


Communautaire spécifique, la Société n’assumera aucune responsabilité pour cette mise


en œuvre ni pour tout défaut, dommage ou perte qui pourrait s’en suivre. De même, la


Société n’assumera aucune responsabilité au titre de tout Contrat de Développement,


autre que de financer les Projets Communautaires concernés, dans la limite du


Pourcentage de Répartition de la Contribution Locale correspondante.


(c) Les principes de transparence et de consultation seront appliqués à la Convention de


Développement, qui sera publiée et rendue accessible aux Communautés Locales


concernées.


(d) La Société n’aura aucune obligation envers les Communautés Locales autres que celles


prévues à la présente Convention Minière. Plus particulièrement, la Société ne sera pas


responsable d’une quelconque action ou omission de la part de l’Entité de Gestion ni


d’aucune des parties prenantes.


15 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES


15.1 Dispositions générales


(a) Chaque Société devra réaliser les Activités du Projet conformément aux normes et


méthodes internationales acceptables en matière d'exploration, d’ingénierie et


d'exploitation minières et conformément aux principes modernes scientifiquement et


techniquement acceptables, en employant les méthodes et matériaux appropriés et


efficaces. Chaque Société visera à atteindre l’objectif d’exploiter les ressources minérales


de façon rationnelle, conformément aux dispositions du Code de l’Environnement de la


Guinée, pour éviter la détérioration ou la perte inutile des ressources naturelles et la


dégradation inutile de l'environnement.


(b) La Société mettra en œuvre des mesures raisonnables pour prévenir, minimiser ou


compenser tout effet négatif dû à ses activités sur l’environnement et la santé des


populations résidant dans les zones voisines à toute Zone Minière.


(c) Chaque étude d'impact sur l'environnement sera préparée en tenant compte des lignes


directrices de la Banque Mondiale et du Code de l'Environnement de la Guinée en


vigueur au moment de sa préparation. Outre l’analyse de l’impact potentiel de la mine


proposée sur le sol, l’air, les ressources biologiques et les établissements humains, cette


étude décrira les mesures à adopter afin d'en réduire les effets défavorables.


(d) Chaque Société s’engage à obtenir l’autorisation préalable du Ministre en charge des


Forêts avant de couper, abattre ou mutiler toute espèce forestière de valeur identifiée par








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le Code Forestier, que ce soit au cours de travaux de fouille, d'exploitation des mines et


des carrières ou de construction de voies de communication, exécutés dans le cadre des


Activités du Projet. La demande pour ladite autorisation doit être adressée au Ministère,


conformément au dernier paragraphe de l’article 143 du Code Minier de 2011.


15.2 Coopération avec l’administration - Chaque Société coopérera avec les administrations en


charge des mines et de l'environnement en leur fournissant des informations sur ses politiques


et procédures relatives à la gestion des déchets.


15.3 Site archéologique


(a) Chaque Société informera la RdG sans délai en cas de découverte d’un présumé site


archéologique au cours des Opérations Minières. La RdG disposera d’une période de


vingt (20) jours pour visiter le site et en faire l’évaluation. Dans la mesure où le site est


considéré comme comportant des éléments du patrimoine culturel national (au sens


donné à cette expression ci-dessous), la RdG devra en notifier la Société concernée au


plus tard dans les dix (10) jours suivant la date de la visite, auquel cas la Société devra


faire en sorte de ne pas détruire lesdits éléments du patrimoine culturel. A défaut d’une


visite ou de la notification par la RdG dans les délais prescrits ci-dessus, la Société


concernée n’aura aucune obligation particulière à l'égard dudit site.


(b) Pour les fins de la présente Clause, les éléments du patrimoine culturel national


s’entendent de tout objet ayant une valeur historique et nationale certaine, et d’une


importance telle qu’il serait raisonnable de croire que la RdG ou toute organisation


internationale verrait à ce qu’il soit préservé, restauré, sauvegardé et montré au public.


15.4 Fermeture de la mine


(a) Dans l’hypothèse où la Société souhaite fermer la Mine de Siguiri ou toute mine


développée par la suite sur une Zone Minière, la Société en informera par écrit le Ministre


au moins douze (12) mois avant la Date de Clôture anticipée.


(b) La Société consultera les administrations en charge des mines et de l’environnement et


la communauté locale afin d’élaborer, six (6) mois avant la Date de Clôture anticipée, un


plan de fermeture des Opérations Minières qui permettra la fermeture de la mine de


manière ordonnée et planifiée.


(c) Dans les deux (2) mois suivant la réception de la notification visée à la Clause 15.4(a) ci-


dessus, la RdG devra notifier la Société par écrit si elle souhaite acquérir tout ou partie


des installations et/ou constructions d’utilité publique appartenant à la Société qui sont


destinées aux Opérations Minières et sont situées sur la Zone Minière concernée (aux


fins de la présente Clause 15.4, la Notification Ecrite RdG). Dans le cas où la RdG





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fournit la Notification Ecrite RdG dans ledit délai susmentionné de deux (2) mois, les


Parties devront, dans les trente (30) jours suivant la date de sa réception par la Société :


(i) convenir du prix auquel ces installations et/ou constructions (aux fins de la


présente Clause 15.4, le Prix d’Acquisition) seront acquises par la RdG, ce prix


devant consister uniquement en une composante en espèces payable en US$, et


être égal à la valeur comptable résiduelle vérifiée des installations et/ou


constructions concernées ;


(ii) rédiger, négocier et signer le ou les contrat(s) et autres documents pour


l’acquisition par la RdG desdites installations et/ou constructions auprès de la


Société (aux fins de la présente Clause 15.4, les Contrats de Vente), étant


entendu que ces Contrats de Vente prévoiront :


(A) que, sous réserve de la réception par la Société (ou toute Société Affiliée


telle qu’indiquée par la Société) du Prix d’Acquisition, la vente et l’acquisition


des installations et/ou constructions concernées seront effectives au dixième


(10eme) Jour Ouvré suivant la fin de la Période de Clôture, sans qu’il ne soit


nécessaire de compléter toute autre formalité ;


(B) que, simultanément à la signature de ces Contrats de Vente, la RdG


déposera le Prix d’Acquisition sur un compte séquestre qui sera


mutuellement acceptable en donnant instruction à l'agent nommé en qualité


de séquestre de libérer le montant total du Prix d’Acquisition (plus tous


intérêts) au profit de la Société (ou toute Société Affiliée telle qu’indiquée par


la Société) sur réception d’une notification par cette dernière confirmant la


réalisation de la fermeture de la mine.


(d) Les Parties conviennent également - et ceci sera reflété dans les Contrats de Vente -


que, dès la réception par la Société de la Notification Ecrite RdG, la Société sera


pleinement libérée de toutes obligations de réhabilitation liées aux installations et/ou


constructions concernées ainsi qu’au périmètre sur lequel celles-ci sont situées.


(e) Si la RdG ne transmet pas la notification écrite visée à la Clause 15.4(c) dans le délai


prescrit de deux (2) mois, ou si les Parties ne parviennent pas à un accord sur le Prix


d’Acquisition ou ne concluent pas les Contrats de Vente dans le délai de trente (30) jours


prévu à la Clause 15.4(c), la Société aura le droit de vendre lesdites installations et/ou


constructions à tout acheteur de son choix à un prix convenu librement.


(f) Sous réserve de l’acquisition par la RdG de toutes installations et/ou constructions telle


qu’envisagée à la Clause 15.4(c), la Société enlèvera tous les biens meubles situés sur








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toute Zone Minière faisant l’objet de la fermeture. A l'exception de tout élément


nécessaire à la sécurité, tous les biens immeubles tels que les bâtiments, usines,


clôtures doivent être démolis et le site doit être réhabilité, sauf accord contraire avec la


RdG ou le tiers propriétaire du terrain sur lequel est établi l’immeuble concerné.


15.5 Réhabilitation


(a) Sur la base de toute étude d’impact sur l’environnement préparée conformément à la


Clause 15.1, la Société adoptera et réalisera progressivement un plan de réhabilitation


des parties de chaque Zone Minière perturbées ou affectées par les Opérations Minières.


(b) La Société sera uniquement responsable des dommages environnementaux causés par


ses activités. Afin d’éviter toute ambiguïté, la Société ne sera pas responsable d’un


quelconque dommage causé par des activités d’exploitation minières illégales menées


sur une quelconque partie de la Zone du Projet et/ou des Zones Additionnelles et ne


pourra en aucun cas être tenue d’en assurer la réhabilitation.


(c) Dans l’exécution de son obligation de réhabilitation, la Société s’assurera que tout site


fermé retrouve, autant que raisonnablement possible, des conditions stables de sécurité.


Plus particulièrement, avant l’expiration de tout Titre (sauf en cas de demande de


renouvellement en cours), la Société est tenue de prendre toutes les mesures


nécessaires pour sécuriser le site (à l’intérieur du Titre concerné) affecté par les


Opérations Minières et ce afin d’assurer la sécurité du public et des utilisateurs et/ou des


futurs occupants fonciers.


(d) La RdG garantit que, dans la mesure où les conditions ci-dessus sont satisfaites, l’avis


favorable du CEISE sera obtenu de façon diligente et que les administrations en charge


des mines et de l’environnement délivreront un quitus à la Société, la libérant de toute


obligation concernant les Titres portant sur la Zone Minière fermée.


(e) A défaut pour la Société de réaliser ses obligations de fermeture et de réhabilitation des


sites miniers tel que visé aux Clauses 15.4(a) à 15.5(c), et sans préjudice de toutes


autres actions pouvant être entreprises contre celle-ci, les travaux restés inachevés


pourront être exécutés à ses frais par la Direction Nationale de l’Environnement ou toute


autre administration désignée à cet effet.


(f) Les Parties ont expressément convenu que ni SAG ni une quelconque Société Titulaire


de Titre n’aura l’obligation d’ouvrir et d’alimenter un compte fiduciaire de réhabilitation de


l’environnement. La RdG aura la faculté, après avoir consulté la Société sur son plan de


gestion environnementale et sociale (PGES), de demander que la Société fournisse une


garantie bancaire émise par une banque commerciale réputée, que ce soit en Guinée ou


4








46


à l’étranger, afin de garantir les coûts estimés de la réhabilitation de son site


d’exploitation conformément à la section du PGES portant sur la réhabilitation


environnementale. Les conditions de mise en œuvre de cette garantie bancaire seront


discutées de bonne foi entre les Parties étant précisé que les Parties s’entendent d’ores


et déjà pour prévoir que la liste des évènements permettant l’exercice de ladite garantie


devra prévoir notamment (i) une notification adressée à la Société faisant état des


manquements à ses obligations en matière de réhabilitation de son site d’exploitation


demeurée non contestée par la Société dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours


courant à compter de la réception de ladite notification et (ii) une décision de justice /


arbitrale finale et insusceptible de recours.


Le montant des fonds devant être couverts par une telle garantie bancaire n’excédera


pas les coûts estimés du passif liés à la réhabilitation environnementale déterminée selon


la section sur la réhabilitation environnementale du PGES.


(g) En ce qui concerne la Mine de Siguiri, le montant des fonds couverts par ladite garantie


bancaire sera réduit d’un montant correspondant à toute partie du Paiement de


Réhabilitation Fiduciaire qui n’aura pas fait l’objet de remboursement de la manière


prévue à la Clause 20.3. Dans le cas où le remboursement de toute partie du Paiement


de Réhabilitation Fiduciaire commence après l’émission de ladite garantie bancaire, alors


le montant de celle-ci sera ajusté annuellement et en conséquence des remboursements,


pour que la réduction appliquée au montant couvert par la garantie corresponde à la


partie non remboursée du Paiement de Réhabilitation Fiduciaire. Le coût de cette


garantie bancaire sera supporté par SAG.


(h) Situation spécifique concernant le compte fiduciaire de réhabilitation environnemental :


Les Parties reconnaissent que SAG a payé la somme de dix millions de dollars


(US$10.000.000) à la Guinée sur un compte fiduciaire de réhabilitation (le Paiement de


Réhabilitation Fiduciaire) qui n’a pas été retracé ni remboursé à cette dernière. La RdG


accepte que cette somme reste due à la SAG et doit lui être remboursée conformément


aux dispositions de la Clause 20.3.


16 PROTECTION ET ACCES AUX INFRASTRUCTURES


16.1 Outre les dispositions des Titres et Consentements, la RdG s'engage envers les autres Parties


et la Société, à ce que :


(a) les droits ou intérêts de la Société dans ou à l'égard d’une Zone Minière, de la Zone du


Projet ou des Zones des Permis de Recherches (y compris toutes parties qui seront


subséquemment identifiées comme Zones Additionnelles) ne puissent pas, en tout ou


partie, faire l'objet d'une mesure d'expropriation par la RdG sans le prompt paiement








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d’une compensation juste et raisonnable, par le versement d’une somme ou de


dédommagements qui devront être déterminés d’un commun accord entre les Parties ou


à défaut par une sentence arbitrale conformément aux dispositions de la présente


Convention ;


(b) à l'exception des dispositions de la Clause 7.12 concernant le droit de la RdG d'acquérir


une Participation Supplémentaire, les actionnaires de la Société ne soient pas obligés


par toute Loi en vigueur en Guinée y compris par le Code Minier de 2011 de céder tout


droit ou intérêt qu'ils pourraient avoir dans le capital de la Société et dans tout droit ou


actif minier de la Société, à toute autre personne que ce soit, en totalité ou en partie ;


(c) afin de garantir le remboursement des dettes de la Société à tout financier externe, la


Société puisse hypothéquer ou donner en sûreté à ce financier tout ou partie des droits et


intérêts qu'elle possède sur les Titres, sur ses actifs et activités ;


(d) la Société, ses Sociétés Associées et Contractants aient accès et puissent utiliser toute


information géologique et autre détenue par la RdG et concernant la Zone du Projet y


compris les rapports et les résultats d'exploration et d'exploitation minière passées ;


(e) la Société, ses Sociétés Associées et Contractants aient le droit : (i) sous réserve des


Lois Applicables et des traités et conventions internationales généralement applicables,


de survoler le territoire de la République de Guinée et de voler à l'intérieur et hors du


territoire guinéen en utilisant un appareil affrété ou appartenant à un particulier et


d'utiliser toute piste d’atterrissage reconnue et d'atterrir en tout endroit de la Zone du


Projet ou des Zones Additionnelles ; (ii) en cas d'urgence, d'emmener en avion tout


membre du personnel hors de Guinée sans ingérence ou retard ; (iii) de procéder à une


surveillance aérienne de la Zone du Projet et Zones des Permis de Recherches (y


compris toutes parties qui seront subséquemment identifiées comme des Zones


Additionnelles) ;


(f) dans la mesure où cela serait nécessaire aux Activités du Projet ou aux Services, la


Société, ses Sociétés Associées et Contractants seront en droit (et dans la mesure où


cela serait nécessaire recevront dans un délai raisonnable les Consentements requis) de


construire, installer, obtenir ou accéder, exploiter ou utiliser à l'intérieur de toute partie de


la Zone du Projet et/ou des Zones Additionnelles : (i) des systèmes de communication


conformément à la réglementation en vigueur (y compris notamment, la VHF, des radios


CB, des réseaux de communications par satellite et tout autre équipement de


télécommunications) ; (ii) un approvisionnement, ou des sources suffisantes, d'eau et de


matériaux de construction tels que du sable, du gravier et de la pierre ; (iii) des oléoducs,


des routes, des pistes d'atterrissage et autres infrastructures ; et (iv) des logements, des


installations médicales, éducatives et sociales ;








48


(g) la Société, les Sociétés Associées et les Contractants seront aussi en droit (et dans la


mesure où cela serait nécessaire recevront dans un délai raisonnable les Consentements


requis) d’avoir un accès total à et d’utiliser toute portion de la Zone du Projet et/ou des


Zones des Permis de Recherches (y compris toutes parties qui seront subséquemment


identifiées comme Zones Additionnelles) à l'effet de concevoir, construire ou exploiter


toute installation, usine ou autre infrastructure requise pour la production et la


transmission d’énergie, dans la mesure où l’énergie produite par ces installations, usines


ou autres infrastructures est utilisée en partie pour les besoins des Activités du Projet.


16.2 La RdG fera tout ce qui est en son pouvoir pour s'assurer que la Société ait accès et puisse


utiliser les installations et services d’infrastructures publiques appropriés, dans des conditions


non moins favorables que celles généralement applicables dans le secteur minier. Lorsque la


Société a accès et utilise des installations d'infrastructure publique (telle que, à titre d’exemple,


l'aéroport de Siguiri), elle pourra, dans la mesure où elle le jugera nécessaire ou approprié, à


ses frais et dans le cadre des Programmes et des Plans de Travail approuvés, améliorer,


réparer et entretenir de telles installations, et toutes dépenses encourues à cet égard seront


considérées comme des dépenses effectuées pour les Activités du Projet.


16.3 Les installations d'infrastructure construites ou installées dans toute partie de la Zone du Projet


par ou pour le compte de la Société : (i) seront construites selon les capacités et normes


satisfaisant mais n'excédant pas les besoins de la Société, sauf accord différend conclu avec la


Société ; (ii) seront réparées et entretenues par ou pour le compte de la Société dans le cadre


des Activités du Projet ; et (iii) sous réserve que la Société, ses Sociétés Associées et


Contractants aient priorité, les routes en-dehors des zones d'accès restreint pourront être


utilisées gratuitement par le public.


17 PROMOTION DE L'ENTREPRISE ET DES INTÉRÊTS NATIONAUX


17.1 Sous réserve des stipulations de la Clause 17.3(b), la RdG reconnaît que la Société, ses


Sociétés Associées et ses Contractants seront libres de recruter et d'employer ou d'utiliser les


services de personnel expatrié en Guinée pour mener à bien toutes Activités du Projet comme


ils le jugeront raisonnablement nécessaire. La RdG se charge de faciliter l'entrée, le séjour et le


travail en Guinée de ce personnel expatrié, de leurs familles et de leurs effets personnels ainsi


que leur départ de Guinée, par la délivrance des visas et des permis de travail nécessaires, par


le dédouanement, les exonérations fiscales et autres, tel que requis par la présente Convention


ou en vertu des Lois Applicables.


La RdG confirme que, sauf tel que prévu aux Clauses 17.2 et 17.3(b) ci-dessous, aucune


limitation, restriction ou pénalité ne sera imposée au recrutement de personnel expatrié. De


plus, la RdG ne prendra aucune mesure qui pourrait être raisonnablement interprétée comme


discriminatoire envers le personnel expatrié.








49


17.2 La Société ne recrutera ni n'emploiera comme personnel expatrié aucun ressortissant d'un pays


hostile à la Guinée ; et la Société usera de ses meilleurs efforts pour s’assurer que le personnel


expatrié ne prenne part à aucune activité susceptible de mettre en danger la sécurité nationale


ou l'ordre public en Guinée.





17.3 Les Parties devront s'assurer que la Société adopte et mette en œuvre les mesures suivantes


ayant rapport à l'emploi de ressortissants guinéens pour les Activités du Projet et à la fourniture


de biens et de services pour les Activités du Projet :


(a) la Société n’emploiera pas de personnes de moins de dix-huit (18) ans dans la mine, ni


sous terre, ni pour des travaux à ciel ouvert, ni au fonctionnement de machines servant à


hisser ou déplacer des objets, ni à celui de treuils servant à remonter ou redescendre des


personnes, ni enfin à être préposée au dynamitage ;


(b) la Société emploiera en priorité du personnel guinéen qualifié pour les besoins des


Opérations Minières, et conformément au paragraphe (e) ci-dessous, contribuera à la


formation de ce personnel en vue de permettre son accession aux fonctions


d’encadrement et de direction. À cet égard, à la fin de chaque Année Civile, la Société


établira, en accord avec l'ONFPP ou tout service en tenant lieu, un plan non contraignant


de recrutement du personnel guinéen pour les années suivantes ;


(c) la Société fera ses meilleurs efforts afin que, à compter de la huitième (8eme) année


suivant la Date d’Effet, elle se conforme aux quotas d’employés guinéens établi à l’article


108 du Code Minier de 2011, étant entendu que, pour l’application des quotas


susmentionnés, au huitième (8eme) anniversaire de la Date d’Effet, la Société sera


considérée comme ayant atteint la première année de sa période d’exploitation. Pour


éviter tout doute, entre le huitième (8eme) et le treizième (13eme) anniversaire de la Date


d’Effet, la Société s’efforcera de respecter les quotas prévus à la troisième colonne du


tableau inclus à l’article 108 du Code Minier de 2011 (1ere à 5eme année d’exploitation) ;


(d) tous les employés de la Société seront recrutés selon les normes internes de


recrutement, sans aucune interférence externe. La Société ne devra pas être limitée


dans son affectation ou renvoi de personnel ; cependant, les termes et conditions des


affectations et renvois ou des mesures disciplinaires à l'encontre de tout personnel


guinéen, seront mises à exécution conformément aux Lois Applicables ;


(e) la Société devra établir et soumettre à l’approbation de l’ONFPP un plan interne de


formation et de perfectionnement qui favorise autant que raisonnablement possible le


transfert de technologie et de compétence au bénéfice du personnel guinéen. Ledit plan


ne prévoira pas de formation dépassant quarante (40) heures par année par employé ni


la formation d’employés à l'étranger ;








50


(f) dans le cas où, dans un délai de trente (30) jours suivant la soumission de tout plan de


formation et de perfectionnement à l’ONFPP, ce dernier n’y a pas donné de réponse, il


sera considéré avoir approuvé le plan de formation et de perfectionnement ;


(g) la Société est tenue d’élaborer un plan de soutien à la création et au renforcement des


capacités des PME/PMI et des entreprises appartenant à, ou contrôlées par, des


guinéens avec lesquelles elle contracte ;


(h) la Société devra donner préférence aux entreprises guinéennes lorsque les biens et


services qu’elles proposent sont compétitifs par rapport à d'autres sources en ce qui


concerne les prix, la continuité d'approvisionnement, les délais de réalisation et la qualité


de la main d’œuvre ;


(i) la Société ne sera pas obligée d'engager les services d’entreprises guinéennes, à moins


que ces entreprises ne soient techniquement ou convenablement qualifiées ou autrement


en mesure de faire le travail de façon satisfaisante et en toute sécurité ;


(j) la Société devra désigner pour la période jugée raisonnablement nécessaire, une partie


de son personnel aux fins de (i) dresser la liste des biens ou services nécessaires aux


Activités du Projet qui peuvent être fournis par des ressortissants guinéens ou par des


entreprises locales ; et (ii) d'informer les ressortissants guinéens ou entreprises locales


désireux de fournir ces biens ou services de ces possibilités et des besoins de la Société.


17.4 La RdG confirme que la Société n’aura aucune obligation ni aucun engagement en matière de


préférence, de recrutement et de formation du personnel et des entreprises guinéens autre que


ce qui est prévu aux Clauses 17.2 et 17.3.


17.5 La RdG devra assister la Société dans les dispositions à prendre pour tout déplacement de la


population locale dont le déplacement depuis une partie quelconque de la Zone du Projet (y


compris d'une Zone Minière) ou des Zones Additionnelles est nécessaire ; la Société devra


payer les frais de déplacement et verser une indemnité raisonnable pour toute habitation, tous


terrains privés (y compris en vertu de propriété foncière basée sur des coutumes guinéennes


ou des lois d’usage, applicables en général ou localement) ou pour tous autres biens (cultures


ou plantations) existant dans les zones réquisitionnées par la Société en relation avec les


Activités du Projet.


18 GARANTIE DE STABILITE DOUANIERE ET FISCALE


18.1 Stabilité fiscale et douanière générale - La RdG garantit la stabilité du Régime Douanier et


Fiscal pour toute la Durée Initiale et, sous réserve de ce qui est indiqué dans la Clause 5.2,


toute(s) Période(s) de Renouvellement, de sorte qu’aucun Impôt autre que ceux spécifiquement








51


compris dans le Régime Douanier et Fiscal ne soit imposé à la Société. De plus, toutes


exonérations et dispenses ainsi que tous avantages et bénéfices fiscaux prévus au Régime


Douanier et Fiscal continueront à s'appliquer à la Société et, le cas échéant, à ses Sociétés


Associées et ses Contractants pour l’intégralité de la Durée Initiale et, sous réserve des


dispositions de la Clause 5.2, toute(s) Période(s) de Renouvellement. Par souci de clarté, à


l'égard de tous Impôts inclus dans le Régime Douanier et Fiscal, les taux, assiettes, méthodes


de calcul, modalités de paiement et de recouvrement, règles d’interprétation et modalités de


mise en œuvre (aux fins de la présente Clause, les Principes Fiscaux) demeureront tels qu’ils


sont définis à la présente Convention et, dans la mesure non contraire aux dispositions de la


présente Convention, les Lois Fiscales. Ainsi, ni les Impôts inclus dans le Régime Douanier et


Fiscal, ni les Principes Fiscaux y afférant, ne pourront faire l’objet d’aucune modification,


notamment du fait de l’introduction de toute nouvelle loi, règlementation, règles de comptabilité


ou autre, même issue ou visant la mise en œuvre d’un Traité Fiscal. Pour plus de clarté, aucun


Impôt de quelque nature que ce soit introduit subséquemment au 31 décembre 2015 ne sera


applicable à la Société, toute Société Associée ou tout Contractant pendant toute la Durée


Initiale et, sous réserve des dispositions de la Clause 5.2, toute(s) Période(s) de


Renouvellement.


18.2 Régime plus favorable - Dans le cas où, subséquemment à la Date d’Effet, un régime fiscal


et/ou douanier ou un amendement à une disposition des Lois Applicables qui est plus favorable


que le Régime Douanier et Fiscal entre en vigueur en République de Guinée, la Société pourra,


si elle fait une demande en ce sens, se voir appliquer un tel régime, amendement, ou taux plus


favorable et la protection de stabilité prévue à la présente Clause 18 s’appliquera audit régime,


amendement ou taux plus favorable, comme si ledit régime, amendement ou taux plus


favorable formait partie du Régime Douanier et Fiscal.


18.3 Traités bilatéraux ou multilatéraux - Dans le cas où la RdG conclut tout Traité Fiscal qui aurait


pour effet d’offrir un régime fiscal et/ ou douanier plus favorable que le Régime Douanier et


Fiscal ou les taux fiscaux et/ ou douaniers prévus à la présente Convention, la Société peut, si


elle fait une demande en ce sens, se voir appliquer un tel régime ou taux fiscal et/ ou douanier


plus favorable et la protection de stabilité prévue à la présente Clause 18 s’appliquera audit


régime ou taux fiscal et/ ou douanier plus favorable, comme si ledit régime ou taux fiscal et/ ou


douanier plus favorable formait partie du Régime Douanier et Fiscal.


18.4 Dispositions spécifiques portant sur l’Impôt sur les Sociétés (I.S.) - Sans préjudice aux


dispositions des Clauses 18.1 à 18.3, et tel que prévu à la Clause 19.4, dans le cas où un taux


d’impôt sur les Sociétés plus faible que celui prévu à la Clause 19.4(c)(ii) est adopté en Guinée


ou proposé à la suite de la conclusion par la Guinée d’un Traité Fiscal, ce taux d’impôt sur les


Sociétés plus faible s’appliquera automatiquement à la Société et sera intégré au Régime


Douanier et Fiscal, sans que la Société soit tenue d’adopter l’intégralité du régime douanier et








52


fiscal dont le nouveau taux d’impôt sur les Sociétés plus faible fait partie. Par souci de clarté, la


Société aura le droit de conserver le Régime Douanier et Fiscal prévu à la présente Convention


ou obtenu au titre des Clauses 18.2 ou 18.3 , sauf en ce qui concerne le taux de l’Impôt sur les


Sociétés qui serait le taux le plus faible introduit dans le cadre de la nouvelle législation ou du


nouveau Traité Fiscal. La protection de stabilité prévue à la présente Clause 18 s’étend à ce


taux d’impôt sur les Sociétés plus faible, comme s’il constituait le taux de NS du Régime


Douanier et Fiscal.


19 DISPOSITIONS DOUANIERES ET FISCALES


19.1 Régime douanier et fiscal autonome - Les Parties reconnaissent et conviennent que le Régime


Douanier et Fiscal est un régime exclusif et autonome, à savoir qu’il comprend l’ensemble des


Impôts qui peuvent être, à tous moments au cours de la Durée Initiale et, sous réserve de la


Clause 5.2, de toute Période de Renouvellement, payables par la Société. Pour plus de clarté,


la Société ne sera, à aucun moment au cours de la Durée Initiale et, sous réserve de la Clause


5.2, au cours de toute Période de Renouvellement, assujettie ou tenue de payer un quelconque


Impôt autrement qu’expressément stipulé dans la présente Clause 19.


19.2 Dispositions douanières


(a) Tous Biens importés en Guinée par la Société, ses Sociétés Associées, et/ ou ses


Contractants, à tout moment, et sous réserve de leur réexportation dans un délai de


trente-six (36) mois suivant la date de leur importation, devront :


(i) bénéficier du régime de l’admission temporaire et ainsi être exonéré de tous


impôts et droits de douanes ou autre impôt similaire y compris sans restriction la


Redevance de Traitement des Liquidations (la RTL); la Taxe d’Enregistrement


(TE) ; le Prélèvement Communautaire (PC) et les Centimes Additionnels (CA) ; et


(ii) lors de la réexportation, être exonéré de tous impôts, droits ou charges de quelque


nature que ce soit liés à la réexportation.


Pour éviter tout doute, les dispositions du présent paragraphe (a) s’appliquent même aux


Biens spécifiquement visés par le paragraphe (b) qui suit, dans la mesure où ceux-ci sont


réexportés dans le délai de trente-six (36) mois susvisé.


(b) Tous Biens importés en Guinée par la Société, ses Sociétés Associées et/ou ses


Contractants ;


(i) pour les besoins liés à l’exploration et importés à tout moment ;














53


(ii) pour les besoins liés à la construction et la mise en service de la Première Phase


et importés à tout moment entre la Date d’Effet et la Date de Production


Commerciale Stable de la Première Phase ;


(iii) pour les besoins liés à toute extension ou expansion d’une quelconque mine sur la


Zone du Projet (y compris le cas échéant, mais sans limitation, toutes phases


ultérieures de l’Extension Proposée qui ne seraient pas couvertes au paragraphe


(ii) ci-dessus), tous Travaux Nécessitant des Investissements en Capital ; ou


(iv) à tout moment pendant la Période de Clôture,


seront exonérés de tous impôts et droits de douanes ou autre impôt similaire y compris


sans restriction la RTL ; la Taxe d’Enregistrement (TE) ; le Prélèvement Communautaire


(PC) ; et les Centimes Additionnels (CA).


(c) Droits de douane applicables aux biens non-exonérés - Les produits importés en Guinée


par la Société, ses Sociétés Associées et/ou les Contractants et qui ne peuvent pas


bénéficier des exonérations prévues aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus seront soumis


à des droits de douane à un taux de cinq point six pour cent (5.6%) de la valeur


d’importation.


(d) Effets personnels des employés - Le personnel expatrié ainsi que ceux de nationalité


guinéenne recrutés à l’étranger et/ou relocalisés par la Société ou détachés par elle, ses


Sociétés Associées ou les Contractants seront exonérés de tous Impôts liés à


l’importation sur leurs effets personnels (y compris sans limitation des meubles et


appareils ménagers) pendant les six (6) premiers mois qui suivront le commencement de


leur emploi ou autre fonction en Guinée ; ils seront également exonérés d’impôts en cas


de réexportation desdits effets personnels quand leur emploi ou autre fonction en Guinée


sera terminé.


(e) Listes de Biens Exemptés et à Taux Préférentiel - Les Parties conviennent que :


(i) A tout moment préalablement à ou dans les trois (3) mois du démarrage de l’une


quelconque des activités visées par la Clause 19.2(b) ci-dessus, la Société pourra


soumettre à la RdG une liste des Biens devant être importés en Guinée aux fins


desdites activités (la Liste de Biens Exemptés). Les Parties conviennent que la


Liste de Biens Exemptés vise à notifier la RdG de la description des Biens dont


l’importation en Guinée est prévue, et qui bénéficieront des exonérations prévues à


la Clause 19.2(b).


(ii) A tout moment, la Société pourra soumettre à la RdG une liste des Biens qui ne


bénéficient pas des exonérations prévues aux Clauses 19.2(a) et 19.2(b) et qui








54


doivent être importés en Guinée aux fins de toute partie des Activités du Projet (la


Liste de Biens à Taux Préférentiel). Les Parties conviennent que la Liste de


Biens à Taux Préférentiel vise à notifier la RdG de la description des Biens dont


l’importation en Guinée est prévue et qui sont soumis aux droits de douane


énoncés à la Clause 19.2(c).


(iii) La Société aura le droit, à tout moment et de temps à autre, de modifier sa Liste de


Biens Exemptés ou sa Liste de Biens à Taux Préférentiel, en notifiant les


modifications en question à la RdG.


(iv) La RdG s’engage à ce que les mécanismes nécessaires soient mis en œuvre pour


donner plein effet à l’application pratique des dispositions qui précèdent, ces


mécanismes devant prévoir, sans limitation, au titre de tout élément figurant sur


toute Liste de Biens Exemptés ou Liste de Biens à Taux Préférentiel, ou tout


amendement à l’une ou l’autre de celles-ci, (a) l’identification de l’autorité


compétente en charge du traitement de toute Liste de Biens Exemptés ou Liste de


Biens à Taux Préférentiel, (b) que l'ensemble des procédures ainsi que des


Consentements seront complétés, émis et obtenus dans un délai maximum de


trente (30) jours à compter du dépôt de toute telle Liste de Biens Exemptés, Liste


de Biens à Taux Préférentiel et/ou amendement auprès de l’autorité compétente ;


(c) que l’absence de réaction de la part de l’autorité compétente dans ledit délai de


trente (30) jours sera considérée comme une approbation finale de toute Liste de


Biens Exemptés ou Liste de Biens à Taux Préférentiel concernée, ou de tout


amendement à l’une ou l’autre de celles-ci, le cas échéant.


19 3 Taxes sur la production industrielle et taxes sur l’extraction et l’exportation





(a) Taxe sur la Production Industrielle - (redevances)


(i) Taux et Assiette - La Société est assujettie au paiement d’une taxe sur la


production industrielle (la Taxe sur la Production Industrielle) sur l’or et l’argent


extraits de toute Zone Minière, tel que suit :


(A) Or : l'assiette de la Taxe sur la Production Industrielle pour l’or (l'Assiette





TPI de l’Or) est calculée en multipliant le nombre d’onces d’or vendues par


la Société par le prix par once d’or en US$ tel que fixé par le London Bullion


Market Association, l’après-midi du jour de la vente concernée ;





(B) Argent: l’assiette de la Taxe sur la Production Industrielle pour l’argent


(l’Assiette TPI de l’Argent) est calculée en multipliant le nombre d’onces


d’argent vendues par la Société par le prix par once d’argent en US$ tel que











55





X





 fixé par le London Bullion Market Association, l’après-midi du jour de la


vente concernée ;


(C) Eu égard à l’or, la Taxe sur la Production Industrielle sera calculée ainsi qu’il





suit :





à compter de la Date d’Effet et jusqu'à la Date de Production


Commerciale Stable de la Première Phase : le montant de la Taxe sur


la Production Industrielle sera déterminé en appliquant un taux de cinq


pour cent (5%) à l’Assiette TPI de l’Or ;


après la Date de Production Commerciale Stable de la Première


Phase : le montant de la Taxe sur la Production Industrielle sera


déterminé en appliquant les taux en pourcentage indiqués dans la


colonne de droite du tableau ci-dessous, ces taux étant déterminés par


rapport au niveau du prix de l’or (tel que déterminé au paragraphe (A)





ci-dessus) applicable à la portion concernée de l’Assiette TPI de l’Or,


pour chaque trimestre calendaire, ou toute période de temps plus


courte dans le cas du trimestre au cours duquel la Date de Production


Commerciale Stable de la Première Phase intervient.





Prix de l’or par once tel que fixé par Taux en pourcentage


le London Bullion Market


Association


US$0-US$1.300 3%


US$1.300,01 - US$ 2.000 5%


US$ 2.000,01 - illimité 7%





(D) Chacun des prix de seuil (US$ 1.300 et US$ 2.000 - chacun un Prix de


Seuil) indiqué dans la colonne de gauche du tableau ci-dessus sera ajusté


le 1er janvier de chaque Année Civile, à compter du 1er janvier de l’Année


Civile durant laquelle la Date de Production Commerciale Stable de la


Première Phase intervient, afin de tenir compte du taux de l’inflation


générale aux Etats-Unis d’Amérique selon l’Indice des Prix à la


Consommation (Consumer Price Index ou IPC) publié par le Bureau of


Labor Statistics (ou toute organisation remplaçant celui-ci) au titre de


l’Année Civile précédente. Cet ajustement sera déterminé selon la formule


suivante :











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Le Prix de Seuil Ajusté de N = le Prix de Seuil de N-1 + [le Prix de Seuil de


N-1 x le pourcentage d’escalade de N PC de N-1]


où :


Prix de Seuil Ajusté réfère au Prix de Seuil qu’il faudra utiliser en


remplacement du Prix de Seuil correspondant indiqué dans la colonne


gauche du tableau du paragraphe (C) ci-dessus (y compris tout Prix de Seuil


découlant d’un ajustement réalisé au titre du présent paragraphe (D)) à


l’égard d’une Année Civile donnée et ce, à compter du 1er janvier de l’Année


Civile durant laquelle la Date de Production Commerciale Stable de la


Première Phase intervient.


N réfère à l’Année Civile concernée.


N-1 réfère à l’Année Civile qui précède l’Année Civile concernée.


Pour plus de précision et afin de lever toute difficulté d’application de la


formule et des calculs, des exemples illustrant tant le calcul de la Taxe sur la


Production Industrielle selon le paragraphe (C) ci-dessus, que l’indexation


prévue au présent paragraphe (D) sont fournis à l’Annexe 4.


(E) Eu égard à l’argent, le montant de la Taxe sur la Production Industrielle sera


déterminé en appliquant le taux de cinq pour cent (5%) à l’Assiette TPI de


l’Argent, telle que déterminée au paragraphe (B) ci-dessus.


(ii) Date de paiement - La Taxe sur la Production Industrielle sera payée le dernier


jour du mois qui suit chaque trimestre calendaire au titre de l’or et de l’argent


effectivement vendus au cours dudit trimestre. Il ne pourra être demandé à la


Société, et cette dernière ne pourra être tenue, à aucun moment et pour aucun


motif, de faire un quelconque paiement au titre de la Taxe sur la Production


Industrielle avant la date de paiement prévue au présent paragraphe (ii).


(iii) Rapport - Chaque paiement sera accompagné de la documentation indiquant le


calcul de la Taxe sur la Production Industrielle devant être payée au titre du


trimestre calendaire précédant.


(b) Taxes sur l’extraction et l’exportation - En ce qui concerne les diamants ainsi que les


minerais autres que l'or et l’argent, les taxes sur l’extraction et/ou l’exportation, selon le


cas, seront fixées par la RdG en tenant compte du niveau des redevances ou des droits


d’extraction et/ou d’exportation imposés par les autres pays de l’Afrique de l’Ouest où il y


a production commerciale de diamants ou de minerais similaires, selon le cas. Il est








57


cependant entendu que la somme de ces redevances (taxes d’extraction et/ou


d’exportation) n’excèdera pas huit pour cent (8%) de la valeur du marché du diamant ou


minerai concerné, au moment de son export. La valeur du marché sera déterminée selon


la pratique courante de l’industrie minière, pour le diamant ou chaque minerai concerné,


selon le cas.


19.4 De l’Impôt sur les Sociétés


(a) Dispositions générales - Sous réserve des dispositions de la Clause 19.4(b), la Société


s’acquittera de l'Impôt sur les sociétés ou sur les bénéfices industriels et commerciaux


(l’Impôt sur les Sociétés ou IS), à l’égard de toute Période Fiscale. L’Impôt sur les


Sociétés sera payable sur les Bénéfices Imposables calculés conformément à la


présente Clause 19.4 ainsi qu’à l’Annexe 2, étant entendu qu’en cas de conflit entre les


dispositions de l’Annexe 2 et celles de la présente Clause 19.4, ces dernières ont


préséance dans la mesure du conflit. L’Impôt sur les Sociétés est déterminé sur la seule


base des taux et autres dispositions prévus à la présente Clause 19.4 et à l’Annexe 2.


Afin d'éviter toute ambiguïté, sous réserve des dispositions de la Clause 19.4(b), la


Société sera seulement soumise à l’Impôt sur les Sociétés tel que prévu à la présente


Clause 19.4 et ne sera, à aucun moment ni en aucun cas, soumise à un quelconque


autre impôt sur les bénéfices industriels ou commerciaux tel que, mais sans que cela ne


soit limitatif, tout impôt alternatif, l’impôt minimum forfaitaire (IMF) ou tout autre impôt


similaire.


(b) Exonération fiscale - Nonobstant toute disposition contraire en ce inclus dans la


Convention ou dans les Lois, la Société sera exemptée de tout Impôt sur les Sociétés


pendant la période débutant :


(i) le premier jour de la première Période Fiscale débutant après la Date de la


Production Commerciale Stable de la Première Phase, si la Date de Production


Commerciale Stable de la Première Phase intervient à tout moment entre le 1er


février et le 31 décembre ; ou


(ii) le premier jour de la Période Fiscale pendant laquelle intervient la Date de


Production Commerciale Stable de la Première Phase, si la Date de Production


Commercial Stable de la Première Phase intervient à tout moment entre le 1er et le


31 janvier.


et expirant au cinquième (5eme) anniversaire de ce premier jour (la Période


d’Exonération).














58


(c) Taux de l’Impôt sur les Sociétés - Le taux de l’Impôt sur les Sociétés sera le plus bas


des taux suivants :


(i) le taux de l’Impôt sur les Sociétés applicable aux sociétés minières en République


de Guinée; ou


(ii) trente pour cent (30%).


(d) Assiette de l’impôt - L’Impôt sur les Sociétés sera applicable aux Bénéfices Imposables.


(e) Déclaration - La Société déposera sa déclaration relative à l'Impôt sur les Sociétés au


plus tard le 30 avril de l’Année Civile suivant la Période Fiscale au titre de laquelle la


déclaration est effectuée. Toutes les déclarations d’impôts pourront être faites sur la base


de montants indiqués en US$.


(f) Paiement - Sous réserve des dispositions de la Clause 19.11 et également du deuxième


alinéa de la présente Clause 19.4(f), au titre de toute Période Fiscale, la Société


procédera au paiement des acomptes provisionnels de l’Impôt sur les Sociétés, lesquels


sont payables les 15 juin et 15 septembre de ladite Période Fiscale. Sous réserve de la


Clause 18, le montant de chaque acompte provisionnel sera égal à trente-trois virgule


trois pour cent (33,3%) (ou un tiers) du montant de l’Impôt sur les Sociétés, s’il y en a,


déclaré et payé au titre de la Période Fiscale précédente. La Société aura toutefois le


droit de solliciter des autorités fiscales, toute exonération ou réduction prévue aux Lois


Applicables concernant le second acompte provisionnel.


Nonobstant ce qui précède, il est convenu qu’aucun acompte provisionnel ne devra être


versé durant la Période Fiscale au cours de laquelle intervient la Date de Production


Commerciale Stable de la Première Phase si la Date de Production Commerciale Stable


de la Première Phase intervient à tout moment entre le 1er et le 31 janvier. De plus, et


pour plus de clarté, aucun acompte provisionnel ne devra être versé au titre de toute


Période Fiscale couverte par la Période d’Exonération.


Tout montant de l’IS non payé conformément à la présente Clause 19.4(f) ainsi que tout


solde restant dû sera payable lors du dépôt de la déclaration visée à la Clause 19.4(e) ci-


dessus. Dans le cas où la Société verse tout paiement conformément à la présente


Clause 19.4(f) en excédent de l’IS dû au titre d’une Période Fiscale, cet excédent sera


dans un premier temps remboursé conformément aux dispositions des Lois Fiscales


pendant les Périodes Fiscales subséquentes. Dans l’hypothèse où le montant de l’IS dû


est insuffisant pour compenser l’excédent de l’IS susvisé pendant deux Périodes Fiscales


consécutives, le solde restant de cet excédant sera considéré comme un Impôt Indu et


sera traité de la manière prévue à la Clause 19.11.








59


19.5 Impôts relatifs à l’emploi





(a) Retenues à la source sur les traitements et salaires (RTS) des employés guinéens -


Sous réserve de la Clause 19.5(c) ci-dessous, la Société devra retenir à la source et


acquitter l’impôt sur le revenu au titre des traitements et salaires (la RTS) de ses


employés guinéens conformément au régime de droit commun.





(b) Retenues à la source sur les traitements et salaires (RTS) des employés expatriés -


Sous réserve de la Clause 19.5(c) ci-dessous, les individus expatriés employés par la


Société ou détachés auprès d’elle pour des Services et qui sont basés en Guinée, seront


soumis à un impôt sur le revenu équivalent à dix pour cent (10%) du total de leurs


salaires reçus pour le travail accompli en Guinée ; cet impôt sur le revenu sera retenu à


la source et reversé par la Société.





(c) Exclusion de l’assiette de la RTS - Aucun avantage accessoire en nature, complément


de salaire en nature ou autre prime ou avantage en nature versé ou accordé à l’un


quelconque des employés guinéens ou expatriés de la Société y compris ceux détachés


auprès d'elle ne sera pris en compte dans le calcul de l’assiette de la RTS due au titre


des paragraphes (a) et (b) ci-dessus. Les paiements ou remboursements d’avantages


accessoires en nature, compléments de salaire en nature et autres primes ou avantages


en nature incluent, sans restriction, les contributions à toute pension, fonds de retraite ou


retraite complémentaire, de prévoyance, les paiements de sécurité sociale, tout bénéfice


ou dépense médical(e), tous autres avantages tels que les options d’achat d’actions ou


autre bénéfice similaire. Dans le cas des employés expatriés, les avantages accessoires


comptent également les frais liés à leur arrivée et départ de la Guinée. Dans tous les cas,


le remboursement de dépenses au titre d’un avantage accessoire en nature, complément


de salaire en nature ou autre prime ou avantage en nature sont également exclus dans


l’assiette de la RTS. Les dispositions du présent paragraphe (c) s’appliquent et


s’étendent aux employés (guinéens et expatriés) de toute Société Associée ou tout


Contractant.


Versement Forfaitaire (VF) - La Société devra s’acquitter du versement forfaitaire (VF) au


(d)


titre de tous employés guinéens (à l’exclusion des expatriés) ; le montant sur lequel le VF


est basé ne saurait être supérieur au montant sur lequel la RTS est basée tel qu’évoqué


aux Clauses 19.5(a) à 19.5(c) ci-dessus. Le versement forfaitaire n’est pas dû sur les


salaires, rémunérations et autres avantages payés aux employés expatriés.


(e) Cotisations à la sécurité sociale et au plan de retraite obligatoire - La Société devra


s’acquitter, aux conditions de droit commun, des cotisations de sécurité sociale et de


retraite au titre de tout employé guinéen (à l’exclusion des expatriés) de la Société.











60


Toutefois, le montant sur lequel ces cotisations sont basées ne pourra être en aucun cas


supérieur à celui applicable à la RTS.


(f) Contribution pour la formation professionnelle - La Société devra mettre de côté une


somme égale à un virgule cinq pour cent (1,5%) du montant des salaires sur lequel la


RTS est fondée, tel qu’évoqué aux paragraphes (a) et (c) ci-dessus versée au cours de


l’Année Civile précédente et affecter cette somme à la mise en œuvre du plan de


formation et de perfectionnement visé à la Clause 17.3(e). Les dépenses de formation


incluent sans s’y limiter, les frais directs de formation payés aux écoles, instituts ou


formateurs mais aussi tous frais ou charges de transport, d’hébergement, de nourriture


ou autres coûts associés aux formations suivies ou dispensées. Dans la mesure où ces


dépenses de formation n’atteignent pas le seuil de un virgule cinq pour cent (1,5%) sus


évoqué durant l’Année Civile concernée, le solde non dépensé devra être payé à titre de


contribution ou de taxe de formation.


19.6 Retenues à la source


(a) Retenues sur les revenus non salariaux (RNS) versés à des non-résidents.


Les dispositions de la présente Clause 19.6(a) s’appliquent exclusivement aux


honoraires et autres rémunérations pour services rendus par des personnes non


résidentes en Guinée à des fins fiscales.


(i) Exonération totale pour les rémunérations versées au titre des Services fournis par


les Sociétés Associées - Aucune retenue à la source ou autre Impôt ne sera


applicable aux Services fournis par l’Actionnaire Majoritaire ou les Sociétés


Associées. Il ne pourra à aucun moment être demandé à la Société, ni à ses


Sociétés Associées ou l'un quelconque de ses Contractants, de retenir et verser la


RNS à l’égard des honoraires ou autres rémunérations de toutes natures payables


pour des Services fournis par l’Actionnaire Majoritaire ou toute Société Associée,


que les Services aient été fournis au bénéfice de la Société, de toute Société


Associée ou tout Contractant au titre de la présente Convention ou d’un contrat de


services distinct.


(ii) Exonération totale pour les rémunérations liées aux services rendus pendant la


Période de Clôture - Nonobstant toutes dispositions contraires, la Société ainsi


que ses Sociétés Associées et Contractants seront entièrement exonérés et


n’auront aucune obligation de retenir ni de verser à la RdG une quelconque


retenue à la source ou autre Impôt sur les honoraires ou autres rémunérations de


toutes natures payables pour des services rendus à tout moment pendant toute


Période de Clôture.








61


(iii) Taux standard - La Société est tenue de retenir à la source et de verser à la RdG


une retenue à la source (RNS) au taux de dix pour cent (10%) sur les honoraires


payables au titre des services fournis par des personnes qui ne résident pas en


Guinée à des fins fiscales, et qui ne sont pas exonérés conformément aux


paragraphes (i) et (ii) ci-dessus sauf si une Loi ou Traité Fiscal applicable prévoit


une exonération ou un taux inférieur à dix pour cent (10%).


(iv) Garantie d’obligations - Les paiements versés en contrepartie de l’octroi de


garanties des obligations financières, y compris les emprunts, de la Société ou de


toute Société Associée ne seront pas sujets à une quelconque retenue à la source.


(b) Prélèvement forfaitaire sur les achats de biens et services locaux - La Société devra


prélever et s’acquitter du prélèvement forfaitaire de dix pour cent (10%) du prix d’achat


sur tous les achats locaux de biens et services réalisés auprès de fournisseurs ne


disposant pas de numéro de TVA et à l’égard desquels le prélèvement forfaitaire est


obligatoire.


(c) Exonération des dividendes et intérêts - Ni la Société ni l’une quelconque de ses


Sociétés Associées ne sera tenue de déduire ou de retenir un quelconque Impôt à la


source sur tout paiement versé, que ce soit à partir de ses comptes domiciliés en Guinée


ou à l’étranger, au titre de l’un quelconque des montants suivants ou similaires :


(i) tous intérêts, commissions, frais ou coûts de financement, et tous autres coûts (y


compris les pénalités) payés au titre de tout emprunt par la Société auprès de


toute Société Associée ou tout tiers, que ce soit en monnaie locale (FG) ou en


devise étrangère ; et


(ii) tous dividendes payés aux actionnaires de la Société ou de toute Société


Associée.


19.7 TVA





(a) Exonération de TVA au bénéfice de la Société et de ses Contractants Exclusifs


(i) Aux fins de cette Clause 19.7, Contractant Exclusif désigne un Contractant (y


compris pour éviter toute ambiguïté, toute Société Associée) immatriculé pour la


TVA en Guinée et qui fournit des services et/ou biens uniquement à la Société.


Pour éviter tout doute, un Contractant qui fournit des biens et/ou services


uniquement à la Société sera considéré comme étant un Contractant Exclusif,


même si ce Contractant est une Société Affiliée d’une ou plusieurs sociétés qui ont


d’autres opérations en Guinée pour la fourniture de biens et/ou services à d’autres


clients ou à la Société.








62





JT'


(ii) Pendant toute la Durée Initiale et, sous réserve de la Clause 5.2, toute Période de


Renouvellement, la Société ainsi que ses Contractants Exclusifs seront totalement


exonérés de la TVA sur l’achat de tous services, biens et autres fournitures, sur les


marchés intérieurs ou importés de l’étranger.


Ladite exonération totale de TVA implique que ni la Société ni l’un quelconque de


ses Contractants Exclusifs ne seront tenus de s’acquitter de la TVA sur


l’acquisition, ou à l’importation, de tels services, biens et fournitures et qu’en


conséquence, les fournisseurs concernés, y compris les Contractants (qui pour


éviter toute ambiguïté incluent, sans restriction, tant les Contractants Exclusifs que


les Contractants Non-Exclusifs), ne devront pas facturer la TVA sur la vente ou la


fourniture de tels services, biens et fournitures à la Société ou l’un de ses


Contractants Exclusifs, le cas échéant.


(iii) La Société notifiera à la RdG, dès qu’elle est en mesure de le faire à la suite de la


Date d’Effet, une liste de Contractants Exclusifs (la Liste des Contractants


Exclusifs), précisant les informations suivantes à l’égard de chaque Contractant


Exclusif figurant sur celle-ci :


(A) l'identité du Contractant Exclusif (nom, siège social, date et lieu


d’immatriculation, numéro d’immatriculation sociale et numéro fiscal) ;


(B) la durée de l’accord conclu avec la Société.


(iv) La Société aura le droit, à tous moments et de temps à autre suivant la Date


d’Effet, de mettre à jour la Liste des Contractants Exclusifs en fournissant une


notification écrite à cet effet à la RdG. Ladite notification écrite devra contenir, pour


chaque nouveau Contractant Exclusif ajouté à la Liste des Contractants Exclusifs,


les informations énumérées au paragraphe (iii) ci-dessus.


(b) Exonération spécifique de TVA au bénéfice des Contractants Non-Exclusifs


(i) Aux fins de la Clause 19.7, Contractant Non-Exclusif désigne tout Contractant (y


compris pour éviter toute ambigüité, toute Société Associée) ou fournisseur


immatriculé pour la TVA en Guinée qui fournit des services et/ou des biens à la


Société ainsi qu’à d’autres personnes en Guinée, et qui n’est pas un Contractant


Exclusif.


(ii) Les Contractants Non-Exclusifs seront exonérés de la TVA dans les cas suivants :


(A) Dans le cas où la Société a recours aux services d’un Contractant Non-


Exclusif spécifique (le Contractant Spécifique) dans le but d'obtenir la








63


fourniture de biens et services spécifiques (les Biens et Services


Spécifiques) dans un contexte où les biens, services et autres fournitures


nécessaires audit Contractant Spécifique pour la fourniture des Biens et


Services Spécifiques à la Société (les Biens et Services Nécessaires)


peuvent aisément être identifiés en amont, alors le Contractant Spécifique


sera exonéré du paiement de la TVA sur l’acquisition des Biens et Services


Nécessaires, sur les marchés intérieurs ou importés de l'étranger.


Afin de donner effet à ladite exonération de TVA, la Société notifiera


l’administration fiscale (la Notification de Contractant Spécifique) de


temps à autre du fait qu’elle a retenu le Contractant Spécifique, cette


notification étant accompagnée :


d’une copie de l’accord conclu avec le Contractant Spécifique, d’un


bon de commande lui adressé, ou de tout autre document justifiant de


la relation avec le Contractant Spécifique, selon le cas ;


d’une description et la quantité des Biens et Services Spécifiques


devant être fournis à ce titre ; et


de la liste des Biens et Services Nécessaires.


Ladite exonération de TVA implique que le Contractant Spécifique ne sera


pas tenu de s’acquitter de la TVA sur l’acquisition, ou à l’importation, de tous


Biens et Services Nécessaires dans la limite des quantités communiquées


par la Société et qu’en conséquence, les Contractants ou fournisseurs


concernés ne devront pas facturer la TVA sur la vente ou la fourniture


desdits Biens et Services Nécessaires au Contractant Spécifique.


(B) Dans le cas où des biens, services ou autres fournitures fournis à la Société


ne sont pas des Biens et Services Spécifiques, le Contractant Non-Exclusif


concerné sera exonéré de la TVA sur l’achat de tous biens, services ou


autres fournitures dans la mesure où lesdits biens, services ou autres


fournitures sont acquis au bénéfice ou pour le compte de la Société. Aux fins


des présentes, des biens, services ou autres fournitures sont considérés


comme étant achetés au bénéfice ou pour le compte de la Société si la


facture émise par le fournisseur du Contractant Non-Exclusif indique que les


biens, services ou autres fournitures concernés sont destinés à la Société.


(iii) Absence de facturation de TVA à la Société et ses Contractants Exclusifs - Pour


lever toute ambigüité, il est rappelé que les Contractants Non-Exclusifs ne devront








64


pas facturer la TVA sur la vente ou la fourniture de tout bien, service ou autre


fourniture à la Société ni à l’un quelconque de ses Contractants Exclusifs.


(c) Certificat d’exonération de TVA


(i) Certificat d’Exonération de TVA de la Société


(A) L’exonération de TVA dont bénéficie la Société au titre de la présente


Clause 19.7 sera certifiée dans une confirmation écrite (le Certificat


d’Exonération de TVA de la Société) qui sera délivrée par le Ministre du


Budget dans les trois (3) Jours Ouvrés de toute demande formulée à cet


effet par la Société. Ledit Certificat d’Exonération de TVA de la Société


devra clairement énoncer le statut d’exonération de TVA de la Société tel


que prévu à la Clause 19.7(a), avoir un contenu conforme aux disposition de


la présente Clause Clause 19.7(c)(i) et préciser que la Société bénéficie de


l’ensemble des termes et conditions prévus à la présente Clause 19.7. La


RdG se porte d’ores et déjà garante du respect de ce délai et de la


conformité dudit Certificat d’Exonération de TVA de la Société avec les


dispositions de la présente Clause 19.7.


(B) Le Certificat d’Exonération de TVA de la Société aura une période de


validité d’un (1) an à compter de sa date d’émission, sauf dans les cas


suivants :


toute Loi en vigueur en Guinée permet l’émission d’un certificat


d’exonération de TVA ou tout autre certificat similaire pour une


période supérieure à un (1) an ; ou


toute entité ayant des opérations en Guinée se voit octroyer un


certificat d’exonération de TVA ou tout autre certificat similaire pour


une période plus longue que celle accordée à la Société.


En cas de survenance de l’un quelconque des évènements visés ci-dessus,


la RdG s’engage à obtenir l’émission d'un nouveau Certificat d’Exonération


de TVA de la Société avec ladite période de validité plus longue autorisée


au titre des Lois en vigueur en Guinée ou octroyée à l’entité susmentionnée,


le cas échéant, étant précisé que le Certificat d’Exonération de TVA de la


Société en cours de validité demeurera valable jusqu'à ce que le certificat de


remplacement avec une période de validité plus longue soit valablement


émis au bénéfice de la Société et reçu par celle-ci.






65


(C) La Société aura le droit de déposer une demande de renouvellement du


Certificat d’Exonération de TVA de la Société, ladite demande devant être


déposée dans les trente (30) jours précédant la fin de la période de validité


indiquée du Certificat d’Exonération de TVA de la Société.


Sous réserve que la Société dépose sa demande de renouvellement dans le


délai susmentionné :





la RdG s’engage à obtenir l’émission de renouvellements successifs


du Certificat d’Exonération de TVA de la Société, jusqu’à l’expiration


de la Durée ;


chaque certificat de renouvellement contiendra substantiellement les


mêmes termes que le Certificat d’Exonération de TVA de la Société


qu’il remplace, et sera en tout point conforme aux dispositions de la


présente Clause 19.7 ;


dans chaque cas, le Certificat d’Exonération de TVA de la Société en





vigueur demeurera valable jusqu’à ce que le Certificat d’Exonération


de TVA de la Société renouvelé soit valablement émis au bénéfice de


la Société et reçu par celle-ci.





(D) Le Certificat d’Exonération de TVA de la Société ne fera l’objet d’aucun


retrait, annulation, révocation ou résiliation anticipée à quelque titre que ce


soit, sauf dans le cas où les conditions ci-dessous sont remplies :





la RdG notifie à la Société qu’elle a commis des agissements


frauduleux graves dans l’utilisation de son Certificat d’Exonération de


TVA de la Société, étant précisé que cette allégation devra être


justifiée par des preuves documentaires ;


une période d’au moins soixante (60) jours est octroyée à la Société


pour remédier auxdits agissements frauduleux graves allégués, à


l’issue de laquelle si lesdits agissements frauduleux graves allégués


n’ont pas été remédiés, la RdG soumettra le litige portant sur les


agissements frauduleux graves dans l’utilisation par la Société de son


Certificat d’Exonération de TVA de la Société à arbitrage


conformément à la Clause 24 ; et


la sentence arbitrale, rendue conformément à la Clause 24, confirme





que la Société est coupable d’agissements frauduleux graves dans











66


l'utilisation de son Certificat d’Exonération de TVA de la Société et la


Société n’a pas, dans une période de non moins de soixante (60)


jours suivant l’émission d’une telle sentence arbitrale, mis en œuvre


les mesures requises pour prévenir lesdits agissements frauduleux à


l’avenir.


(ii) Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Exclusif


(A) L’exonération de TVA dont bénéficie chaque Contractant Exclusif


conformément à la présente Clause 19.7 sera certifiée dans une


confirmation écrite (le Certificat d’Exonération de TVA de Contractant


Exclusif) dont la RdG s’engage par les présentes à obtenir l’émission dans


les trois (3) Jours Ouvrés suivant la réception par la RdG de la Liste des


Contractants Exclusifs (tel que prévu à la Clause 19.7(a)(iii)) ou de toute


mise à jour de celle-ci (tel que prévu la Clause 19.7(a)(iv)) le cas échéant.


Le Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Exclusif devra clairement


énoncer le statut d’exonération de TVA du Contractant Exclusif tel que prévu


à la Clause 19.7(a), son contenu devra être conforme en tous points aux


dispositions de la présente Clause 19.7(c)(ii) et il devra préciser que le


Contractant Exclusif bénéficie de l’ensemble des termes et conditions


prévus à la présente Clause 19.7.


(B) Chaque Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Exclusif aura une


période de validité égale à la période la plus courte entre (a) la durée


restante de l’accord conclu entre ledit Contractant Exclusif et la Société, tel


qu’indiqué à la Liste des Contractants Exclusifs ou toute mise à jour de


celle-ci et (b) un (1) an à compter de sa date d’émission, sauf dans les cas


suivants :


toute Loi en vigueur en Guinée permet l’émission d’un certificat


d’exonération de TVA ou tout autre certificat similaire pour une


période supérieure à un (1) an ; ou


toute entité ayant des activités en Guinée se voit octroyer un certificat


d’exonération de TVA ou tout autre certificat similaire pour une


période plus longue que celle accordée au Contractant Exclusif.


En cas de survenance de l’un quelconque des évènements visés ci-dessus,


la RdG s’engage à obtenir l’émission d’un nouveau Certificat d’Exonération


de TVA de Contractant Exclusif avec une période de validité correspondant


à la période la plus courte entre (a) ladite période de validité plus longue








67


autorisée au titre des Lois en vigueur en Guinée ou octroyée à l’entité


susmentionnée, le cas échéant, ou (b) la durée restante de l’accord conclu


entre ledit Contractant Exclusif et la Société, tel qu’indiqué à la Liste des


Contractants Exclusifs ou toute mise à jour de celle-ci. Il est toutefois


convenu que le Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Exclusif en


cours de validité demeurera valable jusqu'à ce que le certificat de


remplacement avec une période de validité plus longue soit valablement


émis au bénéfice du Contractant Exclusif concerné et reçu par celui-ci.


(C) La Société aura le droit de déposer une demande de renouvellement du


Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Exclusif pour chacun de ses


Contractants Exclusifs, ladite demande devant être déposée au moins un (1)


mois avant la fin de la période de validité indiquée du Certificat


d’Exonération de TVA de Contractant Exclusif concerné.


Sous réserve que la Société dépose sa demande de renouvellement dans le


délai susmentionné :


la RdG s’engage à obtenir l’émission de renouvellements successifs


du Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Exclusif concerné,


aussi longtemps que l’accord conclu entre la Société et le Contractant


Exclusif concerné est en vigueur. Cet engagement sera applicable


pendant toute la Durée ;


chaque certificat de renouvellement contiendra substantiellement les


mêmes termes que le Certificat d’Exonération de TVA de Contractant


Exclusif qu’il remplace, et sera en tout point conforme aux dispositions


de la présente Clause 19.7 ;


dans chaque cas, le Certificat d’Exonération de TVA de Contractant


Exclusif concerné en vigueur demeurera valable jusqu'à ce que le


Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Exclusif renouvelé


pour le Contractant Exclusif concerné soit valablement émis au


bénéfice du Contractant Exclusif concerné et reçu par celui-ci.


(iii) Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Spécifique


(A) L’exonération de TVA dont bénéficie chaque Contractant Spécifique


conformément à la Clause 19.7(b)(ii) sera certifiée dans une confirmation


écrite (le Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Spécifique)


dont la RdG s’engage par les présentes à obtenir l’émission dans les trois


(3) Jours Ouvrés suivant la réception par la RdG de la Notification de


Contractant Spécifique. Le Certificat d’Exonération de TVA de Contractant


Spécifique devra être émis au bénéfice du Contractant Spécifique, préciser


que ce dernier est exonéré du paiement de la TVA sur l’acquisition des


Biens et Services Nécessaires et contenir une description de ces Biens et


Services Nécessaires, son contenu devra être conforme en tous points aux


dispositions de la présente Clause 19.7(c)(iii) et il devra préciser que le


Contractant Spécifique bénéficie de l’ensemble des termes et conditions


prévue à la présente Clause 19.7.


(B) Chaque Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Spécifique aura une


période de validité égale à la période la plus courte entre (a) la durée


restante de l’accord conclu entre ledit Contractant Spécifique et la Société,


tel qu’indiqué à la Notification de Contractant Spécifique ou toute mise à jour


de celle-ci et (b) un (1) an à compter de sa date d’émission, sauf dans les


cas suivants :


toute Loi en vigueur en Guinée permet l’émission d’un certificat


d’exonération de TVA ou tout autre certificat similaire pour une


période supérieure à un (1) an ; ou


toute entité ayant des activités en Guinée se voit octroyer un certificat


d’exonération de TVA ou tout autre certificat similaire pour une


période plus longue que celle accordée au Contractant Spécifique.


En cas de survenance de l'un quelconque des évènements visés ci-dessus,


la RdG s’engage à obtenir l’émission d’un nouveau Certificat d’Exonération


de TVA de Contractant Spécifique avec une période de validité


correspondant à la période la plus courte entre (a) ladite période de validité


plus longue autorisée au titre des Lois en vigueur en Guinée ou octroyée à


l’entité susmentionnée, le cas échéant, ou (b) la durée restante de l’accord


conclu entre ledit Contractant Spécifique et la Société, tel qu’indiqué à la


Notification de Contractant Spécifique ou toute mise à jour de celle-ci. Il est


toutefois convenu que le Certificat d’Exonération de TVA de Contractant


Spécifique en cours de validité demeurera valable jusqu’à ce que le certificat


de remplacement avec une période de validité plus longue soit valablement


émis au bénéfice du Contractant Spécifique concerné et reçu par celui-ci.


(C) La Société aura le droit de déposer une demande de renouvellement du


Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Spécifique pour chacun de


ses Contractants Spécifiques, ladite demande devant être dép





69


moins un (1) mois avant la fin de la période de validité indiquée du Certificat


d’Exonération de TVA de Contractant Spécifique concerné.


Sous réserve que la Société dépose sa demande de renouvellement dans le


délai susmentionné :


la RdG s’engage à obtenir l’émission de renouvellements successifs


du Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Spécifique, pour


aussi longtemps que l’accord conclu entre la Société et le Contractant


Spécifique concerné est en vigueur. Cet engagement sera applicable


pendant toute la Durée ;


chaque certificat de renouvellement contiendra substantiellement les


mêmes termes que le Certificat d’Exonération de TVA de Contractant


Spécifique qu’il remplace, et sera en tout point conforme aux


dispositions de la présente Clause 19.7 ;


dans chaque cas, le Certificat d’Exonération de TVA de Contractant


Spécifique en vigueur demeurera valable jusqu’à ce que le Certificat


d’Exonération de TVA de Contractant Spécifique renouvelé pour le


Contractant Spécifique concerné soit valablement émis au bénéfice


du Contractant Spécifique concerné et reçu par celui-ci.


(iv) La RdG garantit par les présentes qu’aucun des Certificats d’Exonération de TVA


de Contractant Exclusif ni des Certificats d’Exonération de TVA de Contractant


Spécifique ne fera l’objet d’un retrait, d’une annulation, d’une révocation ou d’une


résiliation anticipée, sauf dans les cas spécifiques suivants et selon les conditions


suivantes :


(A) dans le cas où un jugement final (et non susceptible d’appel) rendu par un


tribunal compétent détermine que le Contractant Exclusif ou le Contractant


Spécifique concerné est coupable d’agissements frauduleux graves dans


l’utilisation de son Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Exclusif


ou Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Spécifique, selon le cas,


et que le Contractant Exclusif ou le Contractant Spécifique concerné n’a


pas, dans une période de non moins de soixante (60) jours suivant


l’émission d’un tel jugement final, mis en œuvre les mesures requises pour


prévenir lesdits agissements frauduleux à l’avenir ; ou


(B) uniquement en ce qui concerne les Contractants Exclusifs, dans le cas où


un Contractant Exclusif cesse de fournir des services et/ou des biens à la


(.





70


 Société uniquement, sous réserve toutefois que la procédure suivante soit


respectée au préalable :


la RdG notifie à la fois le Contractant Exclusif concerné et la Société


que le Contractant Exclusif ne satisfait plus aux exigences pour être


qualifié de Contractant Exclusif au titre de la présente Convention,


étant précisé que cette allégation devra être justifiée par des preuves


documentaires ;





un délai d’au moins soixante (60) jours est accordé au Contractant


Exclusif concerné pour corriger ledit manquement allégué, étant


précisé que le Certificat d’Exonération de TVA de Contractant Exclusif


ne pourra être retiré, annulé, révoqué ou résilié par anticipation que


dans le cas où, à l’échéance de cette période minimale de soixante


(60) jours, le Contractant Exclusif concerné n’a pris aucune mesure


pour remédier audit manquement allégué.





(d) La Société ne saurait être tenue responsable de quelque façon que ce soit pour tout acte


ou omission de la part de tout Contractant qualifié de Contractant Exclusif, Contractant


Non-Exclusif ou de Contractant Spécifique, que ce soit en violation de toutes dispositions


contractuelles entre la Société et ledit Contractant ou autrement et notamment mais sans


que cela ne soit limitatif, l’utilisation frauduleuse du certificat émis au bénéfice du


Contractant concerné ou de faits ou omissions susceptibles de remettre en cause la


qualification de Contractant Exclusif, Contractant Non-Exclusif, ou Contractant Spécifique


selon le cas, donnée au Contractant concerné.


(e) Déclarations de TVA par la Société et ses Contractants Exclusifs - La RdG convient que,


en raison de difficultés éventuelles pouvant être rencontrées pour donner effet à


l’exonération de TVA prévue ci-dessus, la Société et les Contractants Exclusifs (dans la


mesure où ils achètent ou importent directement ou indirectement des biens, services et


autres fournitures tel que prévu au paragraphe (a) ci-dessus) peuvent introduire des


demandes de remboursement pour toute TVA supportée par l’un quelconque d’entre eux


malgré l’exonération de TVA dont ils bénéficient ; ces demandes de remboursement ne


seront pas assujetties à une quelconque restriction formelle ni temporelle prévue par le


droit commun. La RdG s'engage à rembourser et, le cas échéant, à obtenir le


remboursement de ces montants à compter du moment où tout montant a été versé au


titre de la TVA à un ou plusieurs fournisseurs de biens ou de services dûment


immatriculés pour la TVA en Guinée ; le remboursement devra intervenir dans le délai


légal de remboursement prévu aux Lois Applicables, à défaut de quoi, tout montant non














71


remboursé sera considéré comme un Montant à Déduire et sera traité de la manière


prévue à la Clause 19.11.


(f) Réclamations de TVA par les Contractants Non-Exclusifs directs ou indirects - Chaque


Contractant Non-Exclusif - qui, pour éviter tout doute, inclut pour les fins du présent


paragraphe (f) à la fois les Contractants directs et indirects (comprenant également les


Contractants fournissant des biens, services ou fournitures aux Contractants Exclusifs,


Contractants Non-Exclusifs directs ou Contractants Spécifiques) ainsi que tous


Contractants Spécifiques - devra, aux fins de la détermination du prorata de déduction


de la TVA payée en amont, ne pas tenir compte de tous montants liés aux biens,


services ou fournitures exonérés fournis à la Société, aux Contractants Exclusifs ou aux


Contractants Spécifiques. La vente de ces biens, services ou fournitures exonérés à la


Société ou à tout Contractant Exclusif et la vente de Biens et Services Nécessaires aux


Contractants Spécifiques ne donnera donc lieu à aucune limite ou restriction en ce qui


concerne la TVA pouvant être déduite par le Contractant Non-Exclusif ou remboursable à


celui-ci, y compris, sans restriction, toute limite ou restriction découlant des règles de


prorata. Dans le cas où tout Contractant Non-Exclusif se trouve être en position de crédit


de TVA, il aura le droit de réclamer le remboursement de son crédit.


Pour plus de clarté et pour prévenir toute difficulté dans la mise en œuvre des principes


ci-dessus quant à la non-applicabilité des règles relatives à la limitation du droit à


déduction / de prorata de déduction telles qu’énoncées aux Lois Fiscales, ces principes


sont illustrés à l’Annexe 5.


(g) Engagements de la RdG - La RdG s’engage et garantit ce qui suit :


(i) s’assurer que toute réglementation ou mécanisme nécessaire pour donner effet


aux mécanismes convenus ci-dessus ainsi que toute autre réglementation ou


mécanisme pour l’application pratique de l’exonération de TVA dont bénéficient la


Société, les Contractants Exclusifs et les Contractants Non-Exclusifs au titre de la


présente Clause 19.7 soit mis(e) en place ;


(ii) sans préjudice des dispositions de la Clause 18, il est expressément convenu


qu’aucune législation, réglementation ou autre disposition adoptée


postérieurement au 31 décembre 2015 ne peut remettre en cause l’exonération


ainsi que les autres droits et avantages accordés en matière de TVA, ni aucune


des procédures convenues au titre de la présente Clause 19.7 ainsi que de la


Clause 19.8.


(h) Traitement de la TVA pour les services et biens fournis par la Société - Les Parties


conviennent que :








72


(i) dans les cas de l’or, de l’argent et des autres minerais vendus par la Société, le


taux de la TVA sera fixé à zéro ;


(ii) tous les services, biens et autres fournitures fournis par la Société ou l'une


quelconque de ses Sociétés Associées à ses/leurs Contractants ou à toute Société


Associée pour leur usage en relation avec les Activités du Projet seront


intégralement exonérés de la TVA.


La RdG s’engage à s’assurer que la réglementation ou le mécanisme nécessaire soit


mis(e) en place pour donner effet à l'application pratique de ce taux zéro en matière de


TVA ou de cette exonération de TVA, selon le cas, applicable à la vente de biens ou à la


fourniture de services par la Société et/ou ses Sociétés Associées.


19.8 Dispositions particulières relatives aux carburants et autres produits pétroliers


(a) Dans la mesure où les autres dispositions de la présente Clause 19 n’en traitent pas


déjà, et sans préjudice de ces autres dispositions :


(i) le carburant lourd ou tout produit utilisé pour la production du courant électrique


utilisé ou requis par la Société, ses Sociétés Associées ainsi que ses Contractants


dans le cadre des Activités du Projet seront exemptés de tous Impôts ou


assimilés ;


(ii) sous réserve du paragraphe (iii) ci-dessous, les carburants (gasoil, diesel, etc.),


lubrifiants et tous autres produits pétroliers utilisés ou requis par la Société, ses


Sociétés Associées ainsi que ses Contractants dans le cadre des Activités du


Projet seront soumis aux Impôts applicables au titre des Lois Fiscales, à


l’exception toutefois de tous carburants (gasoil, diesel, etc.), lubrifiants et autres


produits pétroliers importés dans l’une quelconque des circonstances visées à la


Clause 19.2(b) qui seront exonérés de tous droits et taxes de douanes ou taxe


similaire y compris sans restriction la RTL, la Taxe d’Enregistrement (TE), le


Prélèvement Communautaire (PC) et les Centimes Additionnels (CA) ;


(iii) sans préjudice des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, tous carburants et produits


pétroliers de quelque nature que ce soit, y compris les carburants lourds et le


gasoil, le diesel et les lubrifiants utilisés ou requis par la Société, ses Sociétés


Associées ainsi que ses Contractants dans le cadre des Activités du Projet seront


intégralement exonérés de la TVA.


(b) La Société aura le droit d’importer en Guinée, directement ou par l'intermédiaire de ses


Sociétés Associées ou Contractants, l’un quelconque des produits visés à la Clause


19.8(a) ci-dessus (ensemble, les Produits Pétroliers). Dans ce cas, la RdG s'engage à





73


émettre toutes autorisations et licences nécessaires à cette importation au bénéfice de la


Société ou de la Société Associée ou du Contractant concerné(e) ; aucune contrepartie


financière ou autre ne sera payable au titre de l’émission de telles autorisations ou


licences.


(c) La RdG convient spécifiquement que, en sus de toute exonération au titre de la Clause


19.8(a), l’ensemble desdits Produits Pétroliers seront exonérés de TVA au moment de


l’importation.


(d) Afin de permettre aux autorités guinéennes de réguler les quantités de Produits Pétroliers


importés directement par la Société ou par l’intermédiaire de ses Sociétés Associées ou


Contractants pour une utilisation en relation avec les Activités du Projet :


(i) les fournisseurs desdits Produits Pétroliers garderont en réserve (et conserveront


pour audit) toutes commandes portant sur des Produits Pétroliers reçus de la


Société ;


(ii) les Produits Pétroliers devront être clairement identifiables par tout moyen convenu


d’un commun accord entre les autorités douanières guinéennes et la Société ; et


(iii) les autorités douanières guinéennes auront le droit de superviser le prélèvement


de Produits Pétroliers du dépôt SGP vers le dépôt situé sur le site de la Société.


Si pour quelque raison que ce soit, l'un quelconque des documents ou procédures


énoncés au présent paragraphe (d) n’est pas disponible au moment de l’importation, cela


ne limitera d’aucune manière l’application de l’exonération de TVA sur l’importation de


carburants prévue à la Clause 19.8(a)(iii).


(e) La RdG accepte que les Produits Pétroliers importés en Guinée par la Société, toute


Société Associée ou tout Contractant ne soient pas soumis au barème tarifaire du


Gouvernement pour les carburants et produits pétroliers.


(f) Afin de mettre en œuvre les dispositions du paragraphe (a) ci-dessus, la RdG s’engage à


remettre à la Société, ses Sociétés Associées ou ses Contractants, à première demande


de leur part et au plus tard dans les trois (3) Jours Ouvrés de la réception de ladite


demande, une lettre attestant du fait qu’ils bénéficient des exemptions ou exonérations


d’impôts visés à la présente Clause 19.8.




















74


 19.9 Contribution au développement des Communautés Locales





Les Parties conviennent que, pour les fins de la Clause 14 ci-dessus, à l’égard de chaque


Année Civile, la contribution de la Société au développement des Communautés Locales est


fixée au pourcentage du montant que représente le prix de vente de l’or et de l’argent reçu par


la Société aux termes des contrats de vente conclus par elle, tel qu’indiqué dans le tableau ci-


dessous :





Recettes de la Société pour l’or et de l’argent 0,4%


jusqu’au 31 décembre 2027





Recettes de la Société pour l’or et de l’argent 0,6%


à partir du 1er janvier 2028








Cette contribution sera uniquement payable dans le cas où l’ensemble des diverses conditions


prévues à la Clause 14.5 ont été satisfaites dans leur totalité.


19.10 Contractants et Sociétés Associées





(a) Pour éviter toute ambigüité, et dans la mesure où cela n’est pas autrement expressément


traité, l’ensemble des exonérations et autres avantages fiscaux et douaniers prévus aux


Clauses 19.2, 19.5, 19.6, 19.7, 19.8 et à l’Annexe 2 seront étendus et bénéficieront aux


Contractants ainsi qu’aux Sociétés Associées intervenant ou impliqués directement ou


indirectement dans le cadre des Activités du Projet. De plus, la protection de stabilité


prévue à la Clause 18, y compris l'application de régimes plus favorables au titre des


Clauses 18.2 et 18.3, s’étendra à l’ensemble desdites exemptions, et autres avantages


fiscaux et douaniers applicables aux Contractants et aux Sociétés Associées.





(b) Les Parties conviennent que toutes les exonérations et tous les avantages fiscaux et


douaniers prévus à la présente Clause 19 seront étendus à toute partie chargée de la


conception, la construction, l’exploitation ou la gestion de toute centrale électrique ou


toute infrastructure, installations et équipements permettant la génération, le transport et


la transformation du courant électrique (i) desservant directement ou indirectement les


Activités du Projet ou (ii) construits, développés ou desservant les projets et programmes


de développement sociaux financés par l’Entité de Gestion au titre de toute Convention


de Développement. Il en est de même de tous Biens devant être importés par ladite


partie, qui bénéficie de l’ensemble desdits exonérations et autres avantages fiscaux et


douaniers et ce, indépendamment du type de solution, structure ou accord (concession,


BOT (Build Own and Transfer), BOOT (Build Own Operate and Transfer) ou partenariat


public privé (PPP)) qui est choisi ou mis en œuvre pour la conception, construction,








75


l’exploitation ou la gestion des centrales, l’infrastructures, installations ou équipements


concernés.


19.11 Autres dispositions


(a) Redevance hydraulique - La Société s’acquittera d’une redevance pour l’utilisation de


l’eau au titre de la consommation d’eau dans toute Zone Minière, conformément aux taux


en vigueur au 31 décembre 2015.


(b) Impôts Indus - Dans la mesure où :


(i) toute tierce partie est tenue en vertu des Lois Applicables de recouvrer ou retenir à


la source tous Impôts (y compris le prélèvement forfaitaire et/ou la TVA) sur la


fourniture de tous biens ou services à la Société et procède ainsi ; ou


(ii) SAG paie directement tous Impôts (y compris la RNS, le prélèvement forfaitaire


et/ou la TVA notamment dans le cas envisagé par la Clause 19.7(e)).


au titre desquels, dans chaque cas, une exonération, un abattement ou une réduction de


ces Impôts (y compris toute retenue à la source, prélèvement et/ou la TVA) est applicable


en vertu de la présente Convention (le montant de ces Impôts ainsi retenus par la tierce


partie ou payés par SAG étant dénommés les Impôts Indus), la Société pourra


prétendre à un crédit d'impôt automatique pour ces Impôts Indus. Ces crédits d'impôt


seront valables pour une durée indéterminée et pourront être réclamés à tout moment


par la Société même après l’expiration du délai légal, le cas échéant.


La Société aura par ailleurs le droit de déduire (à titre de compensation) un montant égal


au montant de ces Impôts Indus de tous montants y compris, sans limitation, des Impôts,


dividendes ou autres montants qui pourraient être dus à la RdG (ensemble, les Montants


- RdG) de la façon prévue au paragraphe (c) ci-dessous. Préalablement à l’exercice de


ce droit de déduction, la Société devra notifier la RdG en adressant un avis écrit au


ministre en charge des finances (l'Avis d’impôts Indus), indiquant le montant des


Impôts Indus, une explication de son mode de calcul et demandant son remboursement.


Dans le cas où la RdG n’a pas procédé au remboursement intégral des Impôts Indus


dans un délai maximum de quatorze (14) jours à compter de la réception de l’Avis


d'impôts Indus, le montant visé par l’Avis d’impôts Indus sera considéré comme un


Montant à Déduire et sera traité selon le paragraphe (c) qui suit.


(c) Droits de déduction et Montant à Déduire


(i) A chaque fois qu’un montant est déterminé comme étant un Montant à Déduire,


que ce soit au titre du paragraphe (b) ci-dessus, d’une autre disposition de la








76


 présente Convention ou de l’un quelconque des Protocoles de Remboursement, la


Société aura le droit de déduire de tous Montants - RdG, un montant à hauteur du


Montant à Déduire, ou toute portion impayée de celui-ci, jusqu’à ce que le Montant


à Déduire soit intégralement déduit. De telles retenues et déductions seront


réalisées automatiquement sans qu’il ne soit nécessaire que les Parties concluent


un quelconque autre accord.


Il est convenu par les présentes que la déduction de tout Montant à Déduire de


tous Montants - RdG actionnera une compensation entre les deux montants, de


sorte que (a) la créance de la RdG envers la Société au titre du Montant à Déduire


sera éteinte à hauteur du montant déduit des Montants - RdG et (b) la créance de


la Société envers la RdG au titre des Montants - RdG sera éteinte à hauteur du


montant déduit du Montant à Déduire.





Dès que la déduction décrite ci-dessus intervient (ou dès que la RdG en est


informée), la RdG s’engage à émettre au profit de la Société toute quittance de


paiement pour tous les Impôts, dividendes ou autres montants considérés payés


par la Société par le biais du mécanisme décrit ci-dessus. De plus, la RdG se porte


fort, le cas échéant, de la délivrance de telles quittances par tout organe ou tout


démembrement concerné de la RdG. Dans l’hypothèse où un organe ou


démembrement de la RdG quel qu’il soit contesterait l’effet de la déduction et plus


particulièrement l’extinction de la créance due par la Société envers la RdG au titre


du Montant à Déduire déduit de tous Montants - RdG, tel que réalisé au titre de la


présente Clause 19.11 (c) et enjoindrait la Société à payer un quelconque Impôt,


dividende ou autre montant ou saisirait les biens ou deniers de la Société par


n’importe quel moyen (y compris par avis à tiers détenteur), la RdG s’engage à


rembourser et indemniser la Société pour le préjudice subi par cette dernière pour


faire valoir ses droits, en ce inclus les frais engagés dans le cadre de procédures


administratives ou judiciaires ainsi que de conseils engagés par la Société.





Exclusions





(i) Exclusions spécifiques - Sans préjudice de la Clause 19.1 ci-dessus et afin d’éviter


toute ambigüité, à tous moments, ni le Groupe Concerné ni, le cas échéant, les


Sociétés Associées ou les Contractants ne seront assujettis à, ni tenus de payer,


de quelconques droits de timbre, d’enregistrement, mutation, de cession (y


compris toute taxe sur la plus-value de cession ou tout droit d’apport) ou toutes


autres impositions analogues y compris mais sans restriction à l’égard des


opérations décrites ci-après :














77


(A) l’émission, l’attribution, le fractionnement, la consolidation ou la conversion


d’actions de toute catégorie dans le capital social de la Société;


(B) tout transfert, cession ou vente des actifs de la Société à toutes Sociétés


Associées ou dans le cadre de la restructuration des membres du groupe de


la Société ;


(C) tout transfert, cession ou vente d'actions de toute catégorie dans le capital


de la Société (que ce soit au bénéfice de toute Société Associée ou d’un


tiers) ou toute opération consistant en un changement de contrôle, direct ou


indirect, de la Société ;


(D) tout transfert ou tout remboursement au titre de la Clause 12.2(c) ;


(E) toutes conventions de prêt contractées par la Société, que ce soit auprès


d’un actionnaire, de toute Société Associée ou de toute tierce partie et tous


versements payés au titre de celles-ci ;


(F) toute hypothèque, tout gage, tout nantissement ou autre sûreté concédé par


la Société pour garantir toute obligation financière ;


(G) tout contrat ou accord pour la location de biens meubles ou immeubles, que


ce soit à titre de locataire ou de bailleur ; et


(H) tout autre document, acte, instrument, transaction ou opération exigé ou


envisagé pour les besoins de la présente Convention ou au titre de celle-ci.


(ii) Exclusions supplémentaires - De plus, et afin d’éviter toute ambigüité, et sans


préjudice des dispositions de la Clause 19.1 et du paragraphe (a) ci-dessus, à tous


moments, ni le Groupe Concerné ni, le cas échéant, les Contractants ne seront


assujettis à, ni tenus de payer, sans limitation, l’un quelconque de ce qui suit :


(A) tout droit de patente ;


(B) toute contribution foncière unique ;


(C) toutes taxes ou redevances dues au titre du Code de l’Environnement ou


ses textes d’application ; ni


(D) la taxe unique sur les véhicules.














78


 20 GARANTIES FINANCIERES, CONTROLE DE CHANGE, PROTOCOLES DE


REMBOURSEMENT





20.1 Comptes bancaires à l’étranger - La RdG accepte et garantit à la Société et à l’Actionnaire


Majoritaire que la Société ainsi que toute Société Associée opérant en Guinée de même que


tout Contractant disposera du droit libre et illimité d’ouvrir et de gérer un ou plusieurs compte(s)


à l’extérieur de la Guinée et en toute devise. La Société aura également le droit de recevoir sur


ce ou ces comptes les sommes suivantes :


(a) toute souscription d'actions ou apport en capital en toutes devises, réalisé à tout moment


par les actionnaires ou autres investisseurs de la Société ;


(b) tous crédits ou prêts en toutes devises qui pourraient être accordés à la Société de


temps à autre ;


(c) soixante-quinze pour cent (75%) du produit brut de toutes les ventes d'or, d’argent et


autres Minerais produits par la Société. A ce sujet, la RdG convient qu'elle considérerait


raisonnablement une demande de la Société pour l’augmentation de ce pourcentage, si


cela devait s’avérer nécessaire compte-tenu des dettes financières, des besoins


d'investissement en capital ou afin de satisfaire aux engagements financiers et des


obligations de paiement de la Société vis-à-vis des créanciers basés à l’extérieur de la


Guinée. A cet égard, la Société disposera du droit libre et illimité de vendre tout l’or,


l’argent et tous autres Minerais en dehors de la Guinée et de recevoir un paiement pour


ceux-ci en toute devise ;


(d) les produits en devises étrangères provenant de toute somme investie sur le(s)


compte(s) extérieur(s).


20.2 Compte bancaires en Guinée - La RdG garantit également ce qui suit à la Société et à


l’Actionnaire Majoritaire:


(a) la Société, les Sociétés Associées et les Contractants auront le droit d’ouvrir et de


conserver un ou plusieurs compte(s), que ce soit en FG ou en devises étrangères,


auprès de toute banque de leur choix exerçant ses activités en Guinée ;


(b) tous montants rapatriés en Guinée pourront être détenus en devises étrangères et la


RdG garantit la disponibilité des devises étrangères portées au crédit de tous comptes


bancaires en Guinée.


20.3 Protocoles de Remboursement





(a) Les Parties reconnaissent que malgré le fait que SAG ait été exonérée du paiement de la


TVA en vertu de la clause de stabilité de la Convention Minière de 1993, SAG a été


contrainte de s'acquitter de la TVA aux cours des exercices fiscaux 2007 à 2016 ; or la


majeure partie des montants ainsi payés de 2007 à 2016 constitue des crédits de TVA,


qui n’ont pas été remboursés, sont dûment payables et doivent être remboursés par la


RdG à SAG (les Crédits de TVA Existants). Les Parties ont donc convenu de conclure


le Protocole de Remboursement - TVA dans les termes et conditions des présentes.


(b) Les Parties rappellent que SAG a payé le Paiement de Réhabilitation Fiduciaire comme


stipulé à la Clause 15.5(h) et qu’elles ont convenu que celui-ci serait remboursé à SAG.


Les Parties ont donc convenu de conclure le Protocole de Remboursement - PRF dans


les termes et conditions des présentes.


(c) Afin d’accorder à SAG les garanties nécessaires à la continuation des Activités du Projet,


la RdG convient et s’engage à ce qui suit :


(i) Immédiatement après la signature de la présente Convention, intensifier les


discussions avec SAG et négocier de bonne foi en vue de :


(A) Convenir avec SAG du montant des Crédits de TVA Existants, qui





demeurent dus et payables à SAG. Ce montant devra être déterminé selon


les principes suivants :





SAG fournira à la RdG la documentation listée ci-après s’agissant de la TVA


supportée sur la période couvrant les exercices fiscaux 2007 à 2016. Il est


entendu entre les Parties que dès lors que la documentation ci-après a fait


l’objet d’un audit par la RdG et que ledit audit est confirmé par écrit par la


RdG dans un format à convenir par les Parties, alors ledit audit vaudra


preuve irréfutable que SAG a dûment encouru ladite TVA:


factures de TVA reçues des fournisseurs (les Factures TVA) ;





preuve du paiement des Factures TVA ;


preuve des demandes de remboursement de la TVA acquittée ;





preuve du fait que la TVA était encourue en relation avec les Activités


du Projet réalisées par SAG, ses Sociétés Associées ou ses


Contractants ou en relation avec les Biens et services vendus et/ou











80


fournis à SAG par ses Contractants pour les besoins des Activités du


Projet.


La RdG et SAG établiront sur la base des documents ci-dessus le montant


de TVA dont le remboursement a été demandé par SAG et les montants


restants à rembourser à SAG et ces derniers montants composeront les


Crédits de TVA Existants.


(B) Convenir avec SAG des termes et conditions de chacun des Protocoles de


Remboursement qui devront (i) être conclus au plus tard dix (10) Jours


Ouvrés suivant la signature de la présente Convention par les Parties et (ii)


reprendre les principes suivants dont il a été convenu :


dans le cas du Protocole de Remboursement - TVA : le calendrier de


remboursement du montant des Crédits de TVA Existants portera sur


une période de cinq (5) ans avec des échéances mensuelles de


remboursement. La première échéance de remboursement devra


intervenir au cours du second semestre de l’année 2016 ;


dans le cas du Protocole de Remboursement - PRF : le calendrier de


remboursement du montant du Paiement de Réhabilitation Fiduciaire


prévoira des échéances trimestrielles sur une période débutant à


compter de la date à laquelle le remboursement du montant des Crédits


de TVA Existants aura été complété et dont la durée sera la plus courte


entre (i) dix (10) ans et (ii) la période restant à courir avant la Date de


Clôture de la Mine de Siguiri ;


Chacun des Protocoles de remboursement prévoira que le


remboursement des Crédits de TVA Existants ou du montant du


Paiement de Réhabilitation Fiduciaire, selon le cas, sera soumis au


mécanisme de garantie de paiement suivant : la RdG peut proposer un


mécanisme de garantie de paiement qui (a) doit garantir que toute


échéance des Crédits de TVA Existants et/ou du Paiement de


Réhabilitation Fiduciaire, selon le cas, soit payé au plus tard soixante


(60) jours après sa date d’exigibilité (la Date Butoir) et (b) être


complètement acceptable à la SAG à son entière discrétion. Dans


l’hypothèse où la RdG ne soumet pas une proposition de mécanisme


de garantie de paiement ou si la proposition de mécanisme de garantie


de paiement proposée par la RdG (i) ne remplit pas les critères ci-


dessus, (ii) n’est pas satisfaisante pour la SAG pour quelque raison et à


son entière discrétion ou (iii) ne peut être mise en place ou est retirée à





81


un quelconque moment ou pour une quelconque raison, alors toute


échéance des Crédits de TVA Existants et/ou du Paiement de


Réhabilitation Fiduciaire, selon le cas, non payée par la RdG sera


considérée comme étant un Montant à Déduire et pourra ainsi, à tous


moments à compter de la Date Butoir concernée, être déduite de tous


Montants - RdG conformément au mécanisme décrit à la Clause


19.11 (c). Le mécanisme de déduction décrit à la Clause 19.11 (c), sera


donc utilisé comme une forme de garantie ultime de paiement, dans


l’hypothèse où la RdG ne propose pas de garantie de paiement ou que


l’une quelconque des situations visés aux items (i), (ii) ou (iii) ci-dessus


se sont matérialisées.


21 ZONES ADDITIONNELLES


21.1 SAG détient actuellement des permis de recherches qui couvrent des zones en dehors de la


Concession, parmi lesquels (i) le permis de recherche octroyé par l’arrêté N°A 2009 / 2793 (le


PR Corridor Nord et Rejets) et (ii) le permis de recherche octroyé par l’arrêté N°A 2009 / 2791


(le PR Corridor Sud) (les zones couvertes par le PR Corridor Nord et Rejets et le PR Corridor


Sud sont ci-après désignées ensemble les Zones des Permis de Recherches).


Il est convenu que les engagements pris par la RdG au regard de chacune des Zones des


Permis de Recherches cesseront à la plus prochaine des deux dates suivantes :


(a) la date à laquelle la Société ne détient plus de droits miniers sur la Zone des Permis de


Recherches concernée, ou


(b) la date à laquelle le(s) Bail(Baux) concernant la Zone des Permis de Recherches


concernée a(ont) été conclu et que le Décret visé à la Clause 21.6 a été émis à l’égard


de ladite Zone des Permis de Recherches,


étant entendu que dans le cas visé au paragraphe (b) ci-dessus, les engagements de la RdG


relatifs à la Zone de Permis de Recherches concernée s’appliqueront à la Zone Additionnelle en


résultant.


























82


 Octroi de droits immobiliers de longue durée





21.2 La Société peut, à tout moment pendant la Durée, par avis écrit adressé au Ministre, demander


(la Demande de Terrain) à ce que des droits immobiliers de longue durée lui soient accordés


sur une zone à l’intérieur du périmètre :


(a) du PR Corridor Nord et Rejets (la Zone des Rejets) qui, d’après l’avis raisonnable de la


Société, est nécessaire pour l’objet conféré audit terrain, en ce inclus l’entreposage de


rejets ; et / ou


(b) du PR Corridor Sud (la Zone Corridor) qui, d’après l'avis raisonnable de la Société, est


nécessaire pour l’objet conféré audit terrain, en ce inclus la construction, l’entretien et


l’exploitation de voies, routes, communication et autres infrastructures ;


pour autant que la Société détienne au moment où elle formule sa demande, des droits miniers


valides sur la zone objet de la Demande de Terrain (la Zone Corridor et la Zone des Rejets sont


ci-après désignées ensemble les Zones Additionnelles).


La Demande de Terrain doit inclure les coordonnées de la Zone des Rejets et/ou la Zone


Corridor.


21.3 Dans les dix (10) Jours Ouvrés de la réception, par le Ministre, de la Demande de Terrain, les


Parties devront se rencontrer et entamer des discussions de bonne foi, de façon à conclure,


dans un délai maximal de trois (3) mois suivant la réception de la Demande de Terrain précitée,


le(s) accord(s) nécessaire(s) à l’octroi de droits immobiliers de longue durée relatif aux Zones


Additionnelles. La nature du ou des accords à conclure, qu’il s’agisse d’un bail emphytéotique


ou de toute autre forme de droit de propriété, de bail ou de droit d’occupation à long terme


(Bail(Baux)) devra être à la satisfaction de SAG. Chaque Bail(Baux) devra prévoir ce qui suit :


(a) l’ensemble des montants dus au titre de chaque Bail en ce compris tout loyer ne devra


pas excéder le montant des droits superficiaires qui aurait été payable au titre d’un


permis de recherche couvrant la superficie de la Zone Additionnelle concernée, ces droits


superficiaires étant déterminés selon les taux en vigueur à la Date d’Effet ; aucune autre


obligation ou contribution financière de la part de la Société et aucune augmentation du


loyer ne seront autorisées pendant toute la durée du Bail ;


(b) chaque Bail aura une durée alignée sur la Durée de la Convention, en ce compris toute


Période de Renouvellement ;


(c) la Société jouira d’un accès plein et entier aux Zones Additionnelles et pourra les occuper


et les utiliser librement et à son entière discrétion sauf pour une exploitation minière. Plus


précisément mais sans que cela ne soit limitatif, aucune autorisation ou Consentement





83


 ne sera requis(e) pour poser des clôtures autour des Zones Additionnelles, couper du


bois, utiliser le sable, l’argile, les graviers et autres produits de carrières et/ou matériaux


naturels de construction et les sources d’eau ;


(d) la Société aura le droit de construire sur la Zone Additionnelle concernée tout bâtiment,


infrastructure ou équipement, y compris des routes, des réseaux de télécommunication


ainsi que toute installation, usine ou autre infrastructure requise pour la production et la


transmission d’énergie et/ou l'entreposage et le traitement de tout rejet ou stérile ;


(e) la Société aura le droit de déposer ou d’entreposer tout bien de quelque nature que ce


soit sur la Zone Additionnelle concernée. Plus particulièrement, la Société aura le droit de


déposer et entreposer tout rejet ou stérile découlant de ses opérations sur la Zone des


Rejets ;


(f) nonobstant ce qui est indiqué au paragraphe (c) ci-dessus, s’agissant de la Zone des


Rejets, la Société aura le droit (si elle le souhaite) soit (i) de déplacer les rejets et stériles


y déposés pour qu’ils soient traités sur sa Concession ou (ii) d’installer des installations


de traitement des rejets sur le périmètre couvert par la Zone des Rejets ;


(g) le bénéfice des dispositions de la présente Convention relatives aux questions


environnementales, en ce inclus les dispositions relatives à la fermeture de la mine et de


sa réhabilitation seront étendues de plein droit et s’appliqueront avec les ajustements


requis à la Zone des Rejets.





21.4 Pour éviter toute ambiguïté :


(a) SAG ou toute Société Titulaire de Titre pourra en tout temps céder ou transférer


librement tout ou partie de ses droits, titres ou intérêts au titre de la présente Clause 21


ou de l’un ou l’autre des Baux à SAG ou toute autre Société Titulaire de Titre, sous


réserve d’en aviser la RdG par écrit dans les dix (10) Jours Ouvrés de la date effective


d’une telle cession ou un tel transfert.


(b) Les Demandes de Terrain relatives à chacune de la Zone des Rejets et de la Zone


Corridor peuvent être déposées concomitamment ou à des périodes différentes pendant


la Durée et dans l’hypothèse où elles seraient déposées à des périodes différentes, les


dispositions de la Clause 21 s’appliqueront de manière identique à chaque Demande de


Terrain.


Droit miniers de SAG


21.5 SAG pourra, en tout temps avant la signature d’un Bail et l’émission du Décret visé à la Clause


21.6, préserver tout droit ou titre minier dont elle est titulaire à l’égard de la Zone Additionnelle








84


concernée et ce conformément à la Loi. Postérieurement à la conclusion du Bail et de


l’émission du Décret susvisé, SAG ou toute Société Titulaire de Titre le cas échéant pourra


continuer à détenir des droits miniers sur toute portion des Zones des Permis de Recherches


qui n’aura pas été identifiée comme faisant partie de la Zone des Rejets ou de la Zone Corridor,


le cas échéant.


Statut de "Zone de Protection" conféré à chaque Zone Additionnelle


21.6 La RdG se porte fort de ce que, concurremment avec la signature de chaque Bail, le Ministre


émettra un Décret désignant la Zone Additionnelle concernée (que soit la Zone des Rejets et/ou


la Zone Corridor) comme étant une "zone de protection" au titre de l’article 112 du Code Minier


de 2011.


21.7 La RdG se porte fort de ce que, dès la signature d’un Bail, les Zones Additionnelles concernées


bénéficieront du statut de "zone de protection" au titre de l’article 112 du Code Minier de 2011


et ce, jusqu’à l’expiration de la Durée, en ce compris toute(s) Période(s) de Renouvellement.


21.8 La RdG se porte fort qu’aucun tiers n’obtienne un quelconque droit d’accès, d’occupation,


d’utilisation portant sur une quelconque partie des Zones Additionnelles. Dans l’hypothèse où


un tel accès, occupation ou utilisation survient, la RdG prêtera assistance à SAG ou toute


Société Titulaire de Titre, selon le cas, dans le cadre de toute procédure d’éviction intentée par


cette dernière.


21.9 La RdG se porte fort qu'en cas de changement dans les Lois Applicables, elle prendra toute


mesure, émettra tout acte administratif et plus généralement fera le nécessaire à l’effet de


s’assurer que SAG ou toute Société Titulaire de Titre, selon le cas, conserve des droits


similaires sur la Zone des Rejets et la Zone Corridor à ceux dont elle bénéficiait préalablement


au changement des Lois Applicables et ce jusqu’à l’expiration de la Durée, en ce compris


toute(s) Période(s) de Renouvellement.


Déclaration et garanties de la RdG


21.10 La RdG déclare et garantit et s’engage à ce que suit :


(a) la totalité des parcelles composant les Zones des Permis de Recherches relève du


domaine privé de la Guinée ;


(b) la RdG dispose de tous les droits, de l’autorité et de la capacité aux fins de conclure des


accords pour l’octroi de droits immobiliers de longue durée soumis au droit privé


relativement à toute partie des Zones des Permis de Recherches avec une société de


droit privée, telle que SAG ou toute autre Société Titulaire de Titre, le cas échéant ;


(c) les Zones des Permis de Recherches, sous réserve de ce qui est prévu à la présente


Clause 21, ne sont ni ne seront sujettes à une quelconque restriction ou qualification à


titre de "Zone Protégée" ou "Zone de Protection" qui pourrait entraver de quelque façon


que ce soit les droits présentement détenus par SAG au titre des PR Corridor Nord et


Rejets et/ou PR Corridor Sud ni l'octroi de droits à la Société tel qu’envisagé à la


présente Clause 21 ;


(d) compte tenu de l’importance des Activités du Projet et de la nécessité de la Zone des


Rejets et de la Zone Corridor pour permettre leur mise en œuvre, l’intérêt général


requerra que les Zones Additionnelles soient désignées comme étant des zones


protégées au titre de l’article 112 du Code Minier de 2011.


22 RAPPORTS ET DONNÉES


22.1 La Société devra :


(a) en ce qui concerne l’exploration de la Zone du Projet, fournir au Ministre dans les 60


jours suivant la fin de chaque semestre se terminant le 30 juin et le 31 décembre de


chaque Année Civile, un rapport sur les activités d'exploration entreprises au cours du


semestre concerné, ainsi que les résultats obtenus, auxquels seront joints : (i) des


exemplaires de toute carte géologique ou géophysique concernant toute partie de la


Zone du Projet, dressée par la Société ou pour son compte par des Sociétés Associées


ou Contractants ; (ii) des exemplaires de cartes indiquant tous les lieux de la Zone du


Projet où des forages ou des tranchées ont été réalisés ou des puits d’exploration ont été


forés au cours de la période de six (6) mois concernée ; (iii) des exemplaires des


diagraphies de tous forages, puits et de toutes tranchées et des résultats des analyses


en teneur pratiquées sur tous échantillons de minerais prélevés à l'occasion de ces


forages, puits et tranchées ;


(b) informer sans délai le Ministre de : (i) toute découverte importante d'or ou autre minerai


dans la Zone du Projet susceptible de faire l’objet d'une exploitation commerciale ; (ii) tout


autre évènement important affectant directement ou indirectement la conduite des


Activités du Projet ;


(c) avant le début d'exploitation d’une mine autre que la Mine de Siguiri : (i) fournir au


Ministre un exemplaire de l'étude de faisabilité et de l'étude d’impact sur l'environnement ;


(ii) fournir au Ministre un calendrier proposé de construction concernant la mine ; et (iii)


tenir le Ministre informé de l'état d'avancement de la construction ;


(d) pendant l'exploitation commerciale d'une mine, fournir au Ministre, dans les trente (30)


jours suivant tout trimestre calendaire, les rapports d'exploitation renfermant les points








86


suivants étant entendu que la Société pourra, à son choix, s’acquitter de cette obligation


en soumettant ces points pour discussion au Conseil : (i) une description des Activités du


Projet réalisées au cours du trimestre et les statistiques d'exploitation pour ce trimestre ;


(ii) un résumé des exportations et des ventes d'or et autres substances minérales,


intervenues au cours du trimestre ; et (iii) les comptes de résultats et les marges nettes


pour le trimestre ;


(e) fournir à la RdG, sur demande à cet effet, tous autres rapports et renseignements requis


en vertu de toutes Lois Applicables.


22.2 Sous réserve des stipulations de la Clause 22.3, la RdG sera propriétaire de toutes les données


et de tous les rapports fournis par la Société au Ministre ou à la RdG, conformément aux


dispositions de la Clause 22.1. Cependant, ces données et ces rapports seront considérés par


la RdG comme strictement confidentiels dans la mesure où la Société l'exige, étant entendu


que les informations appartenant au domaine public (pour avoir été publiées dans des


documents accessibles au grand public ou pour avoir une valeur essentiellement scientifique


plutôt que commerciale, telles des informations générales de nature géologique et


géophysique) et les informations publiées conformément aux Lois Applicables ou aux lois d'un


pays étranger où peut être domicilié un actionnaire (y compris l’actionnaire ultime) de la Société


(par exemple, publiées dans le rapport annuel de sociétés faisant appel public à l'épargne) ne


seront pas soumises aux restrictions ci-dessus. Le terme "données" tel qu'employé dans la


présente Clause inclut notamment tous documents, toutes cartes, tous plans, toutes


spécifications et autres données et informations techniques, ainsi que les données et


informations concernant les aspects financiers et commerciaux.


Pour ce qui concerne les données uniquement relatives aux parties de la Zone du Projet


abandonnées par la Société, les conditions restrictives ci-dessus cesseront de s'appliquer à la


date de renonciation à ces zones. Les conditions restrictives ci-dessus cesseront également de


s'appliquer dans l'hypothèse où la Convention serait résiliée en vertu de la Clause 5.


22.3 Nonobstant la Clause 22.2, le savoir-faire propriété exclusive de la Société, de ses Contractants


ou Sociétés Associées et qui figure dans des données ou des rapports soumis par la Société au


Ministre ou à la RdG conformément aux dispositions de la Clause 22.1, et qui aura été indiqué


comme tel par la Société ne sera utilisé par la RdG que pour les besoins de la présente


Convention. Ce savoir-faire ne devra pas être divulgué par la RdG à des tiers sans le


consentement préalable de la Société. Ce savoir-faire, tant qu'il demeurera le savoir-faire


exclusif de la Société, des Sociétés Associées ou des Contractants (le cas échéant), sera la


seule propriété de la Société, des Sociétés Associées ou des Contractants selon le cas.














87


22.4 La RdG pourra à tout moment raisonnable et à ses propres frais, avoir accès aux archives


commerciales, techniques et financières de la Société et pourra les faire consulter ou vérifier


par des responsables officiels ou des vérificateurs ou conseillers extérieurs.





23 FORCE MAJEURE





23.1 Pour les besoins de la présente Convention, "force majeure" signifie tout évènement ou


circonstance échappant au contrôle raisonnable d'une Partie et ayant lieu ou survenant ni par


sa faute ni par sa négligence et qui empêcherait ou retarderait la réalisation des obligations de


cette Partie au titre des présentes dont notamment : (i) la guerre, le sabotage, les émeutes,


insurrections, troubles civils, situations d'urgence nationale (de fait ou de droit), la loi martiale,


l'incendie, les inondations, les cyclones, tremblements de terre, glissements de terrain,


explosions, grèves, lock-outs, boycottage ou autres conflits de travail, épidémies ou


quarantaines ; (ii) l'incapacité d'obtenir des appareillages, installations, équipements ou


fournitures essentiels, ou les pannes ou dommages subis par ces appareillages, installations,


équipements ou fournitures essentiels ; (iii) absence, panne ou insuffisance de moyens de


transport nécessaires ; (iv) restriction, empêchement, interdiction, expropriation ou embargo par


voie législative, règlementaire, par décret ou autre décision exécutoire de tout gouvernement ou


autorité gouvernementale ou autre autorité compétente ; (v) refus, non-octroi, révocation,


annulation ou suspension de tout Consentement nécessaire ou absence de signature ou


d'entrée en vigueur ou résiliation de tout accord nécessaire ; ou (vi) des contraintes financières


hors du contrôle de la Partie concernée, telle, dans le cas de la Société ou de l’Actionnaire


Majoritaire, une chute du prix de l’or, ou une récession, ralentissement ou autre crise


économique sérieuse, globale et généralisée qui est susceptible d’empêcher ou de retarder la


réalisation des obligations de la Société ou de l’Actionnaire Majoritaire au titre des présentes.


23.2 Tout manquement d'une Partie à ses obligations en vertu de la présente Convention ne sera


pas considéré comme une inexécution de ses obligations contractuelles ou une défaillance de





sa part si ce manquement est dû à un cas de force majeure, et que la Partie a pris toutes


précautions nécessaires, tout soin requis et toutes mesures alternatives raisonnables dans le


but d'éviter un tel manquement et d'honorer ses engagements selon la présente Convention. Si


une activité est retardée, interrompue ou empêchée par un cas de force majeure, alors,


nonobstant toute stipulation contraire de la présente Convention, le délai nécessaire à la


réalisation de l'activité affectée et la durée de la présente Convention précisés dans la Clause 5


devront chacun être prolongés pour une période égale au total des périodes durant lesquelles


de telles causes ou leurs effets étaient opérants, et pour toutes périodes supplémentaires, s’il y


a lieu, qui seraient nécessaires pour compenser le temps perdu en raison de ce cas de force


majeure.





%











88


23.3 Si une Partie est affectée par un cas de force majeure dans l'accomplissement de ses


obligations, elle devra, aussitôt que cela sera faisable, informer chaque Partie qui n'est pas


affectée par cette force majeure, en exposant les raisons ; les Parties devront s'efforcer de


prendre toute mesure et faire toutes choses raisonnables en leur pouvoir pour éliminer une telle


cause. Cependant, une Partie ne sera pas obligée de résoudre ou de mettre fin à un différend


avec un tiers, y compris les conflits du travail, si ce n'est dans des conditions acceptables ou à


la suite de la décision sans appel d'une juridiction arbitrale, d'un tribunal, ou d'un organe ayant


compétence pour résoudre le différend. En cas de conflits du travail, et sur demande de la


Société, la RdG de coopérera avec la Société pour tenter de résoudre conjointement tout


différend qui pourrait surgir.





24 DROIT APPLICABLE ET RESOLUTION DES DIFFERENDS





24.1 La présente Convention et son interprétation sont régies par les lois de la République de


Guinée. La RdG déclare que la présente Convention est licite au regard des Lois Applicables et


également qu’elle reflète l’ensemble des dispositions du Code Minier de 2011 et du Règlement


Minier de 2011 auxquelles le Groupe Concerné est soumis.


Il est expressément convenu que la Convention régira les relations entre les Parties en ce qui


concerne les éléments couverts par les présentes et pour la Durée. Il est également


expressément convenu qu’en cas de contradiction entre les termes de la présente Convention,


d'une part, et les Lois Applicables et/ou les dispositions de tout Titre, d’autre part, les termes de


la Convention prévaudront dans les limites de cette contradiction.


24.2 Tout différend entre les Parties au sujet de l’interprétation ou de l'application de la présente


Convention, ou des droits ou obligations de l'une des Parties au titre des présentes, sera


soumis, sauf stipulation expresse différente de la présente Convention ou sauf accord différent


des Parties relativement à un litige ou un différend spécifique, au Centre International de


Règlement des Différends en matière d'investissements (CIRDI), pour règlement par


conciliation ou par arbitrage.


24.3 Sauf accord contraire des parties à l’arbitrage, le siège de l’arbitrage sera Paris (France) et les


procédures arbitrales se conduiront en français. Les arbitres seront au nombre de trois (3) : l’un


nommé par l’Etat, un second nommé par la Société et l’Investisseur et le troisième nommé par


les deux (2) arbitres ainsi désignés.


24.4 Dans le cas où l’arbitrage CIRDI n’est pas possible, les Parties conviennent que tous litiges


découlant de la présente Convention ou en relation avec celle-ci seront définitivement résolus


conformément au Règlement d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris


par trois (3) arbitres nommés conformément à ce Règlement.











89


24.5 Toute sentence arbitrale rendue à propos d'un différend soumis à arbitrage en application de la


Clause 24.2 sera sans appel et liera les Parties. Cette sentence pourra être enregistrée auprès


de tout tribunal compétent et toute requête pourra être introduite auprès d'un tel tribunal aux fins


d'homologation judiciaire et de délivrance d'une injonction d'exécution forcée de cette sentence.


24.6 Dans l'hypothèse où un différend est soumis à arbitrage conformément à la Clause 24.2, les


Parties continueront, pendant la durée de la procédure arbitrale et dans l'attente du rendu de la


sentence, d'exécuter leurs obligations respectives au titre de la présente Convention, dans


toute la mesure où les circonstances le permettront, sans préjudice de tout règlement final à


intervenir en application de ladite sentence arbitrale.


24.7 La RdG renonce expressément et irrévocablement, dans le cadre de toute procédure arbitrale


ou judicaire y compris sur des questions de procédure ou d’exécution, au droit de se prévaloir


de toute protection fondée sur l’immunité, en particulier, l’immunité de juridiction, l’immunité


d’exécution, ainsi que toute immunité diplomatique et / ou de souveraineté.


25 DISPOSITIONS GÉNÉRALES


25.1 Toute notification, communication, tout rapport, toute demande, confirmation, approbation, offre,


acceptation, instruction ou tout Consentement requis ou permis en vertu de la présente


Convention (ci-après "notification"), devra être rédigé(e) par écrit et :


(a) devra être lisible et adressé(e) comme suit :


(i) si le destinataire est la RdG :


Le Ministre des Mines et de la Géologie


Adresse : B. P. 295 Conakry


République de Guinée


A l’attention de : Monsieur le Ministre


(ii) si le destinataire est SAG :


Société AngloGold Ashanti de Guinée S.A.


Adresse : Cité Chemin de Fer


Immeuble Boké


Quartier de Coronthie


Commune de Kaloum


Conakry








90


 République de Guinée





A l’attention de : Le Directeur Général


Et


AngloGold Ashanti Limited


Adresse : 76 Jeppe Street


Newtown


Johannesburg


Afrique du Sud


A l’attention de : Département juridique - Région Afrique Continentale


E-mail: lmarwick@anqloqoldashanti.com


(iii) si le destinataire est CMC :





Chevaning Mining Company


Adresse :Suite 31, Second Floor, 107 Cheapside,


Londres E2CV 6DN


Royaume Uni


A l’attention de : Département juridique et financier


E-mail: fvisser@anglogoldashanti.com


Et





AngloGold Ashanti Holdings Pic


Adresse : 1st Floor, Atlantic House, 4-8 Circular Road


Douglas, IM1 1AG


Isle of Man


A l’attention de : Département juridique et financier


E-mail: fvisser@anglogoldashanti.com


ou à toute autre adresse précisée par l'une des Parties aux autres Parties au moyen


d'une notification écrite ;


(b) devra être signée par un administrateur, un dirigeant ou un secrétaire du conseil


d'administration de l'expéditeur ;


(c) s'agissant d'un message électronique, devra être déclaré envoyé sous la signature d'un


administrateur, d'un dirigeant ou d'un secrétaire du conseil d'administration de


l'expéditeur ;


(d) sera réputée avoir été dûment envoyée par l'expéditeur et reçue ou communiquée au


destinataire :


(i) s'agissant d'une remise par porteur, à la condition que cette notification soit


délivrée en personne au destinataire ;


(ii) s'agissant d’une expédition par la poste, lorsqu'elle a été reçue par le destinataire ;


ou


(iii) s'agissant d'un message électronique, à réception de la preuve de livraison,


néanmoins, si la remise ou la réception intervient un jour qui n’est pas un Jour Ouvré


dans le pays du destinataire, ou à une heure postérieure à 16 heures (heure locale pour


le destinataire), cette notification est réputée avoir été signifiée le Jour Ouvré suivant


dans le pays du destinataire ;


(e) le destinataire est fondé à se fier à toute notification et n'engagera pas sa responsabilité


envers une quelconque autre personne pour toute conséquence entraînée par le fait que


le destinataire ajoute foi à cette notification, à la condition que le destinataire croie que


cette notification est sincère, véritable et émane de l'expéditeur, sous son autorité.


25.2 Toute renonciation à exciper ou se prévaloir d'une quelconque violation, d'une quelconque


Clause ou d'un quelconque manquement dans le cadre de la présente Convention, doit être


exprimée par écrit et signée de la Partie qui consent à cette renonciation. Toute violation ou tout


manquement dans le cadre de la présente Convention ne peut pas être réputé excusé au cas


où l'autre Partie manquerait à se prévaloir de toute disposition de la présente Convention ou en


s'en prévaudrait avec retard. Tout manquement, tout retard à exercer, ou tout exercice partiel


de toute disposition de la présente Convention ne peut pas être réputé emporter renonciation à


ladite disposition.


25.3 Toute modification de l’un quelconque des termes de la présente Convention doit être écrite et


signée par les Parties. Il est expressément convenu que les Annexes à la présente Convention


pourront être modifiées de temps à autre par un écrit signé par les Parties sans qu’il soit besoin


de recourir à la procédure de ratification décrite à la Clause 4.2 ou autrement tel que requis par


les Lois Applicables.








92


25.4 A compter de la Date d’Effet, la présente Convention remplace et annule tous autres contrats,


toutes autres négociations et conventions portant sur le même objet, y compris notamment la


Convention Minière de 1993 et son Premier Avenant.


25.5 Chacune des Parties supportera ses propres frais et débours (y compris les frais d'avocat)


relativement à la rédaction et à la signature de la présente Convention et des documents signés


en vertu de la présente Convention.


25.6 En concluant la présente Convention, les Parties reconnaissent qu’il est impossible de prévoir


toutes les circonstances susceptibles de se présenter au cours de son exécution. Au cas où il


apparaîtrait ou il serait raisonnablement prévisible que l'une ou l'autre des Parties ait à


supporter un préjudice en raison d'un évènement ou d'un changement de circonstances


échappant à la maîtrise raisonnable de ladite Partie, les Parties, sur requête de l'une ou l'autre,


se rapprocheront immédiatement et de bonne foi pour remédier à la cause de ce préjudice ou


pour en atténuer les effets, étant entendu que le manquement des Parties à s'entendre ou à


éliminer la cause ou atténuer les conséquences de ce préjudice ne constitue pas un différend


au sens de la Clause 24.2.


25.7 Chacune des Parties fera toutes choses et signera tous documents sur demande raisonnable


de toute autre Partie, afin de réaliser les opérations visées à la présente Convention.


25.8 La présente Convention peut être signée en plusieurs exemplaires dont chacun constitue un


original, l'ensemble étant cependant une seule et même convention.


25.9 La présente Convention est rédigée en français et en anglais ; la version française étant signée


et la version anglaise étant seulement paraphée. Toute notification signifiée en vertu de la


présente Convention sera rédigée en français.


25.10 En cas de contradiction entre les versions française et anglaise de la présente Convention, la


version française prévaudra, dans la mesure de cette contradiction.





26 PRATIQUES ANTI-CORRUPTION





Les Parties déclarent et garantissent qu’elles et leurs Sociétés Affiliées respecteront en tout


temps les Lois Anti-Corruption et ce, en lien avec tous les aspects de la présente Convention et


toutes les opérations qui y sont envisagées. Ainsi, aucune des Parties ni l’une quelconque de


leurs Sociétés Affiliées ne prendra une quelconque mesure, que ce soit directement ou


indirectement, qui pourrait résulter en un manquement aux Lois Anti-Corruption, y compris,


sans limitation, faire, offrir, autoriser, promettre ou accepter tout paiement, contribution, cadeau,


don de courtoisie, pot de vin, rabais, dessous-de-table ou tout autre bien de valeur, quels qu’en


soient la forme ou le montant, à ou de la part de tout (i) agent ou employé gouvernemental








93


national ou étranger, (ii) employé d’une entité détenue ou contrôlée par un gouvernement


national ou étranger, (iii) d'un parti politique, responsable politique ou candidat à un mandat


politique national ou étranger, (iv) agent ou employé d’une organisation internationale publique,


ou (v) autre personne privée agissant dans le cadre d’une activité professionnelle pour obtenir


un avantage concurrentiel pour le bénéfice de toute partie ou recevoir un traitement de faveur


dans l’obtention ou le maintien de transactions.


Pour éviter toute ambiguïté, les principes qui précédent s’appliquent à la gestion de l’Entité de





Gestion et la mise en œuvre de la Convention de Développement.


La Société prendra toutes mesures nécessaires à la mise en œuvre du Code de Bonne


Conduite. Par ailleurs, la Société publiera chaque année son plan de surveillance contre la


corruption dans les conditions fixées à l’article 156 du Code Minier de 2011.










































































£





94 J





EN FOI DE QUOI LES PARTIES ont conclu la présente Convention, le jour et l'année indiqués au


début du document.











TEMOINS








RÉPUBLIQUE DE GUINÉE


Représentée par Monsieur Abdoulaye Magassouba


Ministre des Mines et de la Géologie


De la République de Guinée lequel déclare avoir


habilité Monsieur Nava Touré, secrétaire général du





Ministère des Mines et de la Géologie, à parapher


l'ensemble des pages des présentes en son nom, en


tant que preuve de son contenu, en intégralité.

















Et par Monsieur Mohame Doumbouya


Ministre du Budget








habilité Monsieur Mamadouba Sylla, conseiller du


Ministère du Budget, à parapher l'ensemble des pages





des présentes en son nom, en tant que preuve de son

















Nom : Monsieur Antoine Thibaud


Signature :


Représentée par Monsieur Christian Rampa


Luhembwe














SOCIÉTÉ ANGLOGOLD ASHANTI DE GUINÉE S.A. Nom : Monsieur Antoine Thibaud


Représentée par Monsieur Abdourahamane Diaby


Signature :


























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