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CONTRAT DE LOCATION GERANCE ET DE CONCESSION



[PHOTOS DE 2 TIMBRES FISCAUX "REPUBLIQUE DE GUINEE 250F"]



ENTRE LES SOUSSIGNÉS :



La société Friguia, société de droit guinéen, dont le bureau de représentation est situé B.P. 334 Conakry Republique de Guinée, représentée aux fins des présentes par [CHAMP VIDE] (ci-après dénommée "Friguia" ou le "Bailleur");



La société Alumina Company of Guinea, Ltd., société soumise au droit des Iles Marshall, dont le siège social est situé à Trust Company Complex, Ajeltake Islands, P.O. Box 1405 Majuro, Marshall Island, MH 96960 , représentée aux fins des présentes par Robert V. Hale, (ci-après dénommée "ACG" ou le "Locataire-Gérant");



La République de Guinée, représentée pas Son Excellence Fassiné Fofana, Ministère des Mines, de la Géologie et de l'Environnement, (ci-après dénommée le "Gouvernement");



La société Reynolds Metal Company, une société enregistrée dans l'Etat du Delaware et dont le siège social est situé au 6601 West Broad Street, 23000-1701 Virginie, représentée par [CHAMP VIDE], (ci-après dénommée "Reynolds");



Friguia, le Locataire-Gérant et Reynolds étant ci-après dénommés individuellement une "Partie" et collectivement les "Parties". Le présent contrat de location-gérance et de concession étant ci-après dénommé le "Contrat".



IL EST PRÉALABLEMENT RAPPELÉ CE QUI SUIT :



1. Le Locataire-Gérant souhaite prendre en location-gérance et Friguia souhaite donner en location-gérance au Locataire-Gérant les droits et actifs qu'elle détient (en ce compris le bénéfice des droits miniers concédés à Friguia aux termes du contrat de concession de longue durée du 5 février 1958, tel qu'amendé et des installations d'extraction de bauxite et de production, de stockage et de transport d'alumine), à Fria, République de Guinée, tels que décrits à l'article 1.2 ci-après (dénommés ci-après le "Fonds de Commerce").



[PARAPHES]

19016291 v22. Le Gouvernement - qui souhaite promouvoir le projet tendant à l'exploitation et au développement des ressources de minerai de bauxite en République de Guinée et leur transformation sur place en alumine ainsi que leur exportation, par la restauration, avec la participation d'un intervenant majeur tel que Reynolds, de la capacité de production des installations industrielles d'alumine de Friguia situées à Fria en République de Guinée - accorde aux termes de l'article 9 et de l'Annexe 1, certaines garanties ainsi que le bénéfice d'un régime portuaire et d'un régime fiscal particulier, correspondant à celui de Friguia tel qu'il est décrit dans le Contrat de Concession de Longue Durée conclu entre Friguia et le Gouvernement en date du 5 février 1958, (tel qu'amendé) (ci-après dénommés le "Régime Portuaire et Fiscal"), au Locataire-Gérant.



3. Considérant le protocole d'accord (le "Protocole") signé en date du 20 juillet 1999, les Parties et le Gouvernement sont convenues des modalités et conditions stipulées ci-après qui remplacent et annulent celles dudit Protocole ayant un objet identique :



CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :



Article 1 - Location du Fonds de Commerce



1.1 Sous réserve de l'accomplissement des Conditions Suspensives visées à l'article 5 ci-après, Friguia donne, aux termes et conditions exposées ci-après, en location-gérance, au Locataire-Gérant, à compter de la Date de Réalisation (telle que définie à l'article 4 des présentes), et le Locataire-Gérant prend en location-gérance, à compter de la Date de Réalisation, le Fonds de Commerce.



1.2 Le Fonds de Commerce comprend les actifs corporels et incorporels des installations industrielles d'alumine de Friguia situées à Fria liés à la production, au stockage et au transport de bauxite, sa transformation en alumine ainsi qu'à leur commercialisation (ci-après les "installations Friguia"). Ces actifs comprennent :



[TIMBRE FISCAL "REPUBLIQUE DE GUINEE 250F"]



(i) L'usine d'alumine de Friguia, tous les biens immobiliers, installations, équipements, fournitures et autres matériels (a l'exception de ceux visés, à l'article 1.4 ci-après, ou conformément à ce qui a pu être convenu par ailleurs entre les Parties) relatifs à l'exploitation des Installations Friguia dans leur état d'usage à la date du présent Contrat, tels que décrits de façon plus détaillée à l'Annexe 1.2 (i) ci-jointe ;



(ii) Lenseigne, le nom commercial ("Friguia"), et la clientèle y afférente ;



(iii) les groupes énergétiques des installations Friguia, dans leur état d'usage à la date du présent Contrat ;



(iv) Le savoir-faire et la technologie de Friguia ;



(v) Le bénéfice des traités, accords et contrats relatifs au Fonds de Commerce conclus entre



[PARAPHES]



2 19016291 v2Friguia et toute autre partie, dont les plus importants sont énumérés en Annexe 1.2 (v);



(vi) Le bénéfice des concessions minières accordées à Friguia aux termes du contrat de concession de longue durée du 5 février, 1958 (tel qu'amende) et faisant l'objet du Décret n° 164 du 9 juillet 1973 (le contrat de concession tel qu'amendé et figure en Annexe 1.2 (vi) aux présentes) ;



(vii) Les contrats passés avec tout employé travaillant pour Friguia, dont la liste figure en Annexe 1.2 (vii) ci-jointe (ci-après les "Employés"); la liste figurant en Annexe 1.2 (vii) ci-joint mentionne également les fonctions, la date d'embauche, le droit à congé acquis, ainsi que le salaire à la date des présentes de chacun des Employés ; et



(viii) La jouissance des locaux et installations où le Fonds de Commerce est exploité et dont la description est faite en Annexe 1.2 (i). dans leur état d'usage à la date du présent Contrat.



1.3 . · En contrepartie de la location du Fonds de Commerce, le Locataire-Gérant payera à Friguia un loyer annuel (ci-après le "Loyer Total Annuel"), s'établissant comme suit :



1.3.l Pour la période comprise entre la Date de Réalisation et la date du cinquième anniversaire de la Date de Réalisation :



Le Loyer Total Annuel versé par le Locataire-Gérant à F riguia sera suffisant pour rembourser les Dettes Anciennes A et les Dettes Anciennes B, telles que décrites à l'Annexe 1.3. 1 aux présentes et selon un échéancier de remboursement également décrit en annexe 1.3.1.



1.3.2 Pour la période comorise entre le iour suivant la date du cinauième anniversaire de la Date de Réalisation et la date du vingt-cinquième anniversaire de la Réalisation :



Le Loyer Total Annuel versé par Je Locataire-Gérant à Friguia sera composé de trois

(3) parties qui seront ci-après dénommées "Lover - Première Partie", "Lover -

Deuxième Partie" et "Loyer - Troisième Partie" dont les montants et les modalités de paiement s'établissent comme suit :



(a) Conformément à l'Annexe 1 .3.2 (a), le Loyer - Première Partie sera égal à :



(i)Pour la période comprise entre le jour suivant la date du cinquième anniversaire de la Réalisation et la date du dixième anniversaire de la Réalisation: trois millions cinq cent mille (3.500.000) dollars US.



[tampon](ii)Pour la période comprise entre le jour suivant la date du dixième anniversaire de la Réalisation et la date du quinzième anniversaire de la Réalisation: quatre millions trois cent mille (4.300..000) dollars US.



(iii) Pour la période comprise entre le jour suivant la date du quinzième



[signatures]anniversaire de la Réalisation et la date du vingtième anniversaire de la Réalisation: quatre millions sept cent mille (4.700.000) dollars US.



(iv) Pour la période comprise entre le jour suivant la date du vingtième anniversaire de la Réalisation et la date du vingt-cinquième anniversaire de la Réalisation: cinq millions sept cent mille (5.700.000) dollars US



(b) Le Loyer - Deuxième Partie sera égal à un montant défini en Annexe 1.3.2 (b) qui sera suffisant pour rembourser le reliquat des Dettes Anciennes A et Dettes Anciennes B selon l'échéancier de remboursement décrit en Annexe 1.3.2 (b).



(c) Le Loyer - Troisième Partie sera égal à un montant défini en Annexe 1.3.2 (c) qui sera suffisant pour rembourser la Dette Ancienne C dont le montant et l'échéancier de remboursement figurent en Annexe 1.3.2 (c).



1.3.3 Il est expressément précisé que



(a) les paiementes réalisés par le Locataire-Gérant en exécution des dispositions des Articles 1.3.1 et 1.3.2 (b) seront effectués directement par le Locataire-Gérant, pour le compte de Friguia, entre les mains des institutions financières qui sont mentionnées aux Annexes 1.3.1 et 1.3.2 (b) le Gouvernement sera informé par écrit de chaque paiement effectué;



(b). les paiements effectués par le Locataire-Gérant pour le compte de Friguia, en exécution des dispositions des Articles 1.3.1, 1.3.2 (b) et 1.3.2 (c), directement entre les mains des institutions financières constituent une simple délégation de paiement et libèrent, à due concurrence, le Locataire-Gérant de son obligation de paiement à Friguia au titre du présent article 1.3.



REPUBLIQUE

DE

GUINEE

TIMBRE FISCAL

250F



Par conséquent, le Locataire-Gérant n'assumera la responsabilité d'aucune dette contractée par Friguia ou résultant de l'exploitation du Fonds de Commerce avant la Date de Réalisation (et notamment pas des Dettes Anciennes A, Dettes Anciennes B et Dette Ancienne C), lesdites dettes ne pouvant en aucun cas être mises à la charge du Locataire-Gérant; il n'y aura aucun recours direct par Friguia à l'encontre du Locataire-Gérant au titre des Dettes Anciennes A, Dettes Anciennes B et Dette Ancienne C, exception faite de son engagement de payer le Loyer Annuel Total, tel que visé au présent Article 1.3.



1.4 Il est précisé que les biens consommables (soit le fuel d'une part et la soude bruts (matières premières) d'autre part) non intégrés dans le processus de production et entreposés en stocks (ci-après les "Actifs Cédés"), détenus par Friguia au moment de la Réalisation seront cédés par Friguia au Locataire-Gérant, dans les conditions suivantes:



(i) un inventaire des Actifs Cédés sera établi par le cabinet Ernst & Young sur la base des comptes sociaux et piècecs comptables communiqués par Friguia dans le cadre de l'Audit



4 19016291 v2(défini à l'article 5 des présentes), incluant une évaluation de la valeur des Actifs Cédés qui sera établie;



(ii) la valorisation des Actifs Cédés, définissant le prix auquel ceux-ci sont vendus au Locataire-Gérant sera arrêtée sur la base de l'inventaire susvisé par le cabinet Ernst & Young, à la Date de Réalisation (ci-après le "Prix des Actifs Cédés");



(iii) un montant correspondant à cinquante (50) pour-cent du Prix des Actifs Cédés sera payé à la Date de Réalisation à Friguia par le Locataire-Gérant ; le solde du Prix des Actifs Cédés sera payé par le Locataire-Gérant en six (6) mensualités d'égal montant conformément à l'Article 4.3(b).



1.5 En ce qui concerne, les produits finis prêts à la vente , les Parties sont convenues qu'ils demeurent la propriété de Friguia en qu'en conséquence le prix de leur cession (décidée par Friguia avant la Date de Réalisation ou effectuée par le Locataire-Gérant après la Date de Réalisation) revient à Friguia (et devra, en cas de cession par le Locataire-Gérant, être immédiatement reversé à Friguia dès que le paiement par l'acheteur aura été encaissé).



Article 2 - Déclarations et garanties de Friguia



Friguia déclare et garantir au Locataire-Gérant ce qui suit :



2.1 Autorité



Friguia est une société de droit guinéen valablement constituée et organisée, en conformité avec les lois de la République de Guinée. Friguia a le pouvoir et l'autorité pour négocier, signer et exécuter ce Contrat et les autres contrats qui sont liés à cette opération, et auxquels elle est partie. La signature et l'exécution de ce Contrat par Friguia, de même que la réalisation des opérations prévues aux présentes ont été dûment autorisés et approuvés par les organes sociaux de Friguia A la Date de Réalisation, ce Contrat constituera un contrat légal, valable et exécutoire qui lui sera opposable conformément à ses dispositions.



2.2 Non-violation



La signature de de Contrat par Friguia et l'exécution des obligations et/ou des opérations décrites dans ce Contrat par Friguia :



[TIMBRE FISCAL "REPUBLIQUE DE GUINEE 250F"]



(i) ne constitueront pas une violation, n'entreront pas en conflit et ne violeront aucune règle d'origine législative, réglementaire ou conventionnelle qui lui est applicable (à ce titre, aucune desdites règles d'origine législative, réglementaire ou conventionnelle, de même qu'aucun engagement de Friguia ne constitue un obstacle à la réalisation des présentes);



(ii) n'entraîneront, pour le Locataire-Gérant, aucune modification, ni ne seront à l'origine



[PARAPHES, ECRITURE MANUSCRITE]



5 19016291 v2d'aucune exigibilité anticipée de dette, d'obligation, de responsabilité ou de constitution de sûretés sur le Fonds de Commerce ou l'Un des éléments le composant.



2.3 Contentieux



Exception faite de ce qui figure en Annexe 2.3, Friguia n'est directement ou indirectement impliquée dans aucun litige ou réclamation significatifs, de quelque nature que ce soit, contentieux ou pré-contentieux, y compris arbitrage ou conciliation, ni n'a reçu notification d'un quelconque fait pouvant donner lieu à un litige ou une réclamation ayant trait au fonds de Commerce, à l'un quelconque de ses éléments ou à son exploitation telle qu'elle est conduite à ce jour et qui pourrait affecter de manière significativement défavorable le Fonds de commerce ou les obligations de Friguia au titre de la Location-Gérance objet des présentes.



A la connaissance de Friguia, aucun litige ou réclamation, tel que visé ci-dessus, n'est susceptible d'être engagée à son encontre pour des faits antérieurs à la Date de Réalisation.



2.4 Autorité réglementaire



Friguia est titulaire de l'ensemble des autorisations réglementaires et administratives

requises pour l'exploitation du Fonds de Commerce et toutes lesdites autorisations bénéficieront au Locataire-Gérant à compter de la Date de Réalisation.



2.5 Possession libre



Friguia garantit le Locataire-Gérant, durant toute la durée de ce Contrat, contre tout ce qui pourrait interférer avec sa jouissance libre, pleine et entière du Fonds de Commerce; en ce compris toutes saisies ou évictions de quelque origine que ce soit.



Friguia garantit que Je Fonds de Commerce et chacun des éléments le composant seront libres de toute sûreté ou de tout gage, à la Date de Réalisation.



En outre, et pour autant qu'un tel engagement soit nécessaire à l'obtention des financements visés à l'article 6.5 des présentes, Friguia déclare que le Fonds de Commerce et chacun des éléments le composant resteront pendant toute la durée du présent Contrat, libres de toute sûreté ou de tout gage.



2.6 Comptes de Friguia - Documents sociaux



(a) Figurent en Annexe 2.6, le bilan, le compte de résultat et leurs Annexes (ci-après désignés "les Comptes") de Friguia, tels qu'arrêtés au 31 décembre 1998 et certifiés par le cabinet Price Waterhouse. Ces Comptes sont réguliers, sincères et véritables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat et des affaires de Friguia au 31 décembre 1998. Ces comptes ont été établis conformément aux principes , règles et méthodes comptables généralement appliqués en République de Guinée, le tout appliqué de maniéré constante par Friguia.

[signatures][tampon]REPUBLIQUE

DE

GUINEE

TIMBRE FISCAL

250F



Friguia déclare et garantit que depius le 31 décembre 1998, elle n'a été affectée d'aucun événement significativement défavorable et que l'ensemble des passifs qu'elle a encourus et des obligations qu'elle a contractées depuis cette date l'a été dans le cours normal des affaires.



(b) Les registres sociaux sont régulièrement tenus et mis à jour, conformément aux dispositions législatives et réglementaires guinéennes.



2.7 Propriété des actifs



Exception faite de ce quie est décrit en Annexe 2.7 aux présentes, Annexe Friguia détient la pleine et entière propriété du Fonds de Commerce, libre de tout droit de gage, nantissement ou réclamation de qulque nature que ce soit.



En exécution des présentes, le Fonds de Commerce sera donné à bail au Locataire-Gérant libre de tout droit de gage, nantissement ou réclamation de quelque nature que ce soit.



2.8 Biens immobiliers



Figure en Annexe 2.8 aux présentes la liste exacte et complète des titres d'occupation ou de propriété des biens immobiliers utilisés dans le cadre de l'exploitation du Fonds de Commerce autre que ceux appartenant au Gouvernement et dont le droit d'occupation découle du contrat de concession de longue durée signé le 5 février 1958 (tel qu'amendé). Chacun de ces titres d'occupation a plein effet et permet la Location-Gérance envisagée aux présentes; tout loyer dû au titre de l'un quelconque de ces locaux a été payé.



2.9 Contrat significatifs



Les contrat significatifs relatifs au Fonds de Commerce sont visés en Annexe 1.2 (v) sont valables, en vigueur et respectent l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont applicables, ont été conclus dans le cours normal des affaires et ont été exécutés par Friguia en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, Friguia ayant respecté ses obligations dans l'exécution de leurs dispositions.



2.10 Impôts et Taxes



Friguia est à jour (i) des déclarations obligatoires - lesquelles sont sincères et exactes et ont été faites à bonne date - auprès des autorités et administrations fiscales de la République de Guinée et (ii) du paiement de toute sommme due au titre de tout impôt, taxe, droit, cotisation, contribution ou charge exigible, y compris les intérêts, amendes et pénalités y afférents concernant le Fonds de Commerce. Aucun contrôle ou vérification n'est en cours, aucun redressement n'a ét notifié et il n'existe aucune réclamation, demande de renseignements ou contestation de la part des autorités et administrations précitées. Aux fins de présentes,



7 19016291 v2"impôts et taxes" signifie tout impôt et taxe, charge, redevance, prélèvement, droit de douane, ou toute autre imposition, de la République de Guinée ou payable en Guinée et étranger.



2.11 Assurances



Friguia sera assurée jusqu'à la Date de Réalisation dans des conditions permettant de la garantir de manière adéquate contre les risques liés à son exploitation et plus spécifiquement à l'exploitation et aux actifs composant du Fonds de Commerce. Les primes afférentes aux polices souscrites par Friguia ont toujours été régulièrement payées.

2.12 Conformité avec la Loi



Friguia est substantiellement en conformité avec les lois applicables, règlements, décrets, ordonnances, jugements et décisions, sous réserve des lois et règlements visés à l'Annexe 1 aux présentes.



2.13 Gestion dans le cours normal des affaires



A compter de la date de signature des présentes et jusqu'à la Date de Réalisation, Friguia



[TIMBRE FISCAL "REPUBLIQUE DE GUINEE 250F]



(i) exploitera le Fonds de Commerce dans le cours normal des affaires et fournira ses meilleurs efforts pour préserver intacte l'organisation de l'exploitation du Fonds de Commerce, maintenir disponible les services des employés du Fonds de Commerce et maintenir des relations satisfaisantes avec les employés, avec les concédants de licence, fournisseurs, distributeurs, clients, et autres personnes en relation d'affaires avec le Fonds de Commerce ; et



(ii) n'engagera aucune action ou ne prendra aucune mesure susceptible d'affecter de manière significativement défavorable les actifs composant le Fonds de Commerce.



Il n'existe aucune modification significative ou résiliation en cours ou prévisible concernant les relations de Friguia, dans le cadre de l'activité du fonds de Commerce, avec ses partenaires commerciaux ou fournisseurs habituels ; aucune modification ou résiliation n'interviendra entre la date de signature et la Date de Réalisation.



A compter de la date de signature des présentes et jusqu'à la Date de Réalisation, Friguia n'aura pas, en particulier et en dehors de son activité normale et constante :



(i) effectué des dépenses d'investissement relatives au Fonds de Commerce ou pris des engagements pour le faire, sauf pour ce qui est conforme à la conduite normale des affaires ;



(ii) octroyé une augmentation de salaire, bonus ou toute autre rémunération à tout cadre ou autre employé du Fonds de Commerce et n'a pas embauché de nouveaux employés en plus des Employés ;



(iii) annulé ou renoncé à formuler des demandes ou réclamer des droits affectant de manière



[PARAPHES, écriture manuscrite "Run"]

8 19016291 v2substantielle le Fonds de Commerce;



(iv) procédé à une distribution de primes ou profits ou paiements qui se rapportent ou affectent le Fonds de Commerce.



(v) pris d'engagement en dehors de la conduites normale des affaires.



2.14 Divulgation



Ce Contrat, chacune de ses annexes et tout document fourni dans le cadre de l'Audit visé à l'article 5.2 des présentes ne contiennent aucune fausse déclaration relative à un fait significatif, ni n'omettent de déclarer un tel fait. A la connaissance de Friguia, aucun fait n'affecte de manière significativement défavorable les actifs composant le Fonds de Commerce.



2.15 Immunité de juridition



Friguia est soumise au droit commercial privé. Friguia ne bénéficie d'aucune immunité de juridiction d'exécution ou autre.



2.16 Liens avec les Clients. Fournisseurs



A compter de la date de signature et jusqu'à la Date de Réalisation, Friguia ne prendra aucune participation, directe ou indirecte, chez aucun client, fournisseur, consommateur, locataire, concurrent actuel ou potentiel du Fonds de Commerce ou du Locataire-Gérant.



2.17 Aucun autre contrat de Location du Fonds de Commerce



Friguia n'a conclu aucun contrat, accord, arrangement ou promesse (orale ou écrite) avec une personne ou une société pour vendre, louer, ou exécuter toutes autres opérations relatives au Fonds de Commerce ou ayant pour effect une fusion, une consolidation ou une restructuration du Fonds de Commerce ou d'adhérer à un accord s'y rapportant.



REPUBLIQUE

DE

GUINEE

TIMBRE FISCAL

250F



Article 3 - Déclarations et Garantie du Locataire-Gérant



Le Locataire-Gérant déclare et garantit ce qui suit:



3.1 Existence et Pouvoir



Le Locataire-Gérant est une société dûment constituée selon les lois des Iles Marshal. Le Locataire-Gérant a tout pouvoir et autorité pour négocier, signer et exécuter ce Conrat. L'exécution de ce Contrat et l'exécution par le Locataire-Gérant des opérations décrites dans le cadres des prsentes ont été dûment autorisées par les organes sociaux compétents du Locataire-Gérant. A la Date de Réalisation, ce Contrat constituera une convention légale, valable, ayant force obligatoire et exécutoire pour le Locataire-Gérant et opposable dans tous



9 19016291 v2 ses termes et dispositions à tout successeur de Reynolds dans ses droits.





La répartition du capital social du Locataire-Gérant est détaillé en Annexe 3.1 aux présentes. Aucun changement de contrôle du Locataire-Gérant ne peut intervenir sans l'accord préalable du Gouvernement, qui ne pourra toutefois pas refuser de donner son approbation sans motif valable.



3.2 Non- Violation



[tampon]La signature de cc Contrat par le Locataire-Gérant et l'exécution des obligations et/ou des

opérations décrites dans ce Contrat par Je Locataire-Gérant ne constitueront pas, pour le Locataire-Gérant et/ou ses actionnaires, une violation, n'entreront pas en conflit et ne violeront aucune régle d'origine legislative, réglementaire ou conventionelle qui lui est applicable (à ce titre, aucune desdites règles d'origine législative, réglementaire ou

conventionnelle, de même qu'aucun engagement du Locataire-Gérant ne constitue un obstacle à la réalisation des présentes)



3.3 Financement



Le Locataire-Gérant déclare et garantit que les financements constituant la Nouvelle Dette, visée à l'article 6.5 des présentes auront été obtenus conformément aux pratiques usuelles en 13 matière et notamment que les institutions financières prêteuses auront eu connaissance de l'ensemble des éléments et documents relatifs au schéma tel qu'envisage dans le cadre de la présente opération de location-gérance. Les contrats de prêt relatifs auxdits financements seront valablement conclus par le Locataire-Gérant et auront été conclus conformément aux lois et règlements applicables en la matière.



Le Locataire-Gérant s'engage en outre, ù communiquer à Friguia, à première demande de cette dernière, lesdits contrats de prêt.



Article 4 - Réalisation de l'opération



4.1 Sous réserve de l'accomplissement des Conditions Suspensives stipulées à !'Article 5 des présentes, l'opération interviendra (ci-après la "Réalisation") à 10 heures, le dixième jour ouvrable suivant l'accomplissement de la dernière des Conditions Suspensives, dans les bureaux du cabinet Sokolow, Dunaud, Mercadier & Carreras, 55 avenue Kléber, 75016 - Paris. Les Parties pourront, d'un commun accord, retarder la Réalisation de dix (10) jours maximum



La date à laquelle interviendra la Réalisation est définie pour les besoins du présent Contrat par les termes "Date de Réalisation". Le Contrat entrera en vigueur à la Date de

Réalisation.



4.2 La période commençant à courir à compter de la date de la signature des présentes et se

[signatures]terminant à la Date de Réalisation est ci-après dénommée la "Période Intérimaire".



4.3 Lors de la Réalisation



(a) Les Parties prendront acte de l'accomplissement des Conditions Suspensives telles que définies à l'Article 5 ci-après.



(b) Le Locataire-Gérant se portera acquéreur des Actifs Cédés et, en conséquence, paiera à Friguia la moitié du Prix des Actifs Cédés (étant entendu que le solde du Prix des Actifs Cédés sera payé en six mensualités d'égal montant, le premier versement intervenant trente (30) jours après la Date de Réalisation).



En outre, Friguia et le Locataire-Gérant arrêteront définitivement le traitement des produits finis prêts à la vente par application des dispositions de l'article 1.5.



(c) Les Parties procéderont chronologiquement aux opérations suivantes, étant entendu que la Réalisation ne sera pas considérée accomplie tant que l'integralité des opérations visée au présent Article 4.5 (d) n'aura pas été réalisée:



(i) Le Locataire-Gérant remettra à Friguia:



- une copie du procès-verbal de la réunion de l'organe social compétent du Locataire-Gérant intervenue à la Date de Réalisation, aux fins de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil d'Administration la personne désignée par le Gouvernement;



- le Locataire-Gérant remettra à Friguia du versement visé au paragraphe précédant vaut bonne et valable quittance et libère le Locataire-Gérant de ses obligations vis-à-vis de Friguia au titre de la moitié du Prix des Actifs Cédés;



- L'encaissement par Friguia du versement visé au paragraphe précédant vaut bonne et valable quittance et libère le Locataire-Gérant de ses obligations vis-à-vis de Friguia au titre de la moitié du Prix des Actifs Cédés;



- une attestation dûment signée par le représentant légal du Locataire-Gérant, certifiant au nom et pour le compte du Locataire-Gérant, que les Décalarations et Garanties contenues à l'article 3 du présent Contrat, sont exactes et sincères à la Date de Réalisation, avec le même effet que si lesdites Déclarations et Garanties avaient été faites à cette date, dans la forme prévue à l'Annexe 4.3 (c) (i);



- une copie des accords définitifs conclus avec les institutions financières prêteuses relatifs aux financements constituant la Nouvelle Dette;



- la confirmation écrite du Cédant conformément aux dispositions de



11 19016291 v2l'article 8.2 (a).





(ii) Friguia remettra au Locataire-Gérant :



une attestation dûment , signée par le représentant légal de Friguia, certifiant au nom el pour le compte de Friguia, que les Déclarations et Garanties contenues à l'article 2 du présent Contrat, sont exactes et sincères à la Date de Réalisation, avec le même effet que si lesdites Déclarations et Garanties avaient été faites à cette date, dans la forme prévue à l'Annexe 4.3 (c) (ii) ;



[tapon]l'avis de la Cour Suprême et la confirmation du caractère exécutoire du

Contrat pour le gouvernement à la Date de Réalisation ;





tous documents et formalisation de consentement àe cocontractant ou de tiers concerné qui seraient nécessaires à la location du Fonds de Commerce ; et





tous les livres et registres comptables relatifs au Fonds de Commerce et à son exploitation et, plus généralement, tous documents devant être transmis du fait de l'entrée en vigueur des présentes.



Article 5 - Conditions Suspensives





Les obligations à la charge de chacune des Parties de satisfaire ses engagements, tels que résultant du présent Contrat sont soumises à la réalisation de ou à la renonciation à l'ensemble des conditions suspensives (ci-après les "Conditions Suspensives") visées ci-après :



5.1 remise, par ACG à Friguia, au Gouvernement et a Reynolds du Business Plan sur la base duquel elle a déterminé la faisabilité de l'opération. Il est convenu que ACG informera sans délai le Gouvernement de toute modification apportée au Business Plan, ainsi que de toutes les justifications


5.2 A une date gui ne saurait être postérieure au 30 novembre 1999. sauf accord contraire et écrit des Parties :





ACG aura effectué un audit (ci-après l"'Audit") des finances, dettes et engagements de Friguia, du Fonds de Commerce et des Installations Friguia et notifié Friguia et le Gouvernement par écrit que l'Audit a été réalisé à sa satisfaction.



5.3 A une date qui ne saurait être postérieure au 30 novembre 1999, sauf accord écrit contraire des Parties :



[signatures](a) ACG aura remis au Gouvernement une copie de son propre certificat de constitution, de ses statuts, de l'ensemble des documents relatifs à son fonctionnement - en ce compris la structure du capital de ACG reflétant le Protocole, le pacte qui (i) n'imposera aucun droit de péremption entre actionnaires, (ii) organisera les relations entre ses actionnaires et (iii) donnera au Gouvernement un droit d'approbation préalable à la nomination d'un nouvel opérateur technique et de gestion (ladite approbation ne pouvant être refusée par le Gouvernement que pour motifs raisonnables), dans le cas ou Reynolds viendrait à démissionner ou que sa mission aux termes du contrat de technologie et de gestion viendrait à prendre fin - ainsi que du plan et de l'organisation générale de la commercialisation et de la vente d'alumine produite par les Installations Friguia ;



5.4 A une date qui ne saurait petre postérieure au 31 décembre 1999, sauf accord contraire et écrit des Parties



ACG devra avoir confirmé au Gouvernement qu'elle a conclu un accord définitif relatif aux financements constituant la Nouvelle Dette, requis pour mener à bien l'opération de restauration des Installations Friguia et d'exploitation du Fonds de Commerce et devra avoir communiqué à ce titre copie dudit accord du Gouvernement.



Simultanément, ACG remettra à Friguia et au Gouvernement :



[TIMBRE FISCAL "REPUBLIQUE DE GUINEE 250F"]



(a) une attestation, dûment signée par le représentant légal du Locataire-Gérant, aux termes de laquelle ce dernier certifiera, au nom et pour le compte du Locataire-Gérant, qu'il n'a connaissance, d'aucun fait susceptible d'affecter l'exploitation ou la jouissance du Fonds de Commerce et de donner lieu à une réclamation au titre de l'article 11 ci-après.



(b) Si le Locataire-Gérant a connaissance d'un fait susceptible d'affecter l'exploitation ou la jouissance du Fonds de Commerce et de donner lieu à une réclamation au titre de l'article 11 ci-après, ACG en informera simultanément Friguia et le Gouvernement.



Dans ce cas, le Gouvernement et Friguia pourront décider de ne pas procéder à la Réalisation.



En outre, ACG aura communiqué le Business Plan sur la base duquel ces financements auront été obtenus.



5.5 Dans un délai de trente (30) jours à compter de l'obtention définitive du financement visé à l'article 5.4 ci-dessus:



Le Gouvernement devra avoir procédé, par le biais de l'entité ou des entités gouvernementales compétentes, à la ratification du Contrat dans les conditions requises pas la loi guinéenne, de telle façon que ledit Contrat soit légalement opposable et exécutable.



[PARAPHES]



13 19016291 v2Article 6 - Obligations du Locataire-Gérant



[TIMBRE FISCAL "REPUBLIQUE DE GUINEE 250F"]



6.1 Le Locataire-Gérant accepte le Fonds de Commerce en l'état à la Date de Réalisation sous réserve des Déclarations, et Garanties consenties par Frigua aux termes des présentes et s'engage à exploiter le Fonds de Commerce à ses risques et périls selon les meilleurs usages industriels et commerciaux en vigueur chez Reynolds ou tout autre professionnel du secteur ayant des standards équivalents, de manière à le faire prospérer et conserver sa clientèle et même l'augmenter dans la mesure du possible.



Le Locataire-Gérant aura la jouissance du Fonds de Commerce à compter de la Date de Réalisation.



Le Locataire-Gérant s'engage, (i) à restaurer, puis à maintenir la production d'alumine à un niveau de 640,000 tonnes d'alumine par an (600,000 tonnes pour la première année à compter de la Date de Réalisation), et (ii) à s'assurer que la commercialisation de la bauxite avant raffinage n'interfère pas avec la production d'alumine et avec son engagement de produire et de commercialiser 640,000 tonnes d'aluminium par an.

En conséquence, le Locataire-Gérant ne devra rien faire ou laisser faire qui puisse entraîner une dépréciation du Fonds de Commerce.



Friguia autorise le Locataire-Gérant à effectuer toutes modifications, améliorations, changements, sans qu'une augmentation de Loyer puisse être demandée au titre des présentes et s'engage à faire ses meilleurs efforts pour assister le Locataire-Gérant pour l'obtention de toute autorisation qui serait nécessaire à ce titre.



6.2 Le Locataire-Gérant a nommé Reynolds pour exploiter et gérer à tous égards l'ensemble du Fonds de Commerce au nom du Locataire-Gérant. A cet égard, le Locataire-Gérant et Reynolds ont conclu un contrat de technologie et de gestion ("technical and operations services agreement") le 16 juillet 1999 figurant en Annexe 6.2 aux présentes.



Le Locataire-Gérant garantit que le contrat de technologie et de gestion visé au paragraphe précédent est satisfaisant conforme aux usages en la matière et permet au Locataire-Gérant de remplir ses obligations au titre du présent Contrat.



En cas d'inexécution totale ou partielle, par le Locataire-Gérant, de ses obligations au titre du présent Contrat, celui-ci s'engage à indemniser Friguia de tout impact défavorable constitutif de préjudice qui pourrait en résulter pour Friguia (notamment du fait d'un impact défavorable sur la valeur du Fonds de Commerce et son exploitation ou sur la réalisation du Business Plan), sans pouvoir opposer à Friguia ni les dispositions du contrat de technologie et de gestion visé au paragraphe précédent, ni une éventuelle inexécution totale ou partielle par Reynolds de ses obligations aux termes dudit contrat.



Au titre du contrat de technologie et de gestion, Reynolds assumera les obligations, les droits et les responsabilités concernant la conduite et le contrôle des activités techniques, comptables, de gestion et d'administration concernant l'exploitation du Fonds de Commerce et



[PARAPHES]



14 19016291 v2la production de tout l'alumine produit. Le Locataire-Gérant demeurera responsable vis-à-vis de Friguia:



(i) de la vente et de la commercialisation de l'alumine produit; et



(ii) de l'exécution du contrat de technologie et de gestion.



6.3 Au cas où le Locataire-Gérant devait être amené à nommer, pour quelque raison que ce soit (toujours avec l'approbation préalable du Gouvernement), un nouveau contractant de niveau similaire à celui de Reynolds - par exemple en cas d'inexécution par Reynolds de ses obligations contractuelles ou de résiliation ou expiration du contrat de technologie et de gestion - le Locataire-Géreant s'engage à agir de manière à ce que ladite nomination et les conditions dans lesquelles elle intervient ne causent aucun préjudice, à Friguia, au Fonds de Commerce et à son exploitation.



6.4 Formation du personnel



Le Locataire-Gérant devra fournir une formation aux Employés, ainsi qu'à tous les salariés employés par le Fonds de Commerce afin qu'ils soient en mesure de remplir leurs obligations avec un degré d'efficacité identique à celui requis par les normes applicables aux autres installations industrielles exploitées par Reynolds ou tout autre professionnel du secteur ayant des standards équivalents et leur donner la formation requise avec l'objectif, pour certains d'entre eux, d'assumer des postes de direction et de supervision. Ladite formation pourra notamment comprendre des stages sur les différents sites du réseau Reynolds.



6.5 Le Locataire-Gérant sera tenu d'investir les fonds nécessaires pour remplir ses obligations prévues au présent Contrat, en complément de tout financement obtenu. A la date des présentes, Reynolds estime que le montant total nécessaire au Locataire Gérant pour remplir ses obligations est de $70 millions, dont environ $10 millions seront financés sur ses fonds propres, les $60 millions (la "Nouvelle Dette") restants étant financés par emprunt. Ces fonds seront dépensés par le Locataire-Gérant conformément aux dispositions des contrats de prêt qui devraient être conclus avec les institution financières prêteuses préalablement à la Date de Réalisation. Les institutions financières prêteuses n'auront aucun recours contre le Gouvernement ou Friguia en ce qui concerne la Nouvelle Dette.



6.6 Le Locataire-Gérant s'engage à maintenir les installations, les équipements et les locaux qui lui sont loués en bon état. Toutes les réparations de maintenance relatives aux installations, aux immeubles et équipements seront faites par le Locataire-Gérant, même si elles sont rendues nécessaires par l'usure normale.



6.7. Dans des conditions raisonnables, Friguia aura le droit d'inspecter ou de faire inspecter par toute personne qu'elle aura désignée à cet effet, l'équipement ou les locaux utilisés pour l'exploitation du Fonds de Commerce.



6.8 Le Locataire-Gérant pourra, soit maintenir à ses frais les polices d'assurance en cours contractées par Friguia, soit remplacer ces polices par de nouvelles souscrites auprès de la



15 19016291 v2

compagnie d'assurance de son choix. [tampon]



6.9 Le locataire-Gérant devra tenir une comptabilité normale de ses opérations, conformément aux lois et règlements en vigueur et conformément aux principes comptables guinéens.



6.10 Le Locataire-Gérant n'aura aucune obligation de fournir de l'eau ou de l'électricité à la ville de Fria. Cependant, l'eau et l'électricité qui ne seront pas nécessaires à l'exploitation du Fonds de Commerce pourront être commercialisées par le Locataire-Gérant dans des conditions à définir.



Le Locataire-Gérant n'aura aucune obligation d'apporter son soutien à l'hôpital public ou à la clinique de la ville de Fria (Guinée) et, sous réserves de se conformer aux obligations prévues par la loi, aura le droit de rompre, à sa discrétion, les services hospitaliers fournis à ses employés.



6.11 Le Locataire-Gérant :

···.:_(a) confirme son accord de principe à réaliser une extension de la capacité de production

des Installations de Friguia pour la porter à un volume de l'ordre de un million quatre cent mille (1.400.000) tonnes/ an d'alumine;



(b) confirmera dans les dix huit (18) mois de la Date de Réalisation dans quelle mesure une augmentation de capacité jusqu'à un volume d'un million (1,000,000) de tonnes par an avec un investissement raisonnable est réalisable et à quelles conditions, afin que les Parties puissent en débattre ;



(c) déterminera dans les dix huit ( 18) mois de la Date de Réalisation avec Friguia et le Gouvernement les termes et conditions selon lesquelles l'accord de principe de ACG de réaliser l'extension, visé au paragraphe 6.11 (a) ci-dessus sera mis en oeuvre.



(d) le Locataire-Gérant est conscient de l'importance qœ le Gouvernement attache à l'extension de la capacité de production des Installations de Friguia et de la détermination dudit Gouvernement à la réaliser et accepte d'offrir à cette occasion à Reynolds la possibilité de participer de manière importante (par le biais, par exemple, d'une augmentation de sa participation dans le capital du Locataire-Gérant) à l'opération d'extension.



6.12 Le Locataire-Gérant et ses actionnaires devront avoir, pendant toute la durée de ce Contrat, un compte en devise étrangère ouvert à la Banque Centrale de la République de Guinée.



Article 7 - Obligations de Friguia



7.1 Libre jouissance



[signature]

Friguia garantit au Locataire-Gérant la libre jouissance du Fonds de Commerce et s'interdit en conséquence de céder le Fonds de Commerce ou l'un des actifs le composant pendant la durée du présent Contrat.





7.2 Non-concurrence /





Friguia s'interdit, pendant la durée du présent Contrat, toute activité d'ordre opérationnel, commercial ou de vente concurrente des activités du Fonds de Commerce.





7.3 Dans l'hypothèse où le transfert d'un quelconque des contrats visés à l'Annexe 1.2 (v) au Locataire-Gérant en exécution des présentes, nécessiterait l'accord des cocontractants ou de tout tiers concerné, Friguia s'engage à :





(i) soit obtenir le consentement écrit des autres parties au transfert de ces contrats, engagements, commandes de vente ou d'achat ;



Ir (ii) soit à conclure d'autres accords ayant un effet identique au (i).



Article 8 - Engagements complémentaires :



8.1 Bauxite





Le Gouvernement, ACG el Friguia s'engagent à négocier de bonne foi, à compter de la date· de présentes, les termes et conditions d'un contrat de concession conforme au Code minier, concernant la production par ACG de bauxite, à des fins d'exportation.



Au cas où les négociations n'auraient pas abouti à la Date de Réalisation, Je Gouvernement ACG et Friguia s'engagent à poursuivre lesdites négociations de bonne foi après la Date de Réalisation.



Etant précisé qu'il demeure essentiel pour Je Gouvernement d'avoir connaissance de tous les éléments techniques, financiers, commerciaux, du projet de bauxite du Locataire-Gérant afin de parvenir à la conclusion du contrat.















nombre de titres correspondant à cinq (5) pourcent des actions ordinaires ("issued and

outstanding common stock") de ACG afin de porter sa participation à vingt (20)

purcent.



Le Gouvernement devra payer ces actions supplémentaires en dollars américains pour

un prix déterminé en fonction de leur valeur de marché. Il est précisé à cet égard que si

ladite valeur de marché n'a pas été arrétée d'un commun accord par le cédant des titres

concernés (ci-après dénommé le "Cédant") et le Gouvernement dans un délai de quatre

vingt dix (90) jours à compter de la notification, adressée à l'issue du délai de trois (3)

ans visé ci-dessus, par le Gouvernement à ACG de sa volonté d'acheter, elle sera

déterminée par un cabinet d'experts de réputation internationale, selon l'accord des

Parties; en cas de désaccord entre les Parties sur la désignation de l'expert, celui-ci sera

désigné par le secrétaire de la London Court of International Arbitration (LCIA).



Pour les besoins de l'option d'achat visée au paragraphe précédent, le Gouvernement

pourra se substituer toute personne physique ou morale de son choix, qu'il devra

préalablement présenter à ACG pour obtenir le consentement de cette dernière, ledit

consentement ne pourra être refusé par ACG sans motif raisonnable.



(b) Dividendes alloués au Gouvernement



Si, durant la durée du Contrat, lors de l'approbation des comptes de chaque exercice

social, une distribution de dividendes est décidée par le Conseil d'administration de

ACG, le mode de calcul des dividendes revenant au Gouvernement, s'établira selon les

formules suivantes:



(i) pour la période comprise entre la Date de Réalisation et la date du cinquième

anniversaire de la Date de Réalisation:



- D = X



(ii)pour la période comprise entre le jour suivant la date du cinquième anniversaire de

la Date de Réalisation et la date du ving-cinquième de la Réalisation:



- si X est inférieur ou égal à S, il en résulte que D = 0



- Si X.est supérieur à S, il en résulte que D = X - S



Pour les besoins des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus:



"D" signifie le montant en dollars américains des dividendes devant être versés au

Gouvernement;



"X" signifie quinze (15) pourcent du montant total des bénéfices nets mis en

distribution à l'occasion d'un exercice ; étant entendu que dans l'hypothèse où le

pourcentage d'actions ordinaires détenu par le Gouvernement dans ACG devait









18 19016291 v2





















évoluer, le pourcentage de quinze (15) pourcent susvisé évoluerait dans les mêmes proportions;



"S" signifie:



- pour chacune des exercices sociaux inclus dans la période comprise entre la date du cinquième anniversaire de la Réalisation et la date du dixième anniversaire de la Réalisation: un million cinq cent mille (1.500.000) dollars US;



- pour chacun des exercices sociaux inclus dans la période comprise entre le jour suivant la date du dixième anniversaire de la Réalisation et la date du vingtième anniversaire de la Réalisation: deux millions (2.000.000) de dollars US;



- pour chacun des exercices sociaux inclus dans la période comprise entre le jour suivant la date du vingtième anniversaire de la Réalisation et la date du vingt-cinquième anniversaire de la Réalisation: deux millions cinq cent mille (2.500.000) dollars US.



Article 9 - Confidentialité



Les Parties, chacune pour ce qui la concerne, s'engagent à ne divulguer aux tiers aucune information relative à l'autre Partie ou aux affaires de l'autre Partie obtenue à l'ccasion de l'exécution du présent Contrat et qui serait confidentielle pour cette Partie ou d'une nature technique, financière ou commerciale ("Information"). De plus, chaque Partie s'interdit d'utiliser toute information relative à toute autre partie dans un but autre que celui envisagé par le présent Contrat. Le présent engagement de confidentialité ne s'applique pas à toute information que les Parties auraient légalement obtenues de tiers ou qui est du domaine public. Chaque Partie est autorisée à divulguer toute information dont la communication est imposée par la loi ainsi qu'à ses comptables, avocats, banquiers, courtiers et autres conseillers pour ses propres besoins au titre de l'exécution des présentes. Chacune des Parties s'engage à faire respecter le présent engagement de confidentialité par ses employés, conseillers, et représentants et par toute personne ayant accès à l'Information. Les Praties reconnaissent qu'en cas de violation des obligations figurant au présent article, les sanctions pourraient prendre la forme de mesures d'injonctions ou de mesure similaires par préférence à l'allocation de dommages et intérêts qui pourraient ne pas constituer une réparation adaptée.



Article 10 - Engagements du Gouvernement



Outre les garanties consenties au Locataire-Gérant par le Gouvernement aux terms de l'Annexe 1 aux présesntes, le Gouvernement confirme au Locataire-Gérant les éléments auivants, à défaut desquels Le Locataire-Gérant n'aurait pas contracté aux terms des présentes:



19 19016291 v210.1 qu'il bénéficiera à la Date de Réalisation, pour l'exploitation du Fonds de Commerce dans le cadre et pour la durée du présent Contrat, des concessions minières accordées à Friguia aux termes du contrat de concession de longue durée du 5 février 1958 {tel qu'amendé) et faisant l'objet du Décret n° 164 du 9 juillet 1973 ;

1



10.2 qu'il apportera son concours (i) à un plan social visant à réduire les effectifs des Installations Friguia, et (ii) à une structure simplifiée visant à faire profiter les employés d'avantages.





10.3 que dès qu'il aura été procédé, par le biais de l'entité ou des entités gouvernementales compétentes, à la ratification du présent Contrat dans les conditions visées à l'article 5.5 des présentes, ce Contrat constituera, pour les dispositions qui concernent le Gouvernement, un engagement légal, valide, exécutoire et obligatoire pour le Gouvernement.





10.4 Le Gouvernement renonce à toute immunité de souveraineté (juridiction et exécution) ou droit similaire.





10.5 ··le Gouvernement et Friguia reconnaissent que les Déclarations et Garanties accordées au Locataire-Gérant par le Gouvernement au titre des présentes sont dans les conditions déterminants du consentement du Locataire-Gérant aux présentes sans lesquelles il n'aurait pas contracté.



Article 11 - Indemnisation /

I

11.1 Prise en charge par Friguia et le Gouvernement de toutes réclamations. f



(a) Il est entendu que rriguia et le Gouvernement feront leur affaire de toutes réclamations et/ou demandes concernant un préjudice résultant d'une inexactitude d'une Déclaration et Garantie, non révélée dont le fait générateur est antérieur à la Date de Réalisation, affectant gravement l'exploitation ou la jouissance du Fonds de Commerce.



(b) Si le Locataire Gérant reçoit un avis ou une[tampon] notification transmettant une demande et/ou une réclamation telle que visée au (a) ci-dessus, il devra, dans un délai qui ne serait excéder quinze ( 15) jours, en aviser Friguia et le Gouvernement, en y incluant une copie complète de tous documents s'y rapportant, Friguia et le Gouvernement assumant Je traitement et le règlement de cette réclamation et, en cas de besoin, la défense et la représentation des intérêts du Locataire Gérant.



11.2 Indemnisation



(a) Si, nonobstant les dispositions de l'article 11.1 ci-dessus, et sous reserve des dispositions

[signatures]de l'article 11.4 ci-dessous, il survient un dommage ou préjudice résultant d'une

inexactitude d'une Déclaration el Garantie, non révélée dont le fait générateur esl

antérieur à la Date de Réalisation, affe.ctant gravement l'exploitation ou la jouissance du

Fonds de Commerce, Friguia en indemnisera le Locataire-Gérant, dans le respect des

dispositions des articles 11.3 ci-après.

(b) Si le Locataire Gérant a connaissance d'un quelconque préjudice qui pourrait résulter en

une demande d'indemnisation de sa part aux tennes de l'artic le 11.2, Je Locataire Gérant

devra, aussi rapidement que possible et dans un délai qui ne saurait excéder trente (30) jours, en aviser Friguia, en y incluant une description raisonnablement détaillée des faits et des circonstances de ce préjudice et une copie complète de tous documents s'y rapportant, et de façon raisonnablement détaillée les motifs de sa demande

d'indemnisation potentielle.

11.3 Pour la détennination du montant d'un préjudice du Locataire-Gérant, il sera tenu compte

des principes ci-après :

les redressements ou rappels effectués par les administrations fiscales, douanières ou

sociales, correspondant à un simple décalage dans le temps du paiement de l'impôt ou de la contribution ne seront constitutifs d'un préjudice qu'à hauteur des pénalités, intérêts de retard et suppléments d'impôts et autres charges qui pourraient en résulter:



les préjudices du Locataire-Gérant seront retenus pour leurs montants nets, d'une part, de leurs atténuations définitives (par exemple, indemnités d'assurances

effectivement et définitivement encaissées) et, d'autre part, de l'incidence de tous impôts et charges que ces atténuations pourraient entraîner pour le Locataire-Gérant.



11.4 Exception à l'engagement d'indemnisation de Friguia



Il est expressément précisé que le Locataire-Gérant ne pourra prétendre à aucune indemnisation de la part de Friguia aux termes du présent article l l pour toute réclamation ou passif qu'il viendrait à subir ayant pour objet ou origine une carence de sa part à se

conformer à son engagement à exploiter le Fonds de Commerce en conformité avec la législation guinéenne sur l'environnement à l'issu du délai de grâce de quatre (4) ans à compter de la Date de Réalisation qui lui a été consenti aux termes de l'article 1.1 de l'Annexe 1 aux présentes.

11.5 Contre-Garantie du Gouvernement

Au cas où Friguia ne paierait pas au Locataire-Gérant un montant qui lui serait dû en conséquence de l'application des dispositions du présent article 11, ledit montant sera réglé par le Gouvernement dans la limite, des montants dus par Friguia et échus, sans avoir été payés et la partie du Loyer consacrée au remboursement de la Dette Ancienne C.REPUBLIQUE

DE

GUINEE

TIMBRE FISCAL

250F



Article 12 - Résiliation



En cas de nom paiement à son échééance d'un Loyer, tel que défini aux termes de l'article 1.3 ou en cas d'inexécution substantielle par l'une des Parties de l'une quelconque des obligations qui lui incombent aux terms du présent Contrat, après sommation de payer ou d'exécuter demeurée infructueuse pendant soixante (60) jours suivant son envoi, le présent Contrat sera résilié de plein droit, sans autre formalité que l'envoi par la Partie qui n'est pas à l'origine du manquement contractuel, d'une notification à la Partie fautive (et sans préjudice de tous dommages-intérêts imputables à la Partie fautive).



Article 13 - Durée et Prise d'Effet



Ce Contrat aura une durée de vingt cinq ans à compter de la Date de Réalisation.



Il prendra effet à partir de la Date de Réalisation, étant entendu que toutes les conditions suspensives auront été levées.



Les parties aux présentes s'engagent, au cours de la vingtième année suivant la Date de Réalisation, à étudier mutuellement les conditions d'une éventuelle extension de cette durée.



Article 14 - Loi Applicable et Juridiction



Ce contrat est soumis à la loi française, à l'exception des articles 4, 5, 6 et 8 de la loi n°. 56-277 du 20 mars 1956.



Tout différend relatif à l'application ou à l'interprétation de ce Contrat devra être soumis à arbitrage conformément aux règles définies par la London Court of International Arbitration (LCIA). En vertu de ces règles, la Cour d'Arbitrage devra être composée de trois arbitres désignés, aucun d'eux ne pouvant être un citoyen de la République de Guinée, des Etats Unis d'Amerique ou du Royame-Uni. La Cour devra siéger à Genève (Suisse) et la procédure d'arbitrage devra être conduite en française et en anglais.



Article 15 - Divers



15.1 Frais et débours



Les parties devront payer chacune leurs propres dépenses relatives aux opérations et formalités envisagées par ce Contrat, y compris, de façon non exclusive, les dépenses de leurs conseils respectifs, comptables et conseils financiers.



22 19016291 v215.2 Titres

Les titres d'Article utilisés dans ce document le sont uniquement à titre de référence, et ne pourront en aucun cas affecter le sens ou l'interprétation de ce Contrat.



15.3 Notification



Toute notification ou autre communicàtion au titre du Contrat sera valablement effectuée si

elle est envoyée par télécopie confim1ée .le jour même par courrier recommandé avec

demande d'avis de réception et adressée :



Pour ACQ:

à l'attention de M. William Haft

Watson, Farley & Williams

380 Mad ison Avenue

New York, New York 10017

No. Télécopie: l (212) 922-1512



Pour Friguia et le Gouvernement :

à l'attention de M. Nicholas Sokolow 1

Sokolow, Dunaud, Mercadier & Carreias.

55, A venue Kléber

75116 Paris

No. Télécopie : 33 (1) 53 65 70 50



Pour Reynolds :

à l'attention de son General Counsel

660 l West Broad Street

Richmond, Virginie 23000-170 l

No. Télécopie: 1 (804) 281 -3740



Chacune des Parties devra notifier aux autres Panics tout changement d' ad resse par

notification effectuée comme indiqué ci-dessus, et ce dans les trente (30) jours à compter de la date effective du changement d'adresse.

Toute notification sera considérée comme reçue à compter de la date de réception de la lettre recommandée telle qu'attestée par l'avis de réception.

15.4 Incessibilité

Sauf disposition légale contraire, Friguia ne pourra transférer, céder, gager ou hypothéquer le présent Contrat. Il en sera de même en ce qui concerne ACG, cependant qui aura toutefois la possibilité de :

(i) céder ôu transférer le présent Contrat à toute filiale lui appartenant avec le consentement du Gouvernement, tout refus devant être raisonnable ; et(ii) gager ou natir ses droits aux tennes du présent Contrat, pour les seuls besoins

d'obtention des financements composant la Nouvelle Dette.

Le présent Contrat s'impose et bénéficie aux Parties dudit Contrat ainsi qu'à leurs successeurs éventuels dans les conditions visées au (i) et (ii) ci-dessus.

15.5 Modifications

Le présent Contrat ne peut être modifié oralement. 11 ne peut être modifié que par un

accord écrit des parties.

15.6 Indépendance des dispositions

En cas d'invalidité, d'illégalité, ou d'inapplicabilité de l'une des dispositions du présent

Contrat, la validité, la légalité ou l'applicabilité des autres dispositions ne pourra en aucune

manière s'en trouver affectée ou compromise.

15.7 Les Annexes aux présentes ont valeur contractuelle et font partie intégrante du présent

Contrat. :

15.8 Le présent Contrat est signé en langue française et en langue anglaise. les deux versions faisant foi. En cas de contradiction entre le texte en version française et le texte en version anglaise, le texte établi en français prévaudra.



15.9 Pour les besoins de la réalisation du présent Contrat, le Locataire-Gérant pourra créer en Guinée une filiale, une succursale ou toute autre entité requise par la législation guinéenne. Dans ce cas, le Locataire-Gérant en informera sans délai, Friguia. Dans cette hypothèse, le Gouvernement et Friguia conviennent que l'entité ainsi créée conformément à la loi guinéenne bénéficiera des droits et assumera les obligations prévues par le présent Contrat, à titre solidaire avec ACG ; ACG à l'entité,concernée étant considérées comme constituant un groupe intégré .



15.10 Sans préjudice des dispositions des articles 1.4 et 11.5 ci -dessus, les Parties conviennent que l'ensemble des sommes dues et échues en application des dispositions du présent Contrat pourront faire l'objet d'une compensation.

15.11 Les parties reconnaissent et conviennent que le présent Contrat remplace et annule le

Contrat du Locataire-Gérance et de Concession signé entre les parties le 22 Septembre, 1999.

Fait à New York, le 30 novembre 1999, en (8) exemplaires, y compris les annexes et chaque partie

reconnait et convient qu' il a reçu un copie complet d'un original signé.



[signature] 24 [signature] 19016291 v2 [signature] [Timbre - Friguia/Directeur Général]

_______________

FRIGUIA

Représenté Par: LEONARD

Titre: Directeur Général



[signature]

________________

ALUMINA COMPANY OF GUINEA, LTD.

Représenté par :

Titre :

[Timbre - Ministère des Minos de La Géologie et de l'Environnement* R.G *]



[signature]

________________

LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE

Représenté par: Fassine Fofana

Titre : Ministère des Mines, de la Géologie et de l'Environnement



[RÉPUBLIQUE DE GUINÉE TIMBRE FISCAL 250 P]



[signature]

_____________ En repensent Folio _03_

REYNOLDS METALS COMPANY ______3921_________

Représenté par : ______Gratis_______

Titre : __Lot Dam 2000_____

LE RECEVEUR



[TIBRE - 2 SIGNATURES]



rsf 25 714 19016291 v2





















REPUBLIQUE

DE

GUINEE

TIMBRE FISCAL

250F



Annexe 1



1. Garanties diverses accordées par le Gouvernement



1.1 Garanties Administratives et Minières



Pour les besoins de l'opération, ACG et ses sous-traitants directs, filiales et cessionaires autorisés bénéficieront des garanties gouvernementales suivantes:



- l'usage effectif des voies terrestres, fluviales et maritimes, des routes d'accès, des rseaux, installations industrielles et des équipementes utilitaires disponibles ainsi que les lieux et installations industrielles nécessaires à l'exploitation du Fonds de Commerce;



- l'usage libre et paisible des moyens nécessaires à l'exploitation du Fonds de Commerce, étant entendu que ACG aura recours à tous les moyens légaux disponibles pour assurer la sécurité de ses installations industrielles, de son exploiation, de ses biens et de son personnel.



- l'entrée et le séjour des employés et des sous-traitants directs de Reynolds et de ACG en République de Guinée;



- l'engagement d'aplanir, si nécessaire, tout obstacle majeur à la bonne marche des opérations dans le cadre du projet.



En outre, le Gouvernement garantira le Locataire-Gérant de toute réclamation ou responsabilité relative à l'exploitation des Installations Friguia antérieéurement à l'entrée en vigueur effective du Contrat tenant aux aspects environnementaux. A ce titre, il est précisé que pendant la durée du Contrat, le Locataire-Gérant exploitera le Fonds de Commerce dans le respect de la législation guinéenne sur l'environnement en vigueur lors de la signature du Contrat. Néanmoins, Le Locataire-Gérant bénéficie d'un délai de grâce, pour une durée de quatre (4) ans à compter de la Date de Réalisation, afin d'être en mesure de se conformer à cette législation en prenant en charge les coûts et frais.



1.2 Régime douanier et fiscal



Les activités de ACG en République de Guinée bénéficieront, pour la durée du Contrat, du régime douanier et fiscal correspondant à celui de Friguia tel q'uil est décrit dans le Contrat de Concession de Longue Durée conclu entre Friguia et le Gouvernement en date du 5 février 1958 (tel qu'amendé).



Il est expressément convenu que ACG sera exonerée du droit d'enregistrement de 2% de la valeur locative du Fonds de Commerce.



26 19016291 v213 Garanties Economiques et Financières

1.3.1 Pendant la durée du Contrat, le Gouvernernent n'encouragera, ni n'adoptera des mesures visant ACG el Reynolds ou leurs sous-traitants directs, filiales et successeurs autorisés qui auraient pour conséquence de limiter les conditions dans lesquelles la législation actuelle autorise:

- le libre choix des fabricants et des sous-traitants directs ;

- la libre importation d'équipements, matériels, machines, outils et de pièces détachées

en rapport avec les Installations de Friguia ;

- la libre circulation sur le territoire guinéen des biens et équipements précités.

. 1.3.2 Le Gouvernement s'engage à fournir tous les permis et autorisations nécessaires à l'exercice des droits résultant du Contrat.

1.3.3 Pour la durée du Contrat, le Gouvernement garantit à ACG et Reynolds et à leurs sous-traitants directs, filiales et cessionnaires autorisés :

- le libre change et le libre transfert des fonds destinés à régler toutes les dettes (principal et intérêts) en devises étrangères aux fournisseurs non guinéens et aux créanciers ;

- le libre change et le libre transfert des bénéfices nets devant être distribués aux

actionnaires non guinéens et de toutes sommes destinées à amortir les financements

obtenus auprès d'institutions non guinéennes et de sociétés affiliées.

1.3.4 Afin que ACG puisse faire face à seg coûts d'exploitation et effectuer les

paiement obligatoires de ses fournisseurs et créanciers pour les biens et services acquis , au titre

des prêts et de la distribution d'éventuels dividendes, en relation avec leurs activités

commerciales, ACG conviendra d'un accord adéquat avec la Banque Centrale de la République

de Guinée dans le respect de la législation minière.

1.3.S ACG devra, pour la durée du Contrat, ouvrir à son nom des comptes en devises

auprès de la Banque Centrale de la République de Guinée.

Aux fins de gérer et d'exploiter le Fonds de Commerce, des fonds devront être

déposés dans des banques guinéennes ou dans des banques possédant des succursales en Guinée.

En tout état de cause, la détermination de ce dépôt devra prendre en compte les éléments suivants

- la possibilité de gérer de manière flexible le cash flow de ACG sans que cela génère un coût excessif pour ACG ;

- refléter dans la comptabilité nationale de la République de Guinée les



27 19016291 v2mouvements résultant des activités de ACG;

à qualité et coût équivalents, donner la préférence aux institutions bancaires guinéennes ou aux institutions bancaires ayant des succursales en Guinée.



ACG d'une part et la Banque Centrale de Guinée, d'autre part, devront arrêter des dispositions précises définitives réglant les modalités pratiques de cet arrangement, cela conformément aux exigences légales.



ACG sera autorisée à tenir ses comptes en Euros et I ou en dollars US.



1.3.6 Le Gouvernement garantit le libre change et le libre transfert en dehors de la Guinée de l'épargne du personnel expatrié dans le respect de la réglementation des changes en vigueur en République de Guinée.



1.3.7 Le Gouvernement s'engage auprès de ACG à ne pas exproprier les installations industrielles ou les actifs composant le Fonds de Commerce. En cas d'expropriation, le Gouvernement sera tenu de verser des indemnités conformément aux principes eu droit international.



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