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                                                        1 9 DEC 2016  



                                              LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE







                                                                      et




                                  SOCIÉTÉ DES MINES DE MANDIANA S.A.

                                               AVOCET MINING P.L.C.

                                                     MANAGEM S.A.







                                           -------------------------------------------
                                                CONVENTION DE BASE

                                               POUR L'EXPLOITATION DES

                                                    GISEMENTS D’OR

                                                              DANS LA

                                            PREFECTURE DE MANDIANA


                                         -------------------------------------------------
ENTRE LES SOUSSIGNEES :





1. La RÉPUBLIQUE DE GUINÉE, dûment représentée aux fins des présentes


conjointement par Son Excellence Abdoulaye Magassouba, Ministre des Mines et de la Géologie et Son Excellence Mohamed Lamine Doumbouya, Ministre du Budget ;

                                                                                       

                                                                                                       (ci-après L' « Etat »)


de première part,




ET




2. SOCIÉTÉ DES MINES DE MANDIANA, société anonyme de droit guinéen, ayant un capital social de 130.000.000 Francs Guinéens, dont le siège est situé à Kankan, avec antenne à Conakry, quartier Kipé - C/Ratoma, République de Guinée, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le n° RCCM/GC-KAL/060.516A/2015, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur James Edward Meyneil Wynn, Président du Conseil d’Administration, dûment mandaté aux fins des présentes ;

                                                                                               

                                                                                                       (ci-après la « SMM »)




3. AVOCET MINING, Public limited Company de droit anglais, immatriculée sous le n° 03036214 dont le siège social est situé à 15 Old Bailey, London EC4M 7EF, Royaume Uni, dûment représentée aux fins des présentes par James Edward Meyneil Wynn, Président, Finance Director et Company Secretary, dûment mandaté aux fins des présentes ;

                                                                                                   (ci-après « Avocet »)


4. MANAGEM, société anonyme de droit marocain, immatriculée au Registre du


Commerce de Casablanca sous le n° 17883, dont le siège social est situé à Twin


Center, Tour A, boulevard Massira Khadra, boîte postale 5199, Casablanca,


Royaume du Maroc, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Imad


Toumi, Président Directeur Général ;


(ci-après « Managem »)





de seconde part.





L’État, SMM, Avocet et Managem sont ci-après dénommés individuellement une


« Partie » et collectivement les « Parties ». Avocet et Managem sont ci-après dénommées


conjointement T « Investisseur ».





























2


                                                          TABLE DES MATIÈRES








TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES.........................................................................7


ARTICLE 1 DEFINITIONS...............................................................................................7


ARTICLE 2. INTERPRETATION.....................................................................................13


ARTICLE 3. ANNEXES...................................................................................................13


ARTICLE 4. OBJET.........................................................................................................14


ARTICLE 5. DROIT APPLICABLE..................................................................................14


ARTICLE 6. GARANTIES GENERALES.........................................................................14


ARTICLE 7. ENGAGEMENT DE BONNE FOI................................................................14


ARTICLE 8. TITRES MINIERS / PÉRIMÈTRE DU PROJET...........................................14


ARTICLE 9. ENTREE EN VIGUEUR - DUREE...............................................................16


ARTICLE 10. DESCRIPTION DU PROJET ET ÉTUDE DE FAISABILITÉ.............................17


ARTICLE 11. INVESTISSEMENTS.............................................................................................17


TITRE II - DEVELOPPEMENT ET EXPLOITATION DU PROJET....................................17


ARTICLE 12. CHRONOGRAMME..............................................................................................17


ARTICLE 13. PROGRAMMES DE TRAVAUX ET BUDGET...................................................18


ARTICLE 14. TRAVAUX DE RECHERCHE..............................................................................19


ARTICLE 15. TRAVAUX DE DÉVELOPPEMENT....................................................................19


ARTICLE 16. TRAVAUX D’EXPLOITATION...........................................................................19


ARTICLE 17. INFRASTRUCTURES...........................................................................................21


TITRE III- DISPOSITIONS COMMUNES AUX ACTIVITÉS DU PROJET.......................23


ARTICLE 18. ACCÈS ET OCCUPATION DES TERRAINS - RÉINSTALLATION ET


INDEMNISATION.................................................................................................23


ARTICLE 19. VENTE DES PRODUITS MINIERS.....................................................................24


ARTICLE 20. ENTRETIEN ET INSPECTION.............................................................................25


ARTICLE 21. INFORMATIONS, RAPPORTS ET OBLIGATIONS DÉCLARATIVES............26


TITRE IV - GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ.....................................................................28


ARTICLE 22. PARTICIPATION DE L'ÉTAT AU CAPITAL.....................................................28


ARTICLE 23. RÈGLES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ..............................................29


TITRE V - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE.......................................................................30


ARTICLE 24. DROITS, OBLIGATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIETE ET DE


L’INVESTISSEUR.................................................................................................30


ARTICLE 25. DROITS DE SMM ET/OU DE LA SOCIÉTÉ DE RECHERCHE -


OBLIGATIONS DE L'ÉTAT.................................................................................33


ARTICLE 26. EMPLOI DU PERSONNEL...................................................................................34


ARTICLE 27. SOUS-TRAITANCE..............................................................................................36


ARTICLE 28. DEVELOPPEMENT ET RELATIONS AVEC LA COMMUNAUTE LOCALE.37


ARTICLE 29. STIPULATIONS RELATIVES À LA SECURITE ET A L'HYGIENE AU


TRAVAIL...............................................................................................................39


ARTICLE 30. PROTECTION ENVIRONNEMENTALE............................................................40


ARTICLE 31. FERMETURE ET RÉHABILITATION.................................................................42


TITRE VI - GARANTIES ACCORDEES PAR L'ÉTAT..........................................................44


ARTICLE 32. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'ÉTAT................................................44


ARTICLE 33. REGLEMENTATION DES CHANGES - GARANTIE DE TRANSFERT..........46


ARTICLE 34. EXPROPRIATION - NATIONALISATION.........................................................47














3


TITRE VII - REGIME FISCAL ET DOUANIER......................................................................47


ARTICLE 35. STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER.................................47


ARTICLE 36. AVANTAGES FISCAUX ET DOUANIERS........................................................48


ARTICLE 37. RÉVISION DU RÉGIME FISCAL ET DOUANIER.............................................48


TITRE VIII - AUTRES DISPOSITIONS FINANCIERES.......................................................48


ARTICLE 38. PRINCIPES GÉNÉRAUX......................................................................................48


TITRE IX-DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES...........................................................48


ARTICLE 39. CESSATION DU PERMIS D'EXPLOITATION ET DE LA CONVENTION.....48


ARTICLE 40. CESSION, TRANSFERT ET AMODIATION......................................................49


ARTICLE 41. REGLEMENT DES DIFFERENDS.......................................................................50


ARTICLE 42. MODIFICATIONS DE LA CONVENTION.........................................................52


ARTICLE 43. CONFIDENTIALITÉ.............................................................................................52


ARTICLE 44. FORCE MAJEURE................................................................................................53


ARTICLE 45. INTEGRALITE ET PORTEE DE LA CONVENTION.........................................55


ARTICLE 46. NON-RENONCIATION........................................................................................55


ARTICLE 47. SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT.................................................................55


ARTICLE 48. NOTIFICATIONS..................................................................................................55


ANNEXE 1 - PERMIS D’EXPLOITATION


ANNEXE 2 - DESCRIPTION DU PROJET


ANNEXE 3 - CHRONOGRAMME


ANNEXE 4 - PÉRIMÈTRE DU PROJET


ANNEXE 5 - PROGRAMME DE TRAVAUX ET BUDGET POUR LA PREMIÈRE ANNÉE


ANNEXE 6 - AVANTAGES FISCAUX ET DOUANIERS







































































4


IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :





ATTENDU QUE le Code Minier (tel que ce terme est défini ci-après) prévoit que les


substances minérales ou fossiles contenues dans le sous-sol, ou existant en surface ainsi


que dans les eaux souterraines et les gîtes géothermiques sont, sur le territoire de la


République de Guinée ainsi que dans la zone économique exclusive, la propriété de l'État


et qu'elles ne peuvent être, sous réserve des dispositions contenues dans le Code Minier et


le Code Foncier et Domanial (tel que ce terme est défini ci-après), susceptibles d'aucune


forme d'appropriation privée ;


ATTENDU QUE la République de Guinée désire encourager et promouvoir la recherche,


la prospection, l'exploitation et la transformation des ressources minérales sur son


territoire ;


ATTENDU QUE l’État a octroyé à Wega Mining Guinée (tel que ce terme est défini ci-


après), Société Affiliée (tel que ce terme est défini ci-après) d’Avocet, par le décret


n° D/2015/042/PRG/SGG du 27 mars 2015 et dont copie figure en Annexe 1 [Permis


d’Exploitation] à la présente Convention (tel que ce terme est défini ci-après), un pennis


d’exploitation pour l’or couvrant une superficie de 27,22 km2 dans la préfecture de


Mandiana (le « Permis d’Exploitation ») ;


ATTENDU QUE l’étude de faisabilité initiale remise par Avocet et sur la base de laquelle


le Permis d’Exploitation a été délivré (T « Étude de Faisabilité Initiale ») ne permet plus


de démontrer le caractère commercialement exploitable des gisements situés dans le


périmètre du Pennis d’Exploitation ;


ATTENDU QUE l’État ou ses émanations ont conclu un certain nombre d’accords en vue


d’établir des partenariats entre le Royaume du Maroc et la République de Guinée ;


ATTENDU QUE dans ce cadre, l’État ou ses émanations ont mis en relation le groupe


Managem et le groupe Avocet en les invitant à réfléchir sur les possibilités de constituer un


partenariat en vue de développer et d’exploiter les gisements présents sur le périmètre du


Pennis d’Exploitation ;


ATTENDU QUE Avocet et Managem ont proposé de reprendre l’Étude de Faisabilité


Initiale en vue de développer un projet plus ambitieux que celui envisagé par Avocet,


comprenant notamment un investissement envisagé de cent millions (100.000.000) d’US


Dollars pour une production de cent mille (100.000) onces d’or par an pendant la durée du


projet (le « Projet ») ;


ATTENDU QUE en vue de la réalisation du Projet, Avocet et Managem ont signé le 28


mai 2016 un term sheet non-contraignant fixant les conditions dans lesquelles Managem


pourrait participer dans le Projet et ayant pour objet, notamment le transfert du Permis


d’Exploitation au profit de SMM (la « Cession ») ;


ATTENDU QUE Avocet et Managold Ltd, filiale de Managem, (« Managold ») ont,


conformément aux accords qu’ils ont conclus (les « Accords »), créé la société Manacet,


société anonyme au conseil d’administration de droit marocain au capital de trente-cinq


mille (35.000) Dollars US, dont le siège social est situé au 5, avenue Ibnou Tachfine, 2ème


étage, n° 3, Tanger, Royaume du Maroc, dans laquelle Avocet et Managold détiennent


respectivement 60 % et 40 % du capital et des droits de vote, pour les besoins de la


détention d’une participation au capital de SMM ;














5


ATTENDU QUE l’État et Manacet détiendront, pour Manacet, à compter de la Date


d’Entrée en Vigueur, respectivement 15 % et 85 % du capital et des droits de vote de


SMM ;


ATTENDU QUE, dans le cadre des Accords, Avocet et Managold sont convenues que


Managold pourra acquérir, à terme, le Contrôle (tel que ce tenue est défini ci-après) de


SMM;


ATTENDU QUE l’une des conditions suspensives de la Cession consiste en la conclusion


et la ratification d’une convention minière entre les Parties relativement au Projet qui devra


être développé et exploité par l’Investisseur et SMM ;


ATTENDU QUE Avocet et Managem adresseront, avant la soumission de la Convention


(tel que ce terme est défini ci-dessous) à l’Assemblée Nationale de la République de


Guinée pour ratification, une lettre au Ministre des Mines et de la Géologie confirmant que


les parties à la Cession ont levé ou ont renoncé à l’ensemble des conditions suspensives à


la Cession, à l’unique exception de celle relative à la ratification de la présente


Convention ;


ATTENDU QUE les Parties souhaitent que la présente Convention soit conclue et


exécutée dans un esprit de partenariat, fondé sur le besoin de sécurité juridique de


l’Investisseur, le transfert du savoir-faire aux entreprises locales et la formation de


personnels locaux, ainsi que la répartition des profits générés par l’activité minière entre


SMM, la Société de Recherche, leurs employés, l’État, les collectivités locales, et les


populations situées sur ou en limite des territoires concernés, eu égard aux exigences et aux


objectifs du Projet, de sa réalisation dans les meilleures conditions et aux risques que


l’Investisseur prendra ;


ATTENDU QUE les Parties souhaitent que les activités minières ayant lieu sur le territoire


de l’État soient conduites avec pour impératif la préservation de l’environnement et des


cultures ainsi que le bien-être des communautés locales ; et


ATTENDU QUE les termes et conditions de la présente Convention ont été négociés et


approuvés par les Parties.








EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
























































6


TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES





ARTICLE 1. DEFINITIONS


Dans le cadre de la Convention, les expressions et les mots suivants ont le sens défini ci-


après, à moins que le contexte n'exige un sens différent ou qu'il n'en soit expressément


convenu autrement entre les Parties.





« Accords » désigne le terme tel que défini au


« Actions Non Contributives » préambule.


est défini à l'Article 22.1.1 de la


Convention.


« Activités du Projet » désigne les Opérations Minières, les


activités liées aux infrastructures, ainsi


« Année » que toutes autres activités y afférentes.


désigne, selon le cas, une période de trois


cent soixante-cinq (365) Jours ou de trois


« Année Civile » cent soixante-six (366) Jours.


désigne une période de douze (12) mois


commençant le 1er janvier et se terminant


« Annexe » le 31 décembre de la même année.


désigne les documents indiqués comme


tels


par la Convention ou qui lui sont joints.


« Article » Chaque Annexe fait partie intégrante de


la Convention.


désigne un article de la Convention.


« Cession » désigne le terme tel que défini au


préambule.


« Changement de Contrôle » désigne la perte du Contrôle.


« Chronogramme » désigne le chronogramme visé à l'Article


12 de la Convention et détaillé à


« Code Minier » l'Annexe 3 [Chronogramme].


désigne la loi n° L/2011/006/CNT du


9 septembre 2011 portant code minier de


la République de Guinée telle que


« Contribution au Développement Local » modifiée par la loi n° L/2013/053/CNT


du 8 avril 2013.


est définie à l'Article 28.2.1 de la











7


 Convention.





« Contrôle » désigne le contrôle au sens des articles


174 et 175 de l’acte uniforme de


P OH AD A relatif au droit des sociétés


commerciales et du groupement d’intérêt


économique.


« Convention » désigne la présente convention minière et


ses Annexes ainsi que toute modification


qui pourrait y être apportée


conformément à ses stipulations.





« CPDM » désigne le Centre de Promotion et de


Développement Miniers rattaché au


ministère des Mines et de la Géologie.


« Date d’Approbation de l’Étude de désigne la date d’approbation de l’Étude


Faisabilité » de Faisabilité par l’autorité compétente


conformément à l’Article 10.2.





« Date de Première Production désigne la première des deux dates


Commerciale » suivantes : (i) la date à laquelle la Mine


atteint une période continue de quatre-


vingt-dix (90) Jours de production


supérieure à trente pourcents (30 %) de


sa capacité de production telle qu’établie


« Date d’Entrée en Vigueur » dans l’Étude de Faisabilité ; ou (ii) la date


de la première expédition de Produit


Minier à des fins commerciales.


désigne la date d'entrée en vigueur de la


Convention telle que définie à l'Article 9.


« Décision Majeure » a le sens qui lui est donné à l’Article


23.1.4.


« Dollar US » désigne la monnaie ayant cours légal aux


États-Unis d’Amérique.


« Droit Applicable » désigne les lois, décrets, arrêtés et tout


autre


texte, incluant le Code Minier,


applicables sur le territoire de la


République de Guinée ainsi que les


traités et engagements internationaux


auxquels la Guinée est partie et qui sont


en vigueur sur le territoire de la


République de Guinée.


« État » désigne la République de Guinée.


« Étude de Faisabilité » est définie à l'Article 10 de la


Convention.


« Étude de Faisabilité Initiale » est définie au préambule de la


Convention.


« Force Majeure » est définie à l'Article 44.1.1 de la


Convention.


« Franc Guinéen » désigne la monnaie ayant cours légal en


République de Guinée.


« Journal Officiel » désigne le Journal officiel de la


République


de Guinée.


« Jours » désigne des jours consécutifs du


calendrier.


« LIBOR » désigne London InterBank Offered Rate,


taux du marché interbancaire élaboré


chaque jour à 11 heures (heure de


Londres) par la British Banker's


Association, et publié à 1 lh30 par la ICE


Benchmark Administration et qui consiste


en une moyenne arithmétique des taux


d'intérêt offerts sur le marché bancaire


londonien par un échantillon de grandes


banques londoniennes pour une devise


donnée et à une échéance de 12 mois. Le


LIBOR reflète un taux moyen à partir


duquel ces grandes banques prêtent à


d'autres grandes banques sans garantie.


« Mine » désigne la mine d’or qui sera construite et


exploitée par SMM en vertu du Permis


d’Exploitation.


« Ministre » désigne le ministre en charge des Mines


et de la Géologie.


« Opérations Minières » désigne l'ensemble des opérations et des


travaux effectués dans le cadre du Projet,


ceux-ci comprenant les Travaux de


Recherche, les Travaux de


Développement et les Travaux


d'Exploitation.


« Participation Globale » est définie à l'Article 22.3 de la


Convention.


« Participation Non Contributive » est définie à l’Article 22.1.2 de la


Convention.


« Participation Supplémentaire » est définie à l'Article 22.2 de la


Convention.


« Partie » ou « Parties » est définie au préambule de la


« Périmètre du Projet » Convention.


désigne le périmètre formé de l’ensemble


des terrains couverts par les Pennis de


Recherche et le Pennis d’Exploitation,


« Permis de Recherche » dont les coordonnées figurent en Annexe


4 [Périmètre du Projet].


est défini à l’Article 8.3.1.


« Permis d'Exploitation » est défini en préambule à la Convention.


« Plan d’Opérations Minières » désigne le plan annuel contenant le


Programme de Recherche et le Planning


« Plan de Réinstallation » d’Exploitation du Projet.


a le sens qui lui est donné à l’Article


« Planning d’Exploitation » 18.2.3.


désigne le planning des Travaux


d’Exploitation pour une Année.


« Production Commerciale Minimum » désigne, sur une période continue de cent


quatre-vingt (180) Jours, une production


de Produit Minier supérieure à soixante-


dix pourcents (70 %) de la capacité de


« Production Commerciale » production de la mine telle qu’établie


dans l’Étude de Faisabilité et telle que


mise à jour à tout moment en accord avec


l’Etat.


désigne la production de Produit Minier.


« Produits Miniers » désigne l’or extrait dans le périmètre du


Permis d’Exploitation, sous forme brute


« Programme de Recherche » ou après traitement, destiné à la


commercialisation.


désigne le programme décrivant les


Travaux de Recherche pour une Année.











10


« Programmes de Travaux et Budgets » désigne les programmes de travaux et les


budgets y afférents que SMM et, pour ce


qui la concerne, la Société de Recherche


« Projet » s’engagent à réaliser, et dépenser chaque


année.


est défini au préambule de la Convention





et détaillé à l’Article 10 de la


« Propriétaire Foncier » Convention.


désigne le propriétaire et/ou le titulaire de


droits réels immobiliers sur un terrain.


« Règles de l’Art Minier » désigne les meilleures conditions


techniques, méthodes d’exploitation et


standards appliqués de manière générale


dans l’industrie minière mondiale dans le


secteur de l’or par un opérateur prudent


et diligent pour mieux valoriser le


potentiel d’un gisement ainsi que pour


optimiser la productivité et les conditions


de sécurité industrielle, de sécurité


publique et de protection de


l’environnement, dans la mesure où ces


conditions sont raisonnablement


applicables en Guinée et aux opérations


de SMM et, pour ce qui la concerne, de la


Société de Recherche, et eu égard aux


risques inhérents à tout projet minier dans


le domaine de l’or, à l’exception toutefois


des standards de performance de la


Société Financière Internationale (SFI).


« SMM » désigne la Société des Mines de


Mandiana (SMM), société anonyme de


droit guinéen, au capital de 130,000,000


Francs Guinéens, dont le siège est situé à


Kankan, ayant une antenne à Conakry,


quartier Kipé -C/Ratoma, République de


Guinée, immatriculée au Registre du


Commerce et du Crédit Mobilier de


Conakry sous le n° RCCM GC-KAL /


060.516A / 2015, SMM devant être le


titulaire du Permis d’Exploitation.


« Société Affiliée » désigne toute société Contrôlée par,





Contrôlant ou étant placée sous le même


Contrôle, que SMM, la Société de


Recherche, Managem ou Avocet.











11


« Société de Recherche » désigne la filiale détenue à 100 % par


SMM et qui sera titulaire des Pennis de


Recherche.


« Sous-Traitant Exclusif » désigne toute personne qui, en vertu d’un


contrat conclu directement avec SMM


ou, le cas échéant, la Société de


Recherche, livre des biens, fournit des


services ou exécute des travaux


directement et exclusivement au bénéfice


de l’une et/ou de l’autre. Les biens,


services et travaux du Sous-Traitant


Exclusif doivent être en lien direct et


exclusif avec les Opérations Minières.





« Sûreté » désigne : (i) toute hypothèque,


nantissement ou autre sûreté grevant le


Permis d’Exploitation ou autre actif de


SMM ; ou (ii) tout droit de tiers de


quelque nature que ce soit sur tout ou


partie du périmètre du Permis


d’Exploitation qui ne sont pas consentis


par SMM.


« Travaux d’Exploitation » désigne les opérations et travaux,


postérieurement à l’octroi du Permis


d’Exploitation, qui sont effectués pour


extraire le Produit Minier, y compris


toute activité de traitement, de


transformation, de logistique, de transport


et d’amélioration desdits Produits


Miniers ainsi que les activités nécessaires


à leur commercialisation.





« Travaux de Développement » désigne les travaux entrepris,


postérieurement à l’octroi du Permis


d’Exploitation, pour la préparation du


gisement pour l’exploitation minière et


les opérations de traitement, y compris


notamment la construction et la mise en


service des infrastructures et installations


nécessaires à l’exploitation, les activités


de logistique et de transport, les forages


de délimitation, la construction de routes,


le décapage du stérile, les infrastructures


de communication et les installations


électriques.








« Travaux de Recherche » désigne l’ensemble des investigations, en


 surface, en sous-sol et en profondeur en


vue de découvrir ou de mettre en


évidence des gisements d’or, de les


délimiter et d’en évaluer l’importance et


les possibilités d’exploitation minière, y


compris les travaux géologiques,


géophysiques, géochimiques, ainsi que


les analyses en laboratoire et essais de


traitement.


« Travaux » désigne les Travaux de Recherche, les


Travaux de Développement et les


Travaux d’Exploitation.


« Utilisateur et / ou Occupant Foncier » désigne toute personne physique ou


morale, autre qu’un Propriétaire Foncier,


qui occupe ou utilise un terrain en vertu


du droit écrit ou du droit coutumier.


« Zone d’intérêt » désigne le périmètre sur lequel la Société


de Recherche effectuera des Travaux de


Recherche aux fins d’augmenter la durée


de vie du Projet conformément à l’Article


8.1 et dont les coordonnées sont définies


en Annexe 4 [.Périmètre du Projet].





ARTICLE 2. INTERPRETATION


Dans la Convention, et sauf si le contexte le requiert autrement :


i. le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin et vice-versa ;


ii. la table des matières ainsi que l’organisation de cette Convention en titres, articles,


alinéas et sous-alinéas ne servent qu’à en faciliter la lecture et ne doivent en aucune


façon affecter son interprétation ;


iii. toute référence au Droit Applicable inclut tout amendement, modification, ajout ou


loi qui la remplace, sous réserve de l’application de la clause de stabilisation prévue


à l’Article 35 de la Convention et sous réserves des stipulations de l’Article 5 ;


iv. en cas d’incertitude relativement à toute description d’un périmètre ou d’une zone


par coordonnées géographiques, cartes géographiques ou croquis cartographiques,


seules les coordonnées géographiques prévalent ;


v. toute référence à une Partie ou à la Société de Recherche, inclut les successeurs


autorisés de cette Partie ou tous autres cessionnaires autorisés ; et


vi. les termes de cette Convention qui ne sont pas définis ont la signification qui leur


est conférée dans le Code Minier.


ARTICLE 3. ANNEXES


Les Annexes jointes aux présentes font partie intégrante de la Convention.














13


ARTICLE 4. OBJET


Conformément à l’article 18 du Code Minier, la Convention a pour objet de préciser les


droits et obligations des Parties ainsi que les conditions générales économiques, juridiques,


administratives, financières, fiscales, douanières, minières, environnementales et sociales


dans lesquelles :


i. à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, SMM et, pour ce qui la concerne, la Société


de Recherche, réaliseront les Travaux et dépenseront les budgets nécessaires à la


reprise de l’Étude de Faisabilité Initiale en vue de l’établissement de l’Étude de


Faisabilité du Projet et de la conduite des Travaux de Recherche sur le Périmètre du


Projet, conformément aux Programmes de Travaux et Budget applicables ;


ii. à compter de la Date d’Approbation de l’Étude de Faisabilité, SMM réalisera les


Travaux et dépensera les budgets nécessaires à la réalisation du Projet, conformément


aux Programmes de Travaux et Budgets applicables ; et


iii. d’une manière générale, les Activités du Projet seront conduites pendant la durée de la


présente Convention.


ARTICLE 5. DROIT APPLICABLE


5.1 La Convention est régie par le Droit Applicable.





5.2 Les Activités du Projet sont régies par la Convention et le Droit Applicable.


5.3 Dans l’hypothèse où la Convention déroge aux dispositions du Droit Applicable, les


stipulations de la Convention prévaudront sur les dispositions du Droit Applicable.





ARTICLE 6. GARANTIES GENERALES


Chacune des Parties déclare et garantit, outre les déclarations et garanties visées par


d’autres stipulations de cette Convention :


i. être dûment autorisée à conclure la Convention et avoir obtenu toutes autorisations


et avis nécessaires à cette fin en vertu du droit qui lui est applicable ; et


ii. être en mesure de répondre de toutes les obligations qui découlent de la


Convention.


ARTICLE 7. ENGAGEMENT DE BONNE FOI


Chacune des Parties s’engage à respecter les tenues et conditions énoncés dans la


Convention et à agir de bonne foi dans l’accomplissement de ses obligations pendant la


durée de la Convention.


ARTICLE 8. TITRES MINIERS / PÉRIMÈTRE DU PROJET


8.1 Périmètre du Projet


8.1.1 Le Périmètre du Projet sera composé de deux zones distinctes, à savoir :





i. le périmètre couvert par le Permis d’Exploitation, sur lequel SMM


pourra réaliser les Travaux de Recherche, les Travaux de


Développement et les Travaux d’Exploitation ;














14








 surface, en sous-sol et en profondeur en


vue de découvrir ou de mettre en


évidence des gisements d’or, de les


délimiter et d’en évaluer l’importance et


les possibilités d’exploitation minière, y


compris les travaux géologiques,


géophysiques, géochimiques, ainsi que


les analyses en laboratoire et essais de


traitement.


« Travaux » désigne les Travaux de Recherche, les


Travaux de Développement et les


Travaux d’Exploitation.


« Utilisateur et / ou Occupant Foncier » désigne toute personne physique ou


morale, autre qu’un Propriétaire Foncier,


qui occupe ou utilise un terrain en vertu


du droit écrit ou du droit coutumier.


« Zone d’intérêt » désigne le périmètre sur lequel la Société


de Recherche effectuera des Travaux de


Recherche aux fins d’augmenter la durée


de vie du Projet conformément à l’Article


8.1 et dont les coordonnées sont définies


en Annexe 4 [Périmètre du Projet].





ARTICLE 2. INTERPRETATION


Dans la Convention, et sauf si le contexte le requiert autrement :


i. le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin et vice-versa ;


ii. la table des matières ainsi que l’organisation de cette Convention en titres, articles,


alinéas et sous-alinéas ne servent qu’à en faciliter la lecture et ne doivent en aucune


façon affecter son interprétation ;


iii. toute référence au Droit Applicable inclut tout amendement, modification, ajout ou


loi qui la remplace, sous réserve de l’application de la clause de stabilisation prévue


à l’Article 35 de la Convention et sous réserves des stipulations de l’Article 5 ;


iv. en cas d’incertitude relativement à toute description d’un périmètre ou d’une zone


par coordonnées géographiques, cartes géographiques ou croquis cartographiques,


seules les coordonnées géographiques prévalent ;


v. toute référence à une Partie ou à la Société de Recherche, inclut les successeurs


autorisés de cette Partie ou tous autres cessionnaires autorisés ; et


vi. les tennes de cette Convention qui ne sont pas définis ont la signification qui leur


est conférée dans le Code Minier.


ARTICLE 3. ANNEXES


Les Annexes jointes aux présentes font partie intégrante de la Convention.














13


ii. la Zone d’intérêt, sur laquelle la Société de Recherche bénéficiera de


Permis de Recherche lui permettant de réaliser exclusivement des


Travaux de Recherche.


8.1.2 Les coordonnées du Périmètre du Projet figurent en Annexe 4 [Périmètre du


Projet] à la présente Convention.


8.2 Permis d’Exploitation


8.2.1 Dans le cadre de la Cession, l’État s’engage à adopter les actes


administratifs nécessaires à la mutation du Permis d’Exploitation au profit


de SMM, conformément à l’Article 9.


8.2.2 L’acte de transfert du Permis d’Exploitation sera soumis à droit


d’enregistrement fixe de cent mille (100.000) Francs Guinéens.


8.2.3 Le Permis d’Exploitation conférera à SMM le droit exclusif d’effectuer dans


le périmètre du Permis d’Exploitation, sans limitation de profondeur, tous


les Travaux de Recherche, Travaux de Développement et Travaux


d’Exploitation de gisements d’or.


8.3 Permis de Recherche


8.3.1 A compter de la signature de la présente Convention, l’État s’engage à


octroyer à la Société de Recherche, sur demande de celle-ci et


conformément au Code Minier, des permis de recherche couvrant la Zone


d’intérêt et à les sécuriser (les « Permis de Recherche »).


8.3.2 Les stipulations de la Convention relatives aux Permis de Recherche sont


stipulées en faveur de la Société de Recherche.


8.3.3 Les Parties reconnaissent que les périmètres et le nombre des Permis de


Recherche devront se conformer aux maximas définis par le Code Minier.


8.3.4 Pour les besoins du Projet, et pour permettre à la Société de Recherche


d'approfondir ses Travaux de Recherche en vue d'une plus grande


connaissance géologique sur la Zone d’intérêt, les Pennis de Recherche


octroyés à la Société de Recherche dans la Zone d’intérêt bénéficieront d'un


régime spécial. Ce régime lui permettra de poursuivre ses Travaux de


Recherche sur l'ensemble du périmètre de chaque Pennis de Recherche,


étant précisé que l’obligation de rétrocéder à l’État la moitié du périmètre de


chaque Permis de Recherche ne s’appliquera pas au premier renouvellement


des Permis de Recherche et sera de vingt-cinq pour cent (25 %) à l’occasion


du second renouvellement.


8.3.5 Le régime spécial visé à l’article 45.2 prendra fin à la date d’approbation de


l’Étude de Faisabilité par le Ministre, étant précisé que la fin de ce régime


spécial ne remettra pas en cause le principe de rétrocession tel que visé à


l’article 8.3.4.

















15


8.4 Conversion des Permis de Recherche en permis d’exploitation





8.4.1 Les Parties reconnaissent et acceptent que les Permis de Recherche ont pour


objet de permettre à la Société de Recherche d’identifier de nouveaux


gisements susceptibles d’étendre la durée de vie de la Mine.


8.4.2 En cas de découverte par la Société de Recherche, dans la Zone d’intérêt, de


réserves supplémentaires d’or commercialement exploitables, la Société de


Recherche pourra demander la conversion en permis d’exploitation de la


portion de périmètre du Permis de Recherche sur laquelle lesdites réserves


supplémentaires ont été découvertes, dans les conditions prévues par le


Code Minier et sous réserve de soumettre à l’approbation de l’État une


nouvelle étude de faisabilité ou une mise à jour de l’Étude de Faisabilité du


Projet. Lesdits pennis d’exploitation seront attribués à SMM et les Permis


de Recherche demeureront en vigueur pour la partie de leur périmètre non


convertis en permis d’exploitation et seront soumis au régime de droit


commun prévu par le Droit Applicable dans les conditions prévues à


l’article 45.2.


8.4.3 Tout permis d’exploitation octroyé à SMM par conversion d’une portion de


périmètre d’un Pennis de Recherche sera automatiquement régi par les


dispositions du Droit Applicable et de la présente Convention applicables au


Permis d’Exploitation et au Projet, sans qu’il soit besoin de conclure une


nouvelle convention minière.


8.5 Absence de Sûretés et de droit de tiers


8.5.1 Le Permis d’Exploitation délivré au profit de SMM lui conférera des droits


exclusifs tels que prévus par le Droit Applicable, la Convention et les


documents en découlant et seront libres de toute Sûreté.


8.5.2 À compter de la Date de Signature, l’Etat ne pourra octroyer à un tiers


aucun droit minier ou aucun droit qui serait de nature à créer une gêne


substantielle aux Activités du Projet.


ARTICLE 9. ENTREE EN VIGUEUR - DUREE


9.1 Conformément aux dispositions du Code Minier et sauf résiliation préalable


conformément aux termes des présentes, la Convention, signée par les Parties,


entrera en vigueur à la date à laquelle l’ensemble des conditions suspensives ci-après


auront été réalisées :


i. la société Wega Mining a expressément renoncé et rétrocédé à l’État les


pennis de recherche qu’elle détient sur le Périmètre du Projet ;


ii. la loi ratifiant la Convention a été adoptée par l’Assemblée Nationale et


promulguée ;


iii. le décret du Président de la République opérant la mutation du Pennis


d’Exploitation au profit de SMM a été adopté ; et


iv. les Permis de Recherche ont été octroyés à la Société de Recherche.











16


Toutefois, par exception à ce qui précède, toute stipulation de la Convention prévoyant des


actions à réaliser avant la Date d’Entrée en Vigueur aura une application immédiate dès la


Date de Signature.


9.2 La présente Convention restera en vigueur tant que SMM détiendra au moins un


permis d’exploitation pour l’or sur le Périmètre du Projet.


ARTICLE 10. DESCRIPTION DU PROJET ET ÉTUDE DE FAISABILITÉ


10.1 Le Projet envisagé par l’Investisseur à la Date de Signature consiste en l’exploitation


de l’or situé à l’intérieur du Périmètre du Projet en vue de sa commercialisation,


conformément à la description des principales caractéristiques figurant en Annexe 2


[Description du Projet], lesquelles incluent notamment :


i. la réalisation d’un investissement de l’ordre de cent millions (100.000.000) de


Dollars US pour la construction de la Mine et des infrastructures qui y seront


associées ;


ii. la construction d’une Mine d’une capacité de production cible annuelle de


cent mille (100.000) onces d’or ;


iii. l’atteinte de la Date de Première Production Commerciale dans un délai de


quarante-deux (42) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur ; et


iv. la réalisation de Travaux de Recherche sur l’intégralité de la Zone d’intérêt à


l’effet d’étendre la durée de vie de la Mine.


10.2 Dans un délai de douze (12) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, SMM


remettra à l’État une étude évaluant la faisabilité technique et financière du Projet,


susceptible d’obtenir un financement bancaire et réalisée conformément aux


prescriptions du Code Minier (P « Étude de Faisabilité »).


10.3 Sous réserve des dispositions de l’Article 37, l’État approuvera l’Étude de Faisabilité


démontrant la faisabilité technique et financière susceptible d’obtenir un financement


bancaire du Projet dans les meilleurs délais.


10.4 Toute déviation dans la réalisation des Activités du Projet par rapport à l’Étude de


Faisabilité nécessitera la mise à jour de l’Étude de Faisabilité par SMM. L’Étude de


Faisabilité mise à jour sera approuvée par l’État selon la même procédure que lors de


l’approbation initiale de l’Étude de Faisabilité.


ARTICLE 11. INVESTISSEMENTS


SMM, et pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, s’engagent à réaliser les


investissements nécessaires à la réalisation du Projet conformément aux Programmes de


Travaux et Budgets et au Chronogramme.


TITRE n - DEVELOPPEMENT ET EXPLOITATION DU PROJET


ARTICLE 12. CHRONOGRAMME


12.1 SMM et, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, s’engagent à conduire les


Activités du Projet conformément au Chronogramme.











17


12.2 Lorsque SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, n’est pas en


mesure de respecter les délais prévus par le Chronogramme pour des raisons


objectivement circonstanciées, notamment en cas de Force Majeure, elle en avise le


Ministre. Ce dernier devra, en concertation avec SMM ou la Société de Recherche,


modifier les délais prévus par le Chronogramme pour l’adapter aux circonstances


invoquées par l’une ou l’autre, étant précisé que le Ministre ne pourra pas opposer


son refus sans motivation objective.


12.3 Sous réserve du respect par l’État de ses obligations au titre de la Convention


notamment l’Article 32.2.2, sans lequel SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société


de Recherche, ne serait pas en mesure de respecter le Chronogramme, les délais


prévus par le Chronogramme, tels que modifiés le cas échéant par accord entre les


Parties, sont contraignants et prévalent sur ceux qui sont prévus par le Code Minier.


ARTICLE 13. PROGRAMMES DE TRAVAUX ET BUDGET


13.1 Au 1er décembre de chaque Année Civile, SMM ou, pour ce qui la concerne, la





Société de Recherche, devra établir et communiquer au Ministre, le Programme de


Travaux et Budget de l’Année Civile suivante.





13.2 Chaque Programme de Travaux et Budget devra contenir les éléments suivants :


i. Un rapport complet sur les Opérations Minières réalisées au cours de l’Année


Civile écoulée, comprenant les travaux réalisés, les sommes dépensées, la


Production Commerciale enregistrée, les difficultés rencontrées ;


ii. Le Programme et le Budget des Travaux de Recherche prévus pour l’Année


Civile suivante sur l’ensemble du Périmètre du Projet ;


iii. Le Programme et le Budget des Travaux de Développement prévus pour


l’Année Civile suivante sur l’ensemble du Périmètre du Projet ;


iv. Le Programme et le Budget des Travaux d’Exploitation prévus pour l’Année


Civile suivante sur l’ensemble du Périmètre du Projet, comprenant


notamment les estimations de Production Commerciale pour cette même


période ; et


v. Le Programme et le Budget des autres Activités prévues pour l’Année Civile


suivante.


13.3 Le Programme de Travaux et Budget pour la période allant de la Date d’Entrée en





Vigueur jusqu’au 31 décembre 2017 est joint en Annexe 5 [Programme de Travaux


et Budget pour la première année] à la présente Convention.





13.4 SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, s’engage à conduire les


Activités du Projet conformément au Programme de Travaux et Budget en cours


d’exécution.


13.5 SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, devra infonner dans les


meilleurs délais le Ministre de toute décision susceptible d’entraîner une


modification significative du Programme de Travaux et Budget en cours d’exécution,


ainsi que de tout changement important dans la réalisation des Travaux


d’Exploitation.











18





/V





ARTICLE 14. TRAVAUX DE RECHERCHE





14.1 Les Travaux de Recherche seront réalisés sur l’intégralité du Périmètre du Projet,


conformément aux Règles de l’Art Minier, aux dispositions du Code Minier, de la


présente Convention et aux Programmes de Travaux et Budget.


14.2 Toutes recherches scientifiques, études, interprétations, diagraphies de carottes ou de


débris effectuées dans le cadre des Travaux de Recherche sont réalisées par ou sous


la supervision directe, selon le cas, de SMM ou de la Société de Recherche (ou d’un


Sous-Traitant Exclusif, d’un géologue, géophysicien, géochimiste, ingénieur ou


technicien possédant les compétences requises).


14.3 Conformément au Code Minier, SMM ou la Société de Recherche, selon le cas,


devra informer le Ministre de toute découverte de substances minérales autres que


l’or sur le Périmètre du Projet à l’occasion de la remise des révisions annuelles des


rapports géologiques.


ARTICLE 15. TRAVAUX DE DÉVELOPPEMENT


15.1 SMM sera en charge de la conception, du financement, du développement, de la


construction, de l’exploitation et de la maintenance de l’ensemble des infrastructures,


installations et équipements nécessaires pour l’exploitation de la Mine.


15.2 Les principales infrastructures, installations et équipements du Projet sont détaillés





en Annexe 2 [Description du Projet].


15.3 Les Travaux de Développement seront réalisés conformément aux Règles de l’Art


Minier, aux dispositions du Droit Applicable, de l’Étude de Faisabilité approuvée par


le Ministre, de la présente Convention et des Programmes de Travaux et Budget.


ARTICLE 16. TRAVAUX D’EXPLOITATION


16.1 Date de Première Production Commerciale


SMM s’engage à atteindre la Date de Première Production Commerciale


16.1.1


dans un délai de quarante-deux (42) mois à compter de la Date d’Entrée en


Vigueur, conformément au Chronogramme et sous réserve du respect par


l’État de ses obligations au titre de la Convention notamment l’Article


32.2.2.





16.1.2 La Direction Nationale des Mines et SMM élaboreront un procès-verbal


constatant la Date de Première Production Commerciale, procès-verbal qui


sera transmis aux administrations chargées des impôts et des douanes.





16.1.3 A défaut d’atteindre la Date de Première Production Commerciale dans un


délai de cinquante-deux (52) mois à compter de la Date d’Entrée en


Vigueur, il sera fait application des pénalités prévues à l’article 34 du Code


Minier, étant entendu que les pénalités stipulées à cet Article 16.1.3 ne sont


pas dues dans la mesure où le retard est dû à un réajustement de calendrier


accepté par les Parties, conformément à l’Article 12.2. Afin d’éviter toute


ambiguïté d’interprétation, aucune pénalité prévue à l’article 34 du Code











19















Minier due avant la Date d’Entrée en Vigueur ne sera exigée.


16.1.4 A défaut d’atteindre la Date de Première Production Commerciale dans un


délai de six (6) mois à compter de l’expiration du délai stipulé à l’Article


16.1.3, l'Etat pourra retirer le Permis d'Exploitation après une mise en


demeure préalable de six (6) mois.


16.2 Exploitation minière


SMM s’engage à conduire ses Opérations Minières avec diligence selon les Règles de l’Art


Minier, l’Étude de Faisabilité approuvée par le Ministre et le Plan d’Opérations Minières.


16.3 Maintien de Production Commerciale


16.3.1 À compter de la Date de Première Production Commerciale, SMM s’engage


à maintenir la Production Commerciale Minimum, sauf si elle ne peut être


maintenue:


i. du fait d'un cas de Force Majeure ;


ii. pour des raisons techniques ou économiques justifiées et approuvées


par le Ministre (laquelle approbation ne pourra pas être refusée sans


justification objectivement circonstanciée), y compris notamment


dans les cas où les coûts de production et d’exportation du Produit


Minier sont supérieurs au prix du marché dudit Produit Minier) ; ou


iii. pour des raisons liées à l'action ou à l'omission de l'État, à condition


que l’action ou l’omission ait été notifiée au Ministre et qu’aucune


suite n’ait été donnée par l’État à cette notification dans un délai de


trente (30) Jours à compter de sa notification.


16.3.2 Dans l’hypothèse où SMM souhaiterait réduire la Production Commerciale


à un niveau inférieur à la Production Commerciale Minimum ou suspendre


complètement la Production Commerciale en application du présent Article,


elle devra en aviser le Ministre en détaillant les raisons justifiant ladite


réduction ou suspension.


16.3.3 Si le Ministre estime que les raisons invoquées par SMM ne justifient pas


une réduction ou une suspension de la Production Commerciale, il notifie


son désaccord motivé à SMM et les Parties se rencontreront afin de


détenniner les mesures à prendre pour remédier à la situation. En l’absence


d’accord entre les Parties sur le bienfondé d’une réduction ou d’une


suspension dans un délai de deux (2) mois à compter de la date de la


notification du Ministre, il sera fait application des dispositions de l’Article


41.2.


16.3.4 En cas de réduction ou de suspension de la Production Commerciale, SMM


s’engage à prendre toute mesure nécessaire pour pennettre la reprise de la


Production Commerciale Minimum le plus rapidement possible. Pendant


toute la durée de la suspension, les Parties se rencontreront aussi souvent


que possible et au minimum tous les deux (2) mois, pour faire le point sur la


situation et tenter d’identifier les mesures à prendre en vue de reprendre la


 Production Commerciale Minimum.





ARTICLE 17. INFRASTRUCTURES


17.1 Accès aux infrastructures publiques existantes


17.1.1 L’État s'engage à ce que SMM et, selon le cas, la Société de Recherche, ait


accès et puisse utiliser les infrastructures publiques ou à vocation publique


telles que routes, ponts, terrains d'aviation, installations portuaires et


ferroviaires, installations connexes de transport ou autres, ainsi que les


canalisations d'eau, d'électricité ou les voies de communication, établies ou


aménagées par un organisme ou une entité détenue ou Contrôlée par l'État, à


l'exception des forces années, sans avoir à payer des redevances excédant


celles payées par les usagers professionnels ou les sociétés ayant une


activité comparable à celle de SMM ou, selon le cas, la Société de


Recherche.


17.1.2 SMM et la Société de Recherche respecteront les conditions d'accès et


d'utilisation applicables à ces installations.


17.1.3 Nonobstant les dispositions qui précèdent, SMM ou, selon le cas, la Société


de Recherche, devra cependant prendre à sa charge toute réparation ou frais


de remise en état des infrastructures publiques existantes résultant d'une


utilisation excessive par elle de ces installations compte tenu des Activités


du Projet.


17.2 Infrastructures du Projet


17.2.1 SMM supportera la totalité de l'investissement nécessaire à la réalisation des


infrastructures nécessaires au Projet. Elle assurera l'exploitation et l'entretien


de ces infrastructures. Les infrastructures du Projet seront conçues et


construites en conformité avec les Règles de l'Art Minier de manière à


assurer leur qualité, fiabilité, durabilité et sécurité et à minimiser leur impact


sur les populations avoisinantes et l'environnement.


17.2.2 Sous réserve des dispositions du Code Minier relatives aux zones fermées,


protégées ou interdites et sous réserve des conditions énoncées aux


présentes, notamment pour l'indemnisation des Utilisateurs et/ou Occupants


Fonciers, SMM peut, à l'intérieur du périmètre du Permis d'Exploitation


entreprendre la réalisation des infrastructures du Projet nécessaires à la


réalisation des Opérations Minières.


17.2.3 A cet effet, et sous réserve des autorisations particulières visées à l’article


120 du Code Minier, aucune autorisation préalable n'est requise pour


permettre à SMM d’entreprendre sur le périmètre du Permis d'Exploitation


les travaux et activités nécessaires pour l'établissement de la Mine et des


infrastructures du Projet.


17.2.4 Le Ministre peut exiger des modifications visant à limiter ou éliminer tout


danger à la santé, la sécurité ou au bien-être des employés ou du public ou


tout impact négatif sur l'environnement qui résulterait de la construction








21


d'une infrastructure en vertu du présent paragraphe. SMM veillera au bon


entretien de toutes les infrastructures construites à l'intérieur du périmètre du


Permis d'Exploitation selon les Règles de l'Art Minier. Les forces de l'ordre


et de sécurité de l'État pourront accéder à tout moment à ces infrastructures.


17.2.5 En cas d'expiration de la Convention, SMM transférera à l'État les


infrastructures réalisées pour les besoins du Projet, à l’exception des


infrastructures situées sur le périmètre de la Mine et relevant de son outil de


production. Pour l’ensemble des infrastructures non transférées à l’État,


SMM sera tenue de procéder à leur démantèlement et à la réhabilitation du


Périmètre du Projet dans les conditions de la présente Convention.


17.3 Accès des tiers aux infrastructures de transport


17.3.1 Les Parties reconnaissent et conviennent que les tiers auront un droit d'accès


aux infrastructures de transport situées hors du périmètre du Permis


d’Exploitation dès lors que :


i. l'accès des autres utilisateurs ne met pas en danger, ni ne cause aucun


obstacle ni aucune gêne substantielle aux Activités du Projet,


notamment toute gêne ayant un impact sur le Chronogramme ; et


ii. l'accès des autres utilisateurs est soumis à la conclusion d'un accord


contractuel préalable, que SMM ou, selon le cas, la Société de


Recherche, négociera de bonne foi.


17.3.2 Sans préjudice des stipulations de l'Article 41 de la Convention et des


clauses de règlement des différends contenues dans les accords contractuels


visés ci-dessus, tout différend entre SMM ou, selon le cas, la Société de


Recherche et un tiers, ayant trait à l'utilisation des infrastructures de


transport, devra être porté sans délai à la connaissance du Ministre qui, après


consultation des autorités compétentes, de SMM ou, selon le cas, de la


Société de Recherche et du tiers concerné, aura l’autorité pour trancher ce


différend.


17.4 Matériaux de construction


17.4.1 SMM ou, selon le cas, la Société de Recherche, peut disposer,


conformément au Droit Applicable, uniquement pour les besoins des


Activités du Projet, des matériaux de construction tels que bois ou pierre


naturelle dont l’exploitation entraîne nécessairement l'abattage ou


l'extraction.


17.4.2 L'État, ou dans les cas détenninés par l'État, l'Utilisateur et/ou Occupant


Foncier peut réclamer, s'il y a lieu, la disposition des matériaux qui ne


seraient pas utilisés par SMM ou la Société de Recherche pour les besoins


des Activités du Projet.


17.4.3 Par ailleurs, l’État fournira à SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de


Recherche, à sa demande et dans le respect du Droit Applicable, une


assistance pour l’obtention des autres matériaux de construction nécessaires


 pour les besoins du Projet.


TITRE III - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ACTIVITÉS DU PROJET


ARTICLE 18. ACCÈS ET OCCUPATION DES TERRAINS -


RÉINSTALLATION ET INDEMNISATION


18.1 Accès et occupation des terrains





18.1.1 Sous réserve de l’Article 18.2, l’Etat s’assurera que SMM ou, pour ce qui la


concerne, la Société de Recherche pourra accéder et occuper, dans le


Périmètre du Projet, les terrains nécessaires aux Activités du Projet,


conformément à l’article 123 du Code Minier.


18.1.2 Pour l’accès et l’occupation par SMM ou la Société de Recherche des


terrains du domaine de l’État situés à l’extérieur du Périmètre du Projet, une


convention d’occupation sera signée entre l’État et la société concernée dans


les conditions prévues par le Code Foncier et Domanial.


18.1.3 L’accès et l’occupation par SMM ou la Société de Recherche des terrains


n’appartenant pas au domaine de l’État devront être expressément autorisés


par les Propriétaires Fonciers des terrains concernés. Conformément à la


Convention, en cas de refus par un Propriétaire Foncier d’accorder un droit


d’accès et d’occupation à la société concernée, les stipulations de l’Article


18.2.4 et 18.2.8 s’appliqueront.


18.2 Réinstallation et/ou indemnisation des Propriétaires Fonciers et des Utilisateurs


et/ou Occupants Fonciers


18.2.1 SMM et, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, reconnaissent


que l’octroi de titres miniers sur le Périmètre du Projet n'éteint pas les droits


de propriété ou d’usage existants et que les droits des Propriétaires Fonciers


et des Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, ainsi que leurs ayants-droit, ne


sont affectés par l’existence du Permis d’Exploitation et des Permis de


Recherche que dans les conditions prévus par le Droit Applicable.


18.2.2 A ce titre, SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche,


réinstalle et/ou indemnise tout Propriétaire Foncier et tout Utilisateur


et/Occupant Foncier dans les conditions prévues par le Droit Applicable et


la Convention ainsi que dans le respect des Règles de l’Art Minier.


18.2.3 Dans le cadre de l’Étude de Faisabilité, SMM ou, pour ce qui la concerne, la


Société de Recherche, élaborera un plan de réinstallation des populations


affectées, conformément au Code Minier et aux Règles de l’Art Minier (le


« Plan de Réinstallation »).


18.2.4 SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, réinstallera les





Propriétaires Fonciers et les Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers,


conformément au Plan de Réinstallation des populations affectées par le


Projet. Pour chaque parcelle, les opérations de réinstallation devront être


intégralement réalisées par la société concernée préalablement au démarrage











23











J


de toute activité de démolition, d’exploitation ou de construction sur ladite


parcelle.


18.2.5 SMM ou, selon le cas, la Société de Recherche, versera aux Propriétaires


Fonciers et aux Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers affectés par les


Activités du Projet des indemnités conformément au Droit Applicable.


18.2.6 A la demande de SMM ou, selon le cas, de la Société de Recherche, l'État


assistera cette dernière dans les discussions avec les Propriétaires Fonciers


et les Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers. L'Etat, les autorités et


administrations devront en particulier autoriser, faciliter et soutenir les


actions prises par la société concernée en lien avec toute réinstallation et/ou


indemnisation nécessaire de Propriétaires Fonciers ou d'Utilisateurs et/ou


Occupants Fonciers et prendre toute mesure pour permettre l’occupation


effective des terrains nécessaires aux Activités du Projet dans les délais


requis pour respecter le Chronogramme conformément au Droit Applicable


et au plan de réinstallation des populations affectées par le Projet.


18.2.7 En l'absence d'accord entre SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de


Recherche, et un Propriétaire Foncier ou un Utilisateur et/ou Occupant


Foncier, l’État devra, à la demande de la société concernée et en contrepartie


d’une juste et préalable indemnité versée par ladite société au Propriétaire


Foncier ou à l’Utilisateur et/ou Occupant Foncier concerné, prendre toute


autorisation, servitude, ou autre mesure similaire afin de pennettre à celle-ci


d’accéder et d’occuper les terrains concernés, dans les conditions prévues


par le Droit Applicable et la Convention.


18.2.8 Lorsque l'intérêt public l'exige, l’État pourra procéder, aux frais de la société


titulaire concernée, à l'expropriation des immeubles et terrains


indispensables aux Activités du Projet, dans les conditions prévues par le


Droit Applicable.


18.2.9 SMM ou, selon le cas, la Société de Recherche, adresse à l’État un compte¬


rendu annuel des opérations de réinstallation et d’indemnisation des


personnes affectées par les Activités du Projet.


18.3 Orpaillage


18.3.1 L’État s’engage à libérer le Périmètre du Projet de toute activité d’orpaillage


en application de l’Article 18.2.4 ou 18.2.8, selon le cas.


ARTICLE 19. VENTE DES PRODUITS MINIERS


19.1 SMM vend librement les Produits Miniers, sans restriction aucune. A cet effet, SMM


aura le droit d'exporter de Guinée tout l’or ainsi que les métaux associés


conformément au Permis d’Exploitation.


19.2 Si l’État manifeste son intention d’acheter des Produits Miniers à SMM dans la


limite de sa participation et que des Produits Miniers sont disponibles à la vente,


l’État et SMM négocieront de bonne foi et concluront un contrat de vente qui


définira notamment la quantité de Produits Miniers vendue, le prix de vente et la











24


 devise de paiement.


19.3 L’État renonce à exercer son droit de préemption prévu à l’article 138-11 du Code Minier.


19.4 SMM s'engage à vendre les Produits Miniers à des conditions de pleine concurrence, à défaut de quoi, le résultat imposable de SMM sera réajusté à due concurrence, dans les conditions prévues à l'article 138-III du Code Minier, sans préjudice de toute application éventuelle des sanctions fiscales, pénales ou autres prévues par le Droit Applicable.


19.5 Pour les besoins de l’article 138-III du Code Minier :


i. SMM rendra compte semestriellement au Ministre des ventes réalisées et des


prix pratiqués durant la dernière période de six (6) mois écoulée ;


ii. SMM soumettra les contrats de vente d’une durée supérieure ou égale à trois (3) ans au Ministre pour approbation (ainsi que toute modification de ces


contrats) qui ne pourra retarder ou retenir son approbation de manière


déraisonnable ; et


iii. le prix de pleine concurrence s’entend un prix tenant compte des opérations


de couverture (« hedging ») conclues et réalisées pour les besoins de la vente


des Produits Miniers et devra tenir compte des pratiques du marché de


« hedging » dans des cas similaires que ceux dans lesquels les Produits


Miniers auront été vendus à la date de leurs réalisations.


19.6 L’Article 138-III du Code Minier ne s’appliquera pas aux ventes réalisées en


application de tout contrat de vente qui aura été approuvé par le Ministre.


19.7 Dans l'hypothèse où, postérieurement à la Date d’Entrée en Vigueur, une usine de


raffinage ou une fonderie d'or ou autres minerais serait construite en Guinée pour le


raffinage de l’or ou de concentrés de minerais en lingots d'or ou en métal


commercialisable, SMM pourra alors, en cohérence avec les droits et obligations qui


lui incombent par ailleurs en vertu de la Convention, et sans créer de contraintes au


financement des Activités de Projet, envisager de bonne foi le traitement de l'or ou


autres produits minéraux dans cette raffinerie ou fonderie, à la condition que les


coûts, les taux d'extraction de métal et les services afférents soient compétitifs et que


ladite usine de raffinage ou fonderie respecte les Règles de l’Art Minier et/ou


édictées par le Conseil mondial de l’or ou toute organisation similaire.


ARTICLE 20. ENTRETIEN ET INSPECTION


20.1 SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, doit maintenir en bon


état de fonctionnement l’ensemble des infrastructures, installations et équipements


utilisés dans le cadre des Opérations Minières.


20.2 Les représentants dûment autorisés de l'État peuvent accéder aux sites, inspecter,





examiner, vérifier ou procéder à l'audit de tous les éléments d'actif, comptes,


registres, équipement, appareils, données sur les substances minérales et autres


informations ayant trait aux Opérations Minières. Ce droit d’audit est exercé :


i. durant les heures d'ouverture de la société concernée ;














4


ii. de manière à ne pas causer de gêne aux Opérations Minières ;


iii. sur place ou sur pièce, selon le cas ; et


iv. sous réserve d’un préavis raisonnable.


20.3 Dans le but d'assurer l'exercice efficace des droits d'inspection, d'observation, de


vérification et d'audit par l'État, SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de


Recherche, doit fournir aux représentants dûment autorisés de l'État, à titre


gracieux, toute assistance raisonnable, y compris l’accès à ses employés et


représentants, ainsi que l'accès à ses installations dans des conditions habituelles.


20.4 Les pièces demandées par les représentants dûment autorisés de l'État leur seront


communiquées.


ARTICLE 21. INFORMATIONS, RAPPORTS ET OBLIGATIONS


DÉCLARATIVES


21.1 Tenue des dossiers et rapports


21.1.1 Pendant toute la durée de la Convention, SMM ou, pour ce qui la concerne,


la Société de Recherche, doit préparer et maintenir, en langue française, des


programmes, dossiers et rapports exhaustifs, précis, transparents et à jour se


rapportant aux Opérations Minières, conformément au Code Minier et à la


Convention.


21.1.2 Les programmes, dossiers et rapports ci-dessus seront établis en cinq (5)


exemplaires, dont trois (3) exemplaires au CPDM, un (1) exemplaire à


l'Inspection Générale des Mines et de la Géologie, un (1) exemplaire à la


Direction Nationale des Mines, et un (1) exemplaire à la Direction Nationale


de la Géologie.


21.1.3 Tout programme, dossier ou rapport sera remis sur support papier et sur


support électronique et devra comprendre tous les plans, figures, coupes,


tableaux, photographies nécessaires à sa compréhension.


21.1.4 L'administration délivrera un récépissé lors du dépôt de chaque rapport.


21.1.5 En outre, SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, doit


soumettre ces rapports dans la forme requise afin de satisfaire aux exigences


de l'État en vue de la mise en application de l'Initiative de Transparence des


Industries Extractives (ITIE).


21.2 Échantillons à conserver


Conformément au Code Minier et à ses textes d'application, SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, doit conserver des échantillons fractionnés, ou selon le


cas, des échantillons de forage, les concentrés de minerai, les composites mensuels


provenant de forages et les échantillons de résidus de minerai.


21.3 États financiers


SMM et la Société de Recherche remettront au Ministre leurs états financiers respectifs


dans les délais légaux après leur certification par le commissaire aux comptes.


21.4 État des biens ayant bénéficié de l’admission temporaire


Au plus tard le 30 avril de chaque Année Civile, SMM ou, pour ce qui la concerne, la


Société de Recherche, doit remettre au Ministre un rapport détaillant l’état des biens ayant


bénéficié de l’admission temporaire de l’exercice précédent.


21.5 Rapport annuel sur la convention de développement local


Au plus tard le 30 avril de chaque Année, SMM adressera au Ministre un rapport annuel


sur l'exécution de la convention de développement local devant contenir les infonnations


suivantes :


i. une évaluation qualitative de l'atteinte ou non des objectifs visés par la convention


de développement local ;


ii. le cas échéant, la justification et les démarches qui seront entreprises pour atteindre


les objectifs dans le futur ;


iii. une liste détaillée de tout montant dépensé par SMM en vertu de la convention de


développement local ; et


iv. tout problème récurrent avec la communauté locale.


21.6 Obligations déclaratives


21.6.1 Obligations déclaratives à la remise de l’Étude de Faisabilité


A la date de la remise de l’Étude de Faisabilité, SMM adressera au Ministre :


i. un programme de formation et de perfectionnement du personnel ;


ii. un programme de guinéisation du personnel ;


iii. le plan de carrière et de succession du personnel ; et


iv. le plan d’appui aux entreprises guinéennes et de préférence aux biens et services


guinéens.


21.6.2 Obligations déclaratives ponctuelles


SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, informera dans les meilleurs


délais selon les circonstances le Ministre de la survenance de l’un quelconque des


événements suivants :


i. modification significative du programme minimum de travaux et dépenses de


recherche ou d’exploitation ;


ii. changement significatif dans les activités du Projet ;


iii. mise en place de financement pour le Projet ;


iv. la signature de contrats de sous-traitance significatifs, notamment relatifs à : (i) la


sous-traitance minière ; (ii) au forage ; (iii) à la fourniture et à l’usage d’explosifs ;


(iv) à la fourniture d’électricité ; et (v) la sécurité ;


v. préalablement à la fermeture de la mine ;


vi. modification de l’actionnariat de SMM et/ou de la Société de Recherche à la suite


d’une opération boursière ; ou


vii. survenance d’un danger ou d’un accident grave.








27


TITRE IV - GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ





ARTICLE 22. PARTICIPATION DE L'ÉTAT AU CAPITAL


22.1 Participation gratuite de l'État au capital de la Société





22.1.1 Conformément à l'article 150-1 du Code Minier, l'État a droit à quinze


pourcents (15%) des actions composant le capital social de SMM (ci-après


les « Actions Non Contributives»).


22.1.2 Cette participation de l'État (ci-après la «Participation Non


Contributive ») est gratuite et non-diluable. Sous réserve des dispositions


du présent article, les actions détenues par l'État conféreront à l'État les


mêmes droits et obligations que celles détenues par les autres actionnaires,


conformément à l'acte uniforme révisé de l'OHADA relatif au droit des


sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.


22.1.3 Les Actions Non Contributives constituent une catégorie particulière


d'actions qui ne sont pas diluables même en cas de non-participation de


l'État à une augmentation de capital. Cette participation est libre de toutes


charges et aucune contribution financière ne peut, en contrepartie, être


demandée à l'État. Elle ne peut faire l'objet de nantissement ou


d'hypothèque.


22.1.4 Les Actions Non Contributives ne peuvent être transférées qu'à une entité


entièrement détenue par l'État.





22.2 Participation Supplémentaire


22.2.1 Conformément à l’article 150-1 du Code Minier, l'État dispose du droit


d'acquérir une participation supplémentaire dans SMM moyennant un


versement en numéraire (ci-après la « Participation Supplémentaire »)


selon les modalités définies dans cet Article 22.2.


22.2.2 Le droit de l'État d'acquérir la Participation Supplémentaire prend la fonne


d’une option. Cette option ne pourra être exercée qu'en une seule fois. Elle


expirera à l’échéance d’un délai de trois (3) mois à compter de la Date


d’Approbation de l’Étude de Faisabilité.


22.2.3 Une fois l’exercice de son option notifiée par l’État, l'acquisition de la


Participation Supplémentaire se fera selon les modalités convenues entre les


Parties tenant compte des exigences du plan du financement du Projet, étant


entendu que l’acquisition de la Participation Supplémentaire devra être


Finalisée dans le délai de trois (3) mois susvisé.


22.2.4 Le versement en numéraire à effectuer en contrepartie de la Participation


Supplémentaire est égal à la juste valeur de marché de cette participation à


la date à laquelle l'État a exercé son option, étant précisé que les Parties


entendent par «juste valeur de marché » la valeur actualisée nette des flux


futurs de trésorerie disponibles actualisés résultant de l’Étude de Faisabilité


ajustée par rapport au cours de l’or prévisionnel issu du consensus du











28


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 marché.





22.2.5 Conformément aux dispositions du Code Minier, la Participation


Supplémentaire est limitée à vingt pourcent (20%) des actions composant le


capital social et les droits de vote de SMM. La Participation Supplémentaire


sera sous forme d’actions ayant le même régime que celui applicable aux


participations de l’Investisseur dans SMM et pourront notamment faire


l’objet de toute sûreté octroyée dans le cadre du financement de SMM.


22.3 Participation Globale


La Participation Gratuite et la Participation Supplémentaire (ci-après, ensemble, la


« Participation Globale ») ne sauraient permettre à l'État de remettre en cause la


participation majoritaire (directe ou indirecte) de Managem.


22.4 Capitalisation de la Société


Le capital social de la Société devra être en conformité avec les règles de capitalisation


applicables en République de Guinée.


ARTICLE 23. RÈGLES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ


23.1 Les statuts de SMM seront modifiés de sorte que :


23.1.1 Les organes sociaux de SMM comprendront :


i. l’assemblée générale des actionnaires, disposant des pouvoirs prévus


par le Droit Applicable et les statuts ; étant précisé que, sauf pour les


Décisions Majeures et celles nécessitant une majorité renforcée aux


termes du Droit Applicable, les décisions de l’Assemblée Générale


seront prises à la majorité simple ; et


ii. un conseil d’administration, chargé de veiller à la bonne marche de


SMM et d’en fixer les orientations stratégiques, dont les attributions


seront déterminées dans les statuts, étant précisé que, sauf pour les


Décisions Majeures, les décisions du conseil d’administration seront


prises à la majorité simple.


23.1.2 Le conseil d’administration sera composé de neuf (9) membres, dont deux


(2) membres qui seront nommés sur proposition de l’État.


23.1.3 Le président du conseil d’administration sera nommé parmi les membres


nommés sur proposition de l’État et le directeur général sera nommé sur


proposition de Managem.


23.1.4 Toute action, décision, proposition relative aux matières énumérées ci-après


(une « Décision Majeure ») sera adoptée dans la mesure où (i) pour les


Décisions Majeures devant être adoptées par le conseil d’administration, au


moins un (1) administrateur présenté par l’État a voté positivement ; ou (ii)


pour les Décisions Majeures devant être adoptées par l’assemblée générale,


l’État a voté favorablement:


i. la modification des droits attachés aux titres émis par SMM ;











29


ii. la modification des statuts ou de tout document constitutif de SMM ;


iii. la mise en œuvre de toute procédure de fusion ou scission,


liquidation ou dissolution volontaire de SMM ;


iv. la cession intégrale des actifs de SMM ;


v. la décision d’un transfert ou d’une extension des Activités du Projet


à l’étranger ; et


vi. la décision de transformer SMM en une autre forme sociale.


23.2 Chaque actionnaire fera en sorte que son ou ses représentants au sein de SMM


agissent d’une manière diligente à l’effet de s’assurer que les approbations des


organes sociaux soient adoptées en temps voulu.


TITRE V - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE


ARTICLE 24. DROITS, OBLIGATIONS ET GARANTIES DE LA


SOCIETE ET DE L’INVESTISSEUR


24.1 Déclarations et garanties de la Société et de l’Investisseur


SMM, Avocet et Managem déclarent et garantissent individuellement à l'État (sans


solidarité), à la Date de Signature de la Convention et pendant toute la durée de celle-ci :


24.1.1 que les représentants de SMM, d’Avocet et Managem sont dûment autorisés


à conclure la Convention et ont le pouvoir d’engager valablement SMM,


Avocet et Managem ;


24.1.2 que SMM est valablement constituée en tant que société de droit guinéen


conformément à l'acte uniforme révisé de l'OHADA relatif au droit des


sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique du 30 janvier


2014, que l’ensemble de ses organes d’administration et de direction ont été


valablement mis en place et nommés et qu’elle dispose de la capacité


juridique nécessaire pour s’engager au titre de la Convention ;


24.1.3 que SMM, Avocet et Managem ne sont sujets à aucune sanction


internationale ou investigation criminelle liée à la fraude, à la corruption ou


au blanchiment d’argent ;


24.1.4 que toute information fournie à l'État par SMM, Avocet et Managem pour


conclure la Convention est exempte de toute fausse déclaration et/ou de


toute omission intentionnelle ; et


24.1.5 qu’il n’existe aucun contentieux judiciaire, administratif, arbitral ou de


quelque nature que ce soit, latent ou en cours, impliquant SMM, Avocet ou


Managem, et qui mettrait en cause: (i) la capacité de SMM à respecter ses


engagements et à exécuter ses obligations au titre du Code Minier, des


textes auxquels il renvoie, de la Convention et du Permis d’Exploitation ; ou


(ii) la capacité d’Avocet et de Managem à les garantir conformément aux


stipulations de l’Article 24.4.1.


24.2 Déclarations et garanties de l’Investisseur


Avocet et Managem déclarent et garantissent individuellement à l'État, à la Date de


Signature et pendant toute la durée de la Convention :


24.2.1 qu’ Avocet et Managem sont valablement constituées conformément aux lois


qui leur sont applicables et disposent de la capacité juridique nécessaire


pour s’engager au titre de la Convention ; et


24.2.2 qu’Avocet et Managem disposent des capacités techniques et financières


nécessaires à la réalisation du Projet.


24.3 Bonne gouvernance


24.3.1 SMM, Avocet et Managem déclarent expressément s'abstenir, dans le cadre


de la conclusion et de l'exécution de la Convention, de tout comportement


de corruption, de paiement de pot-de-vin pour l'obtention de tout droit, titre,


exonération ou avantage.


24.3.2 SMM prend toutes les dispositions utiles à une mise en œuvre du code de


bonne conduite conclu avec le Ministre en application de l'article 155 du


Code Minier, au besoin sur la base du code de bonne conduite de la charte


déontologique applicable au sein des groupes de sociétés dont font partie les


Investisseurs.


24.3.3 Dans le cas où SMM, ou les Investisseurs, font partie de sociétés ou de


groupes de sociétés appliquant déjà des codes de bonne conduite ou des


chartes déontologiques, SMM veille à appliquer en République de Guinée


les normes du code de bonne conduite ou de la charte déontologie qui sont


les plus contraignantes en matière de bonne gouvernance.


24.3.4 SMM publie chaque Année Civile son plan de surveillance contre la


corruption dans les conditions fixées à l'article 156 du Code Minier.


24.4 Obligations de la Société et de l’Investisseur


24.4.1 Maintien des capacités techniques et financières de SMM et de la Société de


Recherche


L’Investisseur fournira à SMM et à la Société de Recherche, et maintiendra pendant toute


la durée du Projet, l’ensemble des capacités techniques et financières nécessaires à la


réalisation du Projet.


Managem et Avocet se portent fort de l’exécution par SMM et, pour ce qui la concerne, la


Société de Recherche, de l’ensemble de leurs obligations au titre du Code Minier, des


textes auxquels il renvoie, de la Convention, du Permis d’Exploitation et des Permis de


Recherche.


L’État n’exigera aucune garantie ou engagement de la part des Investisseurs à cet égard, en


dehors des engagements stipulés ci-dessus.

















31


 24.4.2 Financement


SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, et l’Investisseur mobiliseront


les financements nécessaires à la réalisation des investissements conformément à l'Article


11 de la Convention.


Le remboursement desdits financements sera prioritaire selon la capacité financière de


SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche.


SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche informera l’État de la mise en


place de tout nouveau financement pour le Projet.


24.4.3 Bonnes pratiques financières


SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, et l’Investisseur s'engagent à se


conformer aux meilleures pratiques en vigueur en ce qui concerne le financement du Projet


et confirment qu'elles disposent de la crédibilité auprès des institutions financières pour


que le financement du Projet puisse être bien réalisé.


24.4.4 Structuration du financement


Lors de la réalisation de l’Étude de Faisabilité, le plan de financement du Projet devra être


établi sur la base d'un ratio capitaux propres/dettes qui permette de mobiliser les


financements nécessaires à la réalisation du Projet, correspondant aux termes et conditions


(y compris les taux de rendement, les modalités de remboursement et des taux d'intérêts et


autres charges) raisonnables et normalement applicables dans le secteur minier, notamment


dans le secteur de l’or, et aux conditions prévalant sur les marchés financiers


internationaux.


SMM remettra à l'État, comme partie intégrante de l’Étude de Faisabilité :


i. un rapport présentant les principaux résultats du modèle financier ;


ii. un plan de financement détaillant le montant prévisionnel des prêts et


investissements ; et


iii. un modèle financier à jour et de standard international pour un financement de


projet.


SMM informera l'État de toute modification significative des documents ci-dessus


intervenue postérieurement à l’approbation de l’Étude de Faisabilité et lui accordera un


délai raisonnable pour soumettre ses commentaires et observations avant sa mise en œuvre


par SMM.


Des copies des extraits des contrats de financement et de tout contrat de vente de minerai


seront transmis au Ministre dès que disponible.


24.4.5 Obligations relatives aux assurances


SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, ainsi que les entreprises


travaillant pour leur compte, sont soumises aux dispositions du code des assurances de la


République de Guinée. Pendant toute la période de validité de la présente Convention,


SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, souscrira et s'assurera que ses


sous-traitants principaux souscrivent des polices d'assurance auprès de sociétés d'assurance


agréées en République de Guinée et s’assurera que les polices souscrites soient réassurées














32


auprès de sociétés internationales œuvrant dans le domaine de la réassurance, de bonne


réputation et à des conditions correspondant à celles pratiquées pour ce type d’assurances.


Lorsque SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, justifie ne pas pouvoir


couvrir un risque auprès de sociétés d'assurance agréées en République de Guinée, elle


pourra formuler une demande de dérogation auprès de la Banque Centrale de la


République de Guinée.


24.4.6 Paiements aux Sociétés Affiliées


Les paiements effectués aux Sociétés Affiliées de SMM ou de la Société de Recherche


dans le cadre des Activités du Projet doivent être documentés, sur la base de prix fixés


dans un contexte compétitif et correspondant aux prix de marché.


ARTICLE 25. DROITS DE SMM ET/OU DE LA SOCIÉTÉ DE


RECHERCHE - OBLIGATIONS DE L'ÉTAT


25.1 Obligations de l'État


25.1.1 Outre les garanties et obligations visées au Titre VI de la Convention et sans


préjudice de celles-ci, l'État s'engage à satisfaire aux obligations souscrites


par lui ou mises à sa charge dans le cadre de la Convention, celles du Code


Minier qui sont expressément visées dans la Convention et celles du Permis


d'Exploitation.


25.1.2 L'État s'engage à renouveler, conformément au Code Minier et à la demande


de SMM, le Permis d'Exploitation à l'expiration de chaque période de


validité du Permis d'Exploitation, sous réserve que SMM ait exécuté les


obligations mises à sa charge par la Convention, le Pennis d'Exploitation et


le Code Minier.


25.2 Droits de SMM et/ou de la Société de Recherche


25.2.1 Sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans la Convention


et/ou dans le Code Minier, SMM et, pour ce qui la concerne, la Société de


Recherche, jouiront des droits qui leur sont conférés par le Droit Applicable,


la Convention, le Code Minier, le Pennis d'Exploitation et les Pennis de


Recherche.


25.2.2 Sans restreindre la généralité de ce qui précède et sous réserve du respect du


Droit Applicable et de la Convention, de tels droits comprennent, entre


autres :


i. le droit exclusif d'exécuter les Opérations Minières et de réaliser les


infrastructures du Projet notamment, à travers le libre choix des


sous-traitants ;


ii. le droit de disposer librement de leurs biens et d'organiser leurs


entreprises à leur gré ;


iii. la liberté d'embauche et de licenciement confonnément au Droit


Applicable ;














33


 iv. la libre circulation en République de Guinée de leur personnel et de


leurs biens et produits ;


v. la libre importation de biens et services ainsi que des fonds


nécessaires aux Activités du Projet ;


vi. la liberté d'exporter sans restriction et de vendre à tout moment les


Produits Miniers sur le marché international ;


vii. le droit de transporter ou de faire transporter les Produits Miniers


dans un lieu d'entreposage, de transformation ou de chargement ;


viii. la liberté d'établir en République de Guinée, des usines de


conditionnement, de traitement, de raffinage et de transfonnation de


Produits Miniers ;


ix. le droit d'acquérir, d'utiliser et d'exploiter, tout moyen de


communication, tout genre d'aéronef ou autres moyens de transport


ainsi que les installations ou équipements auxiliaires nécessaires aux


Activités du Projet ;


x. la liberté de procéder à un échantillonnage de grande envergure et à


des essais de transformation des Produits Miniers afin de détenniner


le potentiel minier ; et


xi. la liberté de prendre, de retirer et d'exporter les quantités


raisonnables de spécimens ou d'échantillons dans le cadre des


Travaux de Recherche.





ARTICLE 26. EMPLOI DU PERSONNEL





26.1 Conformité avec les normes de travail


26.1.1 SMM et la Société de Recherche devront se conformer aux dispositions du


Droit Applicable et notamment à celles du Code du Travail et du Code de la


sécurité sociale applicables en République de Guinée.


26.1.2 Conformément à l'article 147 du Code Minier, SMM et la Société de


Recherche s'engagent à ne pas employer de personnes de moins de dix-huit


(18) ans dans la mine, ni sous terre, ni pour des travaux à ciel ouvert, ni au


fonctionnement de machines servant à hisser ou déplacer des objets, ni à


celui de treuils servant à remonter ou redescendre des personnes, ni enfin à


être préposées au dynamitage.


26.2 Emploi du personnel guinéen et expatrié


26.2.1 SMM et la Société de Recherche s'engagent à employer exclusivement des


ressortissants guinéens pour répondre à ses besoins en main d'œuvre non


qualifiée à des conditions de rémunération conformes aux pratiques locales


guinéennes.


26.2.2 Tous les employés de SMM et la Société de Recherche seront recrutés selon


les normes internes de recrutement.


26.2.3 Pour les autres postes, SMM et la Société de Recherche pourront employer











34


un nombre raisonnable de travailleurs expatriés dès lors qu’elles ne seront


pas parvenues, après l’accomplissement de diligences raisonnables, à


identifier des nationaux guinéens détenant l’expertise, les compétences ou


les connaissances particulières susceptibles de justifier le recours à des


travailleurs expatriés.


26.2.4 Pour le personnel expatrié, l’État facilitera l'entrée, le séjour et le travail en


Guinée de ce personnel, de leurs familles et de leurs effets personnels ainsi


que leur départ de Guinée, par la délivrance des permis de travail


nécessaires, pour des visas éventuels, par le dédouanement, les exonérations


fiscales et autres, tel que requis par la présente Convention ou en vertu du


Droit Applicable.


26.2.5 Sous réserve de ce qui est prévu par la Convention, l’État confirme que, sauf


tel que prévu aux paragraphes ci-dessus, aucune limitation, restriction ou


pénalité ne sera imposée au recrutement de personnel expatrié. De plus,


l’État ne prendra aucune mesure qui pourrait être raisonnablement


interprétée comme discriminatoire envers le personnel expatrié


conformément au Droit Applicable.


26.2.6 Sous réserve des stipulations du présent Article 26.2, les dispositions du


Code Minier en matière d’emploi du personnel et de préférence nationale


s’appliqueront pendant toute la durée du Projet.


26.2.7 Au plus tard le 31 janvier de chaque Année Civile, SMM et la Société de


Recherche transmettront au Ministre ainsi qu'au ministère chargé de


l'Emploi, un rapport sur le recours à l'emploi de ressortissants guinéens lors


de l'Année Civile précédente, qui contiendra notamment les éléments


énumérés à l'article 108 du Code Minier.


26.3 Formation du personnel


26.3.1 SMM et la Société de Recherche seront soumises à l'ensemble des


dispositions du Code Minier et du Droit Applicable sur la formation du


personnel pour les besoins des Activités du Projet.


26.3.2 À ce titre, dans le cadre de l’Étude de Faisabilité, SMM et la Société de


Recherche et les entreprises travaillant pour leur compte devront chacune


établir un programme de fonnation et de perfectionnement, un programme


de guinéisation du personnel et un plan de carrière et de succession


conformes aux dispositions de l'article 109 du Code Minier.


26.3.3 Ces plans et programmes seront soumis à l'approbation de l'Office National


de Formation et de Perfectionnement Professionnel ou toute autorité


compétente dans les conditions prévues par le Droit Applicable.


26.3.4 Au plus tard le 31 janvier de chaque Année Civile, SMM et la Société de


Recherche transmettront chacune au Ministre ainsi qu'au ministre chargé de


l'Emploi, un rapport sur la fonnation du personnel lors de l'Année Civile


précédente, qui détaillera l'ensemble des activités menées par elles dans le











35


cadre de la mise en œuvre des programmes et plans visés ci-dessus.


ARTICLE 27. SOUS-TRAITANCE


27.1 Sous-traitance





27.1.1 SMM ou, selon le cas, la Société de Recherche, pourra librement sous-traiter


la réalisation d'une partie des Activités du Projet, mais restera responsable


vis-à-vis de l'État de l'exécution des obligations mises à sa charge aux


termes de la Convention, du Permis d'Exploitation et du Droit Applicable.


27.1.2 Les Sous-Traitants Exclusifs bénéficient, dans le cadre de l’exécution des


Activités du Projet, du même régime fiscal et douanier que celui accordé


SMM ou, selon le cas, à la Société de Recherche, au titre de la Convention.


27.1.3 Au plus tard dans les trente (30) Jours de la signature d’un contrat de sous-


traitance significatif ou d’un contrat avec un Sous-Traitant Exclusif,


notamment relatif : (i) à la sous-traitance minière ; (ii) au forage ; (iii) à la


fourniture et à l’usage d’explosif ; et (iv) à la sécurité ; SMM ou, selon le


cas, la Société de Recherche, fournira à l'État une fiche comprenant les


informations suivantes :


i. nom et adresse du sous-traitant ;





ii. objet du contrat ;


iii. date de démarrage et durée estimative du contrat ; et


iv. estimation des revenus contractuels, des quantités, qualités et délais


de livraison, le cas échéant.


27.1.4 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, SMM ou, selon le cas,


la Société de Recherche, transmettra au Ministre ainsi qu'au ministre chargé


de l'Emploi, un rapport sur le recours à la sous-traitance lors de l'Année


Civile précédente, qui contiendra notamment la liste des sous-traitants


directs et significatifs utilisés par SMM ou, selon le cas, la Société de


Recherche et les prestations confiées à chacun d'eux.





27.2 Paiement aux Sociétés Affiliées


27.2.1 Tout paiement par SMM ou, selon le cas, la Société de Recherche, à une


Société Affiliée pour l'exécution de services ou pour l'achat de marchandises


afférent ou ayant trait aux Activités du Projet doit être documenté sur la


base de prix fixés dans un contexte compétitif et correspondant aux prix de


marché.


27.3 Préférence aux biens et services guinéens


27.3.1 Par dérogation aux dispositions de l’article 107 du Code Minier, SMM ou,


pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, devra donner préférence


aux entreprises guinéennes lorsque les biens et services qu’elles proposent


sont compétitifs par rapport à d'autres sources en ce qui concerne les prix, la


continuité d'approvisionnement, les délais de réalisation et la qualité de la











36








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main d’œuvre.


27.3.2 À ce titre, dans le cadre de l’Étude de Faisabilité, SMM ou, pour ce qui la


concerne, la Société de Recherche, devra établir et soumettre à l'État un plan


d'appui aux entreprises guinéennes et de préférence aux biens et services


guinéens confonne aux dispositions du Droit Applicable et aux Règles de


l'Art Minier.


27.3.3 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, SMM ou, selon le cas,


la Société de Recherche, transmettra au Ministre un rapport sur le recours


aux PME, PMI et entreprises contrôlées, gérées ou dirigées par des


ressortissants guinéens sur l'Année Civile précédente, qui contiendra


notamment les éléments énumérés à l'article 107 du Code Minier eu égard


aux dispositions de l’article 27.3.1.


ARTICLE 28. DEVELOPPEMENT ET RELATIONS AVEC LA


COMMUNAUTE LOCALE


28.1 Convention de développement local


28.1.1 Dans le but de promouvoir le développement économique et social en


Guinée et dans le cadre du plan de développement régional, SMM conclura,


au plus tard dans les six (6) mois avant la Date de Première Production


Commerciale, une convention de développement avec la communauté locale


résidant sur, ou à proximité immédiate du Périmètre du Projet et sur les


autres territoires impactés par le Projet dans les conditions fixées dans le


Code Minier.


28.1.2 La convention de développement local ne peut être moins favorable aux


communautés que ce qui découle des dispositions du Code Minier.


28.1.3 Dans le cadre de l'élaboration et de la conclusion de la convention de


développement local, SMM devra tenir compte des droits, coutumes et


traditions de la communauté locale. L'État s'engage à assister SMM, à la


demande de cette dernière, dans le cadre de ses discussions et de la


négociation de la convention de développement local avec la communauté


locale.


28.1.4 La convention de développement local est négociée entre SMM et le


représentant officiel de la communauté locale.


28.1.5 Les modalités de la mise en œuvre de la convention de développement local


seront confonnes à la présentation générale figurant dans la partie


atténuation des impacts sociaux de l'Étude d'impact Environnemental et


Social (EIES) approuvée par l'État.


28.1.6 Les Parties reconnaissent que la convention de développement local doit


notamment comprendre, les dispositions relatives à la fonnation des


populations locales et plus généralement des guinéens, les mesures à


prendre pour la protection de l'environnement et la santé des populations, et


les processus pour le développement de projets à vocation sociale.








37


28.1.7 La convention de développement local dûment signée et approuvée par les


représentants de SMM et de la communauté locale doit être soumise au


Ministre pour approbation.


28.1.8 Tout refus d'approbation par le Ministre doit être transmis par écrit aux


représentants de SMM et de la communauté locale en indiquant les raisons


spécifiques ainsi que les moyens devant être envisagés pour remédier à la


situation.


28.2 Contribution au Développement Local


28.2.1 SMM sera tenue de contribuer financièrement au développement et au


renforcement des capacités et des moyens de la communauté locale, en


reversant chaque Année un pourcent (1%) du chiffre d'affaires hors taxes de


la Société issu de la vente des Produits Miniers (ci-après la « Contribution


au Développement Local »).


28.2.2 La Contribution au Développement Local sera versée au Fonds de


Développement Local visé à l'article 130 du Code Minier et ses modalités


de versement seront déterminées dans la convention de développement


local.


28.3 Obligation de respecter les traditions locales


28.3.1 SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, doit respecter


les droits, coutumes et traditions de la communauté locale et des


communautés avoisinantes dans l'élaboration et l'application de la


convention de développement local et dans la conduite des Activités du


Projet.


28.3.2 À la demande de SMM ou de la Société de Recherche, l’État apportera son


assistance afin de permettre à Tune ou l’autre de respecter ses obligations au


titre du présent Article, sans que la nature ou les modalités de cette


assistance ne puisse néanmoins diminuer ou écarter la responsabilité de


SMM ou, pour ce qui la concerne, de la Société de Recherche à cet égard.


28.4 Transparence


Les principes de transparence et de consultation seront appliqués à la gestion du Fonds de


Développement Communautaire ainsi qu'à la convention de développement local, laquelle


est publiée et rendue accessible à la population concernée.


28.5 Renforcement des Capacités


SMM fera ses meilleurs efforts pour mettre en place avec l’État un programme sur la


formation des agents publics, représentants de l’État et fonctionnaires, dans le strict respect


des législations auxquelles sont soumises les Parties. Les coûts associés à un tel


programme seront déductibles fiscalement.




















38


ARTICLE 29. STIPULATIONS RELATIVES A LA SECURITE ET A


L'HYGIENE AU TRAVAIL





29.1 Hygiène et Sécurité


29.1.1 En application du Code Minier, SMM ou, pour ce qui la concerne, la


Société de Recherche, est responsable du respect des nonnes d'hygiène et de


sécurité les plus avancées telles qu'établies par le ministère des Mines et de


la Géologie en collaboration avec les ministères en charge de la Santé


publique, du Travail, de la Sécurité sociale et de l'Environnement.


29.1.2 SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, appliquera les


règles d’hygiène et de sécurité au sein du groupe Managem.


29.1.3 La réglementation interne de SMM ou, pour ce qui la concerne, de la


Société de Recherche en matière de sécurité et d'hygiène est soumise à


l'approbation préalable de la Direction Nationale des Mines après avis


favorable du Comité d'Évaluation des Impacts Sanitaires et


Environnementaux. Une fois approuvés, ces règlements sont affichés dans


les lieux les plus visibles et où les travailleurs de la mine peuvent en prendre


connaissance.


29.1.4 La réglementation en matière d'hygiène et de sécurité s'impose également


aux Sous-Traitants Exclusifs avec lesquels SMM ou la Société de


Recherche développe et exploite le site.


29.1.5 En cas de carence de SMM ou, selon le cas, de la Société de Recherche,


dans la mise en place des normes et réglementations prévues au présent


article, le Ministre pourra, après audition de la société concernée considérée


comme non satisfaisante, prescrire par arrêté pris sur recommandation de la


Direction Nationale des Mines, les mesures nécessaires pour assurer


l'hygiène et la sécurité des travailleurs.


29.1.6 En cas d'urgence ou de péril imminent, des mesures provisoires pourront


être prescrites par la Direction Nationale des Mines dans l'attente de l'arrêté


visé ci-dessus.


29.1.7 SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, sera tenue de


mettre en place les mesures prescrites par le Ministre ou la Direction


Nationale des Mines, selon le cas. A défaut, ces mesures pourront être mises


en place par la Direction Nationale des Mines aux frais de SMM ou, pour ce


qui la concerne, la Société de Recherche.


29.2 Santé des travailleurs et des communautés locales


29.2.1 Conformément aux Règles de l’Art Minier, SMM et la Société de


Recherche mettent respectivement en place un système de protection des


travailleurs contre les maladies professionnelles et les accidents de travail


qui comporte des dispositions relatives à l'application des normes et des


procédures définies par les politiques nationales de santé et sécurité sociale


dans le cadre de l'exploitation et du fonctionnement des structures de soins











39


du secteur minier dont, notamment, le dépistage des facteurs de nuisance, la


visite médicale systématique des travailleurs au moins une fois par Année et


la réalisation du plan d'ajustement sanitaire.


29.2.2 SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, souscrira une


police d'assurance adéquate pour couvrir la prise en charge des traitements


des maladies professionnelles et des accidents du travail.


29.2.3 SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, informera


immédiatement l’État en cas de survenance d’un danger ou d’un accident


grave dans le cadre des Activités du Projet.


ARTICLE 30. PROTECTION ENVIRONNEMENTALE


En application du Code Minier et pendant toute la période de validité de la Convention,


SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, s'engage, afin d'assurer une


exploitation rationnelle des ressources minières en harmonie avec la protection de


l'environnement et la préservation de la santé, à conduire les Opérations Minières en


veillant notamment aux points suivants :


i. la prévention, la minimisation ou la compensation de tout effet négatif significatif


dû à ses activités sur la santé et l'environnement notamment du fait du transport, du


stockage et de l'utilisation des produits chimiques nocifs et dangereux, des


émissions de bruits et d'odeurs ou gaz nuisibles à la santé de l'homme ou de la


pollution des eaux, de l'air et du sol, et de la dégradation des écosystèmes et de la


diversité biologique ;


ii. la prévention, la gestion et/ou le traitement de tout déversement et/ou rejet de façon


à neutraliser ou à minimiser leur effet dans la nature ;


iii. la promotion ou le maintien ou l'amélioration du cadre de vie et de la bonne santé


générale des populations ;


iv. la prévention et la gestion du VIH/SIDA, des MST et des virus hémorragiques


Ébola au plan local ; et


v. une gestion efficace des déchets en minimisant leur production, en assurant leur


totale innocuité, ainsi que la gestion des déchets non recyclés d'une façon adéquate


pour l'environnement après infonnation et agrément des administrations chargées


des mines et de l'environnement.


30.1 Plan de gestion environnementale et sociale


Le plan de gestion environnementale et sociale sera actualisé en cas de changement


significatif, et soumis à l’approbation du Ministre en charge de l’environnement dans les


mêmes conditions que l’étude d’impact environnemental et social.


30.2 Patrimoine culturel


30.2.1 En cas de découverte d'un site archéologique au cours des Opérations


Minières, SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, mettra


à jour les éléments du patrimoine culturel national, meubles et immeubles,


et s'engage à ne pas déplacer ou détruire ce site ou ces éléments et à en


informer l'État dans les meilleurs délais.











40


30.2.2 Les sites cultuels traditionnels seront préservés, leur destruction totale ou


partielle ou leur déplacement se fera après adhésion préalable de la


communauté ou des communautés concernées.


30.3 Protection des forêts


30.3.1 En application du Code Minier, les défrichements consistant à couper ou à


extirper des arbres ou des végétaux ainsi que des travaux de fouille,


d'exploitation de mines, de construction de voies de communication dont


l'exécution est envisagée dans le Périmètre du Projet ou dans une Aire


Marine Protégée (AMP) sont soumis à l'autorisation préalable du ministre


en charge des Forêts et, le cas échéant, à la délivrance d'un permis de coupe


ou de défrichement.


30.3.2 SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, est tenue


d'adresser une demande au Ministre en vue de l'obtention desdites


autorisations accordées par arrêté du ministre concerné.


30.4 Mesures d'urgence


30.4.1 En cas d'urgence ou de circonstances extraordinaires, SMM ou, pour ce qui


la concerne, la Société de Recherche, a l'obligation de prendre les mesures


nécessaires immédiates appropriées.


30.4.2 Aux fins des présentes, est considérée comme « urgence » ou


« circonstances extraordinaires » toute situation ou événement, actuel ou


imminent, résultant d'un fait naturel ou causé par l'homme, pouvant résulter


en la mort, causer des blessures ou préjudices coiporels à toute personne,


des dommages aux immobilisations, ou aux ressources naturelles, aux


patrimoines culturels si une action immédiate n'est pas entreprise.


30.5 Responsabilité de SMM et de la Société de Recherche en cas de réclamation


30.5.1 En cas de non-respect par SMM ou la Société de Recherche des termes de


son plan sanitaire ou de l'une des obligations en matière de santé prévues par


le Code Minier, SMM ou la Société de Recherche, selon le cas, sera


directement responsable des dommages et préjudices de santé causés par son


non-respect aux travailleurs et à la population de la zone géographique


adjacente aux sites des Activités du Projet.


30.5.2 SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, doit tenir l'État


informé de toute réclamation ou créance fondée dans le cadre des Activités


du Projet. SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche,


s'engage à dédommager l'État pour toute dépense liée à une telle réclamation


ou créance dans la mesure où celles-ci découlent d'accidents ou de blessures


corporelles ou dommages aux biens, causés par les Activités du Projet.


30.6 Audit sanitaire et environnemental en cas de cession du Permis d’Exploitation


En application du Code Minier, en cas de cession du Permis d'Exploitation, le cessionnaire


et le cédant requièrent l'assistance des services techniques compétents, afin de procéder à











41


l'audit sanitaire et à l'audit environnemental du site concerné. Ces audits déterminent les


responsabilités et obligations sanitaires et environnementales du cédant pendant la période


où il était titulaire du Permis d'Exploitation.


30.7 Non-contamination des sols et des sous-sols


30.7.1 SMM ou la Société de Recherche sera responsable de tout dommage direct


en lien avec une contamination des sols, du sous-sol, des eaux, de l'air, de la


faune et de la flore causés par les Activités du Projet et/ou dans le Périmètre


du Projet. Afin d’éviter toute ambiguïté, SMM ou la Société de Recherche


ne sera responsable d’aucun dommage causé par une activité minière de


tiers non autorisée sur le Périmètre du Projet, notamment l’orpaillage.


30.7.2 SMM, la Société de Recherche, les Sociétés Affiliées et les Sous-Traitants


Exclusifs ne seront responsables envers aucune personne d'aucun dommage


causé à l’environnement tel que résultant notamment d’une contamination


du sol, du sous-sol, ou des eaux et plus généralement de toute pollution sur


les terrains inclus dans le Périmètre du Projet qui ne seraient pas directement


causés par les Activités du Projet.


ARTICLE 31. FERMETURE ET RÉHABILITATION


31.1 Obligations liées à la phase de fermeture et de réhabilitation


31.1.1 SMM est tenue de se conformer aux obligations de fenneture et de


réhabilitation des sites miniers, telles que prévues au Code Minier, au Code


de l'environnement et à la Convention, en conformité avec les Règles de


l’Art Minier, aux bonnes pratiques et meilleurs standards de l’industrie


minière internationale et en adéquation à ce qui est prévu par l’étude


d’impact sociale et environnemental de l’Étude de Faisabilité et le plan de


gestion y afférent.


31.1.2 A défaut pour SMM d'exécuter ses obligations de fenneture et de


réhabilitation des sites miniers et sans préjudice de toutes autres actions


pouvant être entreprises contre celle-ci, les travaux de remise en état et de


réparation des dommages sanitaires et environnementaux sont exécutés


d'office et à ses frais par la Direction Nationale de l'Environnement ou toute


autre administration désignée à cet effet en collaboration avec la Direction


Nationale des Mines.


31.2 Réhabilitation des sites


31.2.1 SMM est tenue de remettre en état les sites et les lieux affectés par les


Opérations Minières conformément au Code Minier et en adéquation à ce


qui est prévu par l’étude d’impact social et environnemental de l’Étude de


Faisabilité et le plan de gestion y afférent. Afin d’éviter toute ambiguïté, la


Société ne sera pas responsable pour la réhabilitation des sites en lien avec


des dommages causés par une activité minière d’un tiers non autorisée sur le


Périmètre du Projet, notamment l’orpaillage.


31.2.2 SMM doit rendre à ces sites et lieux affectés un niveau raisonnablement











42


similaire à celui dans lequel ils étaient avant l'exécution des Opérations


Minières en adéquation à ce qui est prévu par l’étude d’impact social et


environnemental de l’Étude de Faisabilité et le plan de gestion y afférent.


Ces sites doivent, autant que possible et en adéquation à ce qui est prévu par


l’étude d’impact social et environnemental de l’Étude de Faisabilité et le


plan de gestion y afférent, retrouver des conditions stables de sécurité, de


productivité agricole, sylvicole et d'aspect visuel proches de leur état


d'origine, adéquats et acceptables par les administrations chargées des mines


et de l'environnement.


31.3 Constat de réhabilitation


31.3.1 En application du Code Minier, le constat après inspection par les


administrations chargées des mines et de l'environnement de la bonne


remise en état des sites d'exploitation donne lieu à la délivrance d'un quitus,


après avis favorable des services techniques compétents, qui libère l'ancien


exploitant de toute obligation concernant son ancien titre minier.


31.3.2 Le référentiel de l’état des sites à réhabiliter sera celui décrit dans l’étude


d’impact environnemental et social.


31.3.3 Les différends relatifs au constat de réhabilitation sont réglés par voie


d’expertise conformément à l’Article 41.2 dont les frais seront à la charge


de la Partie désavouée par l’expert.


31.4 Fermeture de la mine


31.4.1 Avis de fermeture


En application du Code Minier, SMM doit aviser le Ministre de son intention de fermer la


Mine au moins douze (12) mois avant la date prévue de fenneture.


31.4.2 Plan de fermeture


En application du Code Minier et en collaboration avec l'administration chargée des mines


et la communauté locale, SMM doit élaborer, six (6) mois avant la date prévue de


fenneture, un plan de fermeture des Opérations Minières qui prépare la communauté à une


cessation des activités et prévoit la réhabilitation de la mine aux frais de SMM. Ce plan


doit compléter la convention de développement local.


Le plan de fermeture devra fournir toutes précisions utiles relatives à la stabilisation


géophysique des lieux d'exploitation des Operations Minières, l'impact de celle-ci sur la


qualité des eaux et la faune dans un périmètre de dix (10) kilomètres autour du périmètre


du Pennis d'Exploitation. Il devra également préciser les modalités pour assurer la


décontamination du sol, le comblement des mines exploitées et l'assainissement des lieux


ainsi que leur remise en état naturel à l'expiration de chaque période de cent quatre-vingts


(180) Jours après la cessation des Opération Minières.


31.4.3 Fermeture ordonnée


SMM mettra tout en œuvre afin de procéder à la fermeture de la mine de manière


progressive, ordonnée et planifiée afin de préparer la communauté à une cessation des


activités.











43


31.4.4 Disposition des biens meubles et immeubles


Sous réserve de l'exercice par l'État de son droit de préemption au titre de l'article 83 du


Code Minier, tous les biens immeubles tels que les bâtiments, usines, clôtures (à


l'exception de tout élément nécessaire à la sécurité) doivent être démolis, sauf accord


contraire de l'État ou, le cas échéant, du tiers propriétaire du terrain sur lequel est établi


l'immeuble concerné.


SMM doit également procéder à la fermeture de la mine, enlever tous les biens meubles et


réhabiliter les sites conformément au plan de fenneture et au plan de gestion


environnementale et sociale.


31.4.5 Obligation de sécuriser le site


En application du Code Minier, avant l'expiration du Pennis d'Exploitation, SMM est tenue


de sécuriser le site affecté par les activités visées par la Convention afin d'assurer la


sécurité du public et des Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers futurs.


A cette fin, SMM doit notamment :


i. sceller de façon permanente tous les puits, incluant les puits d'accès et d'aération, le


cas échéant ;


ii. enlever toutes les lignes de transport d'électricité destinées à l'usage de la Société ;


iii. remblayer et aplanir tous les escarpements, les puits en pente et les précipices créés


par les Opérations Minières afin de les sécuriser et lorsque nécessaire, clôturer les


précipices afin d'éviter toute chute et installer des panneaux de signalisation si


nécessaire ; et


iv. sécuriser et renforcer tous les barrages d'eau, les parcs de résidus ou de déblais pour


éviter tout effondrement.


31.4.6 Provision pour réhabilitation et fenneture


SMM doit constituer les provisions pour charge suffisantes, fiscalement déductibles, en


vue d’exécuter ses obligations en matière de réhabilitation et de fenneture des sites


d’exploitation.


Dans l’hypothèse où cette obligation visée ci-dessus devait ne pas être exécutée, pendant


deux exercices consécutifs, SMM et l’Investisseur concluront un cautionnement solidaire


ou une garantie à première demande, à leur choix, auprès d’une banque accréditées auprès


de la Banque Centrale de la République de Guinée ou correspondantes à celle-ci et d’un


montant suffisant pour couvrir l’ensemble de leurs obligations environnementales telles


qu’elles figurent dans le plan de gestion environnemental et sociale.


TITRE VI - GARANTIES ACCORDEES PAR L'ÉTAT


ARTICLE 32. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'ÉTAT


32.1 Déclarations et garanties de l'État


L'État déclare et garantit à SMM et à la Société de Recherche qu'à la date de signature de


la Convention :


i. que le Ministre est, conformément à l'article 18 du Code Minier, l'autorité


compétente pour signer la Convention et qu'il a obtenu l'avis favorable de la











44


Commission Nationale des Mines ainsi que l'autorisation du Conseil des ministres


préalablement à cette signature ;


ii. qu'il n'existe aucun contentieux judiciaire, administratif, arbitral ou aucune


réclamation de quelque nature que ce soit, latent ou en cours, concernant les Permis


de Recherche et le Permis d’Exploitation, et qui mettrait en cause ou serait


susceptible de mettre en cause le droit de SMM ou, pour ce qui concerne les Permis


de Recherche, de la Société de Recherche, d'entreprendre les Opérations Minières


au titre de la Convention ; et


iii. qu'aucun tiers autre que Wega Mining Guinée ne détient un quelconque droit





concernant les Permis de Recherche et le Permis d’Exploitation, qui mettrait en


cause le droit de SMM ou, pour ce qui concerne les Permis de Recherche, de la


Société de Recherche, d'entreprendre les Opérations Minières au titre de la


Convention.


32.2 Engagements de l'État





32.2.1 L'État s'engage à faciliter toutes démarches et procédures administratives


par tous les moyens appropriés conformément au Droit Applicable, la


Convention et tout document en découlant et à fournir toute l'assistance


raisonnable qui seraient nécessaires à la réalisation du Projet, et en


particulier :


i. pour tous les Travaux que SMM ou, pour ce qui la concerne, la


Société de Recherche pourrait entreprendre dans le cadre de la


Convention ;


ii. pour la conception, le développement, le financement, la


construction, la propriété, l'exploitation et la maintenance des


installations du Projet et l'accès aux infrastructures existantes et leur


utilisation en vertu de la Convention ; et


iii. pour l'exécution de ses obligations telles qu'elles figurent à la


Convention, y compris, sans que cela soit limitatif, en autorisant


SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche,


conformément au Droit Applicable, à utiliser tous les terrains


raisonnablement requis par elle pour le développement, la


construction, l'exploitation, la maintenance et l'entretien des


installations du Projet.





32.2.2 L'État s'engage à ce que toutes les autorisations et permis nécessaires à


l'exercice des droits et garanties prévus par la Convention, et au respect du


Chronogramme, soient, conformément au Droit Applicable et à la


Convention:


i. délivrés, octroyés, émis ou renouvelés ou prorogés au bénéfice de


SMM ou, pour ce qui la concerne, de la Société de Recherche, et,


pour les besoins du Projet, à toute Société Affiliée, Sous-Traitant


Exclusif dans les meilleurs délais à compter de la demande de SMM


ou, pour ce qui la concerne, de la Société de Recherche ; et

















45





&





ii. octroyés dans un délai maximum de trente (30) Jours à compter de la


demande de SMM ou, pour ce qui la concerne, de la Société de


Recherche, sous réserve des délais légaux plus longs, étant précisé


que les délais prévus dans la présente Convention seront prorogés


d’autant de Jours que de Jours de retard.


32.2.3 L’État fournira, de façon diligente, toute l’assistance raisonnable que


pourrait demander SMM ou la Société de Recherche afin de respecter le


Droit Applicable relativement au maintien de l’ordre et de la sécurité dans


toute ou partie du Périmètre du Projet et aux environs immédiats.


ARTICLE 33. REGLEMENTATION DES CHANGES - GARANTIE DE


TRANSFERT


33.1 L'Etat autorise SMM à ouvrir des comptes en devises à l'étranger auprès d'une


banque internationale de premier ordre de son choix parmi les banques


correspondantes de la Banque Centrale de la République de Guinée, étant entendu


que SMM pourra ouvrir des comptes en devise auprès de ses prêteurs dans le cadre


du financement du Projet. Ces comptes en devises seront intitulés « nom du titulaire


- Guinée » (le « Compte Spécial »). Le Compte Spécial enregistrera exclusivement


les revenus provenant de la vente des Produits Miniers et l’intégralité des revenus


provenant de la vente des Produits Miniers sera versée sur le Compte Spécial.


33.2 Pour les besoins du calcul des réserves internationales de la Banque Centrale de la


République de Guinée et de la collecte des données pour la balance de paiement,


SMM fera en sorte que, la banque dans laquelle le Compte Spécial est ouvert, envoie


à la Banque Centrale de la République de Guinée, par message Swift, le relevé


mensuel du compte. Le titulaire du Compte Spécial s'engage à mettre à la disposition


de la Banque Centrale de la République de Guinée un moyen de monitoring sur le


compte lui permettant, en dehors du relevé Swift, de suivre les différents flux sur le


Compte Spécial.


33.3 SMM et la Société de Recherche pourront tenir leurs comptes bancaires en devise


étrangère, étant entendu que SMM et la Société de Recherche disposeront d'un ou


plusieurs comptes bancaires en République de Guinée dûment provisionnés pour


effectuer les dépenses encourues en Francs Guinéens.


33.4 L'État autorise également SMM à souscrire des emprunts à l'étranger en toutes


devises. En contrepartie, SMM s'engage à fournir à l'État :


i. dans les quinze (15) Jours de leur ouverture, les références utiles de tout


compte bancaire ouvert à l'étranger ; et


ii. dans les quinze (15) Jours de chaque trimestre civil, une copie des relevés


bancaires du trimestre civil précédent des comptes bancaires ouverts à


l'étranger.


33.5 SMM n'est pas tenue de rapatrier les montants en Francs Guinéens sur ses comptes





en devises à l'étranger. SMM n'est pas tenue de rapatrier en Guinée les montants en


devises sur ses comptes en devises.














46





4J


33.6 L'État garantit à S MM et, pour ce qui la concerne, à la Société de Recherche le libre


transfert, sans restriction, ni coût (à l'exception des frais normaux) à l'étranger des


fonds, des paiements à des contractants, des dividendes et des produits des capitaux


investis, des produits de la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs ainsi que de


tous les autres actifs appartenant à SMM. SMM pourra librement changer les Francs


Guinéens obtenus au cours de ses activités en devise étrangère cotée par une banque


accréditée par la BCRG.


33.7 Les employés expatriés embauchés par SMM ou, selon le cas, la Société de


Recherche, auront droit de transférer librement à l'étranger, sans restriction, ni coût (à


l'exception des frais normaux), tout ou partie des salaires ou autres éléments de


rémunération qui leurs sont dus. Ils auront le droit de changer librement des Francs


Guinéens en devise étrangère, à la condition d'acquitter l'impôt sur le revenu et les


autres impôts qui seraient, le cas échéant, exigibles. Les employés expatriés pourront


percevoir leur salaire sur un compte bancaire à l'étranger, en toutes devises, sous


réserve de la conclusion d’un contrat de travail enregistré en République de Guinée


et du paiement des droits et taxes applicables en République de Guinée.


ARTICLE 34. EXPROPRIATION - NATIONALISATION


L'État s'engage à ne pas exproprier, ni nationaliser, tout ou partie des biens, droits, titres et


intérêts de SMM ou, pour ce qui la concerne, de la Société de Recherche, et à ne prendre


aucune mesure ayant un effet équivalent à une expropriation ou une nationalisation, à


moins de respecter les règles de droit international et que la mesure ouvre droit à une


compensation préalable, juste et équitable en Dollars US au bénéfice de SMM et, pour ce


qui la concerne, de la Société de Recherche ou les actionnaires de SMM.


TITRE VII - REGIME FISCAL ET DOUANIER


ARTICLE 35. STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER


35.1 A compter de la Date d'Entrée en Vigueur, SMM, et pour ce qui la concerne, la


Société de Recherche, bénéficient de la stabilisation du régime fiscal et douanier


visée à l’article 182 du Code Minier pour une durée de quinze (15) ans.


35.2 En application de la garantie de stabilisation, tous les taux, assiettes et règles


d’interprétation seront ceux du Droit Applicable à la Date d’Entrée en Vigueur tels


que modifiés par les avantages fiscaux et douanés prévus par la Convention. Dans le


cas où, des dispositions fiscales et douanières plus favorables sont adoptées par le


Droit Applicable, SMM ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche pourra,


si elle fait une demande en ce sens, se voir appliquer de telles dispositions, et dans


cette hypothèse ces dispositions seront inclues dans le régime de stabilisation.


35.3 Douze (12) mois avant l’expiration de la période de stabilisation, les Parties se


réuniront afin d’évaluer la nécessité de trouver de nouveaux aménagements.


35.4 La stabilisation visée à l’article 182 du Code Minier s’appliquera aux taux et à


l’assiette des impôts y énumérés.


35.5 À compter de l’expiration de la période de stabilisation visée à l’Article 35.1, SMM,


les Activités du Projets et tout autre bénéficiaire d’avantages quelconques au titre de











47


la Convention seront soumis aux dispositions fiscales, douanières et des changes


conformément au Droit Applicable.


ARTICLE 36. AVANTAGES FISCAUX ET DOUANIERS


Les Activités du Projet bénéficient des avantages fiscaux et douaniers décrits en Annexe 6


[Avantages fiscaux et douaniers].


ARTICLE 37. RÉVISION DU RÉGIME FISCAL ET DOUANIER


Dans l’hypothèse où l’Étude de Faisabilité ne confirmerait pas la faisabilité technique et


financière, susceptible d’obtenir un financement bancaire du Projet tel que décrit à


l’Article 10 et dans l’Annexe 2 [Description du Projet], les Parties se réuniront dans les


meilleurs délais pour renégocier les avantages fiscaux et douaniers stipulés dans la


Convention.


Les obligations des Parties au titre de la Convention seront suspendues pendant la période


des négociations.


TITRE VIII-AUTRES DISPOSITIONS FINANCIERES


ARTICLE 38. PRINCIPES GÉNÉRAUX


38.1 SMM et la Société de Recherche doivent tenir en République de Guinée une


comptabilité conforme au plan comptable OHADA, laquelle peut être tenue en


Dollars US.


38.2 Pour chaque exercice fiscal, SMM et la Société de Recherche sont tenues de faire


certifier par un commissaire aux comptes agréé en République de Guinée leurs bilans


et comptes d'exploitation, et communiquer leurs états financiers au Ministre au plus


tard le 30 avril de l'exercice suivant.


38.3 En application des dispositions du Code des douanes, du Code général des impôts et


du Livre des Procédures Fiscales ou de tout autre texte applicable, SMM et la Société


de Recherche doivent, chacune pour ce qui la concerne, conserver pendant la durée


de droit commun l'ensemble des documents comptables et pièces justificatives en


République de Guinée et en donner accès, sur demande, aux fins de vérifications et


d'audit, au personnel autorisé par l'État.


TITRE IX - DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES


ARTICLE 39. CESSATION DU PERMIS D'EXPLOITATION ET DE LA


CONVENTION


39.1 Résiliation de la Convention par l’État


La Convention peut être résiliée par l’État, dès la survenance de l’un quelconque des


évènements ci-après, et ce, après l’expiration d’une période de six (6) mois pendant


laquelle il n’aura pas été remédié aux conséquences de ladite survenance :


i. manquements graves ou répétés par SMM, Managem ou Avocet à leurs obligations


résultant du Droit Applicable, de la Convention ou du Permis d’Exploitation ;


ii. remise en cause grave ou disparition d’une déclaration ou garantie visée à


l’Article 24.1 ou 24.2, étant précisé que par remise en cause ou disparition de la











48


déclaration visée à l’Article 24.1.5, les Parties entendent la condamnation de SMM,


sans recours, qui aura pour effet de remettre en cause le Projet dans sa globalité ; et


iii. refus par SMM ou, le cas échéant, la Société de Recherche d’exécuter toute


décision exécutoire devenue définitive et rendue à son encontre, ou toute décision


non susceptible de recours rendu par un tribunal arbitral ou une juridiction


guinéenne ou étrangère compétente, qui aura pour effet de remettre en cause le


Projet dans sa globalité.


39.2 Conséquences de la cessation de la Convention ou du Permis d'Exploitation


39.2.1 La cessation du Permis d'Exploitation, pour quelque cause que ce soit, a


pour effet d'éteindre les droits et obligations des Parties sur le périmètre du


Permis d'Exploitation à l'exception des droits et obligations suivants :


i. le droit d'accéder au Périmètre du Projet afin de procéder à la


réhabilitation et de retirer tous bien meubles et immeubles


conformément à la présente Convention et au Code Minier ; et


ii. toute obligation ou responsabilité au titre de la Convention ou du


Code Minier née avant la date de cessation du Permis d'Exploitation.


39.2.2 La cessation du Pennis d'Exploitation ou de la Convention n'affecte pas les


obligations ou responsabilités antérieures de SMM découlant du Permis


d'Exploitation, de la Convention ou du Code Minier.


39.2.3 SMM devra prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles afin de


maintenir les infrastructures dans un bon état de conservation et d'entretien


conformément aux Règles de l'Art Minier.


ARTICLE 40. CESSION, TRANSFERT ET AMODIATION


40.1 Transfert du Permis d'Exploitation


40.1.1 Tout transfert du Permis d'Exploitation (ou de tout ou parties des droits,





avantages et/ou obligations en résultant) sera soumis à l'approbation


préalable de l'État, dans les conditions prévues par le Code Minier.


40.1.2 Tout bénéficiaire d'un tel transfert devra adhérer à la Convention.





40.2 Accords portant sur le transfert des droits et obligations découlant du Permis


d'Exploitation


40.2.1 Tout contrat ou accord par lequel SMM promet de confier, céder ou


transférer, partiellement ou totalement, ou confie, cède, transfère


partiellement ou totalement les droits, avantages et/ou obligations résultant


du Permis d'Exploitation doit être soumis à l'approbation préalable du


Ministre. Les Articles 40.1.1 et 40.2.1 ne s’appliquent pas aux sûretés


nécessaires au financement du Projet.


40.2.2 Dans l'hypothèse où le Permis d'Exploitation serait détenu par plusieurs


titulaires, l'accord de tous sera nécessaire pour la cession ou la transmission


des droits de l'un d'eux.











49





3^








40.3 Avis de la Commission Nationale des Mines


Toute décision de cession, de transmission ou d'amodiation totale ou partielle, et toute


acquisition formelle du Permis d'Exploitation visées aux Article 40.1 et 40.2 ci-dessus, doit


faire l'objet d'un avis favorable de la Commission Nationale des Mines avant d'être


soumise à l'approbation du Ministre.


40.4 Prérequis aux fins de validation ou d'approbation


La validation ou l'approbation des autorités prévues aux Articles 40.1 et 40.2 est


subordonnée aux conditions suivantes :


i. SMM a exécuté ses obligations conformément au Code Minier, à la Convention, au


Pennis d'Exploitation et plus généralement au Droit Applicable ;


ii. le bénéficiaire du transfert possède des capacités techniques et garanties financières


suffisantes pour se voir octroyer le Permis d'Exploitation et respecter les obligations


qui en découlent ;


iii. le bénéficiaire du transfert est en conformité avec les exigences de l'article 15 du


Code Minier ; et


iv. SMM est à jour du paiement de tout droit, taxe, impôt et charge applicable.


40.5 Changement de contrôle de SMM ou de la Société de Recherche


Tout Changement de Contrôle direct ou indirect de SMM ou de la Société de Recherche


sera soumis à l'approbation préalable et expresse du Ministre.


Les Parties conviennent que les restructurations internes au sein du groupe de chaque


Investisseur ou les cessions entre Avocet et Managem et leurs filiales respectives ne sont


pas soumises à l’approbation préalable du Ministre.


40.6 Autres changements dans l'actionnariat direct ou indirect de SMM ou de la


Société de Recherche


Toute acquisition directe ou indirecte, partielle ou cumulée, égale ou supérieure à cinq


pourcents (5%) du capital de SMM ou de la Société de Recherche doit faire l'objet d'une


note d'infonnation adressée au Ministre.


40.7 Règles spécifiques d'information et de publication


Toute modification de l'actionnariat de SMM qui résulterait d’une opération boursière doit


faire l'objet d'une note d'information adressée au Ministre dans un délai n'excédant pas


quarante-huit (48) heures.


ARTICLE 41. REGLEMENT DES DIFFERENDS


41.1 Phase amiable


41.1.1 Les Parties s'engagent, en premier lieu, à tenter de résoudre à l'amiable tout


différend entre elles découlant de la Convention et/ou du Permis


d'Exploitation, ou en relation avec ceux-ci, y compris mais non


exclusivement, leur validité, leur interprétation, leur exécution, leur non-


respect ou leur résiliation (ci-après un « Différend »).


41.1.2 A défaut de règlement amiable dans un délai de soixante (60) Jours à








50





T)


compter de la date de réception de la notification du Différend envoyée par


l'une des Parties à l'autre Partie, les stipulations de l'Article 41.2 ou 41.3,


selon le cas, s'appliqueront.


41.2 Expertise


41.2.1 En cas de Différend de nature purement technique, les Parties conviennent à


tout moment et sans préjudice de toutes autres procédures, de soumettre le


Différend à une procédure d'expertise administrée conformément au


Règlement de la Chambre de commerce internationale (CCI) relatif à


l'administration de procédures d'expertise. Les Parties conviennent que les


conclusions de l'expert auront à leur égard une force contractuelle


obligatoire.


41.3 Arbitrage


41.3.1 II est stipulé par la présente que la réalisation du Projet est un


investissement.


41.3.2 Les Parties consentent par la présente à soumettre au Centre international


pour le règlement des différends relatifs aux investissements (dénommé ci-


après le « Centre ») conformément aux dispositions de la Convention pour


le Règlement des Différends relatifs aux Investissements entre Etats et


Ressortissants d’autres Etats signée à Washington le 18 mars 1965 tout


Différend qui n'aurait pas été réglé en vertu de l'Article 41.1 et, le cas


échéant, de l'Article 41.2 en vue de son règlement par arbitrage


conformément aux dispositions de la Convention pour le règlement des


différends relatifs aux investissements entre États et ressortissants d'autres


États.


41.3.3 Les Parties conviennent par la présente que, bien qu'étant ressortissant de la


République de Guinée, SMM est contrôlée par des ressortissants du


Royaume du Maroc et doit, aux fins de la Convention, être considérée


comme un ressortissant de celui-ci.


41.3.4 Tout tribunal arbitral constitué conformément à cet Article 41.3 se


composera de trois (3) arbitres, deux (2) nommé(s) par chacune des Parties,


et un arbitre, qui sera le président du tribunal, nommé par accord entre les


arbitres nommés par chacune des Parties, étant précisé que pour les besoins


des présentes, une partie sera l’État, et l’autre partie seront SMM et /ou, le


cas échéant, la Société des Recherche, et l’Investisseur.


41.3.5 Tout tribunal arbitral constitué conformément à cet Article 41.3 appliquera


le Droit Applicable.


41.3.6 Sans préjudice du pouvoir du tribunal arbitral de recommander des mesures


conservatoires, l'une ou l'autre des parties peut demander à toute autorité


judiciaire ou autre d’ordonner des mesures conservatoires, y compris des


saisies, antérieurement à l'introduction de l'instance d'arbitrage ou en cours


d'instance, en vue de protéger ses droits et intérêts.














51


41.3.7 Dans toute procédure d'arbitrage instituée conformément à cet Article 41.3,


les honoraires et les dépenses des membres du tribunal arbitral ainsi que les


redevances dues pour l'utilisation des services du Centre seront à la charge


de la Partie condamnée.


41.3.8 Les parties acceptent par la présente que toute procédure d'arbitrage


introduite conformément au présent accord se déroulera à Paris.


ARTICLE 42. MODIFICATIONS DE LA CONVENTION


La Convention ne peut être modifiée en aucune façon, sauf par accord mutuel écrit entre


les Parties qui entre en vigueur selon les mêmes modalités que celles de la Convention


telles que prévues dans le Code Minier.


ARTICLE 43. CONFIDENTIALITÉ


43.1 Information confidentielles et non-confidentielles


43.1.1 La Convention n’est pas confidentielle.


43.1.2 Tous les rapports, programmes, plans et informations fournis par SMM ou,


selon le cas, la Société de Recherche, à l’État en vertu de la Convention, sont


traités comme des documents de nature publique, à l’exception des


informations identifiées par SMM ou, selon le cas, la Société de Recherche,


comme confidentielles ou les informations ne présentant pas d’intérêt pour


le public ou les informations contenant un secret commercial ou un savoir-


faire spécifique, dont la divulgation aurait un impact négatif sur les


Activités du Projet ou la valeur de SMM ou, selon le cas, de la Société de


Recherche, et qui ont été expressément identifiées comme telles par SMM


ou, selon le cas, la Société de Recherche.


43.1.3 Les affaires suivantes ne sont pas de nature confidentielle, sous réserve que


leur divulgation ne soit pas effectuée en violation de toute législation et


réglementation boursière applicable à SMM ou, selon le cas, la Société de


Recherche et à l’Investisseur :


i. les quantités annuelles de Produits Miniers ;


ii. les emplois, incluant les programmes de formation offerts par SMM


ou, selon le cas, la Société de Recherche ;


iii. les redevances et le paiement des taxes ayant trait au Permis


d'Exploitation, sans le détail des calculs des montants de tels


paiements ;


iv. l'information sur le nombre et la fréquence des accidents résultant


des Activités du Projet ;


v. le paiement de tout montant ou toute provision de prestation de


services en vertu de la convention de développement local ; et


vi. toute information détenue par l’État préalablement à l'obtention par


SMM ou, selon le cas, la Société de Recherche, de ladite


information, et ayant été divulguée par une autre personne n'ayant











52


aucune obligation de confidentialité envers SMM ou, selon le cas, la


Société de Recherche.


43.2 Engagement de confidentialité





43.2.1 Sous réserve des dispositions du Droit Applicable et de la Convention, l'État


s'engage à ne pas communiquer aux tiers ou à utiliser pour en faire


bénéficier les tiers, les renseignements industriels, financiers, commerciaux,


scientifiques, techniques ou personnels de nature confidentielle fournis par


SMM ou, selon le cas, la Société de Recherche, ou l’Investisseur autres que


ceux naturellement disponibles dans le domaine public et habituellement


traités par SMM ou, selon le cas, la Société de Recherche, de façon non


confidentielle, sans le consentement exprès et préalable de SMM ou, selon


le cas, de la Société de Recherche.


43.2.2 SMM ou, selon le cas, la Société de Recherche, s'engage de son côté à


traiter comme confidentielles les informations de même nature que l'État lui


communique.


43.2.3 Chacune des Parties et, le cas échéant, la Société de Recherche doivent


veiller à ce que leurs dirigeants sociaux et employés, ainsi que leurs


actionnaires ou conseillers techniques ou professionnels respectifs, ne


divulguent pas d'information considérée confidentielle, et ne fassent pas un


usage inapproprié d’une telle information pour leur propre bénéfice ou le


bénéfice de toute autre personne.





ARTICLE 44. FORCE MAJEURE


44.1 Cas de Force Majeure





44.1.1 Aux fins de la Convention, force majeure signifie tout événement, acte ou


circonstance imprévisible, irrésistible et hors du contrôle ou de la volonté


d'une Partie qui entrave ou rend impossible l'exécution par cette Partie de


ses obligations au titre de la Convention et du Code Minier (« Force


Majeure »).


44.1.2 Sans limiter la portée générale de ce qui précède, les événements suivants


peuvent constituer des cas de Force Majeure :


i. la guerre (déclarée ou non), insurrection année, troubles civils,


blocus, émeutes, sabotages, embargos, grèves, lock-out ou autres


actions revendicatives ou autres conflits sociaux extérieurs à la


Société ;


ii. toute catastrophe naturelle, incluant les épidémies, tremblements de


terre, tempêtes, inondations, éruptions volcaniques, tsunamis ou


autres intempéries, explosions et incendies ;


iii. tout évènement répondant aux critères de l’Article 44.1.1 et ayant


pour effet la rupture ou retard d’approvisionnement ;


iv. toute décision entraînant une restriction, empêchement, interdiction,


expropriation, ou toute autre décision exécutoire de tout











53








XT





gouvernement ou autorité gouvernementale ou autre autorité


compétente étrangers, et tout acte illégal de l’État en tant que


puissance publique, le refus, la révocation, l’annulation ou la


suspension de toute autorisation nécessaire aux Activités du Projet ;


ou


v. toutes autres causes ne relevant pas du contrôle de la Partie


impliquée à l'exception de difficultés économiques résultant des


simples fluctuations du prix du marché ou de l'évolution du contexte


économique ou financier.


44.1.3 Ne constitue pas un cas de Force Majeure au sens de la Convention ou du


Code Minier tout acte ou évènement dont il aura été possible de prévoir la


survenance et pour lesquels des mesures de précautions auraient pu être


prises en vue de se prémunir contre ses conséquences en faisant preuve


d'une diligence raisonnable.


44.1.4 Conséquences de la Force Majeure


Lorsque l'une des Parties se trouve objectivement empêchée de remplir l'un quelconque de


ses engagements au titre de la Convention ou du Code Minier, en raison d'un cas de Force


Majeure :


i. les Parties ne seront pas responsables de l'inexécution de leurs obligations


découlant de la Convention ou du Code Minier imputable à la survenance d'un cas


de Force Majeure ; et


ii. pendant la durée du cas de Force Majeure, les obligations affectées par le cas de


Force Majeure seront suspendues.


44.2 Prolongation de la durée de la Convention et des Permis de Recherche et du


Permis d’Exploitation


Les Parties prolongeront le terme de la Convention, le Permis d’Exploitation et les Permis


de Recherche tant qu’ils sont soumis au régime de la Convention, de tout délai pour lequel


un cas de Force Majeure a provoqué la suspension de l'exécution des engagements en vertu


des présentes.


44.3 Notification de Force Majeure


Lorsque l'une ou l'autre des Parties ou, pour ce qui la concerne, la Société de Recherche, se


trouve objectivement empêchée de remplir l'un quelconque de ses engagements en vertu de


la Convention et du Code Minier en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit :


i. dans un délai n'excédant pas quinze (15) Jours à compter de la date de la


survenance ou la révélation d'un cas de Force Majeure, transmettre aux autres un


avis ou par toute autre méthode disponible et rapide prouvant la réception,


indiquant le cas de Force Majeure et les engagements affectés ;


ii. prendre les mesures nécessaires, raisonnables et légales pour résoudre le problème


ayant provoqué le cas de Force Majeure ; et


iii. dès l'adoption des mesures invoquées à l’Article 44.3 paragraphe (ii), aviser les


autres Parties et prendre toutes les dispositions utiles pour assurer dès que possible











54


la reprise normale de l'exécution des engagements affectés par le cas de Force


Majeure.


44.4 Rencontre entre les Parties


Si les effets provoqués par un cas de Force Majeure perdurent pendant plus d'un (1) mois à


compter de la notification prévue à l’Article 44.3, les Parties doivent se rencontrer dans les


plus brefs délais, afin d'étudier la situation et s'entendre sur les mesures nécessaires à


adopter pour résoudre le problème ayant provoqué la Force Majeure.


ARTICLE 45. INTEGRALITE ET PORTEE DE LA CONVENTION





45.1 Les dispositions de la Convention constituent l'intégralité des accords entre les


Parties et prévalent sur toute déclaration, représentation, contrat et/ou convention


antérieure, verbale ou écrite, entre les Parties ou leurs Sociétés Affiliées.


45.2 La présente Convention, y compris son Article 41, sera de plein droit applicable à la


Société de Recherche, mutatis mutandis et sans autres formalités, à compter de la


Date d’Entrée en Vigueur et jusqu’à la date d’approbation par le Ministre de l’Etude


de Faisabilité, après quoi la Société de Recherche ne saurait se prévaloir d’une


quelconque stipulation de la présente Convention, sauf en ce qui concerne les droits


valablement acquis conformément à la présente Convention avant la date


d’approbation de l’Étude de Faisabilité par le Ministre.


45.3 En cas de conflit entre les stipulations de la Convention et les dispositions de tout


autre texte de quelque nature que ce soit, les stipulations de la Convention


prévaudront.





ARTICLE 46. NON-RENONCIATION


Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une Partie de ne pas exercer en totalité ou


en partie les droits qui lui sont conférés au titre des présentes, ne constituera en aucun cas


une renonciation des droits qu'elle n'a pas exercés.


ARTICLE 47. SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT


La Convention lie les Parties, leurs successeurs et ayants droit respectifs.


ARTICLE 48. NOTIFICATIONS





Toute notification, demande et communication faite par l'une des Parties à l'autre Partie


dans le cadre de la Convention devront être faites par écrit et seront réputées avoir été


valablement délivrées si elles ont été remises en main propre contre décharge ou envoyées


par courrier avec avis de réception aux adresses indiquées en tête de la Convention ou à


toute autre adresse notifiée aux autres Parties conformément au présent Article.








En foi de quoi, les Parties ont signé cette Convention le_ " r • ' 16, à


Conakry et en six (6) exemplaires.

















55





-TT








SIGNATURES





















































Pour Société des Mines de Mandiana S.A.

















Isieur James Edward Meyneil Wynn


Dûment mandaté aux fins des présentes




















Pour Avocet Mining P.L.C.

















lonsieur Jal&iés Edward Meyneil Wynn


Dûment mandaté aux fins des présentes




















Pour Managem S.A.

















Monsieur Imad Toumi


Président Directeur Général