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 Entre





&





La Republique de Guinee





&


Et o








SIMFER S.A.








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Et f





&


&


Rio Tinto Mining and Exoioration Ltd





So


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>


Convention de Base Amendee et Consol idee


Pour I’Exploitatffm des Gisements de Fer de Simandou








 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








SOMMAIRE


1 Definitions et interpretation 8


1.1 Definitions 8





1.2 Interpretation 21 ^


TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES J*


2 Objet de la Convention 22


3 Description du Projet 22


4 Accord Transactionnel S 23


5 Cooperation des Autorites Administratives

TITRE II - TRAVAUX DE RECHERCHE ET ETUDE DE FAISABILITE

6 Octroi de la Concession Modifiee 24


7 Etudes Techniques, Developpement et Date de Premiere Production Commerciale 24





7.1 Documentation du Projet sr 24


7.2 Date de Premiere Production Commerciale 0 26


7.3 Activites de recherche \0 30





8 Depenses pour les Activites de Recherche et d'Etudo 30


9 Decouverte d’autres Ressources Minerales 31


10 Rapport de Faisabilite et EFB de la Mine <0 32


10.1 Rapport de Faisabilite 32


10.2 EFB de la Mine •O 0* 32


10.3 Documentation du Projet 0N 33


TITRE III: EXPLOITATION 34


11 Modalites d’exploitation 34


12 Droits d’Exploitation 34





13 Traitement et Transformation du Minerai de Fer 34


14 Accord avec une Tierce Partie 34


15 Droit d’acces de L’Etat 35


16 Objectifs de Production, Capacite 35


17 Acces a la Production 35


18 Commercialisation 36


19 Infrastructures 37





19.1 Exigences relatives aux Infrastructures 37


19.2 Financement des Infrastructures 38


>> 19.3 Caracteristiques des Infrastructures 38


19.4 Couts Historiques Miniers et Couts Historiques des Infrastructures 39


19.5 Alternatives relatives aux Infrastructures 40


19.6 Obligation de conservation et d'entretien 44


19.7 Dommages et interets et autre indemnity exclus 44


19.8 Stipulations Relatives aux Infrastructures apres la Date de Transfert 44


20 Terrains du Projet et Acquisition des Terrains 45


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








20.2 Droits concernant les Terrains du Projet 45


20.3 Contamination du sol et du sous-sol 46


20.4 Projet d'lnteret National 47


20.5 Non-ingerence de I'Etat 47 &





21 Fret et Transport Maritime 48


22 Participation de I’Etat t 48


22.1 Participation de I'Etat au capital social de SIMFER S.A. 46


22.2 Types d’Actions 48


22.3 Options d'achat d’Actions 48


22.4 Restrictions relatives aux Transferts d’Actions JS 50





22.5 Conseil d’Administration de SIMFER S.A. 51


22.6 Contribution et Dilution 51


22.7 Constitution de societes holding a I'etranger 51


22.8 Respect des obligations relatives a la participation de I'Etat 52


22.9 Statut de societe privee 0 52


22.10 Autorisations relatives aux operations necessaires 53


23 Achats et Approvisionnement 53


23.1 Approvisionnement local 53


23.2 Accords TPI 53


24 Emploi du Personnel 54





25 Emploi du Personnel Expatrie 0- 55


26 Plan de Fermeture de la Mine £ 55





TITRE IV : REGIME FISCAL ET DOUANIER 58


27 Dispositions Generates 58


28 _s>


Regime Fiscal Applicable aux Phases Des Travaux de Recherche, d’Etudes et de 59


Construction


29 Regime Fiscal Applir.nole a la Phase des Operations d’Exploitation 60


29.1 Imp6t sur !os benefices industrieis et commerciaux 60





29.2 Retenue h la source sur le revenu des Sous-Traitants Directs etrangers non etablis 61


en Guiriee


29.3 Impot sur le revenu des vateurs mobilieres 62





29.4 Retenue sur les loyers des immeubles batis ou non bStis par les societes 62


residentes en Guinee


'9.5 Redevance 62


29.6 Contribution au developpement economique 62


o°' 29.7 Allegements fiscaux 63





30 Regime Douanier Applicable a la Phase des Travaux de Recherches et d’Etudes 63


0N 30.1 Admission temporaire 63


<5-° 30.2 Allbgements douaniers 64





30.3 Effets personnels 64


31 Regime Douanier Applicable a la Phase des Travaux de Construction et d’Extension 64


31.1 Allegements douaniers 64


31.2 Admission temporaire 64


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








33 Operations de Traitement du Mineral 65


34 Stabilisation du Regime Fiscal et Douanier 66


35 Calcul des Impots et Taxes 66


36 Autres Dispositions 66


36.1 Principes comptables


36.2 Transfert d’actifs, de prSts, d’actions, ventes, fusions, scissions, apports partiels


d'actif 67


36.3 Dispositions plus favorables 0 67


TITRE V : GAR ANTI ES DIVERSES, ENVIRONNEMENT ET CESSIONS *




37 Garanties Generates 68


38 Garantie de Tenue de Compte en Devises et de Transfert 69


39 Garanties Administratives, Minieres et Fonciferes 70


40 Garanties de Protection des Biens, Droits, Titres et lnt£r£ts 71


41 Garanties de Protection de I'environnement et du Patrimoine Cultural 75


41.1 G6n6ralites 75


41.2 Evaluation de I'impact sur I'environnement: etudes st autorisations 76


41.3 Engagements environnementaux particuliers Jo* 76


41.4 Patrimoine Culture! 76


TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES 6* 78


42 Assurance 78


43 Indemnisation 0“ 78


$


44 Evenement de Force Majeure 0 79


45 R6sl Nation Anticipee icipee 80


45.1 Cas de r6siliation anti 80


45.2 Consequences 81


45.3 Droit de substitution des Parties au Financement Senior et du Proprietaire des 85


Infrastructures


46 REGLEMENT DES DIFFERENDS 87


46.1 Negotiation prealable 87


46.2 Arbitrage 87


46.3 Droit Applicable 88


46.4 Paiement 88


4C5 Interets 88


47 CAPACITE DE RTME 89





TriRE VII: DISPOSITIONS FINALES 90


48 Autorisation d'investissement et de Transfert 90


49 Preseance 90


50 Comportement de Bonne Foi 90


51 Modifications 90


52 Cession, Successeurs et Ayants-Droit 90


53 Renonciation Limltee 91


54 Confidential it6 92


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





55 Langue de la Convention et Systeme de Mesure 92


56 Dur6e 92





57 Survlvance 92


&


58 Notifications 92


58.1 Forme de notification 92


58.2 Reception presumee 93


58.3 Autre moyen de notification 93


58.4 Changement d'adresse o0 93


58.5 Documents

&


59 Entree en Vigueur o 93





ANNEXE 1 : PERIMETRE DE LA CONCESSION MODIFIEE 95


ANNEXE 2 : ANNEXE FISCALE V0 97


ANNEXE 3 : DECRET DE CONCESSION 140


ANNEXE 4 : DECRET D’APPROBATION ST 143





ANNEXE 5: DECRET PIN 144


ANNEXE 6: PROCEDURE DE SECURISATION DES TERRAINS DU PROJET EN VUE 150


DE LEUR OCCUPATION EFFECTIVE POUR LES ACTIVITES DU PROJET


ANNEXE 7: PRINCIPES RELATIFS AU CONTENU LOCAL POUR LE CADRE 161


D'INVESTISSEMENT


ANNEXE 8 : ACTIVITES FACILITATRICES DE L’ETAT 166


ANNEXE 9: CRITERES DE SELECTION Dl' CONSORTIUM D'INFRASTRUCTURES 168


ANNEXE 10: STIPULATIONS RELATIVES AUX INFRASTRUCTURES 170


ANNEXE 11: CONTRAT D ACCESSICN O' 213


























.

o*








if /

















&





cf


























txfp A0129238274v2120144563 22.5.2014 'JV/ page (5)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











Parties





ENTRE


,

cf


La Republique de Guinee, representee par:


&


Son Excellence Monsieur Kerfalla Yansane, Ministre d'Etat, Ministre des Minos et


de la G&ologie,


Son Excellence Monsieur Mohamed Diare, Ministre d'Etat, Ministre de I'Economie


ei des Rnances, ^





Dument habilites a conclure la presents Convention (l'« Etaft »)


rtf'


SIMFER S.A., une societe du groups Rio Tinto, societe anonym e de droit guin£en inscrite


au RCCM de Conakry, sous le numiro RCCM/GCKRY/08G7A/2003. Son siege social est


situe a Immeuble Bellevue, Boulevard Bellevue, Dl 535, Commune de Dixinn, BP 848,


Conakry. Elie est representee par Monsieur Alan John Bruce Davies, dQment habilite a


cet effet (« SIMFER S.A. »>)


Rio Tinto Mining and Exploration Ltd, uno societe anonyme du Groupe Rio Tinto,





constitute en Angleterre et au Pays de Guiles, inscrite au Registre des Societes sous le


numero 1305702, dont le siege social situe 2 Eastbourne Terrace, Londres, W2 6LG,


Royaume-Uni, agissant en tant que piomoteur du Projet objet de la presente Convention


ainsi que pour confirmer sa qua!;ia d'Affiliee de SIMFER S.A. a la date des presentes et


se portant fort, avec ses partenaires, d'assister SIMFER S.A. de maniere a lui permettre


de respecter ses obligations aux termes de la presente Convention jusqu'a la Decision


d'lnvestissement liee a'i c Infrastructures. Elie est representee par Monsieur Warrick


Reginald John Ransrvn, dument habilite a cet effet («RTME»)


CP





Declarations Freliminaires


Attendu que;





A L’Etat, dans son desir de favoriser la recherche, la prospection, I'exploitation et la


valorisation des ressources minerales en Republique de Guinee, a decide, conformtment


aux principes de developpement de ses ressources naturelles, que de telles recherches,


>> prospections, exploitations et valorisations seront entreprises par ou avec des


investisseurs etrangers.





B Certains objectifs de I’Etat relatifs a la mise en valeur des ressources minerales et des


gisements de fer ont £t£ rappeies et se d6finissent comme suit:


(a) I’Etat cherche a la fois a accroftre le developpement economique et k promouvoir





le bien-etre de ses citoyens ;


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








d6veloppement durable et respecter les droits des populations avoisinantes du


Projet; et


(c) dans le cadre de sa politique miniere, I'Etat entend faire valoriser les ressources


minerales, objet de la presents Convention, par leur exploitation.





Dans ce contexte, I’Etat a souhaite qu’une entreprise miniere de renommee mondiale


s’engage dans le Projet prioritaire de prospection et devaluation en vue de (’exploitation


des gisements de fer de Simandou, tout en lui garantissant la pleine liberte de dinger et


d’optimiser les conditions d’exploitation dans le respect de la Legislation en Vigueur, st ce


depuis I’extraction du minerai, son traitement, sa transformation, son transp(gi et sa


commercialisation jusqu’a la livraison de ce dernier a ses clients.


SIMFER S.A., qui fait partie du Groupe Rio Tinto, a declard posseder ds son cote, grace





a I’appui de RTME, de toutes les capacites techniques, financiers^ et commerciales


requises fondees sur la realisation de projets miniers similaires dsns le monde et pour


lesquels le Groupe Rio Tinto met en oeuvre les meilleurs standards internationaux de


productivity lui permettant d’aboutir a des taux de rentability raguliers sur le long terme.


SIMFER S.A. s'est ainsi d6clar6 interessee a prospecter et evaluer le gisement de fer de


Simandou dans la perspective d’une exploitation et transports futurs a condition que ces


activites, organisees selon les pratiques standa^i de I'industrie et dans le respect de


I’environnement, puissent justifier d’un retour sur investissements acceptable tenant


compte de I’ampleur de ces derniers et de I’ytendue des risques pris.


<2.t


L’Etat a accorde a RTME quatre permit de recherche pour la zone de Simandou et ce en


application de I’Article 85 du Code jylmier prevoyant que la recherche et I'exploitation de


minerai de fer se feraient dans !e cadre d’une concession miniere et d’une convention


miniere definissant les conditions particulieres visant a rendre competitive I’exploitation de


ce minerai, I'Etat et SIMrER S.A. ont conclu la Convention d'Origine le 26 novembre


2002, qui a ete ratifies car loi par l’Assembl§e Nationale Guineenne le 3 fevrier 2003.





Les Parties ont signe un Accord Transactionnel le 22 avril 2011, ayant pour objet le


reglement des litiges et des differends qui etaient nes entre elles. Cet Accord


Transactionnel pr6voyait (i) I'octroi d'une concession miniere pour la recherche et


I'exploitation du minerai de fer sur une superficie reduite par rapport a celle prdvue par la


concession miniere initiale accordee le 30 mars 2006 et, (ii) sous reserve des


modifications apportees a la Convention d'Origine et de leur ratification par une loi, les


virnodalites modifiees suivant lesquelles les gisements de minerai de fer a I'interieur du


pyrimetre de la Concession Modifiee et les infrastructures portuaires et ferroviaires


o° associees devraient etre developpyes, y compris la Date de Premiere Production


Commerciale au 30 juin 2015, sous reserve des droits de prolongation tels que prevus par


I'Accord T ransactionnel.





H Suite aux divers retards constates depuis la signature de I'Accord Transactionnel, &


I'imperieuse necessity de securiser le financement relatif au dyveloppement des


infrastructures ferroviaires et portuaires, et au fait que I'Etat ne sera plus actionnaire de la


societe chargee de developper les infrastructures ferroviaires et portuaires, I'Etat et


SIMFER S.A. ont des lors reconnu le 16 aout 2013, la nycessite d'apporter certaines


modifications aux termes et conditions de I'Accord Transactionnel, notamment afin de








1xfpA0129238274v2120144563 22.5.2014 page (7)


 CONVENTION OE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








prendre en compte le fait que la propriety, la construction et le financement des


infrastructures ferroviaires et portuaires seront confies a un tiers en vertu de la


Convention BOT telle que ratiftee et que la date a laquelle la Date de Premiere Production


Commerciale doit intervenir est decalee selon les modafites et conditions enonc6es dans &


la pr6sente Convention. I'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent que depuis 2011, SIMFER


S.A. a conduit des travaux necessaires pour le Projet.





Les Parties ont reconnu la n£cessit£ de modifier et de consolider la Convention d’Origin^


afin de prendre en compte les modifications vis€es dans I’Accord Transactionne! et


egalement prendre en compte la necessity de modification de certaines stipulations de


I'Accord Transactionnel afin que ces modifications et cette consolidation so'eir< dument


ratifies.


&





1 Definitions et interpretation





1.1 Definitions &


&


Les definitions suivantes s'appliquent, a moins que le contsxie n'en donne un autre sens.


« Accord d’Exploitation des Infrastructures » desire I’accord devant etre conclu entre


le Propri6taire des Infrastructures, I’Exploitanf les Infrastructures et SIMFER S.A.


determinant les termes et les conditions selon k^-quels i'Exploitant des Infrastructures sera


designe par le Proprietaire des Infrastructures en qualite de contractant indSpendant pour


exploiter, entretenir et renouveler les Infrastructures du Projet et foumir les autres services


convenus, tel qu'il peut etre modifie, le cas dchdant, par accord entre les parties


concernees. ST


<$>


« Accord Transactionnel » d^cigne I’accord conclu entre I’Etat, RTME et SIMFER S.A. en


date du 22 avril 2011.


« Actif » ou « Actif du Fro jet» ddsigne tous les biens, droits, titres et interets presents et





future, meubles ou irimeubles, corporels ou incorporels en rapport avec le Projet, qui


appartiennent a SiMFER S.A., aux Contractants du Projet ou a leurs Affiliees respectives


ou qui sont arr.odiSs ou lou£s par (ou au nom et pour le compte de) I'un d'entre eux, ainsi


que les d^its en vertu de toutes conventions, contrats de concession et/ou baux


emphyteotiques (en ce compris la prdsente Convention et la Convention BOT) conclus par


(ou au nom et pour le compte de) I'un d'entre eux, y compris tous les produits et revenus


d£coulant du Projet qui sont pay6s ou payables.


'< Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I’Etat » designe les actionnaires de SIMFER





o° S.A. autres que I'Etat.


« Actions » a le sens qui lui est donne a I’Article 40(i)(ii).


« Actions Ordinaires a Contribution » ddsigne les actions ordinaires dans SIMFER S.A.,


donnant le droit de percevoir des dividendes mais comportant aussi (’obligation de


contribuer aux Depenses de SIMFER S.A..


« Actions Sans Contribution » designe les actions dans SIMFER S.A. donnant le droit de


percevoir des dividendes mais ne comportant aucune obligation de contribuer aux


Depenses de SIMFER S.A..











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (8)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








«Activites d'lnfrastructures» designs les activites relatives a la planification, la


conception, au financement, la construction, la miss en service, la propri6t£, la


modification, I’extension, I'entretien et I'exploitation des Infrastructures du Projet, y compris


I'acquisition ou I'occupation des terrains.


« Activites du Projet» designe toutes les activites necessaires, connexes ou utiles au ,

Projet, y compris les Activites Minieres et les Activites d'lnfrastructures. &


« Activites Facilitatrices de I’Etat» designe les activites mentionn6es en Annexe 8. 4>


« Activites Financieres » designs la lev£e de fonds aupres des Parties au Financement





par SIMFER S.A., conformement aux termes des Documents de Financement.


« Activites Locales » a le sens qui lui est donne par I’Article 2.3(a) de la Convention BOT.


« Activites Minieres » designe les activites relatives a la planification, conception, au


financement, la construction, la mise en service, la propriete, la modification, I’extension,


I’exploitation et I’entretien des Infrastructures Mini&res, et comprend :


(a) la recherche, I'exploitation miniere, la production et les activites liees relatives a la


localisation, I'identification, revaluation et la production du minerai de fer devant


etre realisees par SIMFER S.A.; et





(b) toute acquisition et/ou occupation de terrain.


« Affiliee(s)» ou «Societe(s) Affiliee(s) » designe une soci£t§ dans laquelle une


premiere societe detient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50) %


du capital social emis et des droits de vote (y compris toute autre soci6t6 qui est egalement


controlee dans les memes conditions pa; la premiere societe) ou qui detient directement


ou indirectement plus de cinquante pour cent (50) % du capital social emis et des droits de


vote de cette premiere societe. SIMFER S.A., Rio Tinto Pic. (Royaume-Uni), Rio Tinto Ltd.


(Australie), Chaleo (RPC), Chinalco (RPC), SIMFER Jersey Ltd (Jersey), SIMFER Jersey


Finance 1 Ltd (Jersey), SIMFER Jersey Finance 2 Ltd (Jersey) et leurs successeurs et


ayants droit respectifs oi toutes les soci6t6s dans lesquelles elles controlent, directement


ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50) % du capital social 6mis et des droits de


vote seront reputes etre des Affili4es de SIMFER S.A.. Pour ('application du Regime


Fiscal et Douenier, le Proprietaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures et


leurs Affiliees respectives sont consideres comme etant des Affili6es de SIMFER S.A., de


Rio Tinto Pic. (Royaume-Uni), Rio Tinto Ltd. (Australie), Chaleo (RPC), Chinalco (RPC),


SIMFER Jersey Ltd (Jersey), SIMFER Jersey Finance 1 Ltd (Jersey) ou SIMFER Jersey


Finance 2 Ltd (Jersey) et de leurs successeurs et ayants droit respectifs. Pour les besoins


de la presente definition, toute reference a une « societe » s'appliquera a toute soci6t6,


independamment du lieu de son siege social.





« Annexe » designe les documents indiqu6s comme tels par la presente Convention ou


qui lui sont joints. Chaque Annexe fait partie integrante de la presente Convention.





« Annexe Fiscale » designe le document, joint en Annexe 2, qui precise les modalites


d’application de I’ensemble des principes et des regies fiscales et douaniferes resultant de


la pr6sente Convention et de certaines dispositions de la Legislation en Vigueur. Cette


Annexe fera partie integrante de la presente Convention comme une mesure duplication,


et doit toujours etre interpr£t6e en relation avec les dispositions fiscales et douanieres de


la presente Convention.








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (9)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








«Auditeur Agree» designe Deloitte Touche Tohmatsu, EY, KPMG ou


Price waterhouseCoopers.


« Autorisations » designe tous les actes administrates (autres que les titres miniers), teis &


que les visas d’entree ou de sortie ou de sejour, les permis de sejour temporaire, les


licences d’importations, les enregistrements et les autres actes necessaires a SIMFER


S.A. pour mener (ou permettre que soit menees) les Activites du Projet conformement a la


Legislation en Vigueur et a la presente Convention, et « Autorisation » designe chacun


d’entre eux.


« Autorite » ou « Autorite Gouvernementale » designe I’Etat, y comprls en psriiculier


tout d6partement ministerial, administration territoriale, agence ou personne agissant au


nom et pour le compte de I’Etat, exergant tout pouvoir legislatif, executif. --idministratif,


judiciaire ou legal ou ayant mandat d’exercer un tel pouvoir.


&


« Autres EFM » designe les Evenements de Force Majeure :


(a) vises Si I’Article 44(b)(ii) intervenant en Republique de Guinoe ou impliquant I’Etat;


ou


(b) vises a I’Article 44(b)(vi).





« Bonnes Pratiques d’Exploitation » designe I'exer-be d’un niveau de competence, de


diligence, de prudence et de prevoyance que Ton oourrait raisonnablement attendre d'un


proprietaire ou d'un exploitant d'une mine de to-' quality, experiments et competent, dans


des circonstances identiques ou semblables. de maniere compatible avec les exigences


techniques et d’exploitation oonformemem aux pratiques, aux normes, et aux procedures


de securite internationales generalexent reconnues, pour les activites necessaires,


accessoires ou utiles aux Activites Minieres.


« Cadre de PARC »designe Plan d’Action de Reinstallation et de Compensation





applicable au Projet, dSveloppe par SIMFER S.A., la SFI et I’Etat tel qu’amende le cas


echeant, par les modifications successives, Stant precise qu’a la date de signature de la


Convention, le Cadre de PARC fait reference a la version de ce document approuvSe par


I’Etat le 25 juillet 2Cf S.


« Centre » a le sens qui lui est donne a I’Article 46.2(a).





« Chaleo designe Aluminum Corporation of China Limited, une societS immatriculee en


Repuhlique Populaire de Chine, Tour Chinalco, dont le siege social est situe au numero 62


Norih Xizhimen Street, 100082 Beijing, Republique Populaire de Chine.


<■ Chinalco» designe Aluminum Corporation of China, une societe immatriculee en


Republique Populaire de Chine, dont le siege social est situe Chinalco Tower, N°62 North


Xizhimen Street, 100082 Pekin, Republique Populaire de Chine.


& « Code JORC » designe \'Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral


, Resources and Ore Reserves tel qu'adopte par I'Australasian Joint Ore Reserves


Committee.


« Code Minier » designe le Code Minier de la Republique de Guinee, tel qu'institue par la


loi L/95/036/CTRN du 30 jutn 1995.


« Concession Modifiee » designe la concession miniere pour la recherche et I’exploitation


de mineral de fer a I'interieur du Perimetre de la Concession Modifiee, octroyee le 22 avril


2011 par D6cret Presidentiel n° D/2011/134/PRG/SGG publie au Journal Officiel de la








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





Republique de Guinee le 22 avril 2011 (lequel a ete public au mois d'aout 2011), telle que


prevue par PAccord Transactionnel.





« Consortium d’lnfrastructures » a le sens qui lui est donne a I’Article 19.2(a).


« Contractant du Projet» designs toute entreprise valablement constitute (y compris


toute Affiliee ou tout garant de celle-ci) qui remplit les conditions cumulatives suivantes :


(a) la competence necessaire pour fournir des services et/ou travaux pour les besoins


du Projet, que ce soit en qualite de sous-traitant, de fournisseur ou de prestataire


de services;


(b) a conclu un contrat avec SIMFER S.A. ou, I’une de ses Affiliees respective ou Pun


de leurs sous-traitants dans un cadre dedie au Projet; et


(c) dont I’identite et la nature des services et/ou travaux ont ete notifies rapidement a


I’Etat ci la suite de la signature du contrat concern^.


Pour les besoins de la presente definition, une entreprise sera nonsideree comme ayant


conclu un contrat dedie au Projet meme si cette entreprise a conclu un ou plusieurs autres


contrats dans le cadre du Projet.


« Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires» ou « CPSFP »


designe le contrat de prestations de services ferroviaires et portuaires devant etre conclu


entre SIMFER S.A., I'Exploitant des Infrastructures et le Proprietaire des Infrastructures


concernant la fourniture des services de transport a SIMFER S.A., tel que modifie, le cas


6ch6ant, par accord entre les parties concemees, conformement aux exigences stipulees


par la Convention BOT.


«Convention» designe la Convention d'Origine telle qu'amendee et consolid6e


conformement & PAccord Transactionnel, aux pr^sentes et & ses Annexes, ainsi que toute


modification qui pourrait y etre apportee. La Convention est egalement parfois designee


par I'expression « cette Convention » ou la « presente Convention ».


« Convention BOT »r>pesigne la Convention BOT Simandou telle que visee par la


presente Convention, conclu entre I’Etat, SIMFER S.A. et RTME.


« Convention C!RDI » a le sens qui lui est donne a I’Article 46.2(a).


« Convention d’Origine » designe la Convention de Base Simandou signee entre I’Etat,


SIMFER S.A. et RTME le 26 novembre 2002 et ses Annexes, qui a ete ratifiee par la loi


L/2000/003/AN en date du 3 fevrier 2003 par PAssemble Nationale Guineenne.





« Corridor » designe le « Corridor des Infrastructures Initial », soit le perimetre mentionne


^ a I'Article 2 du D£cret PIN, publie au Journal officiel de la Republique de Guinee et d6fini


par les coordonnees geographiques figurant sur la carte en Annexe 5 et/ou tous autres


emplacements identifies par le Proprietaire des infrastructures et approuvS par SIMFER


S.A. et I’Etat conformement k la Convention BOT.





« Couts Historiques des Infrastructures » designe tous les coGts engages par SIMFER


S.A. et/ou toute autre entite du Groupe Rio Tinto, pour la conception, le developpement, le


financement, la construction, la propriete, Pexploitation, I'entretien, la modification ou


I'extension des Infrastructures du Projet, et toutes autres activites li§es necessaires a la


conduite des Activrtes d'Infrastructures (y compris toute expropriation des terrains qui serait


necessaire a cette fin) et tous couts de financement et d'emprunt lies encourus avant la


Date d’Entr6e en Vigueurdes Infrastructures.


4-


txtp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (11)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








« Couts Historiques Miniers » a le sens qui lui est donne a I’Article 22.3(c).


« Criteres de Construction des Infrastructures » a le sens qui lui est donn6 dans la


Convention BOT.


« Criteres de Selection » a le sens qui lui est donne a I'Annexe 9.


« Date d’Achevement des Infrastructures » ou «< DAI » a le sens qui lui est donn6 par la


Convention BOT.


« Date d’Entr6e en Vigueur » designe la date & laquelle toutes les conditions precisees a





[’Article 59 de cette Convention seront realisees.


« Date d’Entree en Vigueur des Infrastructures » a le sens qui lui donng a t Article 2.9


de la Convention BOT.


V0


« Date de Premiere Production Commercials » designe la date k par: r de laquelle les


premieres productions de minerai de fer sont exportees en vue de tour commercialisation


pendant une pdriode de plus de trente (30) Jours cons6cutifs.


« Date de Transfert» designe la date k laquelle les actions d«i capital du Proprietaire des


Infrastructures ou, au choix de I'Etat tel que prevu dans la Convention BOT, tous les Actifs


des Infrastructures du Projet (tel que defini par la Conversion BOT) sont transferees a I'Etat


ou & une entity detenue par I’Etat conform4ment i< ■'Article 54.1 (a)(i) de la Convention


BOT.


« Date Cible DAI » a le sens qui lui est donne ?. I'Article 2.3(b)(i)(B) de la Convention BOT.


« Date Cible de Selection du Consortium » a le sens qui lui est donne a I’Article 2.1(b)(i)





de la Convention BOT. r#





« Decision d’lnvestissement lies aux infrastructures » a le sens qui lui est donne a


I’Article 2.8 de la Convention BO f.


« Decret d’Approbation » designe le decret n° D/2011/135/PRG/SGG du 22 avril 2011


portant approbation de fa cession d'actions entre Rio Tinto et Chinalco, par lequel I’Etat a,


en application de I’Artoie 62 du Code Minier et de I'Article 2.5 de I’Accord Transactionnel,


approuve la prise tie participation de Chaleo dans le capital social de SIMFER Jersey Ltd.


« Decret de Concession » a le sens qui lui est donne k I’Article 6(a).


« Decret PIN » designe le D6cret n° D/2012/108/PRG/SGG en date du 4 octobre 2012


declarant projet d'interet national la construction du chemin de fer mineralier et du port en


ea-jx profondes lies au transport et a I’exportation du minerai de fer du Mont Simandou y


ccmpris ses annexes (coordonnees et carte), dont une copie figure en Annexe 5.


« Depenses de SIMFER S.A. » designe toutes les d6penses relatives aux Activity du


Projet.


« Designation Annuelle » a le sens qui lui est donne a I’Article 18(d).





* Differend » a le sens qui lui est donne a I’Article 46.1.


« Differend relatif a I'Expropriation » a le sens qui lui est donne a I'Article 40(e).


«Documents Contractuels» designe tous les contrats, conventions, protocoles ou


accords Merits, directement ou indirectement lies aux Activites du Projet.


« Documents de Financement» designe chaque accord conclu pour les besoins du











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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








financement ou du refinancement par endettement ou en fonds propres ou du financement


de projet des Infrastructures Mini&res, y compris sans limitation les conventions sur les


termes generaux (common terms agreements), contrats de pret (y compris tous prets


d’actionnaires), la documentation obligataire, les garanties, garanties d’achevement, oS


accords en matiere de Surete, convention de comptes, conventions de subordination, &


contrats et polices de couverture du risque politique, contrat de couverture des taux


d'interet ou de change ou les accords inter-creanciers et les accords directs (directs


agreements) conclus avec les Parties au Financement et differentes contreparties au


Projet {Project counterparties).


« Dollar» et« $ » designent la devise ayant cours legal aux Etats-Unis d’Ameriqu^.


« Droits Fonciers » designs tous droits r6els (y compris les droits d'acc&s ci ^occupation





ainsi que les droits de superficie) qui sont n^cessaires pour corf&er et gararvtir


I’occupation et la jouissance paisible et continue des Terrains du P^cjet ainsi que pour


securiser les Droits Reels du Projet, sous reserve de toute limitation a de tels droits qui


pourrait etre prevue par la presente Convention ou la Convention BOT.


Zf


« Droits Reels du Projet » designs les droits de propriety des Actifs du Projet, y compris


sans limitation des Infrastructures Minieres, octroyes a SIMFER S.A., sous reserve


ndanmoins de toute limitation a ces droits de propri^lu qui pourrait etre prevue dans la


presente Convention.





« Effet Defavorable Signlflcatif » designs un e-tfet ddfavorable significatif sur I'activite, les


actifs, ou la condition financi&re de la Partie non defaillante, au moment considers ou dans


le futur, ou sur la capacite d'une telle Partie a executer raisonnablement et de bonne foi


ses obligations conformement a la prSssnte Convention.





« EFB des Infrastructures » a le sens qui lui est donnee a I'Article 2.3(a) de la Convention


BOT.


« EFB de la Mine » a le sans qui lui est donn£ k I'Article 10.2(a)(i).


« EFM Natural » des'cr.e tous les Evenements de Force Majeure a I'exception des Autres


EFM.


« Euro » designs la monnaie ayant cours I6gal dans la plupart des pays de I’Union


Europeenno.


« Entite Protegee » a le sens qui lui est donne a I'Article 40(a).





« E&t » designe la R6publique de Guin£e.


*• Evenement de Force Majeure » ou « EFM » a le sens qui lui est donn6 a I’Article 44(b).


« Evenement Declencheur de I'Article 2.12 » a le sens qui lui est donn6 a I’Article 19.5.


« Evenement de Force Majeure Prolonge » designe tout Evenement de Force Majeure





qui perdure et met une Partie dans I'impossibilite d'executer ses obligations pendant deux


cent soixante-dix (270) Jours apr&s la Notification d'un Evenement de Force Majeure,


effectuee conformement & I'Article 44(d).





« Evenement d’Extension Reputee de la Mine » a le sens qui lui est donn6 a I’Article


7.2(g).


« Exploitant des Infrastructures » designe une entite qui devient partie k la Convention


BOT en quality d'Exploitant des Infrastructures conformement k I'Article 2.9(c) de la





txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 g$03)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Convention BOT et toute autre entite qui est dument designee pour la remplacer


conformement aux termes et conditions de la Convention BOT avant la Date de Transfert


ou conformement aux Stipulations Relatives aux Infrastructures apres la Date de Transfert.


» Extension » a le sens qui lui donne a (’Article 16(b).





« Extension DAI Reputee » a le sens qui lui est donne a I’Article 7(d) de la Convention


BOT.





<« Expropriation lllegale » designe le cas ou toute Autorite Gouvernementale exproprie ou


nationalise ou, prend le controle, de tout ou partie des Actifs du Projet en violaticnSdes


stipulations de I'Article 40(b), y compris le defaut par I'Etat de payer I'inderpfiisation


conformement a I'Article 40(a).





« Groupe Rio Tinto » designe Rio Tinto Pic (Royaume-Uni), Rio Tinto Ltd. (Australie) et


leurs Affiliees respectives.


• (V


« Habitat Critique » a le sens qui lui est donne par la Norme de performance en matiere


de durability environnementale et sociale de la SFI n°6.




« Infrastructure du Projet » designe I'ensemble des Infras’natures Ferroviaires et le Port





de Simandou. c&





« Infrastructures Ferroviaires » designe, tel que deiaiile dans la Convention BOT, la voie


fertee et les infrastructures associees, devant etr^vinancees, congues, construites, mises


en service, appropriees, modifies et etendue&par le Propri^taire des Infrastructures et


exploitees et entretenues par I'Exploitant dec infrastructures, comprenant:


(a) une voie ferree pour transport hurd a 6cartement standard, entre chaque mine ou


site desservi par le Proprtetal-e des Infrastructures pour atteindre les installations


de dechargement des trains, y compris :


(i) toutes les voies ferrees, y compris les boucles de retournement et les voies


d'Svitemerx £ I'exclusion des Voies Secondaires (et les actifs assoctes a


de tellss Voies Secondaires du type decrits au paragraphe (a)(ii) de la


presente definition);





(ii) les structures de voie associees, les structures au-dessus et en dessous


de la voie ferree, les tunnels, les ponts, les ponceaux et supports (y


compris les supports pour les equipements ou les composants associes a


.6° ■‘utilisation de la voie ferree), et les installations, machines et equipements


associes;


le materiel roulant, y compris les locomotives, wagons, citernes de





.cy carburant, wagons d'approvisionnement, le materiel roulant d’entretien et


tous les autres wagons n6cessaires a la fourniture du Service de Transport


de Passagers (le « Materiel Roulant»);


(iv) les equipements et les installations d’entretien du Materiel Roulant;


(V) les systemes de communication, y compris les liaisons par fibre optique &





Pinterieur du corridor ferroviaire ;


(vi)


les systemes de commande et de signalisation des trains (y compris les


installations de controle ferroviaire et les systemes et logiciels de


programmation et de controle de circulation des trains);








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 pa&(14)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(vii) les terminaux, les voies de triage (yards), les depots et les ponts a


bascule;





(viii) les installations et equipements d’entretien des infrastructures ferroviaires ;


&


(ix) les systemes de distribution et de stockage de carburant et les installations


de distribution utilises pour fournir du carburant aux infrastructures


(x) ferroviaires;


oP


les systemes de distribution des approvisionnements et les installations


d'entreposage et autres installations de stockage et de distribution ;


(xi)


les installations de production et les lignes de transmission et de


distribution d'6lectricit6 utilisees pour ['alimentation elendique des


(xii) Infrastructures Ferroviaires; &





les v6hicules lagers et les bus utilises dans le cadre du service ferroviaire ;


(xiii) les bureaux administratifs, les logements du personnel, les installations de


r6fectoire, les installations medicates et les infrastructures assoctees


utilisees dans le cadre du service ferroviaire et





(xiv) les installations requises le long de la voie ferree pour le traitement des


eaux usees, I’approvisionnement en osu potable, la gestion et I’elimination


des dechets;


(b) les routes d’acces et d’entretien des voles ferries ;




(c) tout Materiel Roulant devant et;e utilise uniquement aux fins Sexploitation du


Service de Transport de Passayers et toutes les gares et toutes les infrastructures


associees (y compris les Icgements du personnel et les installations de production


d'electricit§) devant §tre utilisees aux fins d'exploitation du Service de Transport de


Passagers,


a I’exclusion de tout tunnois a I'int6rieur du Perimetre de la Concession Modifiee, de toute


installation de fret, de carburant, de chargement ou de d6chargement de minerai a la mine


ou tout autre bien construit a I’interieur de la zone de concession pertinente de SIMFER


S.A. ou d'un producteur (tel qu’identifie par la Convention BOT) ou des Voies Secondaires.


« Infrastructure Miniere » designe la totalite des infrastructures appartenant a SIMFER


S.A., ou qu'elles soient situees, pour satisfaire les besoins du Projet dans le cadre des


Actives Minieres. A cette fin, les Infrastructures Minieres signifient toutes les installations


et equipements miniers, electriques, de communication, de transport, les infrastructures


touterraines, les equipements et installations sociaux et routiers, et oomprennent


notamment:





(a) les installations de chargement de trains et la voie ferree allant des installations de


chargement de trains jusqu'au point au niveau duquel la voie ferree croise le


P6rirrtetre de la Concession Modifiee (et structures de voies associees et tunnels k


I'int6rieur du Perimetre de la Concession Modifiee);





(b) les routes situees a I'interieur du Perimetre de la Concession Modifiee ;


(c) les installations de production d'6lectricit6 (y compris les installations hydro-





electriques) et les lignes de transmission et de distribution d'electricite utilisees


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(d) les aeroports et autres installations de transport aerien ;


(e) ies vehicules legers et les bus utilises principalement en relation avec les Activit4s


M ini^res ;


(f) les bureaux administratifs, les logements du personnel, les installations de


refectoire, les installations medicates et les infrastructures assocides utilisees





(g) principalement en relation avec les Activity Minieres ; et c?





les autres batiments, installations et equipements necessaires pour la mise en


oeuvre et I'exploitation des Activites Minieres ou autrement utilises principalement





en lien avec les Activites Minieres.


«Installations Energetiques » fait reference de maniere generate aux eystemes de





distribution de carburant et aux installations de production electrique qui font partie des


Infrastructures Minieres et seront situes sur les Terrains du Projet.


« Investisseur Principal dans les Infrastructures » a le sens qui i^i est donne a I'Article


19.2(b). ,0


« Jour » designe un jour calendaire commengant k 00 CO, heure de Conakry, sauf


disposition particuliere contraire.


« Legislation en Vigueur» designe la reglementction guineenne (traites, lois, codes,





ordonnances, decrets, arretes, instructions, jurisprudences, etc.) connue et existante au 26


novembre 2002 et en vigueur k cette date (exception faite des Actes Uniformes OHADA


tels que modifies le cas echeant, qui trouveront a s'appliquer), en tenant compte de toute


interpretation raisonnable qui en etait fait a cette meme date en Guinee et en application


des usages internationaux pour les projsts miniers de grande envergure et inclut toutes les


Lois et Regimentations posterieurs plus favorables dont I’application est etendue a la


Partie concern6e conform6men*« l Article 36.3 ou 37.


« Lois et R&glementationc » designe tous les traites, lois, codes, ordonnances, decrets,





arretes, instructions, jurisprudences etc. ou toute autre mesure legislative ou reglementaire


qui, dans chaque cas, est en vigueur en R6publique de Guinee, tels qu'ils peuvent etre


amendes, modifies cu remplaces.





« ManquemeM Grave de I'Etat» designe n'importe lequel des evenements suivants qui a


un Effet D6favorable Significatif sur SIMFER S.A. ou, selon le cas, sur une autre Entrte


Protegee, ou qui a un impact manifestement defavorable et important sur le Projet:


(a)X^ I’Etat ou toute Autorite Gouvernementale prend tout acte ou toute autre mesure


ayant, en tout ou partie, un effet equivalent k une expropriation ou une


nationalisation, mais auquel I'Article 40(b) ne s'appliquerait pas autrement;


-0S (b) Action ou inaction de I'Etat ou d'une autre Autorite Gouvernementale rendant





impossible pour les autres Parties I'execution de la presente Convention dans son


integrate ou, action ou inaction de I'Etat ou d'une autre Autorite Gouvernementale


entrainant un manquement grave aux obligations essentielles de la Convention et


rendant effectivement impossible le maintien de la presente Convention dans son


integralite.


(c) tout manquement grave k tout autre accord conclu par I’Etat ou une Autorite


Gouvernementale et auquel SIMFER S.A., ses Affixes, les Contractants du Projet


ou tout Tiers Investisseur est partie relatif au Projet;








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(d) tout changement a la Legislation en Vigueur que I’Etat ou une Autorite


Gouvernementale cherche a appliquer a SIMFER S.A. (individuellement ou avec


d’autres) et qui affecte n6gativement SIMFER S.A., en ce qui concerne ses droits


ou obligations concernant le Projet ou la presente Convention, ou qui aurait pour &


consequence de faire encourir a SIMFER S.A. une perte ou un cout


supplementaire ou plus eleve.





(e) toute resiliation ou violation du Contrat de Prestations de Sen/ices Ferroviaires et


Portuaires ou toute action ou inaction rendant impossible ('execution du Contrat de


Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires dans son integrate oi* toute


violation des droits de SIMFER S.A. en vertu des Articles 14 ou mi’6 de la


Convention BOT, qui survient dans chaque cas, sur instruction ou h I’in.iitgation de


I’Etat ou d'une Autorite Gouvernementale;





(f) la resiliation de la Convention BOT par le Proprietaire des Infrastructures sur le


fondement d'un Manquement Grave de I'Etat § la Convention BOT (tel que ce


terme est defini par la Convention BOT) ou la resiliation de la Convention BOT k la


suite d'une expropriation ou d'une nationalisation oar I'Etat ou une Autorite


Gouvernementale conformement a I’article 42(b) do la Convention BOT et/ou a


I'article 47 de la Convention BOT; et


(9) tout manquement grave de I’Etat ou d'une Autorite Gouvernementale en vertu des


Articles 5, 6, 12,14, 18,19.8, 20, 22.4, 27 a 36 ou 37 k 40 (a I’exception de I’Article


40(b)),


qui n'est pas cause par un Manquement Grave de Simfer ou un Ev&nement de Force


Majeure.


« Manquement Grave de Simfer » designe n'importe Sequel des evenements suivants qui


a un Effet Defavorable Signified!, sur I’Etat, ou qui a un impact manifestement defavorable


et important sur le Projet:


(a)


un manquement de SIMFER S.A. a atteindre la Date de Premiere Production


Commercials conformement a I’Article 7.2 ; et


(b) tout manquement grave aux obligations de SIMFER S.A en vertu des Articles





7,10.2. 11, 15, 16, 22 ou 41,


JO


qui n'est pas cause par un Manquement Grave de I'Etat ou un Ev6nement de Force


Majeuto.





“nerai de Fer » designe le mineral de fer brut apres extraction mais avant tout


^Traitement.


o° « Mtpa » signifie millions de tonnes par an.


« Designation Annuelle » a le sens qui lui est donne a I’Article 18(d).





« Notification » designe une notification formelle ddlivrde conformement a, et qui respecte


les exigences de I'Article 58.


<< Option de I’Etat » a le sens qui lui est donne a I’Article 18(c).


« Partie » ou « Parties » designe I’Etat, SIMFER S.A. et RTME et, uniquement pour les


besoins des Stipulations Relatives aux Infrastructures, toute autre partie qui devient partie


& la pr6sente Convention conformement k I'Article 19.8.








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 pagef(l J)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








« Parties au Financement » designe chaque partie a un Document de Financement, qui


fournit un financement (y compris par voie de garantie et/ou d’assurance du financement)


concernant les Infrastructures Minieres et/ou tout representant (agent), trustee ou avocat


ou gestionnaire de compte (account bank) agissant au nom et pour le compte de I’un &


quetconque d’entre eux.


« Parties au Financement Senior» designe les Parties au Financement autres que les


Parties au Financement accordant des prets d’actionnaires pour financer les


Infrastructures Minieres.


« Perimetre de la Concession Modifiee » designe, sous reserve de toute extension par


accord tel que vise a I'Article 6(b), le perimetre de la Concession Modifiee vise on Annexe


1 a la presente Convention et qui correspond a la partie sud du Mont Simandou situee


dans les Prefectures de Beyla, Macenta et Kerouane, d'une longu<&r de plus de


cinquante-cinq kilometres (55 km) comprenant une superficie totale de irois cent soixante-


neuf kilometres carres (369 kmz) et dont les coordonnees figurent en Annexe 1.


« Personne Affectee par le Projet » a le sens qui lui est donn£ dans le Cadre de PARC.





« Plan de Fermeture de la Mine » a le sens qui lui est donnii a I'Article 26(a).


« Plan Minier a Long Terme » designe le plan pr§p^6 et actualise a tout moment par


SIMFER S.A. pour les operations minieres a I'inferiour du Perimetre de la Concession


Modifiee dans la perspective de maximiser la valeur de ('extraction du gisement de mineral


de fer pendant sa dur£e de vie estimee.




« Politique du Contenu Local » a le sens qui lui est donne a I'Article 23.1.


« Port de Simandou » designe, te!s que detailles dans la Convention BOT, le port


terrestre et en mer et les installations portuaires associees (y compris les installations de


ddchargement polyvalentes) a i'interieur de la Zone Portuaire (telle que definie par la


Convention BOT) devant etrs finances, congus, construits, mis en service, appropries,


modifies et etendus par 'e Proprietaire des Infrastructures et exploites et entretenus par


i’Exploitant des Infrasr/uctures, mats ne comprenant aucun actif faisant partie des


Infrastructures Minieres.


,


« Processus de Selection du Consortium » a le sens qui lui est donn6 a I'Article 2.2 de


la Convention BOT.


r


« Production » designe les produits mineraux extraits avant tout Traitement, et qui sont


placet dans les zones d'entreposage et portds sur le registre d’extraction de SIMFER





<< Programme d’lnvestissement » designe tout programme de SIMFER S.A. portant sur:





V (a) la construction ou I’ouverture d'une mine ou de toutes autres installations


0 0 minieres;


,

cf (c) la construction d'installations de concentration, en complement des installations





minieres cr££es par SIMFER S.A., et toute infrastructure associee.


« Projet» designe les activitds de recherche et d’exploitation de minerai de fer et, le cas





echeant, de tout autre minerai associe ou extraits des gisements situes a I’interieur du


Perimetre de la Concession Modifiee, ou dans d’autres zones appartenant en tout ou partie


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








a SIMFER S.A. ou a ses Affiliees, notamment les operations de concentration,


1’exportation, la commercialisation, la conception, la construction, la mise en service, la


propriety, I’exploitation, I’entretien, la modification et [’extension des Infrastructures


Minieres et des Infrastructures du Projet et toutes autres activites Itees necessaires pour la &


realisation du Projet. Ces activites peuvent faire I’objet d'un Programme d’lnvestissement


en une ou plusieurs etapes.


« Projet de Rapport d’lngenierie Definitive » a le sens qui lui est donne a I'ArticIc





worn ^


« Projet d’lnfrastructure » designe la conception, le d^veloppement, le financeroent, la


construction, la propriety, I'exploitation, I’entretien, la modification ou I’extension des


Infrastructures du Projet ainsi que toutes autres activites liees necessaires pour la conduite


des Activites d'lnfrastructures (y compris toute expropriation des terrains necessaire a cette


fin).


<< Proprietaire des Infrastructures » designe une entite qui devienf partie a la Convention





BOT en quality de Proprietaire des Infrastructures conformemsnt a I'Article 2.9 (b) de la


Convention BOT et toute autre entite qui est dument designee pour la remplacer


conformement aux termes et conditions de la Convention ftOT au jour de, ou avant la Date


du Transfer! ou conformement aux Stipulations Relatives aux Infrastructures au jour de, ou


apres la Date de Transfert.


«Proprietaire des Infrastructures HoldCc 2> a le sens qui lui est donne par la





Convention BOT.


« Rapport de Faisabilite » a le sens qui lui donne k I’Article 10.1(b).


« Rapport d’lngenierie Preliminalrs » a le sens qui lui est donne a I’Article 7.1 (c)(i).


« Regime Fiscal et Douanradt designe le regime fiscal et douanier etabii au titre aux


dispositions d<§crites aux Articles 27 k 36 de cette Convention et en vertu de I’Annexe


Fiscale.





« Services de Transport » a le sens qui lui est donne a I’Article 15.1(a) de la Convention


BOT. cf





«SFI » designs la Soctete Financiere Internationale, une organisation internationale


etablie pa^es Statuts entre ses pays membres.





« SIMFER Jersey Ltd » designe Simfer Jersey Limited, une soctete immatriculee a Jersey


(numero d’immatriculation 105843) et dont le siege social est situ6 k La Motte Chambers,


SE Helier, JE1 1PB, Jersey.


« SIMFER Jersey Finance 1 Ltd » designe la society immatriculee en vertu des lois de


X. Jersey (numero d'immatriculation 112690).


><> « SIMFER Jersey Finance 2 Ltd » designe la societe immatriculee en vertu des lois de


0


c? Jersey (numero d’immatriculation 112691).


« SOGUIPAMI » designe la Societe Guineenne de Patrimoine Minier, societe immatricutee





en vertu des lois de la Republique de Guinee, creee par le D^cret n°


D/2011/218/PRG/SGG portant creation d’une societe de patrimoine du secteur minier.


«« Somme Transactionnelle » a le sens qui lui est donne a I'Article 40(i)(i).


« Sous-Traitant Direct » designe toute entreprise existant valablement et disposant des








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








competences requises pour fournir les services et/ou travaux pour les besoins des


Activity du Projet et ayant conclu un contrat avec SIMFER S.A. ou Affiliee ou I'un de leurs


sous-traitants dans le cadre exclusif du Projet, et dont I'identite et la nature des services ou


travaux auront ete communiquees a I’Etat des la signature du contrat de sous-traitance. La


presente definition devra toujours etre lue en lien avec les references aux sous-traitants <&


vis^es par I’Annexe Fiscale.





« Standards du Projet» designe les meilleures pratiques internationales en mature de


gouvernance d’entreprise, d’ethique dans le domaine des affaires, de durabilite et os


transparence, et toutes les normes internationales et la Legislation en Vigueuren lien avec


ces sujets ainsi que les prlncipes llstes ci-dessous :





(a) les normes et politique de Rio Tinto en matiere de sante, s6curit6, environnement


et communautes (SSEC) (y compris « Notre approche de I’entreprise » (The Way


(b) We Work);


les « Prlncipes de I'Equateur» ;


(c) les « Normes de performance de la SFI en matiere de n jrabilite environnementale


et sociale » ;


(d) « Les Principes Volontaires sur la Securite et lee Droits de I’homme » ;





(e) « Les lignes directrices pour un partenarut contre la corruption » (Partnership


Against Corruption for Countering Briber^ du Forum economique mondial;


(f) les Principes de conduite des affaires pour contrer la corruption (Business


Principles for Countering Briber/, de Transparency International.


(g) les principes et les criteres de «Mnitiative pour la Transparence des Industries


Extractives » ; et


(h) vV


les normes du Conseii international pour les Mines et les Min6raux.


A


« Stipulations Reiativ^Caux Infrastructures » a le sens qui lui est donne a I’Article


19.8(a)


/•y


« Surete » designs toute cession, tout nantissement, tout gage, toute hypotheque ou


cession conditionnelle d'actions ou participations au sein du capital SIMFER S.A. ou sur


les Actifs qui sont consentis par SIMFER S.A. ou tout actionnaire, au profit de toute Partie


au Financement ou autrement conformement a tout Document de Financement.


« Ta;

le? depots a trois (3) mois en Dollars, publie par the International Exchange Benchmark


Administration Ltd ou toute autre entity de remplacement responsable & un moment donne


de I'administration du LIBOR, a ou aux environs del 1 h45 (GMT) plus trois pour cent (3 %).


« Taxes » designe tout impot, droit, taxe, redevance et, d’une maniere plus generate, tout





prelevement fiscal (y compris les droits de douane) ou parafiscal du a I’Etat, de toute


collectivite territoriale et a tout organisme public ou parapublic.





« Terrains du Projet» designe, selon le contexts, tous sites, terrains ou espaces de


quelque nature et localisation que ce soit, et qui sont n£cessaires ou utiles pour la


realisation des Activites du Projet (y compris toute partie du domaine maritime ou fluvial ou


tout autre terrain appartenant au domaine public de I'Etat ou au domaine public de toute


autre entite de droit public), devant etre obtenu conformement a la procedure prevue a











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (20)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








PAnnexe 6, §tant prdcisd que, bien que la majorite des Terrains du Projet seront, en


principe, situes a I'interieur du Corridor, certains Terrains du Projet, tels que ceux


necessaires a la realisation des voies d'acces, la production et le transport de I'energie


pour les Activites du Projet ou pour la reinstallation des Personnes Affectees par le Projet, &


pourront etre situes, en tout ou partie, a I'exterieur du Corridor, lorsque cela est necessaire. ,

« Tiers Investisseur » ou « TPI » designe tout tiers ayant conclu un contrat avec SIMFER


S.A. conformement a PArticle 23.2 pour foumir un ou plusieurs actif(s) des Infrastructures


Minieres concernant la fourniture de carburant, d'6lectricite et d'autres categories de bier,s


et services (tel que convenu le cas echeant avec I'Etat) pour I'usage de SIMFER S.A..


« Tonnes CVLT » a le sens qui lui est donne a PArticle 18(b).


«Traitement» designe toute operation de concentration du Mineral cis Fer en le





debarrassant des impuretes et/ou en le mettant sous forme de pellette.


Jo


« Transformer » ou « Transformation » designe toute operation porrnettant d’obtenir de


la fonte, du fer ou de I’acier.


« TVA » signifie la taxe sur la valeur ajout6e telle que definie par la Legislation en Vigueur.


« Voies Secondaires » designe les Voies Secondaires de Simfer et les Voies Secondaires


du Producteur, chacun de ces termes etant ddfini par la Convention BOT.








1.2 Interpretation


&


Les regies ci-dessous s'appliquent, a mrins que le contexte exige qu'il en soit autrement.


(a) Le singulier comprend le pluriei et I'inverse s'applique 6galement.


(b) Si un mot ou une expression sont ddfinis, leurs autres formes grammaticales ont un


sens correspondant.


(c) Toute reference a une section, k un article ou a une annexe est une reference k une





section, a un article ou a une annexe k la presente Convention.


(d) Toute reference a un accord, k une convention ou a un document (y compris une


r6ferenc-i a la presente Convention ou a la Convention BOT) est une reference a


I'acccru, a la convention ou au document tel que modifie, complete, renouvele ou


remplace, excepte dans la mesure ou la presente Convention, cet autre accord,


r^tte convention ou ce document I’interdisent.


W Toute reference a Vecriture comprend toute methode de representation ou de





-Cr reproduction de mots, figures, dessins ou symboles sous une forme visible et


tangible, mais exclut une communication par courrier electronique.


(f) Toute reference a une Partie a la presente Convention ou a un autre accord ou





document comprend les successeurs, substituts autorises et ayants droit autorises


de la Partie en question.


(g) Toute reference a la conduite comprend une omission, une declaration ou un


engagement, ecrit ou non.


(h) Toute mention suivant « comprend», «y compris », « par exempts » ou des


expressions semblables ne limite pas ce qui peut y etre inclus.








txfp A012923B274v2 120144563 22.5.2014 page (21)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES





Objet de la Convention


2>


La presente Convention a pour objet de definir:





(a) les conditions juridiques, administratives, financiers, fiscales, douanieres et


sociales, dans le cadre desquelles SIMFER S.A. procedera aux travaux


prospection et de recherche du minerai de fer a I'interieur du Perimetre de \a


Concession Modifiee en vue de determiner I’existence de gisements de mineral de


fer susceptibles d’une exploitation industrielle incluant des activites de concentration


et afin d’entreprendre I’exploitation effective de ces gisements, de transporter le


minerai dans les conditions prevues par la presente Convention et la Convention


BOT; et


(b) en correlation avec la Convention BOT, les conditions generates et bconomiques





selon lesquelles sera realise le Projet.


II est precise que la presente Convention s'applique au minorai de fer, qui est regi par les


dispositions du Code Minier relatives aux substances d’inlcret particulier.


c?


Description du Projet


Les activites devant etre realisees dans le cadn^ de la presente Convention se d£rouleront


en phases successives.


(a) La premiere phase consistait pour oIMFER S.A. a realiser k ses frais :


(i) les travaux de prospection et de recherche du minerai de fer qui est I'objet


de la presente Convention ; et


(ii) la preparatioralu Rapport de Faisabilite que SIMFER S.A. a remis a I’Etat





et que 1'Etei a accepte conformement k I’Article 10.




(i) la ratification par I'Etat de la presente Convention et de la Convention BOT


^ et la mise en oeuvre des Activites Facilitatrices de I'Etat;


la mise en oeuvre par SIMFER S.A. de I’EFB des Infrastructures, I’EFB de


/ la Mine et des Activites Locales ;


yVO*' <2>


(iii) la selection du Consortium d’lnfrastructures sur la base des Criteres de


Selection ;





(iv) la confirmation du plan de financement et I'accord sur les autres points


pertinents afin que la Decision d’lnvestissement liee aux Infrastructures


soit prise ; et


(v) le cas echeant, la mise en oeuvre des alternatives relatives aux


infrastructures,


dans chacun des cas conformement a I’Article 19 de la presente Convention et a


I’Article 2 de la Convention BOT, le cas ech6ant.


(c) La troisieme phase faisant suite a I'adoption d’une Decision d’lnvestissement liee


aux Infrastructures positive, prise conformement a la Convention BOT, consiste en :








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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(i) I’investissement par le Proprietaire des Infrastructures dans les


Infrastructures du Projet dans les conditions prevues a I’Article 19 de la


presente Convention et de la Convention BOT pour atteindre la Date


d'Achfevement des Infrastructures a la Date Cible DAI; et


(ii) I’investissement par SIMFER S.A. dans les Infrastructures Minieres dans


les circonstances prevues a I’Article 19 de la presente Convention pour


atteindre la Date de Premiere Production Commerciale.


(d) La quatrieme phase consiste en la poursuite des Activites Minieres, y cornpris


I’exploitation de tout gisement decouvert et, si SIMFER S.A. I’estime necossaire,


toute activite de Traitement et toute autre exploration.





(e) Conformement au Code Minier, SIMFER S.A. conservera & tout morr.snt le droit de


realiser des travaux de recherche et de developpement a I'int6rie^r du Perimetre de


la Concession Modifiee. .rf





Accord Transaction nel





(a) Les Parties reconnaissent que la presente Convention a notamment pour objet la


mise en ceuvre de certaines stipulations de I'Accord Transactionnel, adaptees le cas


echeant par les Parties, pour tenir compte des derniers developpements du Projet.


Dans ce contexte, les Parties, conviennent qu'a compter de la Date d’Entree en


Vigueur, en cas de contradiction entre les articles de I'Accord Transactionnel vises


ci-apres et ceux de la presente Convention et/ou ceux de la Convention BOT, ce


sont ceux de la Convention et/ou ceux de la Convention BOT selon le cas, qui


prevaudront. Les articles de I'Accord Transactionnel vises aux fins du present Article


4 sont les articles 1.2 a 1.J> (inclus), 2.1 (dans la mesure ou ils ne sont pas


expressement integres dans la presente Convention ou la Convention BOT), 2.2 a


2.4 (inclus), 3 et 10 (a Exclusion du deuxieme paragraphe) et I’Annexe 2.


(b) Les Parties confirment, en outre et en tant que de besoin, que la mise en oeuvre de


certaines stipulations de I'Accord Transactionnel par la presente Convention,


adaptees le cas echeant, ne remet en aucun cas, en cause les concessions


reciproquos faites dans le cadre de I'Accord Transactionnel entre les Parties, le


reglerowit definitif des litiges et/ou des differends regies par I'Accord Transactionnel


ains^que I'autorite de la chose jugee qui en decoule.


Cccceration des Autorites Administratives





L'Etat facilitera, par tous les moyens approprtes et conformement aux termes de la


presente Convention et de la Legislation en Vigueur, tous les travaux de prospection, de


recherche, d’6tudes et toutes les autres Activites Minieres devant etre entreprises par


SIMFER S.A et toutes les Activity d'lnfrastructures, et h cet effet I'Etat s'engage a realiser


les Activites Facilitatrices de I'Etat selon les echeanciers mentionnes en Annexe 8.





























txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (23)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











TITRE II - TRAVAUX DE RECHERCHE ET ETUDE DE FAISABILITE





Octroi de la Concession Modifiee





(a) L’Etat a accorde a SIMFER S.A., par Decret Presidents n° D/2011/134/PRG/SGG


publie au Journal Officiel de la Rgpublique le 22 avril 2011 paru au mois d'aoOt


2011, la Concession Modifiee conformement a I’Accord Transactionnel et aux


Articles 84 et 85 du Code Minier (le « Decret de Concession »). Une copie du


Decret de Concession figure en Annexe 3. La Concession Modifies confers a


SIMFER S.A. I’ensemble des droits de recherche et d'exploitation detailles dans la


presente Convention. II est precise que SIMFER S.A. beneficiera egair-ment des


autres dispositions plus favorables prevues par les Lois et Regimentations


applicables en matiere miniere non contraires aux disposition:: ue la presente


Convention.


(b) L'Etat et SIMFER S.A, pourront convenir d'inclure une zone additionnelle h Tinterieur


du perimetre initialement decrit a (’Article 4 de la Conversion d’Origine, ou un interet


sur celle-ci, k Tinterieur de la Concession Modifies, ou qu'elle constitue un interet


additionnel a la Concession Modifiee. Dans un tai cas, cette zone ou cet interet


additionnel sera, en I'absence d’accord contrail, regi par la Convention sur la mSme


base que la Concession Modifiee.


(c) La Concession Modifiee est accord6e pour une duree de vingt-cinq (25) ans a


compter de la Date d'Entree en Vigueur. Elle sera renouvelee automatiquement a


Tissue de cette periode pour une nouvelle periode de vingt-cinq (25) ans, soit un


total de cinquante (50) ans. En outre, a Tissue de ces deux periodes, elle sera


renouvelee, conformement aux dispositions du Code Minier, par periodes de dix (10)


ans sous reserve que pour chaque periode, SIMFER S.A. ait respecte ses


engagements fondamentaux au titre de la pr£sente Convention.


Etudes Techniques, Developpement et Date de Premiere Production


Commerciale





7.1 Documentation du Projet


JD


(a) Conformement a ses obligations au titre de TArticle 1.2 de TAccord Transactionnel,


SiMFER S.A. a remis a I'Etat, le 20 mai 2011


#


(i) des informations g6ologiques, geophysiques et de forage supplementaires


pour permettre a I’Etat de mieux comprendre les reserves signalees a


Tinterieur du Perimetre de la Concession Modifiee ; et


A- (ii) un plan d'affaires decrivant le developpement envisage a Tinterieur du


Perimetre de la Concession Modifiee, comprenant un projet de


calendrier/chronogramme de la realisation des differentes activity de


developpement envisagees a Tinterieur du Perimetre de la Concession


Modifiee et, les etapes de developpement.


(b) SIMFER S.A. a, conformement a TAccord Transactionnel, en outre remis & I'Etat les


informations et les etudes supplementaires suivantes, a chacune des dates


mentionnees ci-dessous :








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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(i) au 30 novembre 2011, des informations techniques supplementaires


concernant la mine indiquant les progres realises dans la mise en oeuvre


du plan d’affaires mentionne ci-dessus et mettarrt a jour les informations


mentionnees a I’Article 7.1 ; et oS


(ii) au 30 septembre 2012, des informations techniques supplementaires &


concernant les Infrastructures du Projet indiquant les progres realises dans 0^


la mise en oeuvre du plan d'affaires mentionne ci-dessus et mettant a jour


les informations precedemment communiqubes.


(c) SIMFER S.A. a en outre remis a I'Etat pour information, chacun des reports


suivants aux dates mentionnees ci-dessous :





(i) en fevrier 2012, un rapport d’ingenierie preliminaire, qui ^recisait les


activites requises en matiere sociale, environnerroniale, jutidique,


technique, opbrationnelle, d’ingenierie et commercials necessaires afin de


pouvoir repond re a ce moment-la, aux exigences ou aux objectifs


suivants:


(A) la livraison du minerai conform errant au calendrier prevu par





i’Accord T ransactionnel,


(B) un systbme d’une capacity ('ominale de 95 Mtpa pour SIMFER


SA'


(C) la conception d'un svsieme prevoyant les extensions futures des


Infrastructures du Projet,


(D) une duree de /is envrsagee du Projet d'au moins trente (30) ans,


(E) I'intdgration des acquis resultant des pr6c6dentes etudes pour





Simandcu (y compris les documents constituant le Rapport de


Faisabilite visee a I'Article 10.1), et





(F) 'a conception d'un systeme base sur les techniques de flux continu


^ (le « Rapport d’ingenierie Preliminaire »}; et


on decembre 2012, un rapport d’ingenierie definitive, base sur les resultats


convenus du Rapport d’ingenierie Preliminaire, au stade de projet dans


I'attente de son adoption par SIMFER S.A. et ses actionnaires, lequel n’a


/ pas 6tb finalise car la Convention d’Origine n'a pas ete modifiee a ce


if


moment comme le prevoyait I’Accord Transactionnel (le « Projet de


Rapport d’ingenierie Definitive »). Le Projet de Rapport d’ingenierie


-O' Definitive determinait les conditions, telles qu'envisagees en decembre


2012, en vertu desquelles le Projet serait mis en oeuvre et comprenait:


(A) une evaluation detainee de I'option retenue pour le projet basee sur


le Rapport d’ingenierie Preliminaire ;


(B) la conception de la mine, du schema des operations, du bilan


(C) massique, energetique et hydraulique ;


les calendriers de production ;


(D) la strategie d'exploitation et le plan d'execution du projet, ainsi que





 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








(E) la conception technique ;


(F) un plan d'ex6cution du projet;


(G) les couts estimatifs d'investissement et d'exploitation finalises dans


la Eimite d'une marge d'erreur consistante avec le Projet de


Rapport d’lngenierie Definitive ; et





(H) une identification, une evaluation et une gestion detaillee desgj


risques.




7.2 Date de Premiere Production Commerciale


(a) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que : /








(i) la Date de Premiere Production Commerciale (qui doit int«rvenir dans les


quatre-vingt-dix (90) Jours a compter de la Date d’Achevement des


Infrastructures) a pour date cible le 31 ddcembre 20! £1, etant precise que


cette date du 31 decembre 2018 ne pourrait etre atieinte que si toutes les


hypotheses suivantes s'averent exactes :


(A) que la Date d'Entree en Vigueur intcrvienne au plus tard le 1er mai


2014;


(B) cjr


que les Activites Facilitatricc© de I'Etat soient achev6es de manure


raisonnablement satisfaisante pour SIMFER S.A. au plus tard onze


(11) mois apres la Date d'Entree en Vigueur;


(C) qu une Decision d'investissement liee aux Infrastructures, positive,


soit prise p^£ le Consortium d'lnfrastructures et SIMFER S.A.





conformeriant a I’Article 2.8 de la Convention BOT;


(D) que la n jr6e n6cessaire pour atteindre la Date d’Entree en Vigueur


des infrastructures n’excede pas trerrte-deux (32) mois & compter


de la Date d'Entree en Vigueur; et


&


(E)^> que la duree totale de la periode de construction, telle que


confirmee en application de I’Article 2.3(a) de ia Convention BOT,


n’excede pas trente-neuf (39) mois, dont dix-huit (18) mois auront


ete realises avant la Date d'Entree en Vigueur des Infrastructures


/ et que la Date d'Achevement des Infrastructures intervienne au


<2> plus tard le 30 septembre 2018 ;





(ii) la date cible pour la Date de Premiere Production Commerciale (devant


intervenir dans les quatre-vingt-dix (90) Jours & compter de la Date


C° d'Achevement des Infrastructures) sera confirmee, ou une date cible


alternative sera etablie par I'EFB des Infrastructures; et


(iii) compte tenu des benefices sociaux et economiques futurs du Projet pour


la R&publique de Guinee, I'Etat et SIMFER S.A. devront examiner tous les


moyens permettant d'accelerer la realisation du Projet.


(b) SIMFER S.A. s'engage a achever la construction de la mine a I'interieur du


Perimetre de la Concession Modifiee de maniere a atteindre la Date de Premiere


Production Commerciale dans un d£lai de quatre-vingt-dix (90) Jours k compter de


ia Date d’Achevement des infrastructures (etant entendu que la Date Cible DAI et,








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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





en consequence, la date & laquelle la Date d'Ach^vement des Infrastructures


interviendra conformement a la Convention BOT, peut etre reportee suite a une


Extension DAI Reputes et par consequent que la periods de quatre-vingt-dix (90)


Jours peut etre prorogee par un Evenement d’Extension Reputes de la Mine).


(c) Conformement aux stipulations du present Article 7 et en prenant compte de





I'importance de la realisation de la Date d’Entree en Vigueur des Infrastructures,


SIMFER S.A. n'aura pas I'obligation, en application de la presente Convention, do


prendre une decision finale d'exploiter mais devra toutefois prendre toutes !es


decisions d'investissement qui s’imposent, dans les delais lui permett?>nt de


respecter son obligation d’atteindre la Date de Premiere Production Comr/ierciale


conformement a I'Article 7.2(b).


(d) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent que la Convention BOT prevolt que SIMFER


S.A. et le Proprietaire des Infrastructures concluront des accords de realisation


conjointe qui prendront effet k compter de la Date d’Erriree en Vigueur des


Infrastructures pour s’assurer que chacun est pret et en mesure d'exploiter


conjointement avec I'autre, si necessaire, afin que :


(i) le Proprietaire des Infrastructures soit en mesure d'atteindre la Date





d'Achevement des Infrastructures a !-i Date Cible DAI comme le prevoit


I’Article 7 de la Convention BOT (telle que cette date, et par consequent la


date & laquelle la Date d'Ach?vement des Infrastructures intervient en


application de la Convention BOT, pourra §tre prorogee par une Extension


DAI Reputee; et v 0“


SIMFER S.A. soit en mesure d’atteindre la Date de Premiere Production


Commerciale confonnement a I'Article 7.2(b)


(e) SIMFER S.A. s'engage. en vertu des accords de realisation conjointe vises a I’Article


7.2(d), a fournir k I'Etat, des que possible k la fin de chaque trimestre civil suivant la


Date d'Entree en Vigueur des Infrastructures, une mise k jour indiquant les progres


realises concemant la construction de la mine au cours du precedent trimestre y


compris une description des Activites Minieres realisees ainsi que revolution de ces


activites par rapport a revolution des Activites d'lnfrastructures realisees par le





Proprietaire des Infrastructures (et fournir des informations dans le cadre de


reunions informelles a intervalle plus rdgulier avec I’Etat, estimee raisonnablement


appropride par SIMFER S.A.). Le Proprietaire des Infrastructures fournira a I’Etat un


engagement equivalent en vertu de la Convention BOT et fournira des rapports





if equivalents concemant les Activites d'lnfrastructures.


(o Si SIMFER S.A. a connaissance d'un evenement ou d'une serie d'evenements, de


retards de nature a retarder le calendrier des Activites Minieres, y compris d'un cas


de manquement de I'Etat k son obligation d'agir ou de fournir le soutien requis en


vertu de la presente Convention, alors, SIMFER S.A. inclura en temps opportun,


pour information uniquement, des informations sur cet evenement ou ces


evenements dans les mises a jour des progres realises qui seront foumies en


application de I'Article 7.2(e) ou dans d'autres rapports d'information ad hoc qui


pourront etre fournis. L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que :


(i) I'absence de communication de ces evenements ne pourra en aucun cas


etre interpretee comme ayant, et ne devra pas avoir un quelconque impact








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (27)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








ou consequence sur, ni ne portera un quelconque prejudice a la capacite


de SIMFER S.A. a se prevaloir d'un Evenement d'Extension R6put6e de la


Mine tel que prevu dans la presente Convention, et la communication de


ces evenements n'est pas une condition prealable a la survenance, ni a <2^


I'opposabilite de I'Evfenement d'Extension Reputee de la Mine telle que >

prevue par la presente Convention ; et





(ii) la communication de ces 6v6nements ne pourra en aucun cas St re


interprbtbe comme ayant, et ne devra pas avoir un quelconque impact ou


consequence sur, ni ne portera un quelconque prejudice a la capacite de


I'Etat de contester qu'un Evenement d'Extension RSputSe de la Mine ait eu


lieu et le defaut de reponse de I'Etat quant a la communicai;on de ces


evenements n'exclut pas la possibility pour I'Etat do contester la


survenance de I'Ev&nement d'Extension Reputee de la Mine.





(g) Un Evenement d’Extension Reputee de la Mine intervlandra dans les cas


»A


suivants:


wO


(i) un Evenement de Force Majeure ;


(ii) une action ou une carence de I'Etat, y ccmpris:


un Manquement Grave de "But;


(A)


(B) toute cause de retard !!4e a I'acces aux sites ou k I'octroi des


Autorisations necessaires a la realisation du Projet d'Infrastructure


(C) ou aux etudes y a'verentes ;


XT


tout retard dans I’achevement des Activites Facilitatrices de I’Etat,


tel que requ«s par I'Annexe 5 ;




toute cause de retard Ii6e & I'acquisition des Terrains du Projet telle


qu'envisagSe a I'Article 20.1, y compris, les retards lies a la


•^installation des personnes selon les besoins, pour la realisation


des Activites du Projet; ou


.<( toute cause de retard due a la soumission d’un diff6rend k la


fE)


procedure de negociation ou a 1‘arbitrage conformement a I'Article


46 ; ou





(iii) une quelconque Extension DAI Reputee en vertu de la Convention BOT,


reputee par la presente Convention comme etant un Evenement


xO d’Extension Reputee de la Mine,





dans chacun des cas, cette cause de retard ayant un impact manifeste sur la





periode totale de realisation de la construction de la mine selon le calendrier de


<5^ developpement vise dans I’EFB de la Mine, et sur la periode totale pour parvenir a la


Date de Premiere Production Commerciale.


(h) En cas de survenance d'un Evenement d’Extension Reputee de la Mine avant la


Date d’Achevement des Infrastructures qui aura un impact manifeste sur la capacite


du Proprietaire des Infrastructures a parvenir a la Date d'Achevement des


Infrastructures conformement a la Convention BOT ou qui aura un impact manifeste


sur la capacite de SIMFER S.A. a parvenir a la Date de Premiere Production











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (28)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





Commerciale, a une date qui interviendra dans les quatre-vingt-dix (90) Jours qui


suivent la Date d'Achevement des Infrastructures, alors :





(i) TEvenement d’Extension Reputee de la Mine sera consid6ree comme


etant une Extension Reputee DAI pour les besoins de la Convention BOT ;


et


la Date Cible DAI, et par consequent la date & laquelle la Date


d’Achevement des Infrastructures devra intervenir en vertu de la


Convention BOT, sera automatiquement prorogee d’une dur£e equivalerite


a la dur£e de Tevenement, de Taction ou Tinactron de I’Etat donnain iieu &


TEvenement d'Extension R6putee de la Mine (et, par voie de


consequence, a TExtension DAI R£putee au sens de la Conversion BOT).





(i) En cas de survenance d’Evenement d’Extension Reputee de la Mine a, ou apres, la


Date d'Achevement des Infrastructures, la periode de quatre-vingt-dix (90) Jours


apres la Date d’Achevement des Infrastructures pour atteinoire la Date de Premiere


Production Commerciale sera automatiquement prorogee a'une duree equivalente a


la duree de TEvenement de Force Majeure, de Taction ou d’une carence de I’Etat ou


de TExtension DAI Reputee donnant lieu a TEven'sment d'Extension Reputee de la


Mine.


(j) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et con/iennent que la Date Cible DAI et, par


consequent, la date a laquelle la Dais d'Achevement des Infrastructures devra


intervenir en vertu de la Convention BOT, est subordonnee a toute Extension DAI


Reputee en vertu de la Convention BOT (y compris dans les circonstances visees a


TArticle 7.2(h) de la presente Convention). Si la Date Cible DAI est prorogee en


vertu de la Convention BOT ou de la presente Convention, alors SIMFER S.A.


pourra adapter son calender de developpement pour tenir compte de Textension ou


de tout retard dans Tattente d’un accord sur toute Extension DAI Reputee. SIMFER


S.A. sera tenu auQpourant par I’Etat et le Proprietaire des Infrastructures de, et





impliquee dans routes discussions substantielles et toutes reclamations relatives a


une Extension DAI Reputee ou relatives a tous faits averes ou circonstances qui


pourraient avoir pour consequence une Extension DAI Reputee en vertu de la


Convention BOT ou de la presente Convention.


(k) L’Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que Tincapacite de SIMFER


pSA de parvenir a la Date de Premiere Production Commerciale en application de


TArticle 7.2(b) en raison :


(i) d’un manquement par le Proprietaire des Infrastructures a ses obligations


en vertu de la Convention BOT (y compris, en tout etat de cause, un


O manquement dans (’execution des accords de realisation conjointe, ou


dans la construction des infrastructures permettant la construction des


Infrastructures Minieres ou la non-survenance de la Date d'Achevement


des Infrastructures); ou





sans prejudice des droits de I’Etat en vertu de TArticle 19.5, de la non-


survenance de la Date d'Entree en Vigueur des Infrastructures


conform£ment a la Convention BOT pour une raison quelconque (y


compris dans Thypothese ou un Consortium d'Infrastructures devant











txfp A012923B274v2 120144563 22.5.2014 page (29)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





developper les Infrastructures du Projet n'a pas ete selectionne


conformement a I'Article 2.6 de la Convention BOT ou approuv6 par I'Etat),





ne constitue pas une violation de la ptesente Convention par SIMFER S.A..


(I) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que la capacity de SIMFER


S.A. a parvenir a la Date de Premiere Production Commerciale conformement a


I'Article 7.2(b) est subordonn6e a la foumiture des Sen/ices de Transport continus a


SIMFER S.A. conformement a fArticle 15.1 de la Convention BOT et au Contrat de


Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires a ou compter de, la Cate


d’Achevement des Infrastructures, et que I’absence de fourniture de tels Services de


Transport continus (autre qu’en raison d'un manquement de SIMFER S.A.) constitue


un Evenement d’Extension Reputee de la Mine aux fins de la presente C onvention.





7.3 Activites de recherche


(a)


Pendant la duree de la presents Convention, SIMFER S.A. a et se reserve le droit


conformement a I’Article 12, de realiser toute activue de recherche et de


developpement k i’interieur du Perimetre de la Concession Modifiee en application


et selon les modalites de la presente Convention et du Code Minier (pour autant que


les dispositions de ce dernier ne soient pas oontraires aux stipulations de la


presente Convention). Toutes les activites de recherche doivent etre effectuees par


SIMFER S.A. ou par un ou plusieurs Coniractants du Projet ayant la competence


requise pour effectuer les travaux et pour lesquelles SIMFER S.A. demeure seul


responsable a i’egard de I'Etat.





(b) SIMFER S.A. soumettra a I’Etat, sous forme r6sum6e, les rapports decrivant la


progression des travaux da^recherche, les d6penses engagees, les donnees


obtenues et les difficult^ rencontrees. Selon le cas, et dans la mesure du possible,


chacun de ces rapports Cevra etre accompagne des documents suivants, sans que


cette liste soit limitative :


(i) (Cartec,raphle) cartes « mosai'ques » des affleurements et itindraires,


caries geologiques partielles et de synthase, cartes des points


(i’schantillonnage et de d§couverte, indiquant 6galement les autres


decouvertes effectuees au cours de la prospection ;


(Forage) toutes operations de forage executees et les donnees de


& mesure des travaux geophysiques executes en rapport avec ces forages ;





60<> (Travaux de geophysiques et de geochimie) courbes iso vateriques et


cartes de position de toutes les anomalies tevelees ; et


(iv) (Echantillons et analyses) analyses et nombre d’echantillons recueillis et


8 testes, et copies des tesultats complets des analyses executees.








Depenses pour les Activites de Recherche et d'Etude


Outre les traitements, salaires et frais divers relatifs au personnel effeotivement engage





pour les travaux de recherche et dtetudes (y compris les activites de recherche et de


developpement) en Guin6e pour lesquels SIMFER S.A. devra prealablement avoir fourni


un budget estimatif annuel k I’Etat, seuls les elements suivants serornt pris en compte dans


le calcul du montant des depenses relatives aux activites de recherche et dtetude :











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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(a) I’amortissement du materiel effectivement utilise en Guinee pour les travaux de


recherche et d’6tudes necessaires au Projet, pour la p§riode correspondant a leur


utilisation;


(b) les depenses directes et indirectes engagies en Guinee pour la conduite des


travaux, y compris les frais relatifs a I’etablissement des programmes, essais,


analyses, etudes r6alisees a I’exterieur, etc., ainsi que les services techniques de


coordination et de direction executes par SIMFER S.A.; et


(c) les depenses engagees en dehors de la Guinee en relation avec les act:v:ies





deploy§es pour le Projet. ,e>N


En vue de la verification de ces depenses, la comptabilite sera organis6e ccr.'ormement


aux dispositions de I'Articie 35 ci-apres et aux rubriques figurant dans I’Annexe Fiscale


permettant notamment une distinction entre les depenses de recherche at d’etude et les


depenses administratives.





Decouverte d’autres Ressources Minerales


o ,0


(a) Si, a I’interieur du Perimetre de la Concession Modifies, SIMFER S.A. decouvre des


indices de substances minerales autres que le mineral de fer, SIMFER S.A. en


informera, sans delai, I’Etat par Notification. Dar>s ce cas, SIMFER S.A. beneficiera


d’un droit de preemption qu’elle pourra exorcer dans un delai de six (6) mois a


compter de la date de Notification a I’Etat pour I’attribution d'un permis de recherche


concernant ces substances. Passe ce delai, I’Etat pourra conclure un accord avec


un tiers conformement aux stipulations de I’Articie 14.


Xj


(b) Dans I'hypothese ou SIMFEBvS.A. exercerait son droit de preemption, I'Etat et


SIMFER S.A. devront negocier de bonne foi les termes et conditions appropri6s


permettant a SIMFER S.A. de realiser les activites de recherche et eventuellement


Pexploitation economique et industrielle des substances en question.


(c) Dans le cas oil i’4tude de faisabilite r§alis6e par SIMFER S.A. en application des


dispositions de cette Convention telle que prevue a I’Articie 9(b), ne permettrait pas


a SIMFER S.A. de prendre la decision d’exploiter, SIMFER S.A. aura le droit de


realiser des etudes complementaires qui devront etre achevees dans un d6lai


raisonnable a determiner d'un commun accord entre I'Etat et SIMFER S.A..





(d) Dans le cas ou la decision de SIMFER S.A. apres que la realisation de ces etudes


j complementaires soit men6e, est de ne pas exploiter, SIMFER S.A. aura le droit de


ceder ses droits a un tiers, au prix du marche. L’Etat pourra, dans les conditions


$ visSes k I’Articie 44 du Code Minier, dSlivrer une concession a ce tiers.


(e) Si, a I'expiration d’une periode de six (6) mois a compter de la Notification a I’Etat


par SIMFER S.A. de sa volonte d’exercer son droit de preemption, I’Etat et SIMFER


S.A. ne parviennent pas a un accord et s’il apparait k cette date qu’un tel accord est


peu probable entre I'Etat et SIMFER S.A. dans un futur proche, I’Etat pourra octroyer


un permis de recherche pour les substances en cause k des tiers a des conditions


qui ne seront pas plus favorables que celles proposees a SIMFER S.A. et k la


condition expresse que cette recherche ainsi que I’exploitation ulterieure ne genent


pas les Activites du Projet. A cet effet, I’Etat et SIMFER S.A. s’engagent, dans une


telle hypothese & conclure un accord definissant les conditions particulferes


garantissant a SIMFER S.A. que pendant toute la duree de la Concession Modifiee





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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








la recherche et I'exploitation eventuelle par I’Etat ou par les tiers, des autres


ressources minerales n’auront aucun impact significativement d^favorable sur les


Activites du Projet.


10 Rapport de Faisabilite et EFB de la Mine &


10.1 Rapport de Faisabilite ,




(a) Les Parties reconnaissent expressement que SIMFER S.A. a remis a I’Etat uti 9S





ensemble de documents et informations entre decembre 2008 et le 22 fevrier 20 i 1


qui demontrent que SIMFER S.A. a realist des travaux de recherche suffisamment


consequents pour apporter la preuve :


(i) de I’existence de gisements commercialement exploitables a i'int6rieur du





Perimetre de la Concession Mod if tee au sens de cette Convention et de


I’Article 43 du Code Minier; et





(ii) que I’exploitation de ces gisements nScessiters des travaux et des


investissements d'une importance tres significative.


Ainsi, sur ces bases et conformement tant aux dispositions du Code Minier que de la


presente Convention, I’Etat a accorde, par decret. !a Concession Modifies.


(b) En consequence, I’ensemble des documents et autre information mentionnes a


I’Article 10.1(a) sont reputes constituer !e « Rapport de Faisabilite » au sens de la


presente Convention.


0-


v


&


10.2 EFB de la Mine


(a) SIMFER S.A





(i) . • le cadre du Processus de Selection du Consortium


preparera dans


envisa , ar I’Article 2.2 de la Convention BOT, une etude de faisabilite


pour is developpement de ia mine, selon des standards bancables bas§s





sur ies §tements de la mine du Projet de Rapport d’lngenierie Definitive


contenant les informations enumerees a I'Article 10.2(b) (« EFB de ia


Mine »); et


(ii) sous reserve que I'Etat respecte ses obligations au titre de I’Article 5,


remettra a ce dernier a titre d'information uniquement, une copie de I’EFB


& de la Mine au meme moment que la remise de I'EFB des Infrastructures.


* b) L’EFB de la Mine comportera notamment les informations suivantes :


-

A-


(ii) une estimation des reserves contenues a I'int6rieur du P6rinrtetre de la


,<5> Concession Modifiee k la date de I'EFB de la Mine, confirmee par une «


ci? Personne Competente » pour les besoins du Code JORC ; et


of (iii) la strategie de commercialisation.








(c) L'Etat reconnaTt et accepte que, bien que SIMFER S.A. prepare I'EFB de la Mine de


bonne foi, ia remise ou la validation de I'EFB de la Mine par SIMFER S.A. ne











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T





 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








constitue ni une declaration ni une garantie quant a I’un quelconque des questions,


estimations, chiffres ou montants contenus ou mentionnes dans I'EFB de la Mine.


10.3 Documentation du Projet


&


L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que les informations et documents


soumis prealablement a I'Etat par SIMFER S.A. conformement a I’Article 7.1 et a I'Article


10.1 constituent des informations a caractere historique, et seront remplaces par I'EFB de


la Mine lorsqu'elle sera remise a I'Etat conformement a I'Article 10.2. &





o

















,0


&

















o*


£





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6?








cf








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V


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,



<5-°























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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











TITRE III: EXPLOITATION





11 Modalites Sexploitation





(a) Des lors que les activites de recherche et le Rapport de Faisabilite mention n6s dans


la presente Convention ont etabli I'existence de gisements de Mineral de Fer


commercialement exploitables et lorsque la Date d'Entrde en Vigueur des


Infrastructures interviendra conformement aux dispositions de la pr6ser>te


Convention et de la Convention BOT, SIMFER S.A. commercialisera le gisement


(b) SIMFER S.A. devra realiser toutes les activites prevues par cette Convention


conformement aux Bonnes Pratiques d’Exploitation, aux Standards du Projet et


egalement en confonmite avec les dispositions de cette Convention of calles du Plan


Minier a Long Terme. L'Etat s’engage egalement & respecter les Standards du Projet


dans le developpement du Projet et dans ses rapports avec SIMFER S.A..


(c) SIMFER S.A. b6n6ficiera des dispositions de la ptasente Convention, qui


prevaudront sur toutes autres dispositions des Lois et Regimentations (sauf


disposition contraire de la presente Convention). Toutofois, la Legislation en Vigueur


et notamment le Code Minier, ne s’appliqueront que pour autant qu'ils ne sont pas


contraires aux stipulations de la presente Convention, ou lorsque la presente


Convention le prevoit expressement.





12 Droits d’Exploitation





Sous reserve du respect par SIMFER S.A. des obligations souscrites au titre de la


presente Convention, la Concession Modifiee octroyee a SIMFER S.A. accorde a cette


derniere un droit exclusif et automatique de rechercher, de developper et d’exploiter tous


gisements de mineral de fer a "mterieur du Perimetre de la Concession Modifies.





13 Traitement et Transformation du Mineral de Fer


Dans I'hypothat'e ou les resultats des travaux de recherche indiqueraient I’existence


(a)


de mineral sableux et si des sources d’energie suffisantes sont disponibles en


Guin§e> SIMFER S.A. etudiera la faisabilite technique et economique d’une unite de


pelletisation en Guinee. Si le resultat de ces etudes est positif, SIMFER S.A. et I’Etat


parviendront & un accord pour la realisation d’une telle unite.





(b) L’objectif de I’Etat etant de parvenir, a terme, a la Transformation de ses ressources


en minerai de fer, SIMFER S.A. apportera egalement son soutien d I’Etat en vue de


I’implantation d’une Industrie sidSrurgique en Guin6e.


14 Accord avec une Tierce Partie





Dans I’hypothese ou I’Etat recevrait une demande d’un tiers visant des droits de recherche


ou d’exploitation d’une substance minerale autre que le minerai de fer a I’intdrieur du


Perimetre de la Concession Modifiee, I’Etat en informera imm6diatement SIMFER S.A. par


Notification et SIMFER S.A. disposers de quatre-vingt-dix (90) Jours pour s’opposer a


I’attribution de ces droits a un tiers. Si SIMFER S.A. emet une objection ecrite et motivee,


detaillee dans un rapport remis a I’Etat d§m ont rant I’impact significativement negatif sur le


plan technique et financier que pourrait entratner pour le Projet I’attribution de ce permis de


recherche et d’exploitation audit tiers, I’Etat ne donnera pas de suite favorable a la





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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





demande. Si SIMFER S.A. ne s'y oppose pas ou si la motivation de son objection n’est pas


fondle, I’Etat attribuera les droits a une partie tierce, a la condition que les activites de


cette partie tierce ne genent en rien les activites presentes ou futures de SIMFER S.A.. A


ce titre, I'Etat et SIMFER S.A. s’engagent a conclure un accord definissant les conditions


particulieres garantissant a SIMFER S.A. que pendant toute la duree de la Concession


Modifiee, la recherche et I'exploitation dventuelle par I’Etat ou par les tiers des autres


ressources minerales n’affecteront pas de maniere significativement defavorable les >


Activites du Projet.





15 Droit d’acces de L’Etat





L'Etat se reserve le droit d’acces, de visite et d’inspection de la Concession Moaifiee dans


le but d’effectuer, a ses frais, tout controle ou toute autre investigation tels que prevus par


le Code Minier.





16 Objectifs de Production, Capacite





(a) Sous reserve du respect et de I’execution de I’Article 19 et des articles pertinents de


la presente Convention conformement a leurs termes, SIMFER S.A. a pour objectif


de developper une exploitation miniere d'une capocite totale approximative de cent


millions (100.000.000) de tonnes de Minerab^ Fer par an, avec I'objectif d'une


capacite initiale approximative de cinquants millions (50.000.000) de tonnes par an,


et sous reserve du maintien de conditions de marche qui ne soient pas


substantiellement plus mauvaises qua les conditions de marche prises comme


hypotheses de reference dans l’FR3 de la Mine et de la progression satisfaisante de


I’objectif de capacite initiale cor.termement a I’EFB de la Mine, de continuer, ensuite,


le developpement du projc$ en vue d'atteindre I'objectif de la capacite totale,


notamment sur la base da I’EFB de la Mine.


(b) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent que SIMFER S.A. peut, a tout moment apres


avoir atteint une capacite totale approximative de cent millions (100.000.000) de


tonnes de Mineral de Fer par an, choisir de developper une mine ou d'augmenter la


capacite d'ii;e mine existante, a Pinterieur du Perimfetre de la Concession Modifiee


(dans chaelin des cas une « Extension »). Le niveau de production, ('acceleration


ainsi(^ue le programme de travaux afferents a chaque Extension devront etre





determines par SIMFER S.A. sur la base d'une nouvelle 6tude de faisabilite qui


^slevra etre realis6e avant la mise en oeuvre de ladite Extension. L'etude de faisabilite





demandee pour chaque Extension devra etre realisee par SIMFER S.A. et soumise


a I'Etat a titre d'information. La conduite de toute Extension sera r6gie par les





sO stipulations de la pr^sente Convention et ne necessitera pas de modification de la


o° pr§sente Convention. SIMFER S.A. ne sera soumise a aucune obligation de


conduire quelque Extension que ce soit.





(c) SIMFER S.A. pourra a tout moment, decider de tout ajustement de capacite et devra


par la suite fournir une notification prealable a I'Etat en vertu de I'Article 128 du Code


Minier avant la mise en oeuvre de ces ajustements de capacity.





17 Acces a la Production


(a) L’Etat pourra acceder a la production pour I’approvisionnement d’une Industrie


siderurgique en Guin6e, sur la base d’un contrat de vente dont les conditions auront








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ete negociees sur la base d'un prix international et prenant en compte un ensemble


de entires objectifs incluant notamment les engagements contractuels deja


souscrits par ou pour le compte de SIMFER S.A. et les exigences des Parties au


Financement Senior (y compris les exigences en matiere d’« off-take », telles


qu’exigees par les Parties au Financement Senior). &


(b) Les stipulations du present Article 17 demeureront en vigueur, y compris dans ,<5>





I’hypothese ou I'Etat devient actionnaire de SIMFER S.A. (selon les conditions


prevues k I’Article 22 de la presente Convention).


18 Commercialisation





(a) La Production etant destinee par SIMFER S.A. au marchi international, lui-meme


developpe sur la base de relations clients itablies sur le long terme, SiMFER S.A.


aura le droit d’exporter librement depuis la Guinie tout ou partie do sa production. A


cet effet, et sauf exceptions, tous contrats a long terme entm SIMFER S.A. et des


clients exterieurs a la Guinee seront conclus a des conditions conformes aux


conditions commerciales habituellement pratiquees er: la matiere entre parties


tierces. Les seuls droits et Taxes exigibles, le cas esheant, en Guinee a I'occasion


de cette commercialisation sont limitativemerv enumeres dans la pr6sente


Convention.





(b) SIMFER S.A. devra, avant chaque debut d’annee, preparer (ou veiller a la


preparation) un plan de commercialisation annuel qui, entre autres, reservera des


quantites de production pour les contrats de vente a long terme conclus ou a


conclure par ou au nom de SIMFER S.A., le cas echeant (y compris les exigences


en matiere d'« off-take », 'oiies qu’exigees par les Parties au Financement)


(« Tonnes CVLT »).


(c) Sous reserve des Armeies 18(d) a 18(h), I’Etat (y compris par le biais de la





SOGUIPAMI) aura It droit d'acheter et commercialiser une quantite de la production


& hauteur du pourcentage correspondant au pourcentage cumule de la participation


de I’Etat (y compris par le biais de la SOGUIPAMI) au capital de SIMFER S.A. au


moment ou ce droit est exerce (I1 « Option de I'Etat»). Le prix d'achat pour


I'exercics de I'Option de I'Etat sera au prix au comptant applicable le Jour oCj la


livraicon concernee est effectuee. Lorsque le prix au comptant applicable n'est pas


calcuie sur le prix de marche FOB, le prix d'achat pour I'exercice de I'Option de I'Etat


> devra §tre determine par un mecanisme a convenir entre I'Etat et SIMFER S.A. qui


.& deduit tout element du prix au comptant applicable, se referant au :


(i) fret maritime ; et





(ii) aux autres frais ou couts lies a la livraison de la production a partir du port


de chargement au lieu de livraison.


(d) Prealablement a la finalisation du plan annuel de commercialisation pour une ann£e,


I'Etat doit designer la quantite de production qu'il a I'intention d'acheter et de


commercialiser a chaque trimestre de I'annee suivante, conformement a I'Option de


I'Etat (la « Designation Annuelie »). La Designation Annuelle doit etre regue a une


date determinee par SIMFER S.A. afin de permettre la finalisation du plan annuel de


commercialisation. La quantite designee dans un trimestre ne peut exceder la











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








quantite de production qui reste disponible aprds avoir respects las engagements de


livraison en Tonnes CVLT.


(e) L'Etat peut exercer I’Option de I'Etat par rapport a un trimestre en avisant SIMFER


S.A. par voie de Notification avant le dernier jour du deuxieme mois du trimestre


precedent. La Notification doit:


(i) joindre une copie de chaque contrat de vente y afferent, conclu avec le ou


les tiers, et


(ii) preciser la quantity pour le trimestre qui :


(A) &


ne doit pas ddpasser la quantite pour le trimestre indiqu*; dans la


Designation Annuelle;


(B) ne doit pas depasser la quantite de production qi<* reste disponible


dans ce trimestre aprds avoir respecte leo engagements de


livraison en Tonnes CVLT;


(C) prendre en compte le plan de production quotidienne en terme de


production disponible; et


(D) ne necessite pas de changemsnts importants au calendrier en


vigueur au Port Simandou dens ce trimestre.


(f) Si et dans la mesure ou I'Etat decide de ne pas exercer I'Option de I'Etat par rapport





a un trimestre, au plus tard le dernier joy; du deuxi&me mois du trimestre precedent,


I'Option de I'Etat, dans le cadre do ce trimestre et la quantite de la production


d£sign£e pour ce trimestre dans !s Designation Annuelle, deviendra caduque.





(g) SIMFER S.A. dispose d'un droit de preemption sur toute revente de la production a


un tiers par I’Etat (y compris par la SOGUIPAMI) suite a I'exercice de I'Option de


I'Etat. Le droit de preemption de SIMFER S.A. doit etre exercd par Notification a


I'Etat ou a la SOGUIPAMI (selon le cas) avant le debut du trimestre pour permettre a


SIMFER S.A. de vandre la production objet de cette revente, a un prix au moins egal


a celui qui auroit du Stre applique dans le cadre de la vente a un tiers.


(h) Les volumes de production auxquels I'Etat peut pretend re en application de I'Article


18 au ^ours d'une annee donn6e, seront reduits par les volumes de production


auxquels I'Etat accede en application de I'Article 17.


(i) y'Etat devra, dans tous les cas, verser le produit de la vente resultant de (’application


dudit Article 18 sur un compte en devises a I’etranger auquel il est fait reference a


I’Article 38(a).


19 Infrastructures





19.1 Exigences relatives aux Infrastructures


L'Etat et SIMFER S.A conviennent que le d6veloppement de gisements de mineral de fer a


I'interieur du Perim&tre de la Concession Modifiee est etroitement conditionne au


developpement des Infrastructures du Projet, y compris, notamment, les routes et la


construction de voies ferroviaires et des installations portuaires trds importantes.

















txfp A0129238274V2120144563 22.5.2014 ft, page (Sfl


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








19.2 Financement des Infrastructures





(a) SIMFER S.A., assist6e par RTME, examinera differentes sources de financement.


Par ailleurs, I’Etat et SIMFER S.A. ont conclu la Convention BOT, & la date des


presentes, aux fins de creer un cadre d’investissement dans le but d’attirer et de


permettre la formation d’un consortium d’infrastructures devant etre selectionnS par


SIMFER S.A. et approuve par I’Etat (ladite approbation ne pouvant etre refusee sans


motif raisonnable), lequel sera compose d’une ou plusieurs entites contribuant dans


le cadre d'un financement par emprunt et par capitaux propres pour detenir, financor


et construire les Infrastructures du Projet (« Consortium d’infrastructures





(b) Les membres fondateurs du Consortium d’infrastructures (chacun etant un


« Investisseur Principal dans les Infrastructures ») seront selectionnes sur la


base des Criteres de Selection et designes dans le cadre et pendant le


Processus de Selection du Consortium. Le Processus de Selection du Consortium


sera dirige et gere par SIMFER S.A., etant entendu que les if.vastisseurs Principaux


dans les Infrastructures pourront y prendre part s'il y a lieu et que certaines activites


devront etre realisees par PEtat, dans chaque cas co:norm6ment aux stipulations


des Articles 2.2 a 2.6 de la Convention BOT. SIMPER S.A. doit fournir a I'Etat, a


intervalles reguliers, une mise a jour indiquant I'etapiution du Processus de Selection


du Consortium.


Caracteristiques des Infrastructures


19.3


Les Infrastructures du Projet auront de? caracteristiques (telles que prevues dans la


Convention BOT a la date de la presente Convention) et SIMFER S.A. aura, dans chaque


cas, les droits correspondants relates aux Infrastructures du Projet, tels que listes ci-


dessous, sans que cette liste ne soil iimitative :





(a) le Consortium d'lnfrastr^wtures constituera une societe qui sera le Proprietaire des


Infrastructures (ainsj>que toute holding necessaire ou souhaitable) pour detenir,


financer et construire les Infrastructures du Projet, y compris la construction des


infrastructures permettant la construction des Infrastructures Minieres, telles qu’une


installation de dechargement portuaire et des routes, qui permettront de faciliter la


construction des Infrastructures Minieres, et mettront ces infrastructures

disposition de I'Exploitant des Infrastructures (y compris les infrastructures


permettant la construction des Infrastructures du Projet transferees au Proprietaire


des Infrastructures par SIMFER S.A.) afin de permettre £ ce dernier de faciliter


& I'exploitation de la mine de SIMFER S.A.;





i#>) les Infrastructures du Projet seront congues et construites conformement aux


o° specifications techniques et de performance convenues afin d'atteindre 100 Mtpa et


de transporter et de charger sur des navires de type cape size jusqu’a environ 50


Mtpa dans un premier temps, ou toute capacity superieure pouvant etre decid£e par


SIMFER S.A. et convenue d’un commun accord entre SIMFER S.A. et le


Proprietaire des Infrastructures conformement a la Convention BOT ;





(c) SIMFER S.A. devra payer, en tant que client fondateur, sur une periode de


remboursement de I’investissement de trente (30) ans, un tarif raisonnablement


acceptable par SIMFER S.A. qui comprendra les charges en capital dues au


Proprietaire des Infrastructures (sur la base d’un montant en capital maximal


convenu et d’un rendement sur ce montant) et les charges d’exploitation dues








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 pag^38)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








I’Exploitant des Infrastructures (incluant a la fois les coOts d’exploitation, d’entretien


et de renouvellement), en accord avec le principe « take or pay », calcule selon les


termes et conditions de la Convention BOT (y compris le Contrat de Prestation de


Sen/ices Ferroviaires et Portuaires et les principes de tarification ferroviaire et


portuaire etablis conformement k la Convention BOT); &





(d) les Infrastructures du Projet comprendront un systeme multi-utilisateurs comme le


prevoit la Convention BOT, et seront transferees a I’Etat ou a toute autre entitc ^





detenue par I’Etat designee par ce dernier au terme de la periode fle


remboursement de I'investissement de trente (30) ans, sous reserve a tout moment





des droits prioritaires dont dispose SIMFER S.A. en tant que client fjShdateur,


comme prevu par la Convention BOT, la presente Convention et le Contrat de


Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires ; 5 n





(e) a compter de la Date d’Achevement des Infrastructures, I’Exploitant des


Infrastructures (qui sera SIMFER S.A. ou toute(s) autre(s) ct:rsonne(s) au sein du


Groupe Rio Tinto designee par SIMFER S.A., sauf s'il en esx autrement exige par le


Consortium d’lnfrastructures dans le cadre du Processus de Selection du


Consortium prevu par ['Article 2.3 de la Cci^ention BOT) exploitera les


Infrastructures du Projet et fournira les service:-: ferroviaires et portuaires en tant


qu’Exploitant des Infrastructures durant la^pferiode prealable au transfert des


Infrastructures du Projet a I’Etat; et


(f) les Infrastructures du Projet etant construites pour les besoins du Projet, les Articles


27 a 36, conjointement avec I’M&'exe Frscale, fixent egalement le traitement


preferentiel applicable au P&fet d’lnfrastructure et au Proprietaire des


Infrastructures, a I’Exploitant des Infrastructures et a leurs Sous-Traitants Directs et


Affiliees respectifs en relation avec le Projet d'lnfrastructure.





En ce qui concerne les Infrastructures du Projet, toutes les stipulations ci-dessus ainsi que


les autres stipulations reflttant les modalites convenues relatives aux infrastructures sont


detaillees dans la Cojjirention BOT qui doit etre interpretee en tenant compte de la


presente Conventi^ry&u CPSFP et k I’Accord d’Exploitation des Infrastructures.


19.4 Couts Historques Miniers et Couts Historiques des Infrastructures


(a) (Payment par le Consortium d'lnfrastructures des Couts Historiques des





Infrastructures) SIMFER S.A.:


<^(D dirigera et assurers la gestion des parties du Processus de Selection du


if Consortium (y compris, pour eviter toute ambigu'ite, la preparation de I’EFB


8* des Infrastructures et des Activites Locales), pour chaque cas


conformement aux stipulations des Articles 2.2 a 2.6 de la Convention


BOT; et





(ii) conformement aux stipulations des Articles 2.8 a 2.11 de la Convention


BOT, remettra I’EFB des Infrastructures au Consortium d'lnfrastructures


ainsi que revaluation sociale et environnementale presentee


conformement a I’Article 41.2 (mise a jour, le cas echeant, conformement a


I'Article 2.3(d) de la Convention BOT), avec des precisions qui permettront


au Consortium d’lnfrastructures de mettre en ceuvre le Projet


d’lnfrastructure le plus efficacement possible apres sa designation,











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (39)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








et le Consortium (^'Infrastructures versera a SIMFER S.A. une somme correspondant


aux Couts Historiques des Infrastructures (qui devra comprendre les couts relatifs


aux parties du Processus de Selection du Consortium), ou conclura tout autre


accord convenu entre SIMFER S.A. et le Consortium d'lnfrestructures afin de reflater


la contribution apport£e par SIMFER S.A. en ce qui concerne les Infrastructures du &


Projet. ,




(b) (Droit de I'Etat d'audiler les Couts Historiques Miniers et les Couts Historiques


des Infrastructures) Si les CoGts Historiques Miniers et les Couts Historiques das





Infrastructures sont dus k SIMFER S.A. conformement a 1‘Article 19.5(f)(i)(R' ou a


d6faut d'accord sur les CoGts Historiques Miniers pour les besoins d^SlArticle


22.3{a){ii) conformement aux Statuts et/ou au Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A.,


alors I'Etat pourra, par voie de Notification k SIMFER S.A., demander a ce que ses


comptes, registres et informations utilises pour les besoins di> calcul des Couts


Historiques Miniers et/ou des CoGts Historiques des Infrastructures soient mis a


disposition pour la realisation d’un audit par un Auditeur designe par I’Etat


dans le seul but de permettre k I’Auditeur Agree de creceder a un audit afin de





determiner si les Couts Historiques Miniers et/ou ies Couts Historiques des


Infrastructures qui font I'objet d’un audit, sont en fait des CoGts Historiques Miniers


ou des CoGts Historiques des Infrastructures (selon le cas) et s'ils ont ete


correctement calculus et appliques, conformement aux stipulations du present


Article 19.4(b).





(i) Sous reserve de la signature par I’Auditeur Agree d'un engagement de


confidentialite en faveur t'e SIMFER S.A., SIMFER S.A. veillera a ce que


lesdits comptes, registres et informations utilises pour les besoins du calcul


des Couts Historiques Miniers et/ou des Couts Historiques des


Infrastructures sment mis a disposition pour la realisation d'un audit par un


Auditeur Agree dans le seul but de lui permettre de proceder a un audit


afin de determiner si les Couts Historiques Miniers et/ou les Couts


Historinues des Infrastructures sont en fait des Couts Historiques Miniers


ou des Couts Historiques des Infrastructures (selon le cas) et s'ils ont ete


correctement calcules et appliques.





L'Auditeur Agree doit fournir un certificat a I'Etat et k SIMFER S.A., a la


suite d'un audit realise conformement au present Article 19.4(b) qui


contient et expose avec suffisamment de details les calculs realises par


I'Auditeur Agree pour determiner les Couts Historiques Miniers et/ou les


Couts Historiques des Infrastructures. Le certificat fourni par I’Auditeur


o° Agree qui certifie le montant des Couts Historiques Miniers et/ou des Couts


Historiques des Infrastructures est contraignant et definitif entre SIMFER


S.A. et I'Etat en I'absence d'erreur manifeste.


Les coGts de la realisation d'un audit conformement au prisent Article


19.4(b) seront a la seule charge de I'Etat.





19.5 Alternatives relatives aux Infrastructures


Si I’une ou I'autre des circonstances visees a I’Article 2.12{b)(i) k (iii) inclus de la


Convention BOT survient (« Evenement Declencheur de 1‘Article 2.12 »), les stipulations


suivantes de I'Article 19.5 devront s'appliquer:








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page /40) ^


CONVENTION OE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(a) SIMFER S.A. et i'Etat examineront les progres realises et, si necessaire,


envisageront des alternatives pour le financement et la construction des voies


ferroviaires et des installations portuaires afin de permettre le developpement des


Infrastructures Minieres tout en preservant un rendement satisfaisant sur


rinvestissement, compte tenu de I'importance des investissements necessaires au

developpement de la mine et des infrastructures et de I'etendue du risque induit.


Sous reserve de termes et conditions juges acceptables par SIMFER S.A. et par £


I’Etat, ces alternatives pourront comprendre :


(i) la selection d’un ou de plusieurs investisseur(s) alternatif(s) agiss^nt en


qualite de Proprietaire(s) des Infrastructures responsable(s‘ de la


construction et du financement des Infrastructures du Projet con'ormement


a la Convention BOT ;


(ii) (’identification d’un ou de plusieurs clients fondateurs suppl£mentaires afin





de soutenir le developpement des Infrastructures du Projet selon les


termes et conditions jug6s acceptables par SIMFER S.A. et I'Etat; et / ou


'r&>


(iii) la realisation par SIMFER S.A., a ses frais, da toute etude ou evaluation


technique supplementaire portant sur les Infrastructures du Projet jugee


necessaire par SIMFER S.A. et I’eleritcn ou la designation d'une ou de


plusieurs Affiliees agissant en qualfte de Proprietaire(s) des Infrastructures


responsable(s) de la construction et du financement des Infrastructures du


Projet confomn§ment a la Convention BOT,


en apportant pour chacun des cac ci-dessus les modifications raisonnables a la


Convention BOT (ainsi qu’a te presente Convention) tel que raisonnablement


requises par SIMFER S.A. feu par les investisseurs, Affiliees ou I’un quelconque des


clients cofondateurs proposes, le cas echeant, et jugees acceptables par SIMFER


S.A.).


(b) Sans prejudice des droits enonces aux Articles 19.5(d) et 19.5(e), I’absence


d’accord sur les alternatives enoncees a I'Article 19.5(a) ne saurait ni constituer un


manquementjr la presente Convention par toute Partie, ni permettre a toute Partie


de resilierQa presente Convention, en consideration de I’investissement substantiel


deja eftectue jusqu'e ce jour par SIMFER S.A. et ses actionnaires directs et


indiiQcts, en ce compris le reglement de la Somme Transactionnelle.


(c) Ess Parties poursuivront leur cooperation de bonne foi et rechercheront des





solutions de financement alternatives afin de permettre le developpement de la mine


. et des infrastructures de telle maniere a atteindre les objectifs decrits dans le





-0s present Article 19.5 et a prendre en compte I’importance des investissements


(d) necessaires pour y parvenir et les risques qui y sont associes.


Cependant, les Parties reconnaissent et conviennent que si, a I'expiration d'un delai


de six (6) mois a compter de la date de survenance d'un Evenement Declencheur de


I’Article 2.12 relatif a la Date Cible de Selection du Consortium :


(i) SIMFER S.A. n'a pas acheve I'EFB des Infrastructures et les Activites


Locales; et


(ii) SIMFER S.A. et ses actionnaires n’ont pas propose de potentielles





alternatives credibles et serieuses s'agissant d'un ou d'lnvestisseur(s)











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Principal(aux) dans les Infrastructures (ce(s) dernier(s) mutuellement


acceptable(s) par SIMFER S.A. et I'Etat) capable(s) de choisir de former le


Consortium d’lnfrastructures et avec le(s)quel(s) il a ate fait des avanc6es


dans I'elaboration du Plan de Financement (tel que defini et devant etre


finalise et confirme conform^ment a I’Article 2.7(c) de la Convention BOT); gi


,<5>





(iii) II ne reste plus d'autres moyens disponibles pour securiser la participation


d'un ou d'lnvestisseur(s) Principal(aux) dans les Infrastructures serie-a,


cr6dible(s) et raisonnablement possible(s),


alors ceci constituera un motif de resiliation de la presente Convention par I'Etat ou





SIMFER S.A..


(e) Les Parties reconnaissent et conviennent par ailleurs, que si, a respiration d'un delai


de six (6) mois & compter de la date de survenance de tout Evfcnement Declencheur


de I'Article 2.12, autre que I'Evenement Declencheur de ['Article 2.12 relatif & la Date


Cible de Selection du Consortium (ce delai pouvant etre orolonge de six (6) mois en


cas de progres substantiels d6montr6s par I’une quelconque des Parties durant le


delai initial de six (6) mois, en vue de securiser una ou des solutions alternatives de


financement serieuses et credibles): cp





(i) les Parties n’ont pas ete en mesore d'etablir et de convenir d'une solution


mutuellement acceptable pour le d6veloppement, le financement, la


construction et I’exploitation das Infrastructures du Projet; et


(ii) SIMFER S.A. et ses artionnaires ne sont pas en mesure de ddmontrer


qu'ils ont identifies des alternatives credibles et serieuses pour une


solution mutuellement acceptable, qui pourrait etre mise en oeuvre s'ils


avaient I1 opportunity de pouvoir continuer a faire des efforts serieux afin de


faire avancsr ces alternatives ; et


y


(iii) toutes ios possibles identifiees pour securiser des solutions de


financement alternatives, serieuses et credibles ont ete epuisees,


alors ceci constituera un motif de resiliation de la presente Convention par I'Etat ou


SIMFFR S.A..


-cP


(f) Si I’Etat manifeste sa volonte de resilier la pr^sente Convention selon les termes de


('Article 19.5(d) ou de ceux de I’Article 19.5(e), il est convenu et entendu entre les





Parties que la resiliation pourra prendre effet a condition que :


-0s (i) I'Etat ait identify, a la suite d'un processus au cours duquel SIMFER S.A.





coop6rera et fournira une assistance raisonnable (a condition que les couts


>> y afferents soient ajoutes a la compensation devant etre versee dans les


conditions prevues a I'Article 19.5(f) et que ce processus d'assistance soit


raisonnablement satisfaisant pour SIMFER S.A.):





(A) un ou plusieurs investisseur(s) des infrastructures alternatif(s)


serieux qui a(ont) accepte d'agir en qualite de Proprtetaire(s) des


Infrastructures responsable(s) de la construction et du financement


des Infrastructures du Projet conformement a la Convention BOT ;


et








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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(B) un ou plusieurs investisseur(s) serieux pour assumer I’ensemble


des obligations de SIMFER 8.A. au titre de la presente


Convention, et qui a(ont) accepts de payer et a(ont) paye une


compensation a SIMFER S.A. equivalente a un montant egal au


total des Couts Historiques Miniers et des Couts Historiques des ,

Infrastructures (ces Couts Historiques Miniers comprenant, pour


eviter toute ambiguity, la Somme Transactionnelle) et a qui^


SIMFER S.A. sera obligee de ceder ou de transferer (selorvJe3


cas):


(1) les droits dans I'EFB de la Mine, k la date de reception de





la compensation par SIMFER S.A.;


(2) les droits dans I'EFB des Infrastructures (ou en cas de


resiliation selon I’Article 19.5(d), les sections de I’EFB des


Infrastructures qui ont et6 effectives a la date de


resiliation), dans la mesure ou ms n'ont pas encore 6t6


cedes au Consortium des Scastructures conform6ment


aux stipulations des Articles 2.8 et 2.11 de la Convention





BOT, a la date de reception de la compensation par


SIMFER S.A.; et


(3) toutes Infrastructures Minieres ou Infrastructures du Projet





existants a ce moment, ainsl que les Droits Fonciers y


afferents, detenus par SIMFER S.A. dans les quatre-vingt*


dix (90) Jours suivant la reception de la compensation par


SIMFER S.A.; et





jusqu'a ce que I'tnsemble des conditions prevues Si I'Article 19.5(f)(i) soient


satisfaites,


(A) 'Cute resiliation que I’Etat souhaite mettre en ceuvre en application


de I'Article 19.5(d) ou de I'Article 19.5(e) ne pourra prendre effet et


♦ < V- I'Etat ne pourra r£silier ou faire r&silier la presente Convention


0s


autrement; et





(B) SIMFER S.A. devra, sous reserve des stipulations de I’Article


<# 19.6(c), disposer d'un droit continu de rem6dier a un Ev^nement


D6clencheur de I'Article 2.12 et si SIMFER S.A. est capable de


remedier a un Evenement Declencheur de I'Article 2.12 d'une


maniere satisfaisante pour I'Etat, la resiliation ne pourra prendre


effet et le Projet d'lnfrastructure devra alors etre mis en oeuvre


conformement a I'Article 2.1 (a) de la Convention BOT, avec les


modifications pouvant etre requises, en particular en ce qui


concerne les Dates Cibles devant intervenir, afin de prendre en


compte le temps pass£ (y compris, concernant la dur6e de la


presente Convention et de la Concession Modifi£e) et toutes


autres circonstances existantes.


(g) En cas de resiliation par SIMFER S.A. conformement a I'Article 19.5(d) ou sur le





fondement de I'Article 19.5(e), I'Etat aura la possibility (dans les quatre-vingt-dix (90)


Jours suivant la resiliation) de demander le transfert k son benefice, de toutes les








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





actions dans SIMFER S.A. contre le paiement de la compensation de resiliation


conformement a I'Article 19.5 (f)(i){B).





19.6 Obligation de conservation et d'entretien


Les Parties conviennent £galement que pendant la periode suivant toute resiliation <&


intervenant dans les conditions prevues a I’Article 19.5 et, se terminant a la date a


laquelle:


(a) le paiement est regu par SIMFER S.A. conformement a I’Articles 19.5(f); ou


(b) le paiement est regu par SIMFER S.A. conformement a I’Article 19.5 (g) (dans ie cas


ou I’option mentionnee a I'Article 19.5 (g) a ete exercee, a defaut jusqu'a la date


d'expiration de ladite option conformement & I'Article 19.5 (g)); ou


(c) SIMFER S.A. informe I'Etat par Notification de sa volonte de ne plus disposer de son


droit de rem6dier a un Evenement Declencheur de I'Article d'une maniere


s“,e pour“men’4 |,Article 19-5(,)(")(B)^


SIMFER S.A. devra prendre toutes les mesures raisonnab'ernent necessaires afin de


maintenir les Infrastructures Minieres et les Infrastructures w Projet pouvant exister a cette


date dans un bon etat de conservation et d'entretien ccn’ormement aux Bonnes Pratiques


d’Exploitation et tous les coQts y afterents engages par SIMFER S.A. devront etre inclus


dans le paiement devant etre effectue au profit de SIMFER S.A. conformdment & I'Article


19.5(f).


19.7 Dommages et interets et autre indemrure exclus


Les Parties conviennent en outre si les motifs de resiliation pr6vus par les Articles





19.5(d) ou 19.5(e) sont valablemer.t invoques par I’Etat ou par SIMFER S.A. au titre de


I’Article 19.5, alors il ne sera en aucun cas verse de dommages et interets, indemnity ou


penalties, par toute Partie a toute autre Partie.





19.8 Stipulations Relative.? aux Infrastructures apres la Date de Transferf


(a) L'Annexe 10 contient des stipulations relatives aux Infrastructures du Projet apres la


Date de Trunsfert, notamment relatives aux droits de SIMFER S.A. concernant les


Infrastructures du Projet (« Stipulations Relatives aux Infrastructures »), qui


s'appiiqueront de plein droit dans leur integralite, a compter de la Date de Transfert.


(b) ♦. y Concomitamment a la Date de Transfert, I'Etat s’engage a signer le Contrat


d’Accession conforme au modele joint a I'Annexe 11 pour les besoins de la mise en


,0s oeuvre des Stipulations Relatives aux Infrastructures dans leur integralite et


s'engage a ce que les entites suivantes signent iedit contrat:


(i) I'entite qui deviendra le Proprietaire des Infrastructures immediatement


apr6s la Date de Transfert; et


(ii) I'entite qui deviendra I'Exploitant des Infrastructures immediatement apres


la Date de Transfert.


II est expressement convenu que le Proprietaire des Infrastructures et I’Exploitant


des Infrastructures auront pour seuls droits et obligations au titre de la presente


Convention les droits et obligations attribues par les Stipulations Relatives aux


Infrastructures et que leur adhesion a la presente Convention ne leur octroiera








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








aucun autre droit ou aucune autre obligation decoulant de la presente Convention.


En particulier, il est expressement convenu que ni le Proprietaire des Infrastructures,


ni I'Exploitant des Infrastructures n'aura le droit de resilier la presente Convention et


que I'accord du Proprietaire des Infrastructures et de I'Exploitant des Infrastructures


ne sera pas requis pour permettre aux autres Parties de modifier toute stipulation de SB


la presents Convention autres que les Stipulations Relatives aux Infrastructures.


(c) A la Date de Transfert et a compter de celle-ci, I'Etat, SIMFER S.A., le Proprietaire


des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures auront les droits et obligations


conferes par les Stipulations Relatives aux Infrastructures jusqu'& I? date


d'expiration de la presents Convention.


(d) Pour 6viter toute ambiguity, il est precise que la ratification de !a presents


Convention vaut ratification des Stipulations Relatives aux Infrastructures, et ceci





des la Date d'Entr6e en Vigueur.


(e) Apres la Date de Transfert, les references a la Convention SOT dans la presente


Convention seront interpretees comme etant des references aux Stipulations


Relatives aux Infrastructures (et les references aux tides de la Convention BOT


seront interpr6t6es comme des references aw articles correspondents des


Stipulations Relatives aux Infrastructures, a meins que le contexte n'en requiere


autrement).


(f) A compter de la Date de Transfers, I'Etat garantit que le Proprietaire des


Infrastructures respecte ses obligations au titre des Stipulations Relatives aux


Infrastructures et du Contrat de Prestation de Services Ferroviaires et Portuaires,


tant que I'Etat detiendra une participation superieure ou egale a cinquante pour cent


(50%) du capital emis et/ou dts droits de vote du Proprietaire des Infrastructures.


(g) L'Etat s'engage a prendre toutes autres mesures requises, y compris la signature


et/ou la ratification de documents ou autres actes, afin d'assurer le plein effet des


Stipulations Relatives aux Infrastructures tel que pr6vu au present Article 19.8.





20 Terrains du Projel et Acquisition des Terrains





20.1 Terrains du Projet





Les Terrains du Projet seront mis a la disposition du Projet conform6ment au Decret PIN et


aux procedures figurant en Annexe 6.


y


20.2 Dvoits concernant les Terrains du Projet


<$! L'Etat octroie par la pr^sente a SIMFER S.A., au Proprietaire des Infrastructures et a


cr I'Exploitant des Infrastructures, chacun en ce qui le concerne, et sans qu’il soit





>> besoin d'une quelconque Autorisation (ou formalite suppbmentaire, autre que les


Autorisations et formalites preserves a I'Annexe 6 qui sont necessaires pour


s'assurer que les Droits Fonciers sont pleinement effectifs, pour une dur6e


n'excedant pas la duree de la presente Convention) les Droits Fonciers necessaires


pour realiser les Activites du Projet pour lesquelles ils sont responsables en


application et conform£ment aux termes et conditions de la pr6sente Convention, de


la Convention BOT et du Decret PIN.














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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(b) Les Droits Reels du Projet portant sur les Actifs du Projet (qui seront des


amenagements sur les Terrains du Projet) sont acquis par SIMFER S.A., le


Proprietaire des Infrastmctures ou I'Exploitant des Infrastructures au fur et a mesure


que ces Actifs sont construits et/ou installes comme amenagements sur les Terrains


du Projet. Ces droits comprennent, sans que cela soit limitatif, le droit de propriety


des Actifs et de creer des Suretes sur ces Actifs, sur les Terrains du Projet, quelle


que soit la nature juridique des Terrains du Projet (y compris, pour eviter toute


ambiguity, les Terrains du Projet appartenant au domaine public de I'Etat ou au


domaine de toute autre personne morale de droit public).


(c) Afin de permettre la realisation des Activites du Projet, I'Etat octroie egalemont par la





presente a SIMFER S.A., au Proprietaire des Infrastmctures et a I'Exploitant des


Infrastructures, chacun en ce qui le conceme, le droit de ckder, transferer et


disposer de tout ou partie des Droits Fonciers octroyes conformement au present


Article 20.2 au profit des Contractants du Projet, des Tiers Investisseurs et de leurs


Affiliees, sans qu'il soit besoin d’une quelconque Autoricetion ou autre formalite


suppl6mentaire autre qu'une Notification a I'Etat dds quo cela est raisonnablement


faisable. Toutefois, tout(e) cession, transfert et disposition ulterieure de tout ou partie


des Droits Fonciers octroyes conformement au present Article 20.2, par les


Contractants du Projet, les Tiers Investisseurs ei leurs Affiliees au profit d'un tiers,


pour des besoirts autres que les besoins du Projet, necessitera le consentement de


I'Etat.


(d) Compte tenu du paiemerrt par SIMFER S.A. en ce qui conceme les Infrastructures


Minieres et par le Proprietaire des Infrastmctures en ce qui conceme les


Infrastructures du Projet, des couis lies k la mise en oeuvre du Cadre de PARC et en


particulier a la ^installation et k I'indemnisation des Personnes Affectees par le


Projet dans les conditions precisees a I'Annexe 6, I'Etat et SIMFER S.A. conviennent


qu'aucun(e) redevance, loyer, Taxe ou paiement de quelque nature que ce soit ne


devra etre pays on contrepartie de I'octroi par I'Etat des Droits Fonciers


conformement a la presente Convention, par SIMFER S.A., le Proprietaire des


Infrastructures, I’Exploitant des Infrastructures, les Contractants du Projet, les Tiers


lnvestisseu

20.2.


o


(e) L'Etai garantit les titulaires de tous les Droits Fonciers mentionn6s a I'Article 20.2(a)


centre:





toute forme d'eviction de droit ou de fait; et


& toute action en justice qui pourrait etre initiee par un tiers en raison de


o° I'existence ou de I'exercice de ces Droit Fonciers.


Afin de minimiser les cas de survenance des couts y afferents, I'Etat et SIMFER S.A.


s'efforceront, en concertation, dans toute la mesure du possible, de regler toutes


plaintes soulevees contre eux, conformement au m6canisme de traitement des


plaintes prevu par le Cadre de PARC.





20.3 Contamination du sol et du sous-sol


SIMFER S.A. ne sera responsable envers aucune personne, et ne devra assumer aucun


dommage, perte ou d£pense encourue en lien avec une contamination du sol, du sous-sol











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





ou des eaux et generalement pour tout type de pollution de quelque nature que ce soit sur


les Terrains du Projet, existant avant I’exercice effectif des Droit Fonciers par SIMFER


S.A., le Proprietaire des Infrastructures, I’Exploitant des Infrastructures conformement a


I'Article 20.2 et aux conditions precisees a I'Annexe 6, ou non causee par les activites


entreprises par, ou pour le compte de SIMFER S.A., du Proprietaire des Infrastructures ou





de I'Exploitant des Infrastructures.





20.4 Projet d'lnteret National


.0


(a) L'Etat s'engage a mettre en csuvre les dispositions du Decret PIN de ma>;iere


coherente avec les stipulations des presentes et de la Convention BCT et en


particulier en vue de faciliter la realisation des Activites du Projet (y compris les


Activites d'lnfrastructures). L'Etat confirme la priority du Projet sur projets de


Kassa B et Maferenya et surtous autres projets conformement au L^eret PIN.


(b) L'Etat doit:


(i) s'assurer que la declaration du Projet en tant que Projet d'lnteret National


est maintenue pour une periode commen£c«oi a compter de la date de





publication du Decret PIN au Journal officio! de la Republique de Guinee et


se terminant a la date la plus tardive er

& laquelle les Droits Fonciers octroyer-. a I'un ou I’autre de SIMFER S.A., du


Proprietaire des Infrastructures et/ou de I'Exploitant des Infrastructures sur


tous les Terrains du Projet ne;oasaires pour la realisation des Activites du


Projet, seront devenus pleiroment effectifs conformement aux conditions


precisees k I'Annexe 6 ;


utiliser et mettre en oeuvre I'ensemble tous les droits lui etant conferes par


le Decret PIN pour octroyer k SIMFER.S.A., au Proprietaire des


Infrastructures ou a I'Exploitant des Infrastructures les Droits Fonciers qui


sont neceosaires a la realisation des Activites du Projet (y compris,


I'extension de la periode du Decret PIN afin de tenir compte des dates


prevuos ou visees a I'Article 7.2 et I'extension de son benefice au


Proprietaire des Infrastructures et k I'Exploitant des Infrastructures); et


prendre les mesures efficaces pour qu'une publicity et une information





adequates soient foumies de sorte que I’existence du D6cret PIN et ses


/ consequences juridiques soient directement portees a I'attention des


0> differentes categories interessees du public (y compris les autorites


locales, les registres fonciers, les notaires et les residents), afin de





0 s'assurer de son execution effective.





2' Non-ingerence de I’Etat





0 En plus de son engagement de s'assurer de I'execution effective du Decret PIN et afin de


permettre la realisation des Activites du Projet, I’Etat s’engage, pendant toute la dur£e de


la presente Convention, a ce qu’aucune Autorite n’accepte une quelconque reclamation ou


demande, n’octroie un quelconque droit, int6rdt ou Autorisation de quelque nature que ce


soit ou generalement ne prenne une quelconque mesure permettant la realisation


d’activites, de travaux, de structures ou d’installations de quelque nature que ce soit qui


affecteraient de maniere defavorable les Activites du Projet.











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








21 Fret et Transport Maritime





Dans la mesure ou SIMFER S.A. serait responsable des activites de transport, et que


SIMFER S.A. ne s'est pas d'ores et deja autrement engages au travers de contrats de


transport dans le cadre d'un accord de longue duree et que des societes de transport


guineennes eligibles sont invitees h participer a I'appel d'offres pour un tel accord, SIMFER ,

S.A. s’engage & faire exp§dier le mineral exporte par des navires battant pavilion guineen


ou autres pavilions designes par I’Etat, le tout a la condition expresse que ces navires


soient disponibies et possedent un certificat de surveillance de classe 100 A1 de LLOYDS


en cours de validity ou d'un membre equivalent de I'Association Internationals des


Soctetes de Classification (International Association for Classification Societies (i.\CS)) et


qui sont approuv6s par le Systeme d’lnformations sur I’Evaluation des Navires de


RightShip (ou tout autre systeme d’informations sur Evaluation des navires de premier


plan designe a tout moment par SIMFER S.A. pour permettre des operations portuaires


sdcurisees et efficaces) et que les prix pratiques soient competitifs par rapport a ceux que


SIMFER S.A. obtiendrait sur le marche international du fret dans des conditions


substantiellement similaires, y compris en ce qui conceme lee obligations techniques en





mature de chargement et de d6chargement pour la periods consideree pour le fret et la


destination maritime concemee et apres avoir pris en oompte tous les autres paranrtetres


existants pour analyser la competitivite d’une offre.





22 Participation de I’Etat





L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent que les stipulations relatives a ia participation de


I’Etat dans SIMFER S.A. (y compris les droits de representation au conseil


d’administration) ont §te ptevues de fagon plus detaillee dans ses Statuts et/ou dans son


Pacte d’Actionnaires.


cK


22.1 Participation de I’Efat au capital social de SIMFER S.A.


L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que I’Etat aura la possibilite, par I'exercice des options





mentionnees a I’Articie 22, d'acquerir une participation aliant jusqu’a trente-cinq pour cent


(35 %) dans le capital social de SIMFER S.A..


22.2 Types d’Actions


Dans le cadre de I’acquisition de cette participation, I’Etat pourra acqu6rir les types





d’actions suivants composant le capital social de SIMFER S.A. :


(a) des Actions Sans Contribution ; et


J(b) des Actions Ordinaires & Contribution.





22.3 Options d’achat d’Actions





(a) Les options ouvertes a I’Etat pour acquerir des actions de SIMFER S.A. (soit par le


biais de la SOGUIPAMI, soit par le biais d’une autre entite entierement detenue par


I’Etat) au titre de sa participation mentionnee a I’Article 22.1 sont les suivantes (et


sont exercees par notification adressee a SIMFER S.A.) :


(i) a tout moment, I'Etat peut acquerir une participation de sept virguie cinq





pour cent (7,5%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant


I’acquisition d’Actions Sans Contribution aupres des actionnaires existants


autres que I'Etat, au prorata de leurs participations respectives, a titrj








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 CONVENTION PE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








gratuit ou dans la mesure ou ceci n’est pas acceptable ou operant, pour un


montant symbolique d'un Dollar (1 USD) (I'Etat et SIMFER S.A.


reconnaissent qu’a la date de signature de la presente Convention, I'Etat a


acquis les Actions Sans Contribution objet de I’Article 22.3(a)(i));


k tout moment, I'Etat peut acquerir une participation supplementaire de dix





pour cent (10%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant


I’acquisition aupres des actionnaires existants autres que I'Etat, d’Actions er


Ordinaires a Contribution au prorata de leurs participations respectives- sur


la base des Couts Historiques Miniers convenus ou a defaut d'accom, tels


que determines par un Auditeur Agree conformement aux procedures


prevues par I'Article 19.4(b);





& tout moment k compter du 22 avril 2016, I'Etat pa^. acquerir une


participation supplementaire de sept virgule cinq pour cant (7,5%) dans le


capital social de SIMFER S.A. en faisant I'acquisition aupres des


actionnaires existants autres que I'Etat, d’Actions Sans Contribution au


prorata de leurs participations respectives, a riira gratuit ou dans la mesure


ou ceci n'est pas acceptable ou operant, cv,;r un montant symbolique d'un


Dollar (1 USD);


(iv) a un moment convenu entre I'Etat SIMFER S.A., mais pas avant le 22


avril 2026, I’Etat pourra acquerir une participation supplementaire de cinq


pour cent (5%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant


I'acquisition auprds des actionnaires existants autres que I'Etat, d'Actions





Ordinaires k Contribution, au prorata de leurs participations respectives, k


leur valeur de m-ocne convenue ou, k ddfaut d'accord, telle que


d6terminee par un expert ind£pendant experiments dans revaluation


d’actifs miniers ; et


(v) a un morisnt convenu entre I'Etat et SIMFER S.A., mais pas avant le 22


avril 203 i, I'Etat pourra acquerir une participation supplementaire de cinq


pour cent (5%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant


i'acquisition aupres des actionnaires existants autres que I'Etat, d’Actions


Ordinaires a Contribution au prorata de leurs participations respectives, a


leur valeur de marche convenue ou, a defaut d’accord telle que determinee


par un expert independant experiments dans revaluation d'actifs miniers,


dans chacun des cas, conformement aux Statuts et/ou au Pacte d’Actionnaires de


S SIMFER S.A..





(b) Toutes les Actions Ordinaires a Contribution de SIMFER S.A. acquises par I'Etat en


>> vertu des droits que I'Etat detient en application du prSsent Article 22.3,


comporteront, sauf s'il en est autrement convenu par I'Etat et les actionnaires de


SIMFER S.A. autres que I’Etat, les mSmes droits et obligations que les Actions





Ordinaires a Contribution de SIMFER S.A.. Pour le calcul du nombre d'actions


devant etre acquises par I’Etat, toutes les actions de SIMFER S.A. seront traises


comme si elles etaient de la m§me categorie, de sorte que tout pourcentage de


participation de I'Etat mentionne au present Article 22 correspondra au nombre


d'actions attribue a I’Etat, lui donnant ce meme pourcentage sur I'ensemble des


actions emises du capital social de SIMFER S.A..








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 CONVENTION OE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(c) L’acquisition d’actions sur la base des Couts Historiques Miniers signifie


I’acquisition des actions moyennant le paiement de la part proportionnelle de toutes


les depenses (y compris les couts de financement et d'emprunt, mais a I'exclusion





de tous les couts de financement et d'emprunt inscrits au passif du bilan de SIMFER &


S.A. ou d'une entite dans laquelle SIMFER S.A. detient directement ou indirectement >

des actions) et des investissements realises par SIMFER S.A. et/ou toute autre


entite du Groupe Rio Tinto relatifs aux Activites Minteres et aux ressources^





minerales a I’interieur du Perimetre de la Concession Modifiee jusqu'au moment de


I'acquisition par I'Etat desdites actions. A cette fin :


.


(i) « part proportionnelle » dSsigne le pourcentage correspondant ai^&Actions


Ordinaires & Contribution constitue par rapport a I'ensemble ces actions


emises du capital social de SIMFER S.A., autres que les Actions Sans


Contribution;


(ii) afin d'6viter toute ambiguite, il est precis^ que toutes les depenses ou la


part de celles-ci relative a SIMFER S.A. ou a ses Activites Minieres doivent


etre comprise dans la definition des Couts Histpiiques Miniers ; et





(iii) afin d'6viter toute ambiguite, la Somme T"snsactionnelle est comprise dans


Ja definition des Couts Historiques Miniers.


22.4 Restrictions relatives aux Transferts d’Actions





Le transfert direct ou indirect de toute participation dans SIMFER S.A. est soumis aux


stipulations ci-apres concernant les droits de preemption. Les Actionnaires de SIMFER


S.A. autres que I'Etat conserveront un droit de preemption conformement aux principes


suivants:


.V


(a) I'Etat aura le droit de trans'erer toutes actions ou toute participation qu’il detient dans


SIMFER S.A. a une eriZne entierement detenue par I'Etat qui accepte d'etre liee (de


manfere opposablcQhux Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat) par les


presentes dispositions relatives aux droits de preemption ;


AX


(b) si I'Etat en tent que detenteur direct ou indirect d’actions de SIMFER S.A. souhaite


les transferer, directement ou indirectement, ou souhaite transferer tout interit dans


celle-ci, a un tiers (autrement qu’en les offrant au public ou en les negociant sur un


marche reglemente reconnu) et le cessionnaire propose n'est pas une entite


^entierement detenue par I'Etat, I'Etat doit d'abord donner aux Actionnaires de


SIMFER S.A. autres que I'Etat, le droit d'acquerir ces actions a des conditions


equivalentes aux conditions proposes pour la cession et I'Etat ne peut transferer


ces actions ou cet int6r§t au cessionnaire propose que dans le cas ou les


Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat decident de ne pas acquerir ces


actions ou cet interet eux-memes ;





(c) I'Etat en tant que detenteur direct ou indirect d’actions de SIMFER S.A. peut


transferer les actions ou un interet dans celle-ci, directement ou indirectement, en


les offrant au public mais seulement s'il a offert au prealable ces actions ou cet


interet aux Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat a leur valeur de march6


telle que determinee par un expert independant qualifie ayant de I'experience dans


revaluation des actifs miniers et que les Actionnaires de SIMFER S.A. autres que


I’Etat ont decide de ne pas acquerir ces actions ou cet interet; et











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 CONVENTION OE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(d) I'Etat en tant que detenteur direct ou indirect d'actions de SIMFER S.A. pent





transferer ces actions ou un interet dans celles-ci, directement ou indirectement, en


negociant ces derniers ou les actions d'une societe holding, directe ou indirecte, sur


un marche reglemente reconnu, mais seulement si I'Etat a offert au prealable ces &


actions ou cet interet aux Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat & leur


valeur de march§ telle que determinee par un expert independant qualifie ayant de


I'experience dans revaluation des actifs miniers et que les Actionnaires de SIMFER


S.A. autres que I'Etat ont decide de ne pas acquerir ces actions ou cet interet.

22.5 Conscil d’Administration de SIMFER S.A.


&


Tout administrateur au conseil d’administration de SIMFER S.A., nomm6 sur proposition


de I'Etat pour le repr6senter ou sur proposition de tout cessionnaire ou de fcipt detenteur


final d'une participation qui appartenait anterieurement a I’Etat (sauf dans I'hypothfese ou


les actions ou interets ont 6t6 acquis par un Actionnaire de SIMFER S.A. autre que I'Etat)


doit etre, et doit demeurer tout au long de son mandat, un fonctiornaire de I’Etat, sauf s’il


en est autrement convenu entre les Actionnaires de SIMFER S.A. autre que I'Etat.





22.6 Contribution et Dilution *





(a) Si une participation est detenue sous la forme ^Actions Ordinaires a Contribution,


ces actions supporteront pour proportion leSfPepenses de SIMFER S.A., engagees





ou a echoir apres [’acquisition de cette participation, en fonction du nombre total des


actions detenues dans le capital social de SIMFER S.A., a I’exclusion des Actions


Sans Contribution. o 0‘


(b) Xr


Si un actionnaire de SIMFER S.A. ne contribue pas a sa part de Depenses de


SIMFER S.A. dans les soixante (60) Jours apres toute demande de contribution faite


par SIMFER S.A., les autr;?s actionnaires de SIMFER S.A. pourront contribuer a ces


depenses, diluant ainsi la participation de I'actionnaire n'ayant pas contribue a ces


Depenses de SIMFER S.A. conformement aux Statuts et au Pacte d’Actionnaires de


SIMFER S.A.. Afiri d'assurer la dilution au pourcentage approprie, I'Etat et SIMFER


S.A. conviennont que toutes les actions emises a tout moment dans SIMFER S.A.


seront des actions ordinaires de valeur nominale et liberees. Tout actionnaire de


SIMFER S.A. votera en faveur de toute augmentation de capital dans SIMFER S.A.


env'&igee par le present Article 22.6 (b).





(c) Au cas ou un actionnaire de SIMFER S.A. n’a pas contribue aux D6penses de


^ SIMFER S.A. et a ete avis§ par SIMFER S.A. ou les autres actionnaires, de la


dilution de sa participation en raison de cette non-contribution, il perdra le droit de


racheter cette participation perdue en consequence de cette dilution.


o° (d) L'Etat et SIMFER S.A.conviennent, en tout 6tat de cause, que, bien que la


participation de I’Etat au titre d’Actions Ordinaires a Contribution sera diluee en cas


de non-contribution par I’Etat aux Depenses de SIMFER S.A. selon les principes





mentionnes a ('Article 22.6(b), la participation de I’Etat au titre d’Actions Sans


Contribution ne pourra en aucun cas etre diluee pendant la duree du Projet.


22.7 Constitution de societes holding a I’etranger


(a) I'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que, pour permettre a SIMFER





S.A. d’obtenir le financement relatif aux Activity Minieres, il peut etre necessaire ou








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (51)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








souhaitable pour les actionnaires de SIMFER S.A. de constituer une ou des societes


holding k I’etranger qui detiendraient leur participation dans SIMFER S.A.,


notamment lorsque la constitution de cette ou ces soci£t£s holding a I’etranger ferait


I'objet de conditions avantageuses dans le cadre des Documents de Financement


ou pour satisfaire les exigences des Parties au Financement Senior.


(b) Dans I’hypoth&se ou I’Article 22.7 s'applique, alors I'Etat doit mettre en oeuvre, ou


s’assurer qu’est mis en oeuvre, tout ce qui releve de son pouvoir et qui peut etre


necessaire pour permettre k SIMFER S.A. el/ou a tout actionnaire de SIMFER S.A.:





(i) d'etablir cette ou ces societes holding a I’etranger, y compris la cor elusion


de tous les documents constitutifs, les nominations, et I'executlon de tous


autres accords, actes ou documents qui peuvent etre necessaires, 6tant


entendu que ces documents constitutifs doivent etre, dar;i la mesure du


possible en vertu des lois du lieu d'immatriculation de ia ou des socidtds


holding a I’etranger, conformes aux stipulations et principes contenus au


present Article 22, aux Statuts et au Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A..


Lorsque, en vertu des lois du lieu d'immatric'.’tetion de la ou des societes


holding a I’etranger, ces documents concxifutifs ne peuvent etre mis en


conformite avec les stipulations et les principes du present Article 22, des


Statuts et du Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A., I'Etat et SIMFER S.A.


negocieront de bonne foi afin tie conclure des documents constitutifs


pr6voyant des stipulations aunt! coherentes que possible avec le present


Article 22, les Statuts et le Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A.; et


(ii) de proc£der aux modifications ou autres adaptations des Statuts et / ou du





Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A. necessaires pour tenir compte de la


participation directs de I'Etat et de SIMFER S.A. dans cette ou ces


societes holding a I’etranger.





22.8 Respect des obligations relatives h la participation de I'Etat


Par le respect de sec obligations au titre du present Article 22, SIMFER S.A. sera en totale


conformite avec tcute exigence actuelle ou ulterieure concernant I’actionnariat de I’Etat


dans le Projet, que cette exigence soit prevue dans un nouveau code minier ou des


amendements au Code Minier ou qu’elle survienne de touts autre fagon.





22.9 Statui de societe privee


L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que nonobsfant la participation de I'Etat dans SIMFER


S.A., SIMFER S.A. et ses Affiliees, devront etre considerees comme des societes de droit


prive. Par consequent, I'Etat et SIMFER S.A. conviennent que ni SIMFER S.A. ni les


Affiliees de SIMFER S.A. ne seront, a aucun moment, consid§r6es comme des entreprises


publiques de quelque nature que ce soit regies par I'Ordonnance 0/91/025 en date du 11


mars 1991 et le Decret D/92/133 en date du 26 mar 1992 et leurs textes duplication, ni


comme un service public de quelque nature que ce soit tels que ceux regis par la Loi


L/2001/029/AN ou tout texte venant modifier ou remplacer cette Ordonnance, ce Decret ou


cette Loi.

















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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





22.10 Autorisations relatives aux operations necessaires





L'Etat et SIMFER S.A. conviennerrt qu’aucune approbation par une Autorite


Gouvernementale ne sera exigee ou applicable pour remission ou la cession d'actions et


remission ou le transfert des prets d'actionnaires realises pour la mise en oeuvre de tous


accords conclus conformement a I’Article 22 et aux stipulations relatives aux accords plus


detailles prevues par les Statuts et/ou le Pacte d’Actionnaires de SIMFER S.A., y compris


et sans limitation, la mise en oeuvre des accords relates k toutes cessions d’actions


autorisees (aux fins de I’exercice des droits de preemption, des options d’achat d’actions,


de la dilution suite a I’absence de contribution a la part des D6penses de SIMFER S.A. ou


de la constitution de society holding k I’etranger) et des autres accords envisages par le


present Article 22, ou de ces accords plus detailles. cf





23 Achats et Approvisionnement





23.1 Approvisionnement local





Autant qu’il est possible, SIMFER S.A. et les Contractants du Projet devront:


(a) jer


utiliser des services et matieres premieres de source guineenne et des produits


fabriques en Guinee dans la mesure ou ces sendees et produits sont disponibles &


des conditions de prix comp6titives & un niveau international et a des conditions de


quality, de garanties et de delais de livraison egalement compdtitives ;


(b) xO


fournir une assistance raisonnable au developpement regional, une assistance aux


regions locales et chercher k creer de nouvelles opportunity d'activites et d'emplois,





notamment en recherchant des possibility de travailler avec de petits et moyens


fournisseurs guineens ;


(c) chercher des opportunity afin de realiser des synergies de contenu local en


travaillant en collaboration avec les institutions multilat6rales, les organisations non


gouvernementales c\ les acteurs du secteur industriel presents en Guinee : et




non gouvernementales et les acteurs du secteur industriel presents en Guinee afin





d'identifiei les obstacles au developpement du contenu local et d’apporter les


solution a ces obstacles,


O


en conformite avec la politique definissant les regies, principes et modalites de


renfoejement de I'activity locale conformement aux principes relatifs au contenu local


figurant en Annexe 7, qui doivent etre elabores et signes par I'Etat et SIMFER S.A. au plus


tard six (6) mois apres la Date d'Entree en Vigueur, laquelle pourra etre modifiee a tout


moment d'un commun accord entre I'Etat et SIMFER S.A. (la « Politique du Contenu


Local»).





23.2 Accords TPI





L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que SIMFER S.A. aura le droit de contracter avec des


tiers independents pour la fourniture d'un ou plusieurs actifs des Infrastructures Minieres


lie(s) a la fourniture de carburant, d’electricite et toutes autres types de biens et services





(tel qu'il en sera convenu avec I’Etat, £ tout moment) de benefice de SIMFER S.A.. Dans


ce cas, ces actifs ne seront ni fournis, ni exploites ni entretenus par SIMFER S.A., mais


seront fournis en vue d'une utilisation par SIMFER S.A. en application de contrats de








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








services entre le tiers concerne et SIMFER S.A. et les redevances dues en application de


ces contrats seront traitees comme une depense d'exploitation de SIMFER S.A..


Conformement a la Legislation en Vigueur, le Tiers Investisseur proprietaire de ces actifs


beneficiera du meme regime juridique et fiscal que celut applicable au Projet pour les biens A


et les services fournis exclusivement pour le Projet. &





24 Emploi du Personnel


0


(a) Pour la duree de la presente Convention, SIMFER S.A., ses Affixes impliqurtos


dans le Projet et les Contractants du Projet s’engagent k :


Jo'


(i) sous reserve des stipulations de la presente Convention ;-t de la


Legislation en Vigueur: cf





(A) employer en priorite des nationaux et/ou residents guin6ens pour


O


repondre a leurs besoins en main d’ceuvre r.on qualifiee, a des


conditions de remuneration conformes 'nux pratiques locales





guineennes ; et wO


(B) donner la preference aux nation cox guin6ens justifiant de la


qualification et de (’experience requise par SIMFER S.A. pour les


emplois de categorie cadre/cr.dre superieur (en ce, inclus les


postes de direction); •v


(ii) mettre en oeuvre un progranr.T.a de formation et de promotion pour les


employes ressortissants c ojineens pour leur permettre d'acquerir


I’experience necessairc pour occuper des postes de cadres/cadres


superieurs au sein de la direction ; et


(iii) respecter la legislation et les reglements sanitaires tels qu'ils resultent des





Lois et Reglernentations.


(b) SIMFER S.A. s’encage k contribuer, a partir du d6marrage de la production, k:


.


(i) I'imputation d’une infrastructure medicate et scolaire, correspondant aux


begins normaux des travailleurs et de leurs families; et





(ii) I’implantation sur le plan local, d’installations de loisirs pour son personnel.


*


(c) L’Eta* s’engage k accorder a SIMFER S.A., ses Affiliees et aux Contractants du


Piojet, les Autorisations requises pour permettre aux employes d’effectuer des


insures suppl6mentaires et de travailler la nuit ou pendant les Jours habituellement


chomes ou fortes, conformement aux Lois et Regimentations.





(d) L'Etat s’engage a n’appliquer a regard de SIMFER S.A., ses Affilies et aux


Contractants du Projet, ainsi qu'a regard de leur personnel respectif, aucune mesure





en mati&re de legislation du travail ou sociale prevues par les Lois et


& Regimentations qui puisse etre consideree comme discriminatoire par rapport a


S'


<3-® cedes auxquelles sont assujetties les entreprises exergant une activite similaire en


Guinee.





(e) Sous reserve des dispositions du present Article 24 et de la Legislation en Vigueur,


SIMFER S.A., ses Affiliees et les Contractants du Projet ne subiront aucune


restriction quant a la selection, I’embauche, I’affectation, la promotion ou le


licenciement du personnel. Toutefois, SIMFER S.A. s’engage des le demarrage des








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








travaux a nommer au moins un cadre de nationality guineenne de son choix a un


niveau de direction dans SIMFER S.A..


25 Emploi du Personnel Expatrie


SIMFER S.A., ses Affiliees impliquees dans le Projet et les Contractants du Projet auront


toute liberte pour engager pour leurs activites en Gurnee, ie personnel expatriy qui, selon


I'avis de SIMFER S.A., sera necessaire pour la conduite efficace des Activites Minieres et


pour leur r6ussite. Les permis et Autorisations requis pour ce personnel expatriy sercmt


dyiivr6s par I’Etat (sauf dans des cas exceptionnels ou, pour des raisons objectives et


manifestes de security publique, SIMFER S.A., ses Affiliees impliquyes dans le Piojet et


les Contractants du Projet, ayant yt§ prysentyes, I’Etat a decide qu'il ne serait pas


opportun de deiivrer un tei permis) dans les conditions suivantes : &





(a) Un permis de travail sera delivre a titre individuel a chaque membra du personnel


expatrie a la demande de SIMFER S.A.. Le permis sera c£rivre dans un dyiai


maximum de quinze (15) Jours a compter de la date de dapot du dossier complet


aupr&s des services administrates competents sauf dans !e cas ou, pour des raisons


de security publique, il ne serait pas opportun de dewer un tel permis. Le permis de


travail sera delivre pour une periode renouvelablct de trois (3) ans si le contrat de


travail est a duree indeterminee et pour la durse du contrat si celui-ci est a duree


dyterminye. Le renouveilement du permis de travail s’effectuera dans les memes


conditions que celles fixees au present TArticle 25(a).


(b) Les employes expatries ainsi que les membres de leur famille (conjoints, enfants a


charge) devront ygalement etre trvuiaires d’un visa de sejour pour pouvoir rysider en


Guinee. Le visa sera delivre u titre individuel, a la demande de I'interesse ou de


I'entreprise. Le visa sera aoiivre dans un dyiai maximum de quinze (15) Jours k


compter de la date de depot du dossier complet auprfcs des services administratifs


competents, sauf da;,s le cas ou pour des raisons de security publique, il ne serait


pas opportun de deiivrer un tel visa. Le renouveilement du visa s'effectuera dans les


memes conditions que celles fixees au present Article 25(b).


(c) Un visa d’entree et de sortie permanent sera octroyy aux employes expatries a la


demande de SIMFER S.A.. L’Etat s’engage, pour la duree de la presente


Convention, a ne prononcer ou k n'ydicter a I'ygard de SIMFER S.A., Affilies et


Contractants du Projet aucune mesure impliquant une restriction des conditions


dans lesquelles la Legislation en Vigueur permet:


cy-


cT (i) I'entree, le syjour et la sortie de tout membre du personnel de SIMFER


S.A., Affilies et Contractants du Projet, des families de ce personnel, et de


leurs effets personnels ; et


sous reserve de I’Article 24, le recrutement et le licenciement par SIMFER


S.A., Affiliys et Contractants du Projet des personnes de leur choix est


libre, quelle que soit leur nationality.





26 Plan de Fermeture de la Mine


(a) Des I'arret definite des Activites Minieres a I'interieur du Perimytre de la Concession


Modifiee suite a I’expiration du dernier renouveilement de la Concession Modifiee ou


la rysiliation de la presente Convention par SIMFER S.A., SIMFER S.A. devra








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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








rehabiliter a ses frais les Terrains du Projet situ6s a I’interieur du Perimetre de la


Concession Modifiee conformement a un plan de fermeture de la mine, prepare par


SIMFER S.A et remis a 1‘Etat dans un delai de trois (3) ans a compter de la Date de


Premiere Production Commercials, tel que mis a jour, le cas echeant, conformement


aux dispositions de I’Article 26(b) (le « Plan de Fermeture de la Mine »).


(b) SIMFER S.A. devra: &


(i) mettre a jour le Plan de Fermeture de la Mine de manure periodique apres &





I'avoir remis a I'Etat pendant la duree de la presente Convention ; et


(ii) remettre k I'Etat la version definitive du Plan de Fermeture de la Mine dans


un delai de douze (12) mois au moins avant la date anticipee de I'arret


definitif des Activites Minieres par SIMFER S.A et apres consultation des


autorites locales.


&


(c) La version definitive du Plan de Fermeture de la Mine devra:


(i) etre approuvee par I'Etat (I'approbation de I'Etat ne devant pas etre


refusee, retardee ou conditionnee dans le oil la version definitive du


Plan de Fermeture de ia Mine est conforms aux stipulations de I'Article


26(c));


CjT


integrer les principes et recommendations applicables en vertu de la «


BoTte a Outils : Planification po’^r la Fermeture de Mine Irvtegree (2008) »


publiee par le Conseil International des Mines et Metaux;


inclure toute information importante liee:





(A) a la stability qaophysique des Terrains du Projet situ6s a I'interieur


du P6rim6ire de la Concession Modifies;


(B) k I'impact des Activites Minieres de SIMFER S.A. sur


(D la quality de I'eau; et


$2) le d^veloppement de la faune,





dens un rayon de 10 kilometres entourant le Perimetre de la Concession


Modifies;





(iv) fournir les details relatifs a


/


.er (A) la decontamination du sol;


(B) aux operations d’enfouissement;


$ (C) la rehabilitation des Terrains du Projet situes a I'interieur du


-O' Perimetre de la Concession Modifiee; et





(D) toute autre mesure requise pour la remise en I'etat des Terrains du





Projet situes e I'interieur du Perimetre de la Concession Modifiee


adaptee conformement aux Standards du Projet.


(d) A la fin de chaque periode de cent quatre-vingt (180) Jours k compter de I'arret


definitif des Activites Minieres par SIMFER S.A. jusqu'£ la remise de la Notification


prevue k I’Article 26(e), SIMFER S.A. devra fournir un rapport actualise sur la mise


en oeuvre du Plan de Fermeture de la Mine.











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(e) Des que SIMFER S.A. remet a I’Etat une Notification d'achevement des travaux





prevus par le Plan de Fermeture de la Mine, I'Etat pourra mener un audit, a ses frais,


pour s'assurer que SIMFER S.A. ait satisfait aux obligations pr£vues par le Plan de


Fermeture de la Mine. Tout differend decoulant de, concernant ou etant en relation &


avec I'existence ou I'exercice du droit de I'Etat de realiser un audit conformement


aux stipulations du present Article 26(e) devra etre soumis aux modalites de &


reglement des differends prevues par la presente Convention, nonobstant sa


resiliation.




&


o




















&


&

















O'








as








6?








cf








/


&





&








V


><>


0


<5-°


























txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








TITRE IV : REGIME FISCAL ET DOUANIER





27 Dispositions Generates


(a) Pour la realisation du Projet, il est fait application de la Legislation en Vigueur en





matiere fiscale et douaniere. Toutefois, compte tenu des particularites du Projet qui


necessite des investissements d'une ampleur exceptionnelle, en particulier des


infrastructures de base iourdes et valorisantes pour I’economie nationale, lesquellss


sont normalement a la charge de I'Etat, les Articles 27 a 36 ci-aprgs ains: que


I’Annexe Fiscale dgfinissent le regime privilegie dont beneficie le Projet. Ce regime


est applicable a compter de la Date d’Entree en Vigueur de la Convention et jusqu’a


I’expiration de la duree de la Concession Modifiee telle que prevue a I'A*tide 6(c).


(b) II est accepte et reconnu, sous reserve que les Infrastructures du P >ojet entrent dans


le cadre du Projet, que les Articles 27 k 36 ci-apres et I'Annexe Fiscale determinent


ggalement le regime privitegte applicable au Projet d'lnfrastructure, au Propri6taire


des Infrastructures, a I’Exploitant des Infrastructures et ’ours Affilies respectifs dans


le cadre du Projet d'Infrastructure. Par ailleurs, il est accepte et reconnu que le


Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et leurs Affilies


respectifs doivent egalement beneficier des dispositions fiscales et autres avantages


confutes par la Loi BOT (L/97/012/AN en date du 1er juin 1998 de l’Assembl6e


Nationale Guineenne) dans la mesure c\ i!s sont plus favorables que ceux conferes


par les Articles 27 a 36 ci-apres et par!'Annexe Fiscale.


(c) A I’exception de toutes Taxes expressement mentionnees dans la presente





Convention et qui seront appl’oables selon les conditions et modalites figurant dans


cette derniere et dans ses Annexes ou, a defaut, selon les conditions du Code


Minier puis celles de 'a Legislation en Vigueur, les entreprises participant


directement a la realisation du Projet et dans la limite de cette participation ne seront


soumises & aucuna Taxe en Guinee. Pour I’application du Regime Fiscal et


Douanier vise .v;x Articles 27 a 36, le terme SIMFER S.A. englobe SIMFER S.A. et


Affilies, et ran vertu de la definition du terme « Affilie », ce terme est etendu au


Proprietaire- des Infrastructures, a I’Exploitant des Infrastructures et a leurs Affiliees





(d) L’Annexe Fiscale a ete approuvee par I’Etat et fait partie integrante de la presente


Convention, comme si elle y avait figure des I’origine. L’objectif de cette Annexe est


de preciser les modalites duplication des dispositions du Regime Fiscal et


Douanier.





(e) Au fur et a mesure que SIMFER S.A. ou I’Autorite fiscale guineenne identifie ie


besoin de preciser le champ d'application ou les modalites de calcul d’une Taxe,


I'Etat et SIMFER S.A. s’engagent a etablir des regies d£tailtees prevoyant la portee,


le sens, I’interpretation et I’application de la disposition particultere ngeessitant une


precision en respectant les principes resultant de la presente Convention.























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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








28 Regime Fiscal Applicable aux Phases Des Travaux de Recherche, d’Etudes


et de Construction


A compter de I’Entree en Vigueur de la presente Convention et pendant toute la periode





des travaux de recherches, d’etudes et de construction, SIMFER S.A. et ses prestataires,


fournisseurs et Sous-Traitants Directs participant directement a la realisation du Projet et


dans la limite de cette participation, ne pourront etre assujettis en Guinee qu’aux Taxes


suivantes:


.0


(a) Droits fixes d’octroi et de renouvellement des permis.


(b) Redevances superficiaires dont les taux a payer annuellement sont prs^isees a


I’Annexe Fiscale.


Os


(c) Versement forfaitaire au taux de 6 % des salaires verses en Guin£c at hors Guinde


aux employes residents des societes dont le siege social est en Guinee.


(d)


Taxe unique sur les vehicules a (’exception des vehicules et origins de chantier.


(e) Pour les societes dont le siege social est en Guinee : pert patronale des cotisations


de securite sociale.


(f) Taxes sur les contrats d’assurances ; toutefois ivtte taxe n’est pas applicable aux





vehicules de chantier directement li£s aux oF^rstions de recherche.


(g) 6®


Retenues a la source :


(0 les travailleurs nationaux sont assujettis au paiement de I’impot sur le


revenu.





(ii) une retenue a la source liberatoire de tout autre Taxe est faite sur les


revenus salariaux verses par les societes dont le siege social est en


Guinee a leur personnel expatrie qui reside plus de cent quatre-vingt-trois


(183) Jours an Guinee sur une quelconque periods de douze (12) mois au


taux de 1 C'/o des salaires payes en Guinee et hors Guinee.


(iii) les r^tenues visees ci-dessus sont £ la charge des employes ou


prostataires de services et sont versees par I’entreprise beneficiaire de la


prestation.


(h) T.V.A.: SIMFER S.A. sera exoneree de T.V.A. sur toutes les importations


necessaires au Projet a I’exception du materiel et effets exclusivement destines a


i’usage personnel des employes de SIMFER S.A.. SIMFER S.A. etablira une liste du


materiel £ importer et s’engagera a ce que ce materiel soit exclusivement utilise pour


-0s les besoins du Projet. Cette liste, apr&s avoir ete transmise au Centre de Promotion


et de D£veloppement Miniers, sera approuvee conjointement par le Ministers des


finances et le Ministers des mines, lesquels Ministeres feront leur meilleurs efforts


afin de publier ladite approbation dans un delai maximum de quinze (15) Jours.


Cette liste pourra etre completee en tant que de besoin et au fur et a mesure de


I’avancement du Projet et des arr€t£s complementaires seront pris selon les memes


procedures. L'Etat et SIMFER S.A. s'engagent par ailleurs £ discuter et convenir en


tant que de besoin et au fur et a mesure de I’avancement du Projet de toutes


procedures permettant de repondre de mani£re plus efficace aux besoins du Projet.














txfp A0129238274v2120144563 22.5.2014 page (59)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








SIMFER S.A. sera egalement exoneree de T.V.A. sur tous les achats ainsi que pour


toutes les prestations necessaires au Projet quelle que soit la nationalite et/ou la


residence du fournisseur ou du prestataire. II en ira de meme pour tout Sous-Traitant


Direct etranger intervenant uniquement pour le Projet en Guin6e ou pour tout Sous-


Traitant Direct de droit guineen qui travaille k 100 % pour le Projet. Les attestations


d'exoneration ou tout autre document convenu entre SIMFER S.A. et I'Etat, vises par


I'administration fiscale ou douaniere guineenne, seront transmis par SIMFER S.A., a


leurs Affiliees ou Sous-Traitants Directs respectifs.


S'agissant des Sous-Traitants Directs qui ne ben^ficieront pas de I’exoneration ci-


dessus, la T.V.A. facturee par le Sous-Traitant Direct a SIMFER sera

















29 Regime Fiscal Applicable a la Phase des Operations ^Exploitation


A compter de la Date de Premiere Production Commerciaie, SIMFER S.A. et ses Sous-





Traitants Directs participant directement a la realisation du Projet et dans la limite de cette


participation seront tenus d’acquitter au titre deg^operations visees au present Article,


toutes Taxes enoncees k I’Article 28 ci-dessus e* clans les conditions prevues a cet Article,


et les exonerations ou amenagements pr6vus a I’Article 28 seront egalement applicables.


En outre, ces memes entreprises seront assujetties aux Taxes enumerees de maniere


limitative, ci-apres.





29.1 Impot sur les benefices indust^els et commerciaux


Pour les operations de production se deroulant a I'interieur du Perimetre de la Concession


Modifiee ainsi que pour Lss operations d’exploitation des Infrastructures du Projet qui


auront ete principalemeni creees pour les besoins du Projet, une exoneration de I’impot sur


les benefices industrials et commerciaux et de I’impot minimum forfaitaire sera applicable


pendant une periods de huit (8) ans a compter de la premiere annee de benefice taxable.


A [’expiration do cette periode, les entreprises concernees acquitteront I’impot BIC au taux





de 30%, ou a tout autre taux d’impot BIC plus favorable qui serait adopts par les Lois et


Reglementations.


(aL^ (Regime d’amortissement) Tous les biens corporels et incorporels inscrits a I’Actif


de SIMFER S.A. ainsi que ceux mis a sa disposition dans le cadre de toute


occupation du domaine public ouvrent droit en faveur de SIMFER S.A. au regime


d'amortissement fiscal conformement aux termes de I'Annexe Fiscale et du Code


General des Impots guineen faisant partie integrante de la Legislation en Vigueur.


Le montant des amortissements fiscaux sera calcul6 selon le regime


d’amortissement pr6vu par I'Annexe Fiscale et par la Legislation en Vigueur et/ou


selon le regime des amortissements de caducite tels qu’adapt6s aux necessites du


Projet.


(b) (Report deficitaire) Les pertes peuvent etre reportees sur les cinq (5) exercices


suivant I'exercice deficitaire. Toutefois, les amortissements reputes differs en


periode deficitaire, incluant les amortissements pratiques durant la periode








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (60)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








d’exoneration, et notamment les amortiseements des frais de premier etablissement,


peuvent etre cumules et reportes sans limitation de temps sur les exercices


subs§quents jusqu'y concurrence du revenu imposable.


(c) (Calcul du revenu imposable) Sauf dispositions contraires de la presente &


Convention et notamment de son Annexe Fiscale, le revenu imposable est


determine conformement aux regies du Code General des Impots guinden.


(d) (Deductions du revenu imposable) Sont notamment deductibles du revenu


imposable la redevance mintere ainsi que le montant total des inter§ts et aibes


remunerations et frais dus par SIMFER S.A. au titre des prets et avances souscrits


incluant les interdts generis par les comptes courant d’associes.


(e) (Provision pour la reconstitution des gisements) Une provision pour





reconstitution de gisements d’un montant maximum de 10 % du benefice imposable


sera constitute par SIMFER S.A. titulaire des titres miniers, a la fin de chaque


exercice, en franchise d’impot sur le revenu.





Cette provision pourra fitre employee pour le finaocement de tous travaux


d’exploration ainsi que pour tout investissement dans I’industrie miniere lie a un


projet en Gurnee dans les cinq (5) ans suivant sa constitution, faute de quoi elle sera


reprise dans le resultat de I’exercice.


(f) (Credit d’investissement) SIMFER S.A. beneficiera d’un credit d’investissement


representant 5 % de tout investissement realise en cours d’exercice. Cette allocation


est deductible pour le calcul du btntfice imposable.


(g) Pour le cas ou SIMFER S.A. deiiendrait une participation dans une ou plusieurs


societes ayant investi dans doc infrastructures nouvelles, inexistantes a la date de la


signature des presentes, necessaires au Projet et directement ou indirectement


finances en tout ou eo partie par ce dernier, SIMFER S.A. aura la possibility au


prorata de sa participation au capital de cette ou de ses soci6t6s, de consolider leur


resultat positif on ri6gatif avant impot avec son propre resultat positif ou negatif et


ryciproquemeni, conformement aux dispositions de I’Annexe Fiscale.


r*°


29.2 Refenue a la source sur le revenu des Sous-Traitants Directs etrangers non


etablis en §uin€e


Une retenue a la source lib^ratoire de tous autres impots sur le revenu est faite sur les


revec-is des Sous-Traitants Directs etrangers a raison de toute activity deployye en


Guinee pendant plus de trois (3) mois au cours d’une annee civile.


e taux de cette retenue est fixy comme suit:


rv


& (a) 10 % en ce qui concerne les Sous-Traitants Directs qui sont prestataires de service.


(b) 10% apres deduction de toutes les dypenses engagees par les Sous-Traitants


Directs qui sont sous-traitants de travaux.


& Pour I’application du prysent Article une entreprise etrangere intervenant exclusivement


pour le Projet sans avoir constitue de frliale de droit guineen sera reputee non etablie en


Guinee quelle que soit la duree de son activity et les conditions de son intervention en


Guinye.











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Ces retenues sont a la charge des Sous-Traitants Directs et sont versees par I’entreprise


beneficiaire des prestations ou des travaux.


29.3 Impot sur le revenu des valeurs mobilieres


SIMFER S.A. sera exoneree de Taxe et de retenue a la source sur les dividendes et sur &





toutes autres distributions aux actionnaires.


29.4 Retenue sur les loyers des immeubles batis ou non batis par les societea


residentes en Gurnee


_

Ces Taxes seront exigibles dans les conditions prevues par la Legislation en Vigueur.





29.5 Redevance





Pendant toute la duree de la presente Convention, tout Minerai de Fer e.-iyait par SIMFER


S.A. est soumis au moment de sa vente au paiement d'une redevance.


r


(a) Le Minerai de Fer destine a ('exportation par SIMFER S.A. beneficiera d’un taux


reduit de la Taxe mini&re de 3,5 % de sa valeur FOB.


\0


(b) Pour le Minerai de Fer vendu pour Transformation en fer ou en acier en Guinee, le


taux de cette taxe sera de zero.


(c) La Taxe miniere sera exigible dans les conditions et selon les modalites fbtees par


I'Annexe Fiscale.





(d) La taxe est payable mensuellemeni au Tresor Public qui en consentira bonne


quittance selon les modalites suivastes :


(i) trente (30) Jours au plus tard a compter du dernier Jour de chaque mois


precedent, SIMFER S.A. remettra au Ministere des Mines et de la


Geologie, ainsi qu’au Ministere de I'Economie et des Finances, un relevd


accompagr,? de tous les justificatifs utiles des quantity de Production


exporters au cours du mois precedent;


(ii) trent - {30, Jours au plus tard k compter du dernier Jour de chaque mois


ciscedent, la taxe sera liquidee et pay6e conformement aux dispositions


du Code Minier et de la Legislation en Vigueur par application du taux vise


ci-dessus;


^iii) quatre-vingt-dix (90) Jours au plus tard a compter de la cldture de chaque


exercice social, il sera precede a une regularisation annuelle des


& paiements de Taxes effectues par SIMFER S.A. pour tenir compte des





ou quantites exactes de produits annuellement exportes ;


(iv) dans le cas ou la Taxe versee au cours d’un exercice determine s’avererait


>> superieure ou inferieure a celle effectivement due, I’excedent ou le reliquat


ainsi constate, s’imputerait sur les premiers versements de I’exercice


suivant ou s'y ajouterait le cas 6cheant. Les Taxes ainsi visdes constituent


des charges d’exploitation et sont a ce titre, deductibles du tesultat fiscal.


29.6 Contribution au developpement economique


SIMFER S.A. contribuera au developpement economique des populations residant a





I'interieur du Perimetre de la Concession Modifiee ou dans sa proximite immediate en











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








participant k des projets d'initiative locale sgiectionnes en coordination avec les Autorites


com pete ntes.


SIMFER S.A. contribuera a ces actions en especes ou en nature dans la limite de 0,25 %


de son chiffre d’affaires annuel, apr&s deduction d'un montant correspondant a ('ensemble


des montants verses ou dus par SIMFER S.A. au Proprietaire des Infrastructures pour les


services regus en relation avec les Infrastructures Ferroviaires et les Infrastructures


Portuaires pour I'annee correspondante conformement aux dispositions du CPSFP. Cette


contribution est deductible du revenu imposable.


29.7 Allegements fiscaux





Sauf stipulations contraires de la presente Convention, SIMFER S.A. bSneficie des


exonerations ci-apres: Os





(a) exoneration de I’lMF ;


(b) exoneration de la contribution des patentee ;


(c) exoneration des droits d’enregistrement et de timbre frappant les actes relatrfs a la


constitution de la society, k la transformation et aux augmentations de capital


(d) necessaires a la realisation du Projet; ,0


exoneration des droits d’enregistrement des contrats necessaires k la realisation du





Projet;


(e) exoneration de la contribution fonciere unique ;





(f) exoneration du versement forfaitc'rc- sur les salaires pour une periode de dix ans ;


(g) exoneration de la contribution k la formation professionnelle au taux de 1,5 % de la


masse salariale a condition que les depenses de formation directement supportees


et comptabilisees par SIMFER S.A. depassent le montant de cette taxe ou que


SIMFER S.A. dispose de son propre centre de formation ;


(h) exoneration des doits et redevances fixes ; et





(i) exon e ratio r; des redevances superficiaires.


30 Regime Doi'anier Applicable a la Phase des Travaux de Recherches et


d’Etudes


v /


A comcter de I’Entree en Vigueur de la presernte Convention et pendant toute la periode


des travaux de recherches et d’etudes, SIMFER S.A. et ses Sous-Traitants Directs


i.'«sneficieront, pour leurs activitds liees au Projet, des avantages douaniers ci-apres.


30.i Admission temporaire


>> Les equipements, materiels, machines, appareils, vehicules utilitaires et de transport,


engins, groupes eiectrogenes importes par les personnes visees au present Article et


destines aux travaux de recherches et d’etudes sont places sous le regime douanier de


I’admission temporaire au prorata temporis gratuit pendant la duree desdits travaux.


A I’expiration des travaux de recherche et d’etudes, les articles ainsi admis temporairement





peuvent etre reexportes, vendus sur le territoire guineen, donnes a titre gracieux en


Guin6e, endommages ou transformes en pieces de rechange.











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (63)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Les personnes visees par le-present Article sont tenues de fournir au Centre de Promotion


et de Developpement Miniers et au Service des Douanes, dans le premier trimestre de


chaque annee, un §tat relatif a ce materiel admis temporairement.


En cas de revente en Guinee d'un bien ainsi importe en admission temporaire par les


personnes visees au present Article, celles-ci deviennent redevables de tous les droits et ,<$'


redevances liquides conformement aux dispositions de i’article 154 du Code Minier.


30.2 Allegements douaniers 0





Les materiaux et pieces de rechange necessaires au fonctionnement des materials et





equipements professionnels b6n6ficieront d'une exoneration totale des droits, taxes et


redevances de douane.


o%


Les carburants necessaires au fonctionnement des mate riels et equipemenis de recherche


b6n6ficieront de la structure du prix appliquee au secteur minier. N6anrr,oins, il pourra etre


fait application de Pexon§ration de la TVA sur les importations ei de la TVA locale


conformement aux dispositions de I’Article 28(h). Cette exoneration sera appliquee


conformement aux dispositions de I’Annexe Fiscaie. ,0


\0


30.3 Effets personnels -0s


Les effets personnels importes par les personnes visees au present Article dans les six (6)





mois de leur arriv^e sont exoneres conformement a la Legislation en Vigueur. Dans


I’hypothese d’une revente de tels effets personnels en Guinee, les droits devront etre


payes conformement a la Legislation en Vigueur.


31 Regime Douanier Applicable a la Phase des Travaux de Construction et


d’Extension <<>


Allegements douaniers


31.1


A compter de la date prec6dant immSdiatement le debut des travaux preliminaires et


I’achat et le transport des elements necessitant de longs delais de livraison pour la


construction de la mine, SIMPER S.A. et ses Sous-Traitants Directs b6n£ficieront, pour


leurs activites liees au Projet, de (’exoneration des droits, taxes et redevances de douane


sur les equipments, mate riels, gros outrages, engins et vehicules a Pexception des


vehicules da tourisme et des denrees alimentaires. Les pieces detachees, carburants et


lubrifi&nts necessaires a ces biens d’equipements sont egalement exoneres. L’exoneration


sur ies carburants et lubrifiants est appliquee conformement aux dispositions de PAnnexe


Flscale.


Toutefois, les biens mentionnes ci-dessus seront assujettis au paiement, a la douane d'une


>> taxe d’enregistrement, au taux de 0,5 % de la valeur CAF des biens importes jusqu’a un


dans la limits d’un volume d’importation de 20 millions de Dollars.


Les travaux d’extension beneficieront des memes avantages dans les strictes limites des


portions realisees au moyen des investissements d'extension.





31.2 Admission temporaire


Les equipements, mat£riels, machines, appareils, vehicules utilitaires et de transport,


engins et materiels flottants destines a §tre utilises temporairement en Guinee pour la


realisation de tous travaux de construction ou d'extension exig£s par le Projet seront








txfp A0129238274V2 120144563 22.5,2014 page (64)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








places sous le regime de I'admission temporaire selon des modalites identiques a celles


prdvues a I’Article 32(a) ci-apr&s.


32 Regime Douanier Applicable a la Phase des Operations d’Exploitation





A compter de la Date de Premiere Production Commerciale, SIMFER S.A. et ses Sous-


Traitants Directs seront tenus, pour leur activite liee au Projet, d’acquitter les droits et taxes


douaniers prevus par la Legislation en Vigueur a I'exception de ce qui suit.


(a) Les equipements, materiels, gros outillages, engins, vehicules utilises pour ios


besoins miniers (a I’exception des vehicules de tourisme) ainsi que les carh^rants,


lubrifiants, autres produits petroliers et matieres premieres et consemmables


participant directement aux operations d’extraction et a la valorisation du minerai


(non compris les denrdes alimentaire) sont taxes a I’importation an taux unique de


5,6 % de la valeur FOB des importations. Le droit a rimportatioqQde 5,6 % sur les


carburants, lubrifiants et tout autre produit petrolier est applhso conformement aux


dispositions de I’Annexe Fiscale.


i


(b) Par exception aux stipulations de I'Article 32(a), a'.cjne taxe a I’importation ni


aucuns droits de douanes ne sont exigibles pour 'es equipements, materiels, gros


outillage, carburants, lubrifiants et tout autre produit petrolier, engins et vehicules


participant directement aux operations d’exploitation des infrastructures de transport


et d’evacuation necessaires aux Infrastructures du Projet et aux Infrastructures


Minieres.


h


(c) Les allegements de la taxe d'enreyistrement de 0,5 % seront applicables dans les


memes conditions que pour la phase de travaux de construction et d’extension telle


que prevue a I’Article 31.1.


(d) Les carburants, lubrifiantc et autres produits petroliers ne participant pas directement





aux operations de transport, d'extraction ou de valorisation du minerai sont acquis


selon la structure das prix applicable au secteur minier.





(e) Les carburants, lubrifiants et autres produits utilises pour (’evacuation du Minerai de


Fer seront c-.xon§r6s conformement aux dispositions de I’Annexe Fiscale.





33 Operations de Traitement du Minerai


•Q


(a) Pour les operations de Traitement du Minerai de Fer, SIMFER S.A. et ses Sous-


Traitants Directs directement lies a ces operations beneficient de I’exoneration de


toute Taxe (y compris les taxes & I’importation) necessaires auxdites operations de


Traitement qu'il s'agisse de I'importation de matieres, de consommables ainsi que


des produits petroliers servant & produire de I’gnergie A cet effet.


(b) Les equipements, materiels, gros outillages, engins, vehicules (£ I’exception des


Qy vehicules de tourisme) figurant sur la liste des immobilisations de SIMFER S.A. sont


taxes a I'importation au taux de 5,6 % de la valeur FOB desdites importations.


(c) La taxe d’enregistrement & I’importation sera limitee dans les m§mes conditions que


celles prevues aux deux Articles precedents.


(d) Les carburants, lubrifiants et autres produits petroliers sont exoneres de toute Taxe


& I’importation.











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(e) La liste des biens concernes sera etablie dans des conditions identiques & celles


prevues a ['Article 28(h), ci-dessus.





34 Stabilisation du Regime Fiscal et Douanier


(a) Sous reserve des dispositions de la presents Convention, SIMFER S.A. et ses


Sous-Traitants Directs ne seront assujettis pour les activites relatives au Projet k


aucune Taxe y compris les droits et taxes a ('exportation et la TVA qui ne soit


expressement visee aux presentes.


v


(b) SIMFER S.A. et ses Sous-Traitants Directs benSficient pour les activites relatives au


Projet, en vertu de la pr6sente Convention, de la stabilisation du Regime Fiscal et


Douanier en vigueur au jour de la signature de la Convention d’Origine, et ce


pendant toute la periode de validite de la pr6sente Convention.


(c) Les dispositions du pr6sent Article 34 s’appliqueront a SIMFER 3.A. et ses Sous-


Traitants Directs dans la mesure ou ils s’engagent a respecter et respectent, en


participant aux Activites du Projet, les dispositions de la presente Convention et pour


les durees prevues & I’Article 6(c).





35 Calcul des Impots et Taxes &





Le calcul des Taxes est effectub sur la base dV.is comptabilite et d’une monnaie de


compte exprimees en tout temps en Dollars americains iesquels sont ensuite convertis en


Francs Guineens dans les conditions suivantes :


(a) s'agissant des Taxes assises sur one p6riode de reference de douze (12) mois (tel


que BIC), le taux de change applicable sera le taux moyen de la Banque Centrale de


Guinee applicable a cette periode de reference;


(b) s’agissant de tout autre irnpdt, droits et taxes, le taux de change applicable sera


celui de la Banque Centrals de Guinee en vigueur & la date d'exigibilite de I'impot.


Les taux de change dotinis ci-dessus seront egalement applicables pour le calcul de tous


redressements ulteriQjrs, intergts et penalites, ainsi que pour tous remboursements de


Taxe trap versee. >


36 Autres Dispositions





36.1 / '


Principes comptables


Compte tenu des specificites du Projet, SIMFER S.A. est autorisee a tenir en Guinee sa


romptabilitg en Dollars americains ($), mais dans le respect des principes comptables et


fiscaux figurant a I’Annexe Fiscale et des dispositions non contraires du plan comptable


& guineen.


Cette comptabilite devra etre sincere, veritable et detaillge et accompagnee des pieces


justificatives permettant d’en verifier I’exactitude. Cette comptabilite pourra etre controlee


par les representants de I’Etat spgcialement mandates a cet effet.


SIMFER S.A. s’engage en outre k permettre le contrfile par les representants de I'Etat


dument autorises de tous comptes ou Ventures se trouvant a I'etranger et se rapportant a


ses operations en Guinee.


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(a) (Etats financiers annuels) Les etats financiers de SIMFER S.A. requis par les Lois


et Reg lamentations (bilans, comptes de resultats, tableaux des grandeurs,


caracteristiques de gestion, tableau de financement) sont convertis et presentes en


francs guiniens dans les conditions prevues a la presente Convention.


(b) (Rapports intermediaires) Aux fins de suivi, SIMFER S.A. fera parvenir a la


Banque Centrale de Guinee, dans les plus brefs delais a la fin de chaque trimestre,


des etats financiers intermediaires auxquels sont annex£es les pieces necessaires k


la justification des operations effectu6es au cours dudit trimestre.





(c) Toutes les informations portees a la connaissance de I’Etat par SIMFER S.A., en


application du present Article seront considerees comme confidentielleo. et I’Etat


s’engage a ne pas en reveler la teneur a des tiers sans avoir obtenu le


consentement prealable formula par ecrit de SIMFER S.A. qui ne sa'i/ait etre refuse


sans raison valable.





36.2 Transfert d’actifs, de prets, d’actions, ventes, fusion?, scissions, apports





partiels d’actif AS


Aucune Taxe n’est applicable aux transferts d’actifs, da prets, d’actions, aux ventes,


fusions, scissions, apports partiels d’actif ou operations assimilees r6alis6s pour les


besoins de la realisation du Projet entre RTME et SIMFER S.A., entre SIMFER S.A. et ses


Affiles, entre SIMFER S.A. et le Proprietaire des Infrastructures ou I’Exploitant des


Infrastructures, entre le Proprietaire des Infrastructures ou I’Exploitant des Infrastructures


et leurs Affiltes, entre SIMFER S.A. et ses actionnaires, entre le Proprietaire des


Infrastructures ou I’Exploitant des Infrastructures et leurs actionnaires et entre les


actionnaires directs et indirects de SIMFER S.A. le Proprietaire des Infrastructures et


I’Exploitant des Infrastructures. Et; tout etat de cause, le terme « SIMFER S.A. » designe


SIMFER S.A. et comprend SIMFER S.A. et ses Affilies.


36.3 Dispositions plus favo^bles


Sous reserve du receect par SIMFER S.A. de la pr^sente Convention, SIMFER S.A.


pourra a tout moment choisir d'etre regie par les dispositions fiscales et douanieres plus


favorables resultant de revolution des Lois et R&glementations ou qui seraient accordees


dans le futur si un concurrent exergant une activity identique ou similaire.





/















































txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








TITRE V : GARANTIES DIVERSES, ENVIRONNEMENT ET CESSIONS





37 Garanties Generates


<


(a) L'Etat s'engage sous reserve du respect par SIMFER S.A. de ses obligations


decoulant de la ptesente Convention, h. garantir a SIMFER S.A., ses Affilies et


Contractants du Projet conforrriment aux principes vises a I’Article 37(b), !e ^


maintien des avantages economiques ou financiers et des conditions fiscales et


douanieres prevues dans la presente Convention. Toutes les modifications


apportees a la Legislation en Vigueur, notamment au Code Minier, y compris


I’introduction de toutes Lois et Regimentations qui viseraient a regiementer


I'exploitation et la mise en ceuvre du Projet d'une maniere qui ne soit p?.s conforme


avec les stipulations de la presente Convention, et sauf tel que me'i'ionne a I’Article


37(c), ne seront pas applicables a SIMFER S.A., aux Contractnnts du Projet ou a


leurs Affilies respectifs (le cas echeant), sans accord wealable. Toutes ces


modifications adoptees apres la signature de la Convention d'Origine dans le cadre


de la legislation generate et qui seront considerees romme etant favorables pour


SIMFER S.A., les Contractants du Projet ou leurs Aviles respectifs (le cas echeant)


pourront, a leur demande, etre etendues par I'Etat a SIMFER S.A., aux Contractants


du Projet ou a leurs Affilies respectifs (le cas 4eheant).


(b) SIMFER S.A. et I'Etat reconnaissent que 0Etat a adopte un nouveau code minier, et


conviennent, conformement a I'Accord fransactionnel, que les stipulations de la


presente Convention, notamment ses Articles 11, 34, 37, 38, 39 et 49, etablissent le


statut prioritaire de celle-ci (ccdsiderant ces Articles comme un ensemble) sur le


Code Minier (y compris toutes modifications qui pourraient §tre apportees), et sur


tout nouveau code minier ot toutes autres Lois et Regimentations.


(c) En vertu des stipulations de I’article 3 de I’Accord Transactionnel, SIMFER S.A. et


I’Etat reconnaissent avoir examine I'insertion dans la presente Convention de


certaines desSQlispositions du nouveau code minier (dtabli par la Loi





L//2011/006.'CNT du 9 septembre 2011) relatives aux droits de I’homme et a


I’environnsrnent, et dans la mesure ou elles ont fait I'objet d'un accord, elles ont 6t6


includes dans la presente Convention. Par consequent, les Parties conviennent que


les stipulations de la presente Convention sont figees (y compris, en tout etat de


cause, celles concernant la participation de I’Etat et les matieres fiscales) en


6° I’absence d’accord ulterieur entre les Parties, et en I’absence de cet accord, celles-ci


ne seront pas affectees par:


~ov (i) des amendements apport6s au Code Minier,


(ii) des nouvelles dispositions minieres, ou





(iii) d’autres Lois et Regimentations actuelles ou futurs,


incompatibles avec les termes de la prisente Convention.


(d) L'Etat garantit egalement a SIMFER S.A., ses Affilies et Contractants du Projet et





aux personnes regulierement employees par ces entreprises, qu'ils ne feront jamais


et de quelque fapon que ce soit, I'objet d'une discrimination legale ou administrative


defavorable de droit ou de fait, et qu'ils recevront un traitement juste et equitable.








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(e) L'Etat, pendant la periode de validity de la presente Convention, ne provoquera ou


n'6dictera a regard de SIMFER S.A., ses Affiles et Contractants du Projet, aucune


mesure, (autres que celles requises en cas d’extreme urgence pour des raisons


manifestes et objectives de s6curit6 nationale ou d’ordre public, dans I’hypothese


prevue a rArticle 37(e)(iv)) restreignant les conditions dans lesquelles la Legislation &


en Vigueur permet, en particulier: ,




(i) le libre choix des fabricarrts et Contractants du Projet (sous reserve des


stipulations de I1 Article 23);


(ii) le libre acces aux matures premieres ;





(iii) la libre importation de carburant, marchandises, materiaux, materiels,


machines, equipements, pieces de rechange, biens conscmmables et


services, directement ou indirectement necessaires au Projet; et


(iv) la libre circulation a travers la Guin6e des personnels et des materiels et





biens vises a I’Article 37(e)(iii), ainsi que de too cas substances et tous


produits provenant des activites de recherche *:t d'exploitation.


(« L'Etat s'engage k foumir et a renouveler dec conditions au moins aussi


favorables) tous les permis et toutes les Autoriscrions necessaires a I'exercice des


droits et garanties prevus par la presente Convention. En outre, lorsque le Projet le


necessite, I'Etat garantit a SIMFER S.A. la mise en oeuvre rapide de toutes


procedures d'expropriation.


T


38 Garantie de Tenue de Compte en Devises et de Transfen


(a) Pour les revenus provenant ri** la vente des produits et pour tous autres avoirs en


devises, SIMFER S.A. et ses Affiliees immatriculbes en Guinee sont autorisees a


ouvrir & Itetranger dec comptes en devises aupres de banques commerciales


etrangeres de reputation internationale. Elies ne seront pas tenues de rapatrier en


Guinee les montants figurant sur ces comptes en devises a I'exception des montants


necessaires aux depenses de toute nature encourues en Francs Guineens en


Guinee dans ie cadre du Projet, etant precise toutefois, que tous les paiements qui


doivent stre realises par SIMFER S.A. en application du Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires ne devront pas etre realises en Francs Guineen


et ne seront, par consequent, pas soumis a Pobligation de rapatriement en Guinee et


■itant par ailleurs precise que I'ensemble des operations et mouvements financiers


correspondant a ses activites devra etre reflete dans leurs comptes et registres en


Guinee.


o° (b) Un accord tripartite entre SIMFER S.A., une banque etrangere et une banque


primaire guineenne intermediaire agreSe, conclu au plus tard a la date


d’achevement de I'EFB de la Mine, dument vise par les autorites financieres de


Guinbe, et prenant egalement en compte la reglementation guineenne, devra


preciser les modalites et conditions du rapatriement des devises etrangeres


necessaires au reglement des depenses encourues en Guinee. SIMFER S.A


s'engage a utiliser en priorite les comptes en devises etrangeres pour le reglement


de toutes les depenses courantes de SIMFER S.A. incluant notamment les Taxes


exigibles.











txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (69)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(o) II est precis^ que SIMFER S.A et ses Affiliees immatriculees en Guinee sont


autorisees a tenir leurs comptes en Euros ou en Dollars.


(d) II est garanti & SIMFER S.A et ses Affiliees immatriculees en Guinee le libre transfert


a Stranger des dividendes et des produits des capitaux investis et du paiement


d’inter§t ainsi que le produit de la liquidation ou de la realisation de leurs avoirs.





(e) II est garanti au personnel etranger, resident en Guinee employe par SIMFER S.A.,


ses Affiliees et les Contractants du Projet intervenant dans le cadre du Projet, la libre


conversion et le libre transfert dans leur pays d'origine, de tout ou partie des salaires


ou autres elements de remuneration qui leur sont dus, sous reserve que leurs Taxes


aient ete acquittees conformement aux stipulations de la presente Convention.


nties Administratives, Minieres et Foncieres





L'Etat garantit a SIMFER S.A., au Proprietaire des Infrastructures et a I’Exploitant


des Infrastructures, chacun en ce qui le concerne, conformement au Decret PIN et a


la presente Convention, la libre occupation et utilisation de tous les terrains


ndcessaires aux activity de recherches et d’exploita'ion du ou des gisements a


I'interieur du Perimetre de la Concession Modiftee, wnsi que la libre occupation et


utilisation des terrains d'emprise necessaires a la construction et k I'expioitation des


Infrastructures Minieres et/ou des Infrastructures du Projet (etant precise que, bien


que la majorite des Terrains du Projet sera, en principe, situee a I'interieur du


Corridor, certains Terrains du Projet, tei-s que ceux necessaires pour la realisation


des voies d'acces, la production et is transport de I'electricite pour les Activites du


Projet ou pour la reinstallation dee Personnes Affectees par le Projet, pourront §tre


situes, en tout ou partie, en dehors des limites du Corridor lorsque cela est


necessaire).


(b) L'occupation et I'utilisavon de ces terrains n’entraineront pour SIMFER S.A., le


Proprietaire des Infrastructures et/ou I'Exploitant des Infrastructures aucun paiement


de Taxe autres que ceux precises dans la presente Convention.


(c) A la demands de SIMFER S.A., du Proprietaire des Infrastructures et/ou de


PExploitant des Infrastructures, I'Etat procedera a la reinstallation et/ou


I'indemnisation (sous reserve de paiement en temps utile par SIMFER S.A. ou le


Proprietaire des Infrastructures tel que requis par le present Article 39(c)) de toute


'Personne Affectee par le Projet et dont la presence et/ou les droits sur ces terrains


o entraveraient les Activites du Projet. Cette reinstallation devra intervenir


-0s conformement aux standards prevus dans le Cadre de PARC. SIMFER S.A. en ce


qui concerne les Infrastructures Minieres et le Proprietaire des Infrastructures en ce


qui concerne les Infrastructures du Projet seront tenus de payer, conformement au


Cadre de PARC et dans les conditions precisdes a I'Annexe 6, une juste indemnite


auxdites Personnes Affectees par le Projet y compris pour toute privation de


jouissance ou toute perte que leurs activites pourraient causer aux titulaires des


titres fonciers, de certificat d'occupation ou de droits coutumiers.


(d) SIMFER S.A., doit avoir le droit en particular de realiser les activites suivantes, pour





autant qu'elles soient necessaires au Projet et conformement au Decret PIN, au


Cadre de PARC et k la Legislation en Vigueur :











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(i) le degagement du sol de tous les arbres, arbustes et autres obstacles et


coupes de bois en dehors des terrains dont SIMFER S.A. aurait la





propriete;


(ii) I’exploitation des chutes d'eau non utilisees ni reservees et de


I’amenagement de ces chutes pour les besoins de ces activites ;


(iii) I’etablissement de centrales et de postes 6lectriques ;


(iv) Pimplantation d’installations de preparation, de concentration ou de





Traitement du minerai;


(v) la creation ou I’amelioration des routes, canaux, pipelines, canalisations,


convoyeurs ou autres ouvrages de surface servant au transpor* oe produits


en dehors des terrains dont SIMFER S.A. aurait la propriety ; et


(vi) la creation ou (’amelioration de chemins de fer et ports naritimes.





(8) Toutes voies de communication etablies ou amenagSespjpar SIMFER S.A. a


I'interieur ou a I'exterieur du Perimetre de la Concossion Modifiee pourront,


moyennant une juste indemnite, etre utilisees par I'Etat ou par les tiers qui en feront


la demande pour autant:


(i) qu'aucune utilisation ne devra etre a^Tcrisee s’il en resulte un quelconque





obstacle ou gene pour les activites tie SIMFER S.A.; et


(ii) que I'Etat puisse utiliser les voies de communication gratuitement dans la


mesure ou cela est necessaiie :


(A) dans des cas oxceptionnels resultant de circonstances manifestes


et objectivesctequivalant a des cas d'urgences nationales ; et





(B) dans I'sxarcice des droits d'inspection conferes expressement par


la precente Convention.





(f) SIMFER S.A., le Proprtetaire des Infrastructures et/ou I'Exploitant des Infrastructures


auront le droj^ypendant toute la duree de la presente Convention, d'importer


directemer t les types de carburant et de lubrifiants necessaires a la realisation des


Activite^pu Projet et I'Etat emettra des que possible, toutes Autorisations requises a


cet eftt t.





40 Garar.ties de Protection des Biens, Droits, Titres et Interets


(a) Sous reserve des stipulations de la presente Convention, SIMFER S.A., ses Affiliees


et actionnaires (autres que I’Etat ou la SOGUIPAMI) et les Contractants du Projet, et





o° leurs Affixes respectifs et actionnaires (autres que I'Etat ou la SOGUIPAMI)


(individuellement designee une « Entite Protegee ») ont le droit et la pleine liberte


de detenir, gerer, entretenir, utiliser, jouir et disposer de tous leurs biens, droits,


titres et interets, et d'organiser leurs entreprises au mieux de leurs int6r§ts.





(b) L'Etat s'engage a ne pas exproprier ou nationaliser tout ou partie des biens, droits,


titres et interets d'une Entite Protegee a moins qu'une telle mesure d'expropriation


ou de nationalisation ne respecte les regies de droit international et:


(i) soit prise pour des motifs d'interet national, et dans le respect de la





Legislation en Vigueur, notamment la Constitution de la Guinee .








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (71)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








ne soit pas discriminatoire ; et


ouvre droit au benefice de I'Entite Protegee a une indemnity d'un montant





egal a la juste valeur de marche des interets concernes.


La juste valeur de marche correspondra au montant auquel ces interets concentes


pourraient §tre echanges dans le cadre d'une transaction intervenant dans des


conditions commerciales normales entre des parties infomtees et consentantes, en


partant du postulat que I'expropriation n'ait pas eu lieu et en dehors du contextefi?


d'une liquidation ou d'une vente forcee. Cette juste valeur de marche devra £tre


fbtee a la demande de I’Etat ou de I'Entite Protegee par un expert indep^idant


experiments dans revaluation des actifs miniers nomme par le Centre International


pour I'Expertise conformement aux dispositions relatives & la nomination ces experts


en vertu des Regies d'Expertise de la Chambre de Commero^lnternationale.


L'indemnite visee au paragraphs (iii) ci-dessus, telle que determine par cet expert


independant, sera due a la demande de I'Entite Protegee e$~Dollars ou en toute


autre devise librement convertible et jugee acceptable par cette derniere, avec


aucune autre indemnisation ou deduction autre que touts somme qui peut etre due


par cette Entity Protegee a I'Etat en vertu de cette Convention. L'indemnite portera


interet a compter de la date de I'expropriation ou de la nationalisation au Taux


d'lnteret Contractuel.





Dans I’hypothese ou I’Entite Protegee concernee, en application du present Article


40 est SIMFER S.A. ou un Contracteni du Projet, SIMFER S.A. peut choisir a sa


discretion, d'exiger une indemnity rfflh' montant egal a la juste valeur de marche de


Pensemble des Actifs du Proj-t, independamment du fait qu’ii s’agisse d’une


expropriation ou d’une nationalisation, concernant tout ou partie des biens, droits,


titres et interets de SIMFER S.A. et/ou du Contractant du Projet. Dans I'hypothese


ou SIMFER S.A. fait le choix de recevoir une telle indemnite, alors, la ptesente


Convention sera automatiquement reside, suite au paiement de cette indemnite, et


tous les Actifs du projet restants, seront transferes a I’Etat conformement a I’Article


45.2 (i). Si SIMFER S.A. decide de ne pas exiger une indemnite pour I'ensemble des


Actifs du l?$jet, elle aura droit a une indemnite pour les interets concernes, et la


presents Convention se poursuivra.


L'Etai: et SIMFER S.A. reconnaissent que ces stipulations doivent beneficier a





>l'Entite Protegee jusqu'a la fin de la dutee de la presente Convention et renoncent


expressement a leur droit de revoquer un tel bendfice.


{*;) L'Etat s'engage a ne pas porter atteinte a la pleine jouissance par une Entite


Protegee, des droits legitimes dont elle dispose sur ses biens, droits, titres et


int§rets.


(d) Si I’Etat venait a limiter cette jouissance, notamment, a travers toute mesure de


requisition ou a travers toute mesure ou s6rie de mesures, qui auraient directement


ou indirectement pour effet de priver I'une quelconque des Entites Protegees du


controle ou du benefice economique de leurs biens, droits, titres ou interets, alors,


sans prejudice des droits de SIMFER S.A. relatifs aux Manquements Graves de


I'Etat, tels que prevus par la presente Convention, les stipulations de I’Article 43


devront s'appliquer, I'Entite Protegde affectee aura droit, en application de I'Article


43,a une indemnite calculee et payee conformement a cette Convention.








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (72)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(e) (Reglement des differends) L'Etat consent a ce que tout differend entre lui et une


ou plusieurs Entites Protegees ne de ou decoulant de, ou etant en relation avec !a


pfesente Convention (a I’exception toutefois de I’Annexe 10) concernant des actes


d'expropriation, de nationalisation ou des mesures ayant un effet equivalent a une


expropriation ou une nationalisation, totale ou partielle, incluant mais non limitees a


cet Article 40 («Differend relatif a I'Expropriation »), doit etre resolu


conformement a I'Article 46. Aux seules fins du reglement des Differends relatifs a i


I'Expropriation conformement a I'Article 46 :





(i) « Parties » et « parties »> designent I'Etat et I'Entite Protegee ou les Entites


Protegdes concernee(s);


(ii) le terme « Differend » designe les « Differends relatifs a I'Expropriation » ;


(iii) les negociations visees a I'article 46.1(b) auront lieu entre un cadre


dirigeant de chaque Entife Protegee concernee, d'une part, et le Ministre


des Mines et de la Geologie, ou un haut represcntant du Ministre des


Mines et de la Geologie au nom de I'Etat, d'autre part; et


(iv) I'Etat confirme qu’il consent a ce que I'arbitra-ye CIRDI et CCI tel que pfevu


a I'Article 46 s'applique aux Differends refeiifs k I'Expropriation.


(f) Dans I’hypothese ou une modification HXirrevue des facteurs economiques





essentiels conditionnant la faisabilite et la viabilife du Projet lors de I’achevement de


I’EFB de la Mine et rendant, de ce fait impossible pour SIMFER S.A., la continuation


e long terme de I'exploitation du^rojet dans des conditions de rentabilites


raisonnablement satisfaisantes, en tenant compte des risques inherents a tout projet


de cette envergure, et pour autent que cette modification ne concerne :


(i) ni la valeur du Minerai de Fer sur le marche international;





(ii) ni un non-respect par SIMFER S.A. des obligations souscrites au titre de la


presente convention ou un Evenement de Force Majeure,


I'Etat s'engage k prendre les mesures appropriees en vue de retablir I'equilibre


economiqu^ainsi bouleverse. Ces mesures seront discutees et mises au point en


commur entre I'Etat et SIMFER S.A. et I'Etat devra prendre toutes les mesures


appropriees convenues avec SIMFER S.A..


(g) (Financement)


^L'Etat reconnait et accepte que SIMFER S.A. puisse realiser les Activites





Financieres, y compris, sans limitation, par contribution en capital ou par des prets


-Cr de ses actionnaires ou de leurs Affiliees et des prets des Parties au Financement ou


de leurs Affiliees. Lorsque SIMFER S.A. entreprend des Activites Financieres, I’Etat


>> devra faire, ou permettre que soit fait, tout ce qui est en son pouvoir et qui pourrait


etre raisonnablement requis pour assister SIMFER S.A. dans la finalisation des


Activites Financieres dans les meilleurs delais, notamment, au regard des Parties au


Financement Senior, assister SIMFER S.A. pour satisfaire a cet egard toutes les


exigences des Parties au Financement Senior, y compris la conclusion d'un ou


plusieurs accords directs avec les Parties au Financement Senior qui seraient requis


pour fournir certaines clarifications et confirmations relativement au Projet et


repondre a toute autre exigence specifique y afferente, etant entendu que I'Etat ne


pourra, a aucun moment, §tre tenu d'apporter une aide financiere ou d'assumer une





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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








quelconque responsabilite financiere en lien avec les Activites Financieres, autre


qu'en sa qualite de titulaire d’Action Ordinaires a Contribution.


(h) (Surete)





(i)





Parties au Financement, devra etre consentie sur tous les Actifs du Projet


{y compris tous les Droits Fonciers afferents aux Infrastructures Minferes) ?


et sur toutes les actions (autres que les Actions Sans Contribution) et fcus


autres droits le cas echeant, si cela est requis pour les Activites


Financieres ou pour securiser les droits de substitution du Proprietaire des


Infrastructures, tels que vises k I’Article 45.3, etant entendu qu'aucune


Taxe {en ce compris les frais d'enregistrement ou autres droits) ne sera


due et qu'aucune Automation ou approbation ne se^a necessaire, tant


concernant la constitution que la realisation d’une telle Surety, en ce





compris le transfert des Actifs & un tiers suite a la realisation de la Surete.


(ii) Nonobstant la generality de I'Article 40(h)(i), I'Etat accepte et s'engage,


quant aux questions objet de I'Article 40(n), a faciliter et a octroyer toute


Autorisation ou k proc6der a toutes le"* lormalites d’opposabilite telles que


requises par I'Acte Uniforme OHADA sur les Suretes ou tout autre


Legislation en Vigueur applicable.


L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que SIMFER S.A. peut ceder aux Parties





Financieres, notamment a titre dc SGrete, ses droits en vertu de la presente


Convention et qu’aucune Autorisation ou approbation ne sera requise, pour la


constitution ou realisation do cette cession, en ce compris pour la cession de ces


droits a un tiers suite k la realisation de la surete.


(i) Accord Transactionnei - Versement d’une Somme Transactionnelle


aO"


(i) Tel que convenu a I’Article 1.5 de I’Accord Transactionnel, SIMFER S.A. a


verse a I’Etat une somme transactionnelle definitive d'un montant de sept


csr.t millions de dollars US (700.000.000 $US) (lequel montant comprend


toutes Taxes de toute nature applicables a cette somme en Republique de


Guinee) (la « Somme Transactionnelle »).


'((i) Si Tune quelconque des actions suivantes (les « Actions ») survient, alors





la Somme Transactionnelle deviendra immediatement remboursable en


son integrality (sans prejudice des autres droits de SIMFER S.A.):


(A) en cas d'expropriation partielle ou totale, ou d'action


gouvernementale equivalente a une expropriation partielle ou


totale;





(B) en cas d'annulation, ou d’une mesure equivalant k une telle


annulation, du D§cret de Concession, du Decret d’Approbation, ou


de la presente Convention, ou en cas de manquement de I’Etat de


donner plein effet, ou k continuer de donner plein effet, a tout


element essentiel du Decret de Concession, du D6cret


d'Approbation ou de la presente Convention ; et














txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(C) en cas d'action de I'Etat modifiant de fagon substantielle I'equilibre


economique du Projet tel qu'il resulte de la presente Convention et


de I'Accord Transactionnel (sous reserve de I’Article 4 de la





presente Convention) au prejudice de SIMFER S.A. ou du


Propritaire des Infrastructures, ou en cas de violation des


dispositions de la Convention ou de I'Accord Transactionnel (sous


reserve de I’Article 4 de la pr6sente Convention), causant un


prejudice a SIMFER S.A. ou au Proprietaire des Infrastructures.





Toutefois, la Somme Transactionnelle ne sera pas remboursable dans le


cas ou:





(A) les Actions sont en totale conformite avec les stipulations de la





pr§sente Convention relatives a un manquement par SIMFER S.A.


a la presente Convention et avec les droits ogatives de I'Etat


d6coulant des presentes en cas de manqu par SIMFER S.A.


k la pr4sente Convention ; ou O'


(B) la Somme Transactionnelle a deja eta incluse dans le montant des





Couts Historiques Miniers verses a SIMFER S.A. conformement a


I'Article 19.5 (f)(i)(B) ou utilises comme base pour le calcul de


I'indemnite vers6e a SIMFER S.A. conformement a I'Article 45.2.


_v


(iv) Tout paiement de la Somme en vertu du present Article


40 ne devra autrement affeofer, ou autrement etre deduit du montant de


toute indemnity qui doit etre versee par I'Etat a SIMFER S.A. en vertu de la


presente Convention, et notamment en vertu de I’Article 40(b), de I'Article


COvI I LO vyu I I V Cl I LIWI I . Cr . I IU LQI III IIOI IL wl I * vl LU MO I / »I II w 1C f f Uw I m kiwi I.*


43 et de I'Article 45.2.


(v) Sauf dans les cas expressement autorises par la pr6sente Convention et





comme consequence d’un manquemerrt de SIMFER S.A., I’Etat s'engage k


ne pas prendre I'une quelconque des Actions ci-dessus, ni a permettre


qu'ellas ne surviennent.





41





41.1 General itsc





(a) SiMFER S.A. s'engage a mener ses diverses activity dans le respect de











(b) SIMFER S.A. respectera les Lois et Regimentations en matiere d'environnement et


se conformera Ogalement aux standards et aux pratiques nationales et/ou





internationales de I’industrie miniere, comme indique dans les Standards du Projet,


concemant son activite et I'environnement, notamment en ce qui concerne la


limitation des impacts negatifs. A cet egard, elle incorporera a la planification et a la


gestion de ses activity les mesures appropriees incluant des mesures qui


permettront de preserver les caracteristiques naturelles de zone a l'int§rieur du


Perimetre de la Concession Modifiee et des autres terrains occupes ou affectes y


compris la rehabilitation des terrains affectes par les travaux.














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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








{c) Durant la phase Sexploitation, SIMFER S.A. s'engage a respecter les


recommandations prises en application des Lois et Reglementations en matiere


d'environnement et facilitera le suivi effectue par les services specialises de I'Etat.





41.2 Evaluation de ('impact sur I'environnement: etudes et autorisations





(a) Pour tout Programme d'lnvestissement, SIMFER S.A. menera des etudes d'impact


environnemental sur les milieux naturel et humain et I'environnement de maniere


generate. Ces etudes constitueront la base des rapports qui comprendront des


recommandations quant aux mesures necessaires pour attenuer les impacts


negatifs du Projet, ou, k compter de la Date d’Entree en Vigueur, des ‘A^ivites


Minieres, sur les milieux affectes, y compris un programme de remise ec etat des


terrains des zones d'exploitation miniere ou des mesures compensatoi&p et un plan


de surveillance environnementale.


(b) Les termes de reference des 6tudes d’impact environnemental seront elabores, le





plus t6t possible, conformement aux standards internationaux en vigueur, comme


indique dans les Standards du Projet, en etroite collaboration entre SIMFER S.A. et


I'Etat, dans un d^lai de six (6) mois.


(c) Apres le d6pot par SIMFER S.A. du rapport sur i'etude d'impact environnemental,


I'Etat delivrera toutes les autorisations necessai' es pour le rapport dans un delai de


trois (3) mois, si les conclusions et propositions de ce rapport sont conformes aux


Lois et Reglementations et aux standards internationaux, comme indique dans les


Standards du Projet. er


(d) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaiessnt que SIMFER S.A. a soumis k I'Etat, et I'Etat a





approuve, le rapport sur l'6tirte d'impact environnemental relatif au Projet, vise par


le Projet de Rapport d'lngenierie Definitive.





41.3 Engagements environnemgntaux particulars


SIMFER S.A. s'engage^"particuIier k:





(a) preserver pendant toute la duree de la Convention, I'environnement et les


infrastruct jres publiques affectees au Projet, et a compter de la Date d’Entree en


Vigueur Jes Infrastructures, uniquement les infrastructures publiques affectees aux


Acti1/ites Minieres;


. /


(b) 'sparer tout dommage cause a I'environnement et aux infrastructures ;


(c) se conformer en tous points aux Lois et Reglementations et aux Standards du Projet


relatifs aux dechets dangereux, aux ressources naturelles et a la protection de


(d) I'environnement; et


rehabiliter ies terrains excaves de fagon a les rendre utilisables selon les modalites





d^terminees par les Lois et Reglementations en la matiere.





41.4 Patrimoine Culturel





(a) En cas de decouverte d'un site archeologique a I’interieur du Perimetre de la


Concession Modifiee, les activites minieres devront etre precedees, aux frais de


SIMFER S.A. et en accord avec I'Etat, par des btudes appropriees menees par les


services competents.











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(b) S'il venait a etre mis a jour des elements du patrimoine culturel national, meubles ou





immeubles, au cours des activity de recherche, SIMFER S.A. s'engage a ne pas


deplacer ces derniers, et a informer I’Etat sans delais par Notification. SIMFER S.A.





s'engage a participer de maniere raisonnable aux frais de sauvetage. &











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES





42 Assurance





(a) SIMFER S.A. assumera les consequences directes de la responsabilite civile qu'elle

peut encourir en raison de toutes pertes ou dommages de quelque nature que ce a?





soit, causes aux tiers ou a son personnel a I'occasion de la conduite des Activites ^


Minieres, par son personnel ou les materiels, les biens d'equipement dont elle est


proprietaire ou qui sont places sous sa garde.


.


(b) A cet effet, SIMFER S.A. souscrira les assurances requises contre ces bisques


aupres des compagnies de son choix offrant les garanties de couverture et


d'indemnisation en devises que SIMFER S.A. juge les plus approprieas:^





(c) A niveau equivalent de garantie, de prix et d'engagement de regiament en devises


en ce qui concerne au moins les sinistres afferents a des bienc payables en devises,


SIMFER S.A. devra privilegier la souscription des assurances aupres de societes


d'assurances guineennes a condition que les polices Bpasc rites soient reassurees


aupres de societes internationales ceuvrant dans lc domaine de la reassurance et


qu'elles soient acceptables pour SIMFER S.A..





43 Indemnisation


(a) x<2»


En cas de violation de la presente Convention, la Partie defaillante est tenue


d'indemniser I'autre Partie du dommaye qu’elle a subi.


L'indemnisation doit couvrir I'iitegralite du dommage. Le terme « dommage»


recouvre tout prejudice direct, actuel et certain comprenant en particular tous les


couts, depenses, int6r§tc et honoraires d'avocats, de conseillers juridiques et


d'experts et autres debours que la Partie ayant subi le dommage sera amenee a


engager a I'exclusion de tout dommage recouvrable par, et paye, a la Partie ayant


subi le dommag? clans le cadre des polices d'assurance applicables souscrites par


la Partie defaillante.





(b) Le montant de toute indemnity calcul6e conformement a I'Article 43(a) devra etre


regie dans les quatre-vingt-dix (90) Jours a compter de la date de realisation du


dommage resultant de la violation de la presente Convention. Chacune des Parties


concerns devant etre indemnisee fera de son mieux pour convenir du montant de


CTindemnite a payer avec la Partie defaillante dans un delai de soixante (60) Jours, a


• tS" compter de la realisation du dommage. Dans I’hypothese ou les Parties concernees


ne peuvent convenir du montant de I’indemnite, les dispositions de I’Article 46


o° s'appliqueront.


Dans tous les cas, le paiement de I'indemnite portera interets a compter de la date





de realisation du dommage jusqu'au paiement effectif de I'indemnite. Ces interets


devront §tre calcules au Taux d'lnteret Contractuel.





(c) Sauf accord contraire et prealable entre les Parties, toute indemnite devra etre


versee en Dollar uniquement.

















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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








44 Evenement de Force Majeure


(a) Aucune des Parties ni leurs Affiliees respectives, ni les Contractants du Projet. ne


seront responsables de l'inex§cution de leurs obligations decoulant de la presente


Convention imputables a la survenance d'un Evenement de Force Majeure. Pendant


la dur6e de I'Evenement de Force Majeure, et sous reserve des stipulations de la


pr£sente Convention, les obligations affectees par I'Evenement de Force Majeure


seront suspendues.


(b) Pour les besoins de la presente Convention, et sous reserve de I'Article 40,


« Evenement de Force Majeure » designe tout acte ou Evenement imp^visible,


irresistible, hors du controls de la Partie qui I’invoque et qui I’empeche de remplir


une ou plusieurs de ses obligations en vertu de la presents Convention, y compris


les evenements et les circonstances list£s ci-apres ou leurs consei,nonces, dds lors


qu'ils satisfont aux criteres du present Article 44(b):


(■) une epidemie, notamment de peste, ou une quaranr inrain


(ii) un acte de guerre (d6clar§ ou non), une invasion, un conflit arme ou les





actes d'ennemis Strangers, un blocus, un embargo, une revolution, une


6meute, une insurrection, des troubles civils ou un acte de terrorisme, un


sabotage ou un enlevement;


une explosion, un accident, une contamination chimique ou un incendie;


(iv) la foudre, des typhons, des inondations, un tremblement de terre, une


tempete de sable, une tornade, un cyclone ou d’autres conditions


meteorologiques exccpuonnellement graves ou toute autre catastrophe


naturelle;


(v) la dScouverte d'un site archeologique ou d’un Habitat Critique a I'interieur


du P6rim£tre de la Concession Modifiee ou des Terrains du Projet;





(Vi) toute grove et/ou autre arret de travail ou conflit social qui n’est pas limrte a


SIMFEH S.A., ou aux Activity Mini£res ou toute greve et/ou autre arret de


travail ou conflit social qui ne r6sulte pas d’une violation de la Legislation


en Vigueur ou de la presente Convention par SIMFER S.A.;


(vii) ) tout Evenement de Force Majeure tel que decrit dans le present Article


44(b) affectant ('execution du Contrat de Prestations de Services


Ferroviaires et Portuaires; et


•60

(c) Ne constitue pas un Evenement de Force Majeure au sens de la presente


Convention tout acte ou evenement dont il aura ete possible de prevoir la


survenance et pour lesquels des mesures de precautions auraierrt pu etre prises en


vue de se premunir contre ses consequences en faisant preuve d'une diligence


raisonnable. De meme, ne constitue pas un Evenement de Force Majeure tout acte


ou 6v&nement qui rendrait seulement I'execution d'une obligation plus difficile ou


plus on6reuse pour la Partie affect6e.


(d) La Partie qui invoque un Evenement de Force Majeure devra aussitot apres la


survenance ou la revelation d'un Evenement de Force Majeure, et dans un delai


maximum de dix (10) Jours, adresser aux autres Parties une Notification etablissant








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








les Elements constitutifs de I'Evenemerrt de Force Majeure et les consequences


probables sur I'execution de la presente Convention.


(e) Dans tous les cas, la Partie concernee devra prendre toutes dispositions utiles pour


minimiser I'impact de 1‘Evenement de Force Majeure sur ^execution de ses


obligations et assurer, dans les plus brefs delais, la reprise normale de I'execution


des obligations affectees par un cas d'Evenement de Force Majeure.


(f) Si, a la suite d'un Evenement de Force Majeure, la suspension des obligations





excede une periode d'un (1) mots, les Parties se reuniront dans les plus brefs delais


pour examiner les incidences desdits dvbnements sur I'execution de la posente


Convention et, en particulier, sur les obligations financieres de toute nature de PEtat,


SIMFER S.A., de ses Affiliees et des Contractants du Projet. Dans co dernier cas,


les Parties rechercheront toute solution pemnettant d'adapter les Artivites Minieres


initiates a la nouvelle situation en prenant en particulier toute rresure permettant a


SIMFER S.A. et ses Affiliees, I’Etat et aux Contractants du Ptojet de retrouver une


situation economique reequilibree permettant la poursuite du Projet.





(g) Trois (3) mois apres la survenance de I'Evenement do Force Majeure, en cas de


disaccord d6coulant de, concernant ou en relation avec les mesures a prendre, la


procedure de n6gociation telle que pr^vue par (’Article 46 pourra etre engagee


immediatement a la requete de la Partie la plus diligente et alors les stipulations de


I'Article 46 prises dans leur ensemble s’appliqueront.


(h) Si un Evenement de Force Majeure devient un Evenement de Force Majeure


Prolonge, il est reconnu et convene par les Parties que la pr6sente Convention peut


------*





45 Resiliation Anticipee


45.1 Cas de resiliation anticipee


T


La resiliation anticipee da la presente Convention ne pourra intervenir que dans les cas


suivants


(a) XV


(Accord mutuel) Par chaque Partie, en cas de commun accord des Parties de


resilier !*» prfeente Convention.


(b) (E* lllegale) Par SIMFER S.A. ou RTME en cas d’Expropriation lllegale


oar Notification de SIMFER S.A. ou de RTME que la presente Convention est


resiliee.


(Manquement Grave de Simfer) Par I'Etat en cas de Manquement Grave de Simfer





par Notification de I’Etat que la presente Convention est resiliee. Les Parties


><> reconnaissent et conviennent, pour les besoins de la pr6sente Convention, qu’un


manquement de SIMFER S.A. a la Convention BOT ne constitue pas un


manquement de SIMFER S.A. a la presente Convention.


(d) (Manquement Grave de I’Etat) Par SIMFER S.A. ou RTME en cas de Manquement


Grave de I’Etat par Notification de SIMFER S.A. ou RTME que la presente


Convention est resiliee.














txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(e) (Evenement de Force Majeure Prolonge) Si un Evenement de Force Majeure


Prolonge s'est produit, la pr6sente Convention pourra etre resiliee par SIMFER S.A.


par Notification de SIMFER S.A. que la presente Convention est resiliee.


(f) (Expropriation ou Nationalisation) Aprfes le paiement de la totality de I'indemnitd &


par I'Etat et le transfert a I’Etat de tous les Actifs du Projet restants suite k toute A


nationalisation ou expropriation, en application de I'Article 40 (b), la presente


Convention sera automatiquement rdsilide. 0


S’agissant de I’Article 45.1 (c) (Manquement Grave de Simfer) et de I’Articles 45 ! (d)


(Manquement Grave de I’Etat), la Notification de resiliation ne pourra Stre emise i> 'noins


que la Partie non defaillante ait inform^ la Partie defaillante par Notification de son


intention de resilier, et qu’a I'issue d'une periode de cent quatre-vingt (180) Jcurs, calculee


a compter de la reception de la Notification par la Partie defaillante, la Partie defaillante n’a


pas remedie au manquement objet de la Notification de manie t raisonnablement


satisfaisante pour la Partie non defaillante. Toutefois, dans le cas of; I'Etat disposerait du


droit de resiliation dans le cadre de I’Article 45.1(c) (Manquement Grave de Simfer), il


pourra decider de ne pas prononcer la resiliation mais la simple suspension de certains


avantages octroyes a SIMFER S.A. ou a ses Affiliees au litre de la presente Convention,


notamment en matiere fiscale et douaniere, de maniere appropriee et raisonnable pour


compenser I'Etat d'un tel manquement. A*'*'





45.2 Consequences


(a) En cas de resiliation anticipee de la presente Convention en application de I’Article


45.1, les stipulations de I’Article 4f).2 s’appliqueront, etant entendu et convenu par


les Parties que dans tous les r.as, sous reserve de, et conformement aux stipulations


de ['Article 45.2(i), les Actifs du Projet devront etre transferes a I'Etat.


or


(b) (Resiliation pronono&'t dans le cadre de I'Article 45.1(a) (Accord Mutuel))


SIMFER S.A. et ses Affixes auront droit k une indemnite telle que convenue avec


I’Etat.


(c) (Resiliation r/rononcee dans le cadre de I'Article 45.1(b) (Expropriation





lllegale)) SIMFER S.A., ses Affiliees et actionnaires (autres que I'Etat et la


SOGL’jPAMI) auront droit k une indemnite dont le montant n’est pas inferieur a la


justa valeur de marche de I’ensemble des Actifs du Projet calcule en application de





I’Article 40(b), sans prejudice de leurs droits en vertu de la pr6sente Convention et


-O^des regies du droit international.





(d) (Resiliation prononcee dans le cadre de I'Article 45.1(c) (Manquement Grave


o° de Simfer))


(i) SIMFER S.A. et ses Affiliees auront droit k une indemnity 6gale au


montant le plus elev6 entre :


A (A) toutes les sommes dues par SIMFER S.A. en vertu de tous


cf Documents de Financement conclus avec toute Partie au


Financement Senior, et qui doivent etre remboursees afin que


SIMFER S.A. puisse etre integralement liberee de ses obligations


k I’egard des Parties au Financement Senior; et


(B) un montant egal au moins eleve de :


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(1) 50% du montant total du cout d'investissement pour


chaque developpement de la mine et chaque extension


ulterieure Ii6e a un developpement de la mine (et dans


chaque cas, comprenant les Actifs du Projet y afferents) a





la date de Notification de la resiliation, divise par le nombre


total de mois k compter de la Date de Premiere Production


Commerciale jusqu’a la fin de la duree de vie estimee de la


mine multiplie par le nombre de mois restants a courir


entre la date de Notification de la resiliation et la fin de la


duree de vie estimee de la mine (telle que cette d^ree de


vie estimee est prevue par le Plan Minier a Long Terme


applicable £ la date de ladite Notification); et


(2) la juste valeur de marche des Actifs du Projet a la date de


survenance de la resiliation (eo supposant qu'elle


intervienne) en prenant en compte I'impact du


Manquement Grave de Simfc-r en cause, et qui doit


correspondre au montant ,»uquel les Actifs du Projet


pourraient §tre echange?. au cours d'une transaction dans


des conditions commurciales normales, entre des parties


informees et conoentantes, autrement que dans le


contexte d’une vente forcee ou d'une liquidation. Cette


juste valeur de march6 devra §tre d6terminee sur la base


des elements mentionnes a I’Article 45.2 (d) par un expert


indepc-r.dant experimente dans revaluation des actifs


minors designe par le Centre International d’Expertise





ccnformement aux dispositions relatives k la designation


des experts du Reglement d'Expertise de la Chambre de


Commerce Internationale.


L'Etat aura droit a une indemnite payee par SIMFER S.A. d'un montant


ega! aux dommages ou pertes directs, actuels et certains subis par I'Etat


resultant directement du Manquement Grave de Simfer.


(e) (Resiiiation prononcee dans le cadre de I'Article 45.1(d) (Manquement Grave


de I'Etat)) SIMFER S.A. et ses Affiliees auront droit k une indemnite au moins egale


a la juste valeur du marche des Actifs du Projet juste avant la survenance du


-0s Manquement Grave de I'Etat (en supposant qu'il ne survienne pas) et qui doit





correspondre au montant auquel les Actifs du Projet pourraient etre iransferes au


cours d'une transaction dans des conditions commerciales normales, entre des


>> parties informees et consentantes, autrement que dans le cadre d'une vente forcee


ou d'une liquidation. Cette juste valeur de marche:


(i) sera determinee selon I'Article 45.2(e) par un expert independant


experimente dans revaluation d’actifs miniers, designe par le Centre


International d’Expertise conformement aux dispositions relatives a la


designation des experts du Reglement d'Expertise de la Chambre de


Commerce Internationale; et














txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








(ii) dans tous les cas, ne devra pas etre inferieure au montant total du cout


d'investissement des Actifs du Projet a la date de Notification de la


resiliation, divise par ie nombre total de mois a compter de la Date de


Premiere Production Commerciale et la fin de la duree de vie estimee de la


mine multiple par le nombre de mois restants a courir entre la date de 2>


Notification de la resiliation et la fin de la dur<§e de vie estimee de la mine


(telle que cette duree de vie estimee est prevue par le Plan Minier a Long


Terme applicable ei la date de ladite Notification)


(f) (Resiliation prononcee dans le cadre de I’Article 45.1(f) (Evenement de force


Majeure Prolonge)) Dans les cas de resiliation sur la base des Aut'?s EFM,


SIMFER S.A. et ses Affiliees auront droit k une indemnite egale a :


(i) la valeur la plus elevee entre :





(A) toutes les sommes dues par SIMFER S.A. en vertu de tous


Documents de Financement conclus .c/ec toute Partie au


Financement Senior, et qui doivent etre rembours6es afin que


SIMFER S.A. puisse dtre integralernsrit liberee de ses obligations


a regard des Parties au Financement Senior; et


(B) un montant equivalent k •50% du montant total du cout


d'investissement pour chaque developpement de la mine et


chaque extension ulteri^ure li§e & un developpement de la mine


(et dans chaque cas.. comprenant les Actifs du Projet y afferents) a


la date de Notification de la resiliation, divise par le nombre total de


mois k compter de la Date de Premiere Production Commerciale et


la fin de la ctur4e de vie estimee de la mine multiple par le nombre


de mois restants a courir entre la date de Notification de ia


resiliation et la fin de la duree de vie estimee de la mine (telle que


otfite dur6e de vie estimee est prevue par le Plan Minier a Long


1 erme applicable a la date de ladite Notification); moins


rV


(ii) le montant total des d6penses supportees par I'Etat lors de la reparation


< d’un dommage directement cause aux Actifs du Projet en raison d’un


Evenement de Force Majeure (I'integralite des pieces justificatives de ces


/ depenses devant etre fournie a la demande de SIMFER S.A.), et dont le


montant ne peut §tre plus eleve que celui mentionne a I’Article 45.2(f)(i).


.xe> Etant entendu et convenu par les Parties que dans le cas d'une resiliation sur la


base d'un EFM Naturel, ni I’Etat, ni SIMFER S.A. et ses Affiliees n'auront droit & une


indemnite au titre de la Convention. Toutefois, SIMFER S.A. pourra percevoir les


A. indemnites d'assurance pouvant couvrir cet evenement afin d'etre indemnisee de


& toute perte dont elle a souffert ou qu'elle a supporte.


(9) En cas de disaccord des Parties sur le calcul de l'indemnit§ prevu aux Articles


45.2(b) a 45.2(f), alors les dispositions de I'Article 46 s'appliqueront.





(h) Tous les paiements devant etre realises par I’Etat a SIMFER S.A.et ses Affiliees en


application du present Article 45.2 doivent systematiquement, etre compens6s a


hauteur des paiements devant etre effectues par SIMFER S.A. a I'Etat en vertu du











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (83]


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








present Article 45.2 et, le solde restant apres une telle compensation, sera dO de la


maniere suivante:


(i) tous les paiements realises par I’Etat a SIMFER S.A.et ses Affiliees en


application du present Article 45.2 et toutes indemnites payees en


application de I'Article 40 devront etre realises en Dollars et payes sur un


compte a I'etranger, designe par SIMFER S.A. ou ses Affiliees le cas


echeant, nets de toutes Taxes et autres taxes, droits et retenues exigiblee


en Guin6e; et


(ii) tous les paiements realises par SIMFER S.A. a PEtat en vertu du present


Article 45.2 devront etre pay6s par SIMFER S.A. a I'Etat et exprimes en


Dollars et payes au compte du Tresor Public, libres de toutes Taxes et


autres taxes, droits et retenues exigibles en dehors de Guinea.





A reception par SIMFER S.A. et ses Affiliees et I’Etat, le cas ocheant, de la totalite


des paiements, les Parties devront solidairement renonce' a tout autre droit ou


action qu'elles pourraient avoir a I'encontre de i’autre Partie en application de


I’Article 45 de la presente Convention et les Actifs du fVojet seront transferes a I'Etat


ou ses representants par SIMFER S.A.. L’Etat es* en droit de faire realiser par un


tiers en son nom et pour son compte le paiement de toute somme due par I’Etat a


SIMFER S.A. conformement a I’Article 45.





(i) Le paiement de toutes les indemnites or; vertu de I’Article 45 et la realisation du


transfert des Actifs du Projet doivent dsns chacun des cas avoir lieu & une date et un


lieu convenus par I’Etat et SIMFER S.A., et devront dans tous les cas intervenir,


hormis dans les cas de resilimlon prevus par les Articles 45.1(c) (Manquement


Grave de Simfer) ou 45.1(e) (tvenement de Force Majeure Prolonge) sur la base


des Autres EFM, au plus tard quatre-vingt-dix (90) Jours a compter de la date de


Notification de la resili:A.iton donnee conformement a I'Article 45.1, aprfes laquelle


toute indemnity qu' n'a pas 6t6 payee devient une creance echue et exigible. Dans


les cas de resiNetion prevus par les Articles 45.1(c) (Manquement Grave de Simfer)


et 45.1(e) (Evenement de Force Majeure Prolonge) sur la base des Autres EFM, le





paiement de toutes les indemnity en vertu de I’Article 45.2 et la realisation du


transfen des Actifs du Projet doit avoir lieu a une date et un lieu convenus par I'Etat


et GiVlFER S.A., devra intervenir, au plus tard trois cent soixante (360) Jours a


compter de la date de Notification de la r^siNation donnee conformement a I’Article


45.1, apres laquelle toute indemnity qui n'a pas ete payee devient une creance


echue et exigible, sauf si SIMFER S.A. et I'Etat conviennent que la Notification de


-O' resiNation est retiree.





>> (j) Tous les montants ainsi dus porteront interet au Taux d’lnteret Contractuel quatre-


vingt-dix (90) Jours a compter de la date de Notification de rdsiliation jusqu'a leur


paiement integral. Le paiement integral de toutes les indemnites dues conformement





a I’Article 45.2 constitue une condition a la prise d’effet de toute resiliation survenant


conformement a I’Article 45.1. Sous reserve que le paiement integral soit realise


conformement a I’Article 45.2, SIMFER S.A. devra transferer la propriete des Actifs


du Projet k I'Etat, apres quoi, la presente Convention sera resiliee avec effet


immediat sous reserve des stipulations de I'Article 57. II est expressement convenu


pour les besoins de cet Article 45.2 et de I'Article 40(b), que dans le cas ou les Actifs











txfp A012923S274v2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








du Projet sont soumis aux droits d'une tierce partie, font I'objet de suretes ou ne


peuvent pour toute autre raison dtre transfers a 1'Etat tel que cela est requis, ces


dernters ne seront transf^res a I'Etat que lorsque ce transfert pourra legalement


intervenir..


(k) A compter de la date de Notification de la resiliation en application de (‘Article 45.1 (c)


(Manquement Grave de Simfer) ou de I'Article 45.1 (e) (Evenement de Force Majeure


Prolonge) sur la base des Autres EFM et, jusqu'au paiement integral de tous les


montants dus conformement au present Article 45, ou d I'expiration de la p6riode de


paiement mentionnee a I’Article 45.2(i), selon la premiere des situations qui su/vient,


SIMFER S.A. :


(i) si cela lui est demande par Notification de I'Etat, doit prendre las mesures


necessaires afin que les Infrastructures Minieres soient entretenues et


maintenues conformement aux Bonnes Pratiques d'Exoioitation; et


(ii) si cela lui est demand^ par Notification de I'Etat conformement a I’Article


45.2(k)(i), a le droit, mais non ('obligation (sous reserve de ses obligations


au titre du Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires),


de continuer d’exploiter les Infrastructures Minieres pour son propre interet


commercial;


sous reserve, dans tous les cas, des conditions suivantes :


(iii) que tous les couts raisonnablnt encourus par SIMFER S.A. dans le cadre





de I’execution des obligations visees a I'Article 45.2(k)(i) soient ajoutes au


montant qui lui est du per I'Etat, conformement a I'Article 45 et payes de la


mSme manure;





(iv) que dans le cas d'une Notification de resiliation remise conformement h


I’Article 45.1 (£•} (Ev&nement de Force Majeure Prolongee) sur la base des


Autres EFM, SIMFER S.A., n’est pas tenu d’executer les obligations vis§es


a I'Artic'e 45.2(k)(i) si, dans le cadre des Autres EFM qui sont intervenus,


selon SIMFER S.A. I'execution de ces obligations serait dangereuse et


deraisonnable; et


(v) dans le cas ou I'Etat envisage de payer tous les montants dus a SIMFER


S.A. conformement a I’Article 45, avant I'expiration de la periode visee a


I’Article 45.2(i), alors I'Etat doit remettre a SIMFER S.A. une Notification de


son intention dans un delai qui ne peut etre inferieur a trente (30) Jours a


x# I'avance afin que SIMFER S.A. puisse prendre les mesures necessaires





-0s afin de mettre fin de manidre appropriee a I’execution de ses droits et


obligations conformement I’Article 45.2(k)(i) et 45.2(k)(ii).


(i) Toute resiliation de la presente Convention intervenant en application de I'Article 19





ne sera pas soumise a I'Article 45 et ne donnera pas lieu & ('application de I'Article


45.





45.3 Droit de substitution des Parties au Financement Senior et du Proprietaire des


Infrastructures


(a) L'Etat ne doit pas, dans les circonstances ou I’Article 45.1 (c) (Manquement Grave de


Simfer) s'applique, adresser une Notification de resiliation de la presente Convention











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





avant d’avoir fourni a SIMFER S.A. une Notification de son intention de resitier


conformement a I’Article 45.1 comprenant une demande de remedier au


manquement, dont une copie est adresste au Proprietaire des Infrastructures et aux


Parties au Financement Senior.





(b) A moins qu'il en soit prtvu autrement dans les Documents de Financement conclus


avec toute Partie au Financement Senior, a tout moment dans les quatre-vingt-dix


(90) Jours suivant la Notification a SIMFER S.A. conformement a I’Article 45.3(a), le


Proprietaire des infrastructures peut, mais n’aura pas (’obligation


(i) de remedier a ce manquement ou permettre qu’il y soit remedie ; ou


(ii) de fagon temporaire ou permanente, d’assumer, ou s’orgeniser pour





qu'une ou plusieurs societes de substitution assume(nt) touc 'es interets,


droits et obligations de SIMFER S.A., au titre de la presume Convention,


de I’Accord d’Exploitation des Infrastructures et du Contrat de Prestations


de Services Ferroviaires et Portuaires,


y compris tel que cela pourrait etre precise dans le Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires et sans prejudice u%s droits a indemnite de I'Etat


en vertu de I'Article 43.


(c) r


Dans le cas ou le Proprietaire des Infrastructures exerce ses droits en vertu de


I’Article 45.3(b) et de fagon permanente. assume ou s’organise pour qu’une ou


plusieurs societes de substitution assums(nt) tous les interets, droits et obligations


de SIMFER S.A. au titre de la presarite Convention, les Parties reoonnaissent et


conviennent que le Proprietaire des Infrastructures ou la ou les societes de


substitution, selon le cas, doivont (sous reserve de I’approbation de I’Etat, laquelle


ne peut deraisonnablement etre refusee) assumer les droits et obligations de


SIMFER S.A. aux fins da !a presents Convention et indemniser SIMFER S.A. d'une


somme calculee conformement aux principes enonces a I'Article 45.2(d).


(d) S'il n'est pas remedie au manquement dans les quatre-vingt-dix (90) Jours k


compter de la date de delivrance de la copie de la Notification du manquement


conformement a I’Article 45.3(a), alors les Parties au Financement Senior peuvent,


mais ne eont pas obligees de:


(i) <3°


remedier a ce manquement ou d'y faire remedier; ou





prendre en charge, ou prendre les mesures pour qu'une ou plusieurs


><> societes de substitution prennent en charge, tous les interets, les droits et


les obligations de SIMFER S.A. en vertu de la presente Convention, de


sO I’Accord d'Exploitation des Infrastructures et du Contrat de Prestations de


o° Services Ferroviaires et Portuaires,


k tout moment au cours des quatre-vingt-dix (90) Jours & compter de I’existence des


droits en vertu de I’Article 45.3(d), conformement aux termes d'un accord direct


conclu avec I'Etat et toute autre personne pour le compte des Parties au


Financement Senior.





(®) Si le Proprietaire des Infrastructures ou une societe substitute ou des societes


designees par ce dernier, ou les Parties au Financement ou leurs representants,


selon le cas, remedie (ou font remedier) au manquement de SIMFER S.A. qui etait


I'objet de la Notification dtlivrte par I'Etat de son intention de resilier, ou a pris en








txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (86)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








charge tous les interets, droits et obligations de SIMPER S.A. au titre de cette


Convention, de I'Accord d'Exploitation des Infrastructures et du Contrat de


Prestations de Services Ferroviaire et Portuaire conformement a I'Article 45.3, alors


I'Etat n'aura pas le droit de resilier cette Convention et la Notification de son intention &


de resilier precedemment delivree relative a ce manquement sera reputee non


avenu et sans effet.





46 REGLEMENT DES DIFF^RENDS .0


Negociation prealable


46.1


Tout differend ne ou decoulant de, ou etant en relation avec la presente Convention {&


I'exception toutefois de I'Annexe 10) (le « Different!») sera, dans la mesurs du possible,


regie a I'amiable par voie de negociation. Si le Differend n'a pas ete i&gle par voie de


negociation dans les quarante-cinq (45) Jours qui suivent la notificaticr> de I'existence du


Diffdrend par I'une des parties aux autres parties, ou durant toute ai'ire periode sur laquelle


les parties se seront mises d'accord par ecrit, la procedure suivanie s’appliquera :


(a) ,0


Toute partie au Differend pourra adresser une notification aux autres parties au


Differend. Cette notification devra comprendre une breve description des demandes


ainsi que de la nature et des raisons du Different.


(b) Dans les trente (30) Jours suivants la dale de reception de la notification du


Differend mentionnee a I'Article 46.1 fc), le Differend sera soumis a un cadre


dirigeant de SIMFER S.A ou un cadre dirigeant de RTME d'une part, et au Ministre


des Mines et de la Geologie ou 6 un haut representant du Ministre des Mines de la


G6ologie, pour le compte de I'Fltat, d'autre part, en vue d'etre resolu a I’amiable par


voie de negociation dans un delai suppfementaire de soixante (60) Jours. Les


parties feront tout leur possible pour organiser durant cette periode au moins une


reunion entre les representants sus-designes en un lieu qui leur conviendra


mutuellement.


(c) Si les parties ns parviennent pas Si resoudre leur Differend k I’amiable dans un d£lai


de quatre-vi.ngt-dix (90) Jours apres la notification du Differend mentionnee a I'Article


46.1 (a), alors les stipulations de I'Article 46.2 s'appliqueront.





46.2 Arbitrage


v /


(a) lss Parties consentent par les pr£sentes k soumettre au Centre International pour le


R&glement des Differends Relatifs aux investissements (le « Centre») tout


Differend en vue de son feglement par arbitrage conformement aux dispositions de





la Convention pour le reglement des differends relatifs aux investissements entre





Etats et ressortissants d'autres Etats (ia « Convention CtRDt»).


>> II est convenu par les pfesentes que, bien que SIMFER S.A. soit ressortissante de


(b)


I’Etat, elle est contrdfee par des ressortissants d’autres Etats Parties a la Convention


CIRDI et doit, aux fins de cette Convention, etre consideree comme un ressortissant


d’un autre Etat Partie k la Convention CIRDI.


(c) II est stipule par la presente que I’operation visee par cette Convention est un


investissemerrt.














txfp A0129238274v2120144563 22.5.2014 X' page (87)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(d) Toute audience d'une procedure arbitrate initiee en vertu du present Article 46.2 se


tiendra a Paris (France).


(e) La langue utilisee lors de toute procedure arbitrale initiee en vertu du present Article


46.2 sera le frangais. &


(f) Sans prejudice du pouvoir du tribunal arbitral constitue en vertu des stipulations ci-


dessus de recommander des mesures conservatoires, chaque partie pourra


demander k toute autorite, judiciaire ou autre, d'ordonner des mesures 0





conservatoires, y compris des saisies, anterieurement a ('introduction dr* ia


procedure arbitrale, ou pendant ladite procedure, en vue de proteger ses droits et


interets.





(g) Si quelle qu'en soit la raison, un Differend porte devant le Centre en ap plication du


present Article 46.2 ne peut pas §tre tranche au fond, partiellement ou intggralement


(notamment, mais non exclusivement, si le Centre refuse d’enregistrer la requ§te


d’arbitrage ou si le Centre ou le tribunal arbitral se dgclnre incompetent pour


connaitre de tout ou partie du Differend) alors le Differend (ou la partie du Differend


qui ne pouvait etre tranchee au fond) sera defir,Itivement tranche suivant le


Reglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par trois arbitres


nomm6s conformement a ce Reglement. Le siege de I’arbitrage sera Paris (France)


et la langue de I'arbitrage sera le frangais.


(h) L’Etat renonce par les presentee, pour li.*f cieme et pour ses biens, a toute immunite


souveraine dont il pourrait beneficier en ce qui conceme I'application et I'execution


de toute mesure provisoire ou conservatoire ordonnee par toute autorite judiciaire ou


autre autorite et de toute sentence partielle, provisoire ou definitive rendue par un


tribunal arbitral constitue en vertu de la presente Convention.


4?


46.3 Droit Applicable


Le droit applicable k la prgservte Convention est le droit guingen, a I'exclusion de ses


regies de conflits de lolc, et les principes de droit international. En particulier, en cas de


silence des Lois et fleglementations, le tribunal arbitral se referera en priorite a ia


jurisprudence guinaenne ou a defaut k la jurisprudence frangaise gbneralement applicable


en la matters, notamment en matiere de droit administratif, ou ^ defaut aux principes


gen£raux du droit tels qu'appliqu£s en France.


46.4 Paietrient


Toute sentence aibitrale rendue conformement aux stipulations de la presente Convention,





-& est definitive et a force obligatoire et doit dtre executee immediatement ; les Parties


renongant a toutes voies de recours devant les tribunaux. Les montants devant Stre regies


& en application de la sentence le seront en Dollars sur un compte appartenant au


,

Cp autres retenues ou prelevements a caractere fiscal ou parafiscal en Guinee.





46.5 Interets


Les montants accordes par sentence arbitrale comprennent les interets calcules a compter





de la date de I'evenement ayant donne lieu au Diffgrend et ce jusqu'a la date du paiement


integral. L'interet est calcule au Taux d'lnteret Contractuel.


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








47 CAPACITE DE RTME


Sans restreindre les droits de SIMFER S.A. ou des autres Entites Protegees d’invoquer les


stipulations de cette Convention, les Parties conviennent que RTME sera egalement en


droit de faire respecter cette Convention {y compris en vertu de I'Article 46) au nom et pour


le compte de SIMFER S.A. afin de proteger les interets de SIMFER S.A. et/ou au nom et


pour le compte de toute autre Entite Protegee en relation avec tout Differend relatif a une


Expropriation, en particuiier mais pas uniquement dans le cas d’expropriation d'actions de


SIMFER S.A. (I'Etat accepte par les presentes de ne pas exproprier quelque action que '3


soit de SIMFER S.A., et de ne prendre aucune mesure dont les effets seraient equivalents


a une expropriation des actions de SIMFER S.A.). er

















,0


&

















o*


£





as











6?








cP








<# /








i>°





V


cP


&


,



<5-°


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











TITRE VII: DISPOSITIONS FINALES





48 Autorisation d'investissement et de T ransfert &


(a) La ratification de la presente Convention vaut autorisation d'investissement direct


etranger en Guinee. ,<<>


(b) Sont autorises a titre g6n6ral tous les transferts a destination de I'dtranger a realiser


dans le cadre du Projet par SIMFER S.A. et ses AffiliSs tant en ce qui concerne '«-s





operations courantes qu'en ce qui concerne les operations en capital qui pou>raient


etre autrement limitees par la reglementation des changes. <2T





49 Preseance





(a) En cas d'incompatibilite entre les dispositions de la pr6sente Convention et les Lois


et Reglementations, les dispositions de la presente Convention crevaudront.


(b) Sous reserve de I’Article 4, en cas d'incompatibilite entre la presente Convention et


tous Documents Contractuels (autre que la Convention BOT) relatifs au Projet, les


termes de la presente Convention pr6vaudront.





50 Comportement de Bonne Foi


Chaque Partie s'engage a remettre a I'autre Partie les instruments juridiques necessaires


pour donner effet a la presente Convention. Par ailleurs, chaque Partie s'engage a se


comporter de fagon h donner plein effet au£dispositions de la presente Convention dans le


meilleur interet du Projet.


<2»


51 Modifications




(a) Toute disposition qui n'est pas prevue dans le texte de la presente Convention


pourra etre propose*-: par I'une ou I'autre des Parties et sera examinee avec soin.


Chaque Partie s'oftorcera de parvenir a une solution mutuellement acceptable, afin


d'ins6rer les nouvelles dispositions dans un avenant signe par les Parties et qui sera


alors ratifis par I'Etat dans les memes conditions que la presente Convention et


annex^4 celle-ci. II est precise que, pendant la periode durant laquelle I’Assemblee


Natiosale Gurneenne ne sifege pas, ledit avenant pourra valablement etre ratifi6 par


4es institutions guineennes comp^tentes au regard de la Constitution guineenne.


(b) En complement de I’Article 51 (a), les Parties s'engagent a negocier de bonne foi tout





& avenant a la Convention qui serait n6cessaire, en particular pour permettre la mise


en oeuvre en temps utile des financements requis pour le developpement du Projet


o° et du Projet d'Infrastructure. En outre, I'Etat s'engage a soumettre a I'Assemblee


Nationale Guineenne pour ratification en temps utile lesdits avenants a la


Convention qui pourraient etre conclus entre les Parties, notamment tel que cela est


envisage a I'Article 19.5 de la pr^sente Convention et a I'Article 2 de la Convention


BOT.





52 Cession, Successeurs et Ayants-Droit





(a) La presente Convention lie les Parties, leurs successeurs et ayants-droit respectifs.











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 pagoi90)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(b) Les Parties reconnaissent que I’Etat a approuve par le Decret d’Approbation annexe


en Annexe 4 I'ensemble des termes et modalites des accords signes entre Rio Tinto


pic. et Chaleo & la date de [’Accord Transactionnel (et, par consequent, la cession au


profit de SIMFER Jersey Ltd d'actions de SIMFER S.A. detenues par des entites du oS


Groupe Rio Tinto, ainsi que toute prise de participation par Chaleo dans le capital &


social de SIMFER Jersey Ltd) conform£ment a I’Accord Transactionnel et a I’article ,




62 du Code Minier. &


(c) L’Etat confirme que le transfert a SIMFER Jersey Ltd d’actions detenues dans !e





capital de SIMFER S.A. par les entries du Groupe Rio Tinto, et le transfert du


financement historique de SIMFER S.A. k SIMFER Jersey Ltd, ainsi r^re toute


participation future de Chaleo dans le capital de SIMFER Jersey Ltd, seront


enticement libres de toute Taxe.


(d) L’Etat confirme que SIMFER S.A. est autorisee par les presenter a designer un ou


plusieurs Affilies (y compris I’Exploitant des Infrastructures) at, dans la mesure ou


les Installations Energetiques sont concernees, les TPI, com me leurs representants


ou cessionnaires au titre de tous contrats et de leu<; octroyer tous droits et/ou


obligations n£cessaires pour rdaliser les Activites d'!tf;astructures et/ou les Activites


Minieres. Le cas echeant, I'Etat confirme egalement que tout accord qui aurait pour


consequence un transfert de droits et obligations decoulant de la Concession


Modiftee a un Affilid pour les besoins de la realisation de tout ou partie des Activites


Minieres, est par la presente approuve pour les besoins et en application de I’Article


62 du Code Minier.

(e) Le Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires continuera de


s’appliquer au titulaire d’un titre qui se trouve entierement ou partiellement a


I’int6rieur du Pdrimetre de la Concession Modifiee et les Parties acceptent que tout


transfert a tout moment aes Activites Minieres et/ou des Infrastructures Minieres a


un tel titulaire d’un iiire (y compris le transfert resultant de toute expropriation ou


nationalisation p^r I’Etat tel que vise a I'Article 40(b)) devra etre conditioned a


(’execution par !e titulaire d'un accord de cession dans la forme prevue et annexee


au Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires, en vertu duquel


tous les droits et obligations de SIMFER S.A. (ou une partie d'entre eux acceptable


pour SIMFER S.A.) sont transferee au titulaire et ce dernier remplace SIMFER S.A.


en sa quality de partie au Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et


Portuaires et tout transfert ulterieur sera soumis a la m@me condition. Cet Article


.6^ 52(e) continuera de s'appliquer apres toute resiliation anticipee de la presente


Convention





S'* Renonciation Umifee


><> La renonciation implicite ou autre aux droits prevus par une disposition de la presents





Convention ne peut pas etre assimilee a une renonciation aux droits pr£vus par d'autres


dispositions (semblable ou non) de la prisente Convention et une telle renonciation ne


peut §tre que temporaire, a moins que la Partie renonciatrice ait fait une declaration ecrite


et dQment signee & cet effet.




















txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (91)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








54 Confidentialite





(a) L'Etat s'engage k ne pas communiquer a des tiers ou a utiliser pour en faire


beneficier des tiers, les renseignements industriels, financiers, commerciaux,


scientifiques, techniques ou personnels foumis par SIMFER S.A., ses Affilies et les


Contractants du Projet ou obtenus par I'Etat, autres que ceux naturellement &


disponibles dans le domaine public et habituellement traites par SIMFER S.A. et ses &


Affilies de fagon non confidentielle, sans le consentement express et prealable do


SIMFER S.A. ou de ses Affilies.


(b) SIMFER S.A. s'engage de son c6t6 k traiter comme confidentielles les informations


de mgme nature que I'Etat lui communique.





55 Langue de la Convention et Systeme de Mesure


(a) La presente Convention est redigee en langue frangaise. Tons les rapports ou


autres documents etablis ou k etablir en application de !

doivent etre rediges en langue frangaise ; toutefois, Its documents et pieces


annexes pourront etre pr6sent6s en langue anglaise, atant precise qu'en cas de





difficult^ de comprehension, SIMFER S.A. s’engage a faire traduire, sans delai, tout


document ou piece importante.


(b) La traduction de la pr£sente Convention en tcute langue est faite dans le but exclusif


d'en faciliter la comprehension. En cas do contradiction entre le texte frangais et le


texte traduit dans une langue stranger?, ie texte frangais prevaudra.


(c) Le systeme de mesure applicable est le systeme metrique.





56 Duree /





La presente Convention e;xirera k Tissue d'une periode qui sera determinee


conformement aux disposit’cns de TArticle 6(c) de la presente Convention.





57 Survivance





Lorsque le contexxe ggngral le commande, les droits et obligations de SIMFER S.A. et de


ses Affiliees, de RTME et de I'Etat survivront a la resiliation anticipee de la pr£sente


Convention oj a Texpiration du terme de la pr6sente Convention ; il en ira ainsi notamment


de TArticle 57 et des Articles 1, 26, 43, 44, 46 k 49, 52 a 55 et 58.


Notifications


58





58.1 Forme de notification





~Cr Toute Notification realisge dans le cadre des presentes devra avoir la forme ecrite et etre





transmise a son destinataire par lettre recommandee avec accuse de reception ou par


porteur special precede ou non d'une telecopie aux adresses ci-dessous :


(a) (Pour la Republique de Guinee): Immeuble OFAB, Boulevard du Commerce,


Almamya, Commune de Kaloum, BP 295, Conakry, Rgpublique de Guinee, it


Tattention du Ministere des Mines et de la G6ologie;


(b) (Pour SIMFER S.A.): Rio Tinto, 17 Place des Reflets, 92097 Paris La Defense,





Cedex, France, a Tattention du Secretaire du Conseil d'Administration de SIMFER


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(c) (Pour RTME): Rio Tinto Mining and Exploration Ltd, 2 Eastbourne Terrace, London,


W2 62G, Royaume-Uni, a I'attention du Secretaire general, fax +44 (0)20 7781


1827.


58,2 Reception presumes





Une Notification est reputee valablement effectuee :


(a) le Jour de sa remise k son destinataire soil en mains propres avec accuse reception *■>


soit par porteur special; ou





(b) le huitieme Jour ouvrable suivant sa mise a la poste pour les correspondences


envoyees par voie postale, 6tant precisee que toute correspondance transrnise par


voie postale devra etre confirmee par telecopie dans les 48 heures do sa mise & la


poste.





58.3 Autre moyen de notification





En cas de d6faillance des moyens de transmission pr6vus aux presentes, les Parties


utiliseront tout autre moyen de transmission permettarrt de c'assurer que la Notification


parvient a son destinataire dans les plus brefs delais. &





58.4 Changement d'adresse


Tout changement d'adresse d'une Partie doit etre notifte k i'autre Partie dans les plus brefs


delais.


58.5 Documents


Tous documents destines a I’une des Parties doivent etre envoy6s k I'adresse indiquee


dans la presente Convention. ,<5>





59 Entree en Vigueur


.


(a) La presente Convention, aprfes avoir 6te dument approuvee par les organes


competents des Parties et signee par les representants habilit6s des Parties entrera


en vigueur Is Jour de la publication au Journal Officiel du Decret du President de la


Republirue de Guinee promulguant la loi votee par I'Assemblee Nationale


Guinoenne adoptant la presents Convention.


(b) L'Etat et SIMFER S.A. s'engagent a deployer tous leurs efforts pour que la Date


d'Entree en Vigueur de la pr£sente Convention intervienne dans les meilleurs delais.


&





ou
































txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (93)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Signe a Conakry,





Le 26 mai 2014








Pour la Republique de Guinea





Ministre d’Etat, Mirrf&ee desdfli s at de


la Geologie


&





0














Ministre d’Etat, Ministre de I’Economie et


des Finances


0

















Son Excellence Monsieur Mohamed Diare








o*





Pour SIMFER S.A. as











if





me





Alan John Bruce Davie;*








/





Pour Rio TImo Mining and Exploration


Limited

















Warrick Reginald John Ranson


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE 1 : PERIMETRE DE LA CONCESSION MODIFIEE


Le Perimetre de la Concession Modifiee est identifie dans le plan mentionne dans la presente


Annexe 1 de telle sorte que ses nouvelles coordonnees geographiques sont les suivantes :


POINTS





LATITUDE









































8° 55'00“


8° 65'dO"





8£ 66'00"


8“ 56'QO"


8° 58'00"


8° 58'00"


8° 55'00"


8° 55'QQ"


8° 53'00"


8U 53W"


8° 54'ocr


8° 54'QQ,,


8° 55'00"


8C 55'00'!


8° 57'00"




















txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (95)


 tagend


<& F B town





6° '■!> LOCATED POiNTS }


■ .1 PIN AREA


= SECONDARY ROADS


ET1 BOUNDARY CONCESSION8


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE 2 : ANNEXE FISCALE





La presente Annexe 2 contient I'Annexe Fiscale. This Appendix 2 contains the Tax Annex. The


L'Annexe Fiscale comprend deux parties. La Tax Annex comprises two parts. The first part is





premiere partie correspond a ('Annexe Fiscale the 2011 Tax Annex Appended to the


de 2011 Annex£e a I1 Accord Transactionnel Settlement Agreement Approved by the State


Approuve par I'Etat le 22 Avril 2011, qui a 6fe on 22 April 2011 which has been updated so


mise h jour de sorte qu'elle se refere aux that it refers to the tax and customs provisions


dispositions fiscales et douanieres de la of the Original Convention, the Basic


Convention d'Origine, de la Convention de Base Convention and the BOT Convention (as


et de la Convention BOT (le cas echeant) et applicable) and so that a consistent method of


qu'une methode coh6rente de references internal cross-referencing is applied. The


internes aux articles correspondants soit second part is the Amendments and Additions


appliquee. La deuxieme partie correspond aux to the 2011 Tax Annex Appended to the


Amendements et Adjonctions de I'Annexe Settlement Agreement Approved by the State


Fiscale de 2011 Annexee a I'Accord on 22 April 2011 (the Amendments and


Transactionnel Approuve par I'Etat le 22 Avril Additions). For the purposes of the Tax Annex:





2011 (les « Amendements et Adjonctions »).


Pour les besoins de I'Annexe Fiscale :


(a) la Convention d'Origine designe la Original Convention refers to the


Convention de Base Simandou signee Simandou Basic Convention signed by


entre I'Etat, SIMFER S.A. et RTME le rhe State, SIMFER S.A. and RTME on


26 novembre 2002 et ses Annexes, qui 26 November 2002 and its Appendices


a £fe ratifiee par la loi L/2003/003/AN which was ratified by the Guinean


en date du 3 fevrier 2003 par National Assembly by law


I'Assemblee Nationale guineenne;


(b) la Convention de Base designe ia L/2003/003/AN dated 3 February 2003;


Convention d'Origine telle qu'amendee Basic Convention refers to the Original


et consolidee conformement £ ! Accord ^ '


Transactionnel, la Convention de Base Convention, as amended and


Amendee et Consolidee signee entre consolidated as contemplated by the


I'Etat, SIMFER S.A. or RTME et ses Settlement Agreement, the Amended


Annexes ainsi quo voute modification and Consolidated Basic Convention


qui pourrait y etre apporte ; et signed by the State, SIMFER S.A. and


(c) ia Convention BOT designe la RTME and its Appendices, and any


Convention SOT Simandou tel que vise


par la Convention de Base conclu entre amendment that might be introduced


I'Etat, SIMFER S.A. et RTME. thereto; and


(C) BOT Convention refers to the





Simandou BOT Convention as


-CP contemplated by the Basic Convention





entered into by the State, SIMFER S.A.


and RTME.
































txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (97)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE FISCALE DE 2011 TELLE QUE JOINTE A L’ACCORD TRANSACTIONNEL


APPROUVE PAR L’ETAT LE 22 AVRIL 2011


/


2011 TAX ANNEX APPENDED TO THE SETTLEMENT AGREEMENT APPROVED BY THE


STATE ON 22 APRIL 2011





Avertissement: La pr4 sente Annexe Fiscale et Foreword: this Tax and Accounting Annex drafted


Comptable r£dig£e conformement aux dispositions de in accordance with the provisions of the Original


la Convention d'Origine (designee ci-aprfes comme Convention (referred to hereinafter as "this Ta\


«la presente Annexe Fiscale ») doit toujours etre lue Annex") shall always be read in relation to the tax,


en relation avec les dispositions fiscales, comptables et accounting and customs provisions of the Original


douanieres de la Convention d'Origine, la Convention Convention, Basic Convention and BOT Convention


de Base et la Convention BOT (c'est-a-dire les (ie, Articles 23 to 32 of the Original Convention,


Articles 23 a 32 de la Convention d'Origine, les Articles 27 to 36 of the Basic Conv?£don and


Articles 27 & 36 de la Convention de Base et les Articles 29 to 37 of the BOT Convention) for which it


Articles 29 a 37 de la Convention BOT) dont elle fait is considered an integral part «.ud as an


partie integrante en tant qne me sure d’application. implementing provision.


II est convenu que la prdsente Annexe Fiscale pourra 6tre The intention is for this Tax Annex to be updated over


mise & jour, si ndcessaire, d’un commun accord. Des time, by mutual agreement, if deemed necessary.


modifications et adjonctions pourront etre requises en Amendments and additions may be required for reasons


raison de changements importants intervenant dans la such as major changes in project structure, changes in


structure du Projet, dans le droit fiscal et comptable Guinean tax end accounting law and finalisation of the


guinden ainsi que dans les accords portant sur les project’s infrastructure arrangements


infrastructures du Projet. v


Pour 1’application de la prdsente Annexe Fiscale le terme For the purposes of this Tax Annex the term SIMFER





SIMFER S.A. inclut SIMPER S.A. et ses “Affilides” TA. includes SIMFER S.A. and its “Affiliates” as


telles que ce terme est ddfini dans la Convention de Base, defined in the Basic Convention


V


II est prdcisd que les parties ne sont tides que var la It is acknowledged that the parties are only bound by the


version frangaise de F Annexe Fiscale. La version en French version of this Tax Annex. In this regard, the


langue anglaise n’a qu’une utilite interpretative. English version is for interpretative purposes only





A moins qu’il n’en soit autrement dispesd, les termes Unless otherwise provided, words used in this Tax


utilises dans la prdsente Annexe Firc-de et comportant Annex and starting with a capital letter have the same


une majuscule ont le sens qui letir est donne dans la meaning as defined in the Basic Convention.


Convention de Base.


Une rdfdrence a un genre comprend tous les genres A reference to a gender includes all genders.





- CHAMP D’ APPLICATION DU REGIME





SCOPE OF THE REGIME








1.1 Pr'mipes generaux et definitions 1.1 General Principles and Definitions





1.1.1 Objet de 1’Annexe 1.1.1 Purpose of the Annex


I.'objet de la presente Annexe Fiscale est de prdciser les The purpose of this Tax Annex is to develop and


modalitds d’application des dispositions du rdgime fiscal facilitate the implementation of the tax and customs


et douanier prdvu dans la Convention d’Origine (Loi regime provided by the Original Convention. (Act


L/2003/AN du 3 fdvrier 2003 ratifiant la Convention de L/2003/AN of 3rd February 2003 ratifying the Simandou


Base de Simandou signde le 26 novembre 2002), la Basic Convention signed on November 26th 2002), the


Convention de Base et la Convention BOT. Basic Convention and the BOT Convention.





1.1.2 Principes Generaux 1.1.2 General Principles





Le regime fiscal, douanier et comptable applicable aux The applicable tax, customs and accounting regime for











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (98)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











entreprises participant directement au Projet Simandou the companies participating directly in the


est limitativement defini par les Articles 23 it 32 de la implementation of the Simandou project is expressly


Convention d'Origine, les Articles 27 k 36 de la defined in a limitative manner under Articles 23 to 32 of


Convention de Base et les Articles 29 k 37 de la the Original Convention, Articles 27 to 36 of the Basic


Convention BOT.. Convention and Articles 29 to 37 of the BOT


Convention.


,




L’Article 23.2 de la Convention d'Origine precise que : Article 23.2 of the Original Convention provides:





« A Texception des impdts, droits, taxes, redevances et "With the exception of any tax, fees, charges, dues and





prdtevements expressiment mentionnes dans la presente levies expressly referred to this Convention and that will


Convention et qui seront applicables selon les conditions apply in accordance with the terms conditions set


et modalites figurant dans cette demiere et dans ses forth therein and in its appendices or, failing that, in


annexes ou, a defaut, selon les conditions du Code minier accordance with the conditions cj the Mining Code then


puis celles de droit common guineen stabilisees a la date those of ordinary Guinean levs stabilised at the date of


de signature de la prisente Convention, les entreprises the signing of this Contention, those companies


participant directement a la realisation du Projet et dans participating directly iu the implementation of the


la limite de cette participation ne seront soumises d Project and to the extent of their participation will not


aucun impot, droit, taxe, redevance et prelevement en be subject to any tzr, fee, duty, dues and levy in Guinea.


Guinie. Pour l’application du Regime fiscal et douanier For the application of the Tax and Customs regime


vise aux Articles 23 a 32, le terme SIMPER S.A. englobe contemplated in Articles 23 to 32, the term SIMPER SA.


SIMPERS.A. etAjfilies ». includes SIMPER S.A. and Affiliates."








See also Article 27(c) of the Basic Convention and


Articles 29(b) and (c) of the BOT Convention.


Voir dgalement l'Article 27(c) de la Convention de Base


et les Articles 29(b) et (c) de la Convention BOT. Article 23.3 of the Original Convention provides as


L’Article 23.3 de la Convention d'Origine precise quoni a follows:





lui: "Before the investment decision, the Tax and


« Une annexe comptable et fiscale dont la version





sommaire est annexee aux preserves devra sire finaliste Accounting Annex -a summary of which is appended to


avant la decision d’investissement efifera partie this document- shall be finalised and will form an





intigrante de la presente Convention, comme si elle y integral part of this Convention, as if it has been a part


avait figure dis I’origine. L’objecnf de cette annexe sera of it from the beginning. The purpose of this annex shall


de preciser les modalites d’application des dispositions be to specify the conditions for implementing the


du Rigime fiscal. La finalisation de son contenu se fera provisions of the Tax regime. The completion of its


dans le respect des pnncipes de la prisente content will be carried out in accordance with the


Convention ». principles laid down in this Convention."




Voir egalement 1'Article 27(d) de la Convention de Base See also Article 27(d) of the Basic Convention and


et 1'Article 29(a) o; la Convention BOT. Article 29(a) of the BOT Convention.





1.1.3 Det’nitions et clarifications 1.1.3 Definitions and Clarifications


735


Impot sur les Revenus Salariaux des Expatries Withholding Tax on Expatriate Salary (Original


(Article 24.7 de la Convention d'Origine, Article 28(g) Convention Article 24.7, Basic Convention 28(g) and




Convention BOT) : ddsignc la retenue k la source de 10 10% on the salary paid in Guinea or outside Guinea to


% opdrde sur le salaire versd en Guinde ou hors Gurnee the Expatriate Employees in lieu of any other income tax


aux Salaries Expatrids en lieu et place de tout autre imp6t in Guinea. Where a non-Guinean national is not an


sur le revenu en Guinde. Lorsqu’un salarid non guinden Expatriate Employee by virtue of not being a Tax


n’est pas un Salarid Expatrid au motif qu’il n’est pas Resident of Guinea then, no tax on salary paid in respect


Resident Fiscal Guinden aucun imp6t ou taxe sur salaire of Guinean duties shall be payable.


guinden n’est exigible.














txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (99)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOL1DEE








Salarie Expatrie (Article 24.7 de la Convention Expatriate Employee (Original Convention


d'Origine, Article 28(g) de Convention de Base et Article 24.7, Basic Convention 28(g) and BOT


Article 30(g) de la Convention BOT): designe un Convention 30(g)): means an employee of SIMPER


salarie de SIMPER S.A. ou d’une entreprise intervenant S.A. or a company exclusively involved in the Project


exclusivement pour le Projet qui ne poss&de pas la who is not a Guinean national who is a Tax Resident of


nationality Guindenne qui est Resident Fiscal Guinden et Guinea and who was not resident in Guinea in the last


qui n’dtait pas resident en Guinde au cours des douze twelve months prior to their assignment to the Project it


mois demiers mois precedents son affectation en Guinde Guinea.


pour les besoins du Projet. #


&


Resident Fiscal Guineen (Article 24.7 de la Tax Resident of Guinea (Original Convention


Convention d'Origine, Article 28(g) de Convention de Article 24.7, Basic Convention 28 is,: and BOT


Base et Article 30(g) de la Convention BOT): Un Convention 30(g)): An Expatriate Employee is deemed


Salarid Expatrid est rdputd Rdsident Fiscal Guinden s’il to be a Tax Resident of Guinea if he. :s present in Guinea


est prdsent en Guinde pendant plus de 183 jours sur une for more than 183 days in any 12 month period. If any


pdriode de 12 mois. Lorsqu’un Salarid Expatrid se rend Expatriate Employee arrives in Guinea without being


en Guinee sans y demeurer plus de 183 jours sur une present for more than 183 days in any 12 month period,


pdriode de 12 mois, il ne peut etre considere comme un he shall not be deemed to be a Tax Resident of Guinea.


Rdsident Fiscal Guinden. JfP


Siege Social (Articles 24.3 et 24.5 de la Convention


Head Office (Original Convention Articles 24.3 and


d'Origine, Articles 28(c) et 28(e) de la Convention de 24.5, Basic Convention Articles 28(c) and 28(e) and


Base et Articles 30(c) et 30(e) de la Convention BOT): BOT Convention Articles 30(c) and 30(e)): A


une socidtd n’est rdputde possdder un si&ge social en company is only deemed to have a head office in Guinea


Guinde que si elle poss&de le statut de socidtd de droit if it has the status of a company under Guinean Law.


guinden. cr


fo


Salaire : Pour le calcul du versement forfaitaire de 6?; 0 Salary: For the purpose of calculating the 6% lump sum





sur les salaires, de la contribution employeur de security tax on salaries, the employer’s social security


sociale et de ITmpot sur les Revenus Salariaivc des contributions and the Withholding Tax on Expatriate


Expatrids, le terme « Salaire », quelque soit son lieu de Salary, the word “Salary”, irrespective of its place of


paiement, est defini au chapitre 2 section 2.1.3.4. de la payment, is defined in Chapter 2 Section 2.1.3.4 of this


presente Annexe Fiscale. Le «Salaire * constitue une Tax Annex. The “Salary” is a deductible expense for


charge deductible pour le calcul du bdtielice imposable. calculating the taxable income.


Exoneration du versement forfaitaire de 6% sur les Exemption from 6% lump sum tax on salaries





salaires (Article 25.7 de Convention d'Origine, (Original Convention Article 25.7, Basic Convention


Article 29.7 de la Convention de Base et Article 31.6 Article 29.7 and BOT Convention Article 31.6): The


de la Convention BOT) : L’exondration de dix ans du ten year exemption from the 6% tax on salaries (“lump


versement forfaitaire de 6 % sur les salaires ddbutera a la sum tax on salaries”) shall commence at the Date of


Date de Premidre Production Commerciale. First Commercial Production.


Intervenant exclusivement pour le Projet : Un sous- Involved Solely For The Project: A subcontractor, i.e.


traitant, a svvoir un foumisseur de biens et services, en a goods and services provider, in Guinea shall be treated


Guinde “,si considere comme intervenant exclusivement as being involved solely for the Project if at that point in


pour le Projet s’il n’a pas, a un moment donnd, d’autres time it does not have other contracts in progress in


contrats en cours en Guinde. Guinea.


Intervenant a 100 % pour le Projet: Cette expression Involved 100% For The Project: Shall have the same


a la mSme signification qu’ «Intervenant exclusivement meaning as “Involved Solely For The Project”.


pour le Projet».


Manuel de Procedure: ddsigne tout document ddcrivant


Procedural Manual: means any document which


les procddures administratives et pratiques de mise en specifies the administrative and practical procedures for


oeuvre des principes comptables et fiscaux et de la implementing the accounting principles, tax and the


reglementation douaniere ddrivant de la Convention de customs regulation deriving from the Basic Convention


Base ou de la Convention BOT, de la prdsente Annexe or the BOT Convention, from this Tax and Accountin








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Fiscale et Comptable et de certaines dispositions du droit Annex, and from certain provisions of the common law


commun en Guinde. Tout Manuel de Procedure prdpard of Guinea. Any Procedural Manual, prepared jointly by


conjointement entre les Parties et finalist prdalablement k the parties and finalised before the Investment Decision,


la Decision d’lnvestissement sera opposable aux shall be applicable to the various parties.


differentes parties.





Activitds lides au Projet : Les activitds telles que les Activities related to the Project: Activities such as


travaux de rehabilitation du site et des infrastructures du rehabilitation works of the site and of the infrastruewe


Projet realisees avant, pendant ou apres la phase of the Project occurring before, during or pest the


d’exploitation sont reputdes faire partie integrante du exploitation phase, are deemed to be part of the Project.


Projet. xT





Investissement : L’assiette du Credit d’lnvestissement


Investment: The base of the 5 % Investment Credit


de 5 % comprend tous les investissements amortissables includes any investments depreciable and deductible


et ddductibles du rdsultat de l’exercice au cours duquel il from the result of the fiscal vefjr during which it is


est constate. established.





Fuel: In accordance with the provisions of the Basic


Carburant : Conformement aux dispositions de la


Convention de Base, SIMPER S.A. pourra 8tre autorisee Convention, SIMFER S.A. may be authorised to import


a importer le carburant destine aux besoins de ses fuel necessary for hr. activities and shall be subject to the


activitds et sera soumis au meme rdgime fiscal et same customs and tax regime that is applicable to other


douanier auquel les autres socidtds minieres qui mining companies when importing their fuel.


importent leur carburant sont assujetties.


Mainly Created For Hie Needs of The Project: For


Principalement cree pour les besoins du Projet: Dans


le cadre de 1’Article 25.1 de la Convention d'Origine et the purposes of Original Convention Article 25.1 and


de rArticle 29.1 de la Convention de Base les Basic Convention Article 29.1 transport and port


infrastructures de transport et portuaires seront reputes infrastructure shall be deemed to be ‘Plainly Created


comme principalement crudes pour les besoins du Piojet For The Needs of the Project*’ if, at the commencement


si, au debut de n'importe quel Prolamine of any Investment Programme in relation to any


d'Investissement pour une quelconque infrastructure, infrastructure, SIMFER S.A. can reasonably


SIMFER S.A, peut raisonnablement ddmontrcr que plus demonstrate that more than 50% of the infrastructure


de 50 % de l'infrastructure sera utilise pour les will be used for the mining operations of SIMFER S.A.


operations minieres de SIMFER S.A.


Taxes : Sans que cette enumerato r ne soit limitative, les


Taxes: All kinds of taxes, duties, levies, and fees


impdts, droits et taxes de toccrs natures (y compris les (including royalties) without limitation payable either to


redevances) sans limitation payables soit it l’Etat soit aux the State or to local public entities (e.g. regions,


organismes publics ir>caux (exemples: regions, prefectures, local public entities and/or public or para-


prefectures, collectivity. locales et/ou organismes publics public organisation) have the status of “tax” for the


ou para-publics) oct le statut de taxe pour Tapplication purposes of implementing the particular fiscal and


du rdgime fiscal ri douanier applicable a SIMFER S.A. Customs regime applicable to SIMFER S.A. under the


conformdmeri aux dispositions de la Convention Original Convention, the Basic Convention and the BOT


d'Origine, oc la Convention de Base et de la Convention Convention.


BOT.


XT


P^r exception k ce principe, les redevances de toute By exception to this principle, fees of any kind,


nature, quelle que soit leurs appellations, payables aux whatever their names, to be paid to any central or local


collectivitds publiques, centrales ou locales ou aux public authority for the rendering of a particular service


organismes publics ou parapublics en contrepartie d’un or the deliverance of a public permit will only be


service ou de la ddlivrance d’un permis ne seront dues payable if ALL of the following criteria cumulatively


que si TOUS les entires suivants sont remplis apply:


cumulativement:





1. le montant de la redevance due est calculd 1. the amount of the fee to be paid is calculated


exclusivement sur la base des couts reels gendrds exclusively on the basis of the actual costs incurred by


par l’entitd ayant rendu le service, sauf si un tarif the entity rendering the service, unless a mar








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











plus favorable est offert h d’autres beneficiaires du favourable tariff is offered to other individual or


memo service (personne physique ou morale). Les corporate recipients of the same service. Actual costs


cofits feels du service doivent etre calculds of the service rendered should be calculated





exclusivement sur la base du temps passe par le(s) exclusively on the basis of the time spent by the public &


agent(s) public(s), y compris le cas echeant tout agent(s) and other traceable direct costs incurred in the


autre cofit direct [tradable] supporte dans le cadre de rendering of the particular service; and


la prestation de service; et /





2. la redevance pour services rendus doit etre payde


par tous les usagers personnes physiques ou morales 2. the fee for services rendered should be payable


by all individuals or corporate users receiving


bdndficiant du mdme service ; et the same service; and


3. la redevance pour services rendus doit figurer dans 3. the fee or royalty must be toctable in the


les comptes de la collectivitd ou de l’organisme qui accounts of the public service provider and give


rend le service et donner lieu it l’dmission d’un rise to evidence confirming the basis of the


document justificatif confirmant leur base de calcul charge and the fact that payment has been made.





et leur feglement. #


Dans le cas oh l’organisme public delegue a une societe


In the event that a pubhe entity delegates to a private


privde le droit de percevoir une redevance pour services entity the right to levy a fee for services rendered, the


rendus, les principes ci-dessus s’appliqueront dgalement above principles wiii also apply to this private entity in


h cette socidtd. relation to this


1.2 Societe eligible_ _ 1.2 e Company





JO


Les societes eligibles aux avantages octroy6s par la Companies eligible for the Basic Convention benefits





Convention de Base comprennent notamment toutes les shall include, in particular, any company owning or


sociefes ddtenant ou g&ant des Infrastructures, tel que ce operating the Infrastructure as this term is defined in the


terme est d6ftni dans la Convention d'Origine. V Original Convention.


&


REGIME FISCAL TAX REGIME


---


2.1 Regime fiscal applicable aux phas<£ de 2.1 Tax regime applicable during the


travaux, de recherche, d’4tudc et de exploration, study and construction


construction phases





2.1.1 Article 24.1 de la Convention d'Origine et 2.1.1 Original Convention Article 24.1 and Basic


Article 28(a) de la Convention de Base Droits Convention Article 28(a) Fixed fees for the granting


fixes d’octroi et dt renouvellement des permis and renewal of permits





TP - The fixed fees are those referred to under article 137 of


Ces droits fixes sont e^ux vises it Particle 137 du Code


minier de 1995. the Mining Code of 1995.


Le bafeme des droits applicables pendant toute la dufee The schedule of applicable fees to be used throughout





du Projet Stmandou est fixe comme suit conformdment the life of the Simandou Project is fixed as follows in


aux dispositions de l’article 2 de Farfefe conjoint du accordance with the provisions of article 2 of the joint


Miristre des Mines et du Ministre des Finances n° Arrete of the Minister of Finance and the Minister of


A»‘95/n°3479/MF-MMG/SGG etablissant le taux des Mines n°A/95/n°3479/MF-MMG/SGG relating to the


droits fixes, taxes et redevances minieres en vigueur a la rate of fixed fees, surface levies and mining taxes valid


date de promulgation de la Convention d'Origine : from the date of promulgation of the Original


Convention which specifies:


Pour les titres minders :





• Permis de recherche miniere * Mining exploration permit


Octroi 2.000.000 FG Granting 2.000.000 FG