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 CONVENTION DE BASE





3 0 DEC 2917


en date du 2017
































entre











La REPUBLIQUE DE GUINEE











et








Tbea Group Co., Ltd














et











Guinea Evergreen Mining Intelligence S. A.




















Pour la réalisation d’une mine de bauxite, d’une raffinerie d’alumine, de routes, d’un chemin de fer, d’un port


en eau profonde et de centrales hydroélectriques en Guinée














iïL-ÿ

















1


 TABLE DES MATIERES








LIVRE I GÉNÉRALITÉS 9





1. Définitions...............................................................................................................................9


2. Interprétation.........................................................................................................................21


3. Annexes et conventions connexes.........................................................................................22


4. Objet......................................................................................................................................22


5. Entrée en vigueur et durée....................................................................................................23


5.1 Entrée en vigueur............................................................................................................................................23


5.2 Durée.................................................................................................................................................................23


6. Engagement de bonne foi.....................................................................................................24


7. Déclarations et garanties.......................................................................................................24


7.1 Déclarations et garanties de la Société.........................................................................................................24


7.2 Déclarations et garanties de l’Investisseur...................................................................................................25


7.3 Déclarations et garanties de l’État................................................................................................................26


7.4 Responsabilité relative aux déclarations et garanties..................................................................................27


8. Description du Projet.............................................................................................................27


8.1 Composantes du Projet..................................................................................................................................27


8.2 Phasage du Projet............................................................................................................................................28





LIVRE II PHASE INITIALE.....................................................................................29


CHAPITRE 1 DESCRIPTION...........................................................................................................29


9. Description de la Phase Initiale.............................................................................................29


9.1 Titre Minier Initial...........................................................................................................................................29


9.2 Spécifications détaillées..................................................................................................................................30


9.3 Chronogramme................................................................................................................................................30


9.4 Engagement général........................................................................................................................................30


9.5 Engagements spécifiques s’agissant de la Fonderie d’Aluminium...........................................................30


CHAPITRE 2 RECHERCHE, DEVELOPPEMENT ET EXPLOITATION.................................31


10. Travaux de Recherche / Etude de Faisabilité Initiale..........................................................31


10.1 Travaux de Recherche - Stipulations spécifiques au Périmètre Minier Initial......................................31


10.2 Travaux de Recherche --- Stipulations générales..........................................................................................32


10.3 Procédure d’octroi du Titre Minier Initial...................................................................................................32


10.4 Procédure d’octroi du Permis de Recherche Initial - Travaux de Recherche sur le Périmètre de


Recherche Initial..............................................................................................................................................34


11. Travaux de Développement...................................................................................................34


11.1 Modalités et délais de développement.........................................................................................................34


11.2 Programme Minimum de Travaux et de Dépenses de Développement................................................34


12. Travaux d’Exploitation..........................................................................................................35


12.1 Date de Première Production Commerciale...............................................................................................35


12.2 Utilisation du Minerai.....................................................................................................................................36


12.3 Modalités d’exploitation.................................................................................................................................36


12.4 Détermination des quantités de Produits....................................................................................................36


12.5 Maintien de la production..............................................................................................................................37


12.6 Programme Minimum de Travaux et de Dépenses d’Exploitation.........................................................38


13. Infrastructures........................................................................................................................38


13.1 Infrastructures Publiques Existantes............................................................................................................38


13.2 Infrastructures du Projet................................................................................................................................39


13.2.1 Stipulations applicables à l’ensemble des Infrastructures du Projet.................................................................39





2


/ 3.2.2 Stipulations spécifiques aux Infrastructures Secondaires................................................................................39


13.2.3 Stipulations spécifiques aux Infrastructures Principales................................................................................39


13.2.4 Stipulations spécifiques aux infrastructures énergétiques................................................................................39


13.2.5 Stipulations spécifiques concernant la maintenance........................................................................................39


13.2.6 Utilisation des Infrastructures Secondaires par les Tiers................................................................................40


13.2.7 Stipulations spéciales concernant l’Utilisation du Tort Initial et de la Centrale à Charbon par les Tiers........40


13.3 Matériaux de construction.............................................................................................................................41


13.4 Travaux d’intérêt commun............................................................................................................................41


14. Commercialisation des Produits............................................................................................41


14.1 Prix de pleine concurrence.............................................................................................................................41


14.2 Droit de commercialisation de l’Etat...........................................................................................................41


15. Accès et occupation des Terrains..........................................................................................42


15.1. Accès et occupation des Terrains du Projet................................................................................................42


15.2 Indemnisation des Propriétaires et des Utilisateurs et/ou Occupants Légitimes.................................42


15.3 Octroi des droits fonciers..............................................................................................................................43


16. Autorisations et permis nécessaires aux Activités.................................................................43


16.1 Obtention d’autorisations --- Coopération...................................................................................................43


16.2 Obtention des autorisations et permis nécessaires aux Activités.............................................................44


16.2.1 Activités réalisées à l’intérieur du Périmètre Minier......................................................................................44


16.2.2 Activités réalisées à l’extérieur du Périmètre Minier.....................................................................................44


CHAPITRE 3 GARANTIES................................................................................................................44


17. Garanties accordées par l’Etat...............................................................................................44


17.1 Droits accordés................................................................................................................................................44


17.1.1 Droits de la Société......................................................................................................................................44


17.1.2 Droits de l’Investisseur et des Sociétés de Projet............................................................................................45


17.2 Engagements de l’Etat....................................................................................................................................45


17.3 Réglementation des changes --- Garantie de transfert................................................................................46


17.4 Garande du financement................................................................................................................................46


17.5 Assurances........................................................................................................................................................47


17.6 Réglementation des changes - Ouverture d’un compte spécial...............................................................47


17.7 Expropriation et nationalisation...................................................................................................................47


CHAPITRE 4 PARTICIPATION DE L’ÉTAT..................................................................................47


18. Participation de l’État au capital des Sociétés de Bauxite....................................................47


18.1 Participation Gratuite.....................................................................................................................................47


18.2 Participation Supplémentaire.........................................................................................................................48


18.3 Principes de gestion........................................................................................................................................49


18.4 Pacte d’Actionnaires.......................................................................................................................................49


18.5 Société Contrôlée par l’État...........................................................................................................................49


CHAPITRE 5 CONTENU LOCAL, ENVIRONNEMENT, HYGIENE, SANTE ET SECURITE


...............................................................................................................................................................50


19. Emploi et formation du personnel.........................................................................................50


19.1 Travail des mineurs.........................................................................................................................................50


19.2 Emploi du personnel......................................................................................................................................50


19.3 Formation du personnel.................................................................................................................................50


20. Stipulations relatives à l’environnement, à l’hygiène, à la santé et à la sécurité...................51


20.1 Protection de l’environnement......................................................................................................................51


20.2 Santé des travailleurs et des Communautés Locales..................................................................................52


20.3 Hygiène et Sécurité..........................................................................................................................................52


20.4 Plan de Gestion Environnementale et Sociale............................................................................................53


21. Sous-T raitance.......................................................................................................................53


21.1 Droit de sous-traiter........................................................................................................................................53


21.2 Préférence aux biens et services guinéens...................................................................................................54


21.3 Stipulations spécifiques aux Sous-Traitants Directs..................................................................................54


22. Relations avec les Communautés Locales............................................................................54


22.1 Conventions de Développement Local.......................................................................................................54


22.2 Contribution au Développement Local.......................................................................................................54


CHAPITRE 6 SUIVI ET CONTROLE DES ACTIVITES................................................................55


23. Comité d’Appui et de Suivi du Projet....................................................................................55


24. Rapports et obligations déclaratives......................................................................................55


25. Surveillance technique et administrative des Activités.........................................................56


26. Clôture des opérations du Projet...........................................................................................56


26.1 Fermeture des Infrastructures du Projet et réhabilitation des Sites à Réhabiliter.................................56


26.1.1 Stipulations générales...................................................................................................................................56


26.1.2 Avis de fermeture et plan de fermeture..........................................................................................................56


26.1.3 Alise en œuvre du plan de fermeture..............................................................................................................57


26.1.4 Disposition des biens meubles et immeubles..................................................................................................57


26.1.5 Constat de bonne fin....................................................................................................................................57


26.2 Compte fiduciaire de réhabilitation des sites..............................................................................................58


27. Transparence et lutte contre la corruption............................................................................58


27.1 Obligation d’identification des personnes ayant un intérêt dans le Titre Minier Initial et/ou le


Permis de Recherche Initial...........................................................................................................................58


27.2 Interdiction de paiement de pots-de-vin.....................................................................................................58


27.3 Code de bonne conduite................................................................................................................................58


27.4 Plan de surveillance contre la corruption....................................................................................................59


CHAPITRE 7 STIPULATIONS FINANCIERES, COMPTABLES, FISCALES ET DOUANIERES


...............................................................................................................................................................59


28. Investissement et financement..............................................................................................59


28.1 Généralités........................................................................................................................................................59


28.2 Financement de l’Investissement Initial......................................................................................................60


29. Comptabilité..........................................................................................................................61


30. Régime fiscal et douanier......................................................................................................61


LIVRE III PHASES ADDITIONNELLES...............................................................61


31. Stipulations communes aux Phases Additionnelles..............................................................61


31.1 Etudes de Faisabilité Additionnelles............................................................................................................61


31.2 Accords de Mise en Œuvre des Phases Additionnelles.............................................................................61


31.3 Réalisation de Phases Additionnelles par une entité Affiliée autre que la Société................................61


31.4 Octroi des Titres Miniers Additionnels.......................................................................................................62


31.5 Stipulations communes avec la Phase Initiale.............................................................................................62


32. Phase Additionnelle : Extension de la capacité de la Raffinerie d’Alumine.........................62


32.1 Description.......................................................................................................................................................62


33. Phase Additionnelle : Barrage d’Amaria...............................................................................62


33.1 Conditions générales de réalisation..............................................................................................................62


34. Phase Additionnelle : Port en Eau Profonde.........................................................................63


34.1 Description.......................................................................................................................................................63


34.2 Conditions particulières de réalisation.........................................................................................................63


34.3 Calendrier et procédure de développement................................................................................................64


35. Phase Additionnelle : Chemin de Fer....................................................................................64


36. Phase Additionnelle : Usine de Traitement Profond d’Aluminium......................................65


36.1 Description.......................................................................................................................................................65


66


LIVRE IV STIPULATIONS FINALES


37. Mutations --- cessions.............................................................................................................66


37.1 Transfert d’un Titre Minier ou Cession de droits et obligations découlant d’un Titre Minier............66


37.2 Changement de Contrôle...............................................................................................................................66


37.3 Prérequis aux fins de validation ou d’approbation.....................................................................................66


38. Résiliation, expiration et cessation de la Convention...........................................................66


38.1 Résiliation.........................................................................................................................................................66


38.1.1 Cas de Résiliation par l’Etat.......................................................................................................................66


38.1.2 Notification et préavis..................................................................................................................................67


38.2 Expiration et cessation...................................................................................................................................67


38.3 Conséquences de la résiliation, expiration ou cessation de la Convention............................................67


39. Droit Applicable.....................................................................................................................67


40. Règlement des différends......................................................................................................68


40.1 Tentative de règlement amiable....................................................................................................................68


40.2 Arbitrage...........................................................................................................................................................68


40.3 Expertise...........................................................................................................................................................69


41. Confidentialité.......................................................................................................................70


41.1 Absence de confidentialité de la Convention et des rapports..................................................................70


41.2 Caractère public de certaines informations.................................................................................................70


41.3 Confidentialité expresse.................................................................................................................................70


42. Cas de Force Majeure............................................................................................................71


42.1 Cas de Force Majeure.....................................................................................................................................71


42.2 Notification d’un Cas de Force Majeure......................................................................................................71


42.3 Effet de la Force Majeure sur la Convention..............................................................................................71


42.4 Obligation d’atténuer le Cas de Force Majeure..........................................................................................71


42.5 Rencontre pour examiner les effets d’un Cas de Force Majeure.............................................................72


43. Notifications..........................................................................................................................72


43.1 Forme de notification.....................................................................................................................................72


43.2 Date de la notification....................................................................................................................................72


43.3 Coordonnées....................................................................................................................................................72


44. Stipulations diverses..............................................................................................................73


44.1 Stipulations persistantes.................................................................................................................................73


44.2 Modifications de la Convention....................................................................................................................73


44.3 Adhésion à la Convention..............................................................................................................................73


44.4 Primauté de la Convention............................................................................................................................73


44.5 Solidarité et porte-fort....................................................................................................................................73


44.6 Non-renonciation............................................................................................................................................74


44.7 Intérêts..............................................................................................................................................................74


44.8 Nullité partielle.................................................................................................................................................74








Liste des Annexes








Annexe 1 Périmètre Minier


Annexe 2 Modèle d’acte d’adhésion à la Convention


Annexe 3 Liste des contrats d’achat des équipements importants et des contrats de travaux de la


Raffinerie d’Alumine


Annexe 4 Régime fiscal et douanier











li^C








5


 CONVENTION DE BASE








POUR LA REALISATION D’UNE MINE DE BAUXITE, D’UNE RAFFINERIE


D’ALUMINE, DE ROUTES, D’UN CHEMIN DE FER, D’UN PORT EN EAU


PROFONDE ET DE CENTRALES HYDROELECTRIQUES EN GUINEE








ENTRE LES SOUSSIGNÉS :


(1) LA REPUBLIQUE DE GUINEE, dûment représentée par Son Excellence Monsieur Abdoulaye


MAGASSOUBA, Ministre des Mines et de la Géologie, ayant autorité au titre et dans les conditions


de l’article 18 de la Loi L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 portant Code minier de la


République de Guinée, et par son Excellence Docteur Mohamed Lamine DOUMBOUYA, Ministre


du Budget,


(ci-après 1’ « Etat »)


de première part,


(2) GUINEA EVERGREEN MINING INTELLIGENCE S.A., société anonyme unipersonnelle


de droit guinéen au capital social de 8,900,000,000 GNF, dont le siège social est situé à la Résidence


Dauphine, Coléah, Conakry, immatriculée auprès du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier


de Conakry sous le numéro RCCM/GC-KAL-M2/085.9666/2017, représentée aux fins de la


présente Convention par Madame WU Wei, représentante dûment mandatée,


(ci-après la « Société »)


de deuxième part,


(3) TBEA GROUP CO., LTD, société de droit chinois, au capital de 75 000 000 YUAN RMB coté


en bourse en Chine 600089, 600888 et Hongkong HK1799 sous le n° 916501002292123357 dont le


siège est sis au N° 230 Gaoxin lload (Xinshi Qu), Zone du Développement pour les Hautes et


Nouvelles Technologies, Urumqi, Xinjiang, République Populaire de Chine, représentée aux fins de


la présente Convention par Monsieur HU Shujun en sa qualité de Directeur Général, dûment


autorisé,


(ci-après 1’ « Investisseur »)


de troisième part.








Mto
































6


ÉTANT PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :








(A) ATTENDU QUE le Code Minier prévoit que les substances minérales ou fossiles contenues dans


le sous-sol ou existant en surface, ainsi que les eaux souterraines et les gîtes géothermiques sont, sur


le territoire de la République de Guinée ainsi que dans sa zone économique exclusive, la propriété


de plein droit de l’État et qu’elles ne peuvent être, sous réserve des dispositions du Code Minier et


du Code Foncier et Domanial, susceptibles d’aucune forme d’appropriation privée.


(B) ATTENDU QUE les personnes privées peuvent toutefois se voir conférer le droit de se livrer à


des activités minières sur le territoire de l’État et d’acquérir la propriété des substances extraites, si


elles sont munies d’un titre minier formellement délivré par l’Etat dans les conditions prévues par le


Code Minier.


(C) ATTENDU QUE dans ce cadre, l’État désire encourager et promouvoir la recherche, la


prospection, l’exploitation, la valorisation ainsi que le transport, la transformation et la


commercialisation des ressources minérales en République de Guinée et a ainsi désigné Soguipami


par le décret n° D/2016/053/PRG/SGG du 9 mars 2016 portant autorisation de mise à


disposition des blocs bauxitiques de Boffa à la Société Guinéenne de Patrimoine Minier (Soguipami


S.A.), comme l’entité en charge de rechercher des partenaires disposant de capacités techniques et


financières permettant d’engager et d’assurer un développement rapide et effectif des périmètres


situés dans les préfectures de Boffa, Télimélé et Boké, objet des titres miniers anciennement


détenus par la société BHP Billiton et communément appelés les « blocs bauxitiques de Boffa ».


(D) ATTENDU QUE Soguipami s’est vue octroyer un certain nombre de permis de recherche pour la


bauxite par arrêtés pris en application du décret visé ci-dessus et couvrant notamment les blocs


communément appelés « Santou » et en particulier le bloc dit de « Santou I » couvert par le permis


de recherche n° A 2016/936/MMG/SGG du 08 avril 2016 octroyée à Soguipami par l’État le 08


avril 2016 et dont les coordonnées figurent en Annexe 1 {Périmètre Minier).


(E) ATTENDU QUE l’Investisseur est le premier fournisseur d’électricité à base d’énergie solaire et


éolienne en Chine et déploie ses activités dans des secteurs clés qui sont : l’exploitation et la


construction énergétique, la transmission et la distribution de l’électricité, les énergies renouvelables


et les nouveaux matériaux, les activités minières et la production d’aluminium.


(F) ATTENDU QUE l’Investisseur souhaite collaborer avec l’État et Soguipami pour développer un


projet consistant en la conception, la construction et l’exploitation d’une chaine de production


intégrée « bauxite, alumine, aluminium et aluminium profond » et de plusieurs composantes


connexes, en particulier un barrage hydroélectrique à Amaria (le Projet, tel que plus amplement


décrit dans la présente Convention).


(G) ATTENDU QUE Soguipami et l’Investisseur ont conclu, le 25 avril 2017, un protocole d’accord


pour la réalisation d’une mine de bauxite, d’une raffinerie, de routes, d’un chemin de fer, d’un port


en eau profonde et de centrales hydroélectriques en Guinée (ce protocole d’accord, tel que modifié


par la suite étant dénommé le « Protocole d’Accord »).


(H) ATTENDU QUE le Protocole d’Accord a fait l’objet d’un avenant le 16 octobre 2017 signé par


l’État, Soguipami et l’Investisseur (1’ « Avenant ») visant notamment à : (i) prendre en compte les


échanges ultérieurs qui ont eu lieu entre l’État, Soguipami et l’Investisseur ; (ii) permettre à l’État


d’en devenir partie ; et (iii) définir les modalités de discussion en vue de conclure les accords de


mise en œuvre du Projet et en particulier, dans un premier temps, l’accord de mise en œuvre relatif


au développement du bloc bauxitique de Santou I (la Phase Initiale, telle que plus amplement


décrite dans la présente Convention).


(I) ATTENDU QUE les Parties sont convenues dans l’Avenant que le reste du Projet serait réalisé,


dans un second temps, lorsque des ressources minières nécessaires à sa réalisation et


7


supplémentaires à celles du bloc bauxitique de Santou I auront été octroyées à des entités Affiliées


de l’Investisseur (les Phases Additionnelles, telles que plus amplement décrites dans la présente


Convention) ; que par exception à ce principe, un premier permis de recherche d’une superficie de


quatre cent quatre-vingt-six kilomètres carrés (486 km2) sera octroyé à l’une des Sociétés de Projet


en contrepartie de l’engagement de l’Investisseur de réaliser (directement ou par l’intermédiaire


d’une Société de Projet et en tout état de cause dans les conditions de la présente Convention), la


Fonderie d’Aluminium.


ATTENDU QUE, aux termes de l’Avenant, il a été fixé que le Protocole d’Accord constitue un


contrat de partenariat technique au sens de l’article 19 du Code Minier et que le Ministre a approuvé


ce contrat en date du 16 Octobre 2017.


ATTENDU QUE à la Date de Signature de la présente Convention, l’étude de faisabilité relative


au bloc bauxitique de Santou I n’est pas encore terminée de sorte que le Projet englobe les étapes


relatives à la finalisation de la phase de recherche, de la préparation du dossier de demande en vue


de l’octroi du 'Pitre Minier Initial et l’obtention du Titre Minier Initial par la Société.


ATTENDU QUE l’Etat souhaite apporter à la Société et à l’Investisseur, en leur qualité


d’investisseurs stratégiques pour le développement de l’économie guinéenne, des garanties de


traitement particulières et favorables compte tenu des spécificités du Projet.


ATTENDU QUE les Parties souhaitent que la présente Convention soit conclue et exécutée dans


un esprit de partenariat, fondé sur la sécurité juridique de l’Investisseur étranger, le transfert du


savoir-faire aux entreprises locales et la formation de personnels locaux, le développement des


infrastructures de transport, ainsi que sur la répartition équitable des profits générés par l’activité du


Projet entre les actionnaires des Sociétés de Projet, ses employés, l’Etat, les collectivités locales et


les populations situées sur ou en limite des territoires concernés.


ATTENDU QUE les Parties souhaitent également que les activités minières ayant lieu sur le


territoire de l’Etat prennent en compte la nécessaire préservation de l’environnement, des cultures


et des communautés locales.


EN CONSEQUENCE DE QUOI, les Parties ont négocié et se sont accordées sur les termes et


conditions de la présente convention (ci-après la « Convention »).






























































8


IL EST CONVENU CE QUI SUIT :





LIVRE I


GÉNÉRALITÉS








1. Définitions


Sauf précision contraire expresse énoncée à l’endroit où ils sont utilisés, les termes employés dans la présente





Convention (en ce compris son exposé préalable et ses Annexes) avec des initiales majuscules ont le sens qui


leur est attribué ci-dessous :








« Accord Cadre d’Amaria » a le sens qui lui est donné à l’Article 33.1.2 ;








« Accords de Mise en Œuvre des Phases a le sens qui lui est donné à l’Article 4.2 ;


Additionnelles »





« Actionnaire » désigne, à un moment donné, tout détenteur, autre que l’État,


d’au moins une action (ou un démembrement de celle-ci) d’une


Société de Bauxite ;


désigne les Travaux de Recherche, les Travaux de


« Activités »


Développement et les Travaux d’Exploitation relatifs aux


Infrastructures du Projet ainsi que, d’une manière générale,


l’ensemble des travaux, études, constructions, diligences,


prestations et activités de toutes natures qui s’avèrent nécessaires


ou utiles pour la réalisation du Projet ou, selon le cas, d’une


Phase déterminée, y compris ceux et celles relatifs aux


Infrastructures Publiques Existantes ;


désigne l’ensemble des Acdvités autres que les Activités Minières,


« Activités Industrielles »


les Activités d’Évacuation ou les Activités de Transformation, et


comprenant notamment : les Activités relatives à la Composante


Énergétique, à la Composante Résidentielle, à la Composante


Libre-Échange et à la Composante Eau ;


désigne l’ensemble des Activités relatives aux Infrastructures


« Activités Minières »


Minières ;


désigne l’ensemble des Activités relatives aux Infrastructures de


« Activités de Transformation »


Transformation ;








« Activités d’Évacuation » désigne l’ensemble des Activités relatives aux Infrastructures


d’Évacuation ;


« Activités d’Évacuation Non- désigne l’ensemble des Activités relatives aux Infrastructures


Portuaires » d’Évacuation Non-Portuaires ;


« Activités d’Évacuation Portuaires » désigne l’ensemble des Activités relatives aux Infrastructures


d’Évacuation Portuaires ;


« Affilié » désigne toute société Contrôlée, Contrôlant ou sous le même


Contrôle que les Sociétés de Projet et/ou l’Investisseur ;


« Alumine » désigne l’alumine issue du traitement, du raffinage et de la


transformation du Minerai par la Raffinerie d’Alumine ;


« Aluminium » désigne l’aluminium brut issu du traitement, du raffinage et de la


transformation de l’Alumine par la Fonderie d’Aluminium ;


« Aluminium Traité » désigne l’aluminium traité issu du traitement, du raffinage et de la


transformation de l’Aluminium par l’Usine de Traitement


Profond de l’Aluminium ;


« Année Civile » désigne la période comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre


d’une année donnée ;


« Annexe » désigne une annexe à la présente Convention ;


« Arrêté Institutif Initial » désigne l’arrêté ministériel instituant le Permis de Recherche


Initial ;


« Article » désigne un article de la présente Convention ;


« Avenant » a le sens qui lui est donné dans le préambule de la présente


Convenüon ;


« AUSCGIE » désigne l’Acte uniforme de l’OHADA relatif au Droit des


Sociétés Commerciales et du Groupement d’intérêt


Économique ;


« Barrage d’Am aria » désigne la centrale de production hydroélectrique d’Amaria, les


lignes de transport connexes ainsi que toutes autres


infrastructures, installations ou équipements (y compris annexes)


nécessaires ou utiles à leur foncüonnement ;


« BCRG » a le sens qui lui est donné à l’Article 17.6 {Réglementation des changes  Ouverture d’un compte spécial) ;











10


« Bonnes Pratiques de l’Industrie signifie l’exercice d’un degré de compétence, de diligence, de


Minière » prudence et de prévoyance qu’on pourrait raisonnablement et


normalement attendre d’une entreprise qualifiée et expérimentée


opérant dans des conditions et circonstances similaires à celles du


Projet.


Les Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière comprennent


notamment l’utilisation, pour l’ensemble des aspects du Projet,


des meilleurs standards internationaux miniers, sociaux,


environnementaux, économiques ou autre, tels que notamment


ceux découlant du guide de bonnes pratiques fournis par le


Conseil International des Mines et Métaux (ICMM), des Normes


de Performance en matière de Viabilité Sociale et


Environnementale de la Société Financière Internationale (SFI),


de la norme ISO 14001, de l’Initiative pour la Transparence dans


les Industries Extractives (ITIE), des bonnes pratiques


environnementales et sociales établies par la Banque Mondiale et


des Principes de l’Equateur {Equator Principles, J une 2013).





a le sens qui lui est donné à l’Article 42 ;


« Cas de Force Majeure »





« Capacité de Production Initiale désigne, telle qu’établie dans l’Etude de Faisabilité Initiale, la


d’Alumine » capacité de production initiale de la Raffinerie d’Alumine, fixée à


un million de tonnes par an (1 MTPA) ;


« Capacité de Production Initiale


désigne, telle qu’établie dans l’Étude de Faisabilité Initiale, la


d’Aluminium » capacité de production initiale de la Fonderie d’Aluminium, fixée


à deux cent mille tonnes par an (200 000 t/an) ;


« Cas de Résiliation par l’Etat »


a le sens qui lui est donné à l’Article 38.1.1 {Cas de Résiliation par


l’État) ;





« Centrale à Charbon » désigne la centrale de production électrique au charbon propre,


ainsi que toutes autres infrastructures, installations ou


équipements (y compris annexes) nécessaires ou utiles à leur


fonctionnement ;























rf<-ÿ

















11


« Cession » désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou à


cause de mort (ou équivalent), ayant pour objet ou pour effet la


mutation, la cession, la vente ou la transmission de tout ou partie


d’un droit ou d’un bien, y compris, mais de façon non limitative :


(i) tout acte de disposition ou de démembrement de la propriété


(comprenant notamment la jouissance, l’usufruit ou la nue-


propriété) ; (ii) toute adjudication, mutation, cession, vente ou


transmission de tout ou partie d’un droit ou d’un bien ordonnée


par une juridiction compétente ; (iii) tout apport, fusion ou


scission, dissolution par confusion de patrimoine ; (iv) tout


transfert ou abandon de droits préférentiels de souscription à


l’occasion d’une augmentation de capital par apports en


numéraire ou en nature, de transfert ou d’abandon de droits


d’attribution à l’occasion d’une augmentation de capital par


incorporation de réserves ou de bénéfices, ou de transfert ou


d’abandon à titre individuel de droits préférentiels de


souscription en faveur de personnes déterminées ; (v) toute


réalisation de sûreté ayant un effet translatif équivalent ;








« Chemin de Fer » désigne le chemin de fer de transport, notamment de Minerai,


ainsi que toutes autres infrastructures, installations ou


équipements (y compris annexes) nécessaires ou utiles à leur


fonctionnement ;








« Chronogramme » désigne, pour une Phase déterminée, le chronogramme figurant


dans 1’Htude de Faisabilité pertinente ;





« Code des Douanes » désigne (i) l’ordonnance n° 094/PRG/SGG du 28 novembre


1990, portant adoption et promulgation du Code des douanes de


la République de Guinée ; (ii) toute disposition législative la


modifiant et/ou (iii) toute réglementation prise pour son


application ;








« Code de l’Environnement » désigne (i) l’ordonnance n° 045/PRG/SGG du 28 mai 1987


portant Code de protection et de mise en valeur de


l’environnement ; (ii) toute disposition législative la modifiant


et/ou (iii) toute réglementation prise pour son application ;





« Code de l’Urbanisme » désigne (i) la loi L/98 n° 017/98 du 13 juillet 1998 portant Code


de l’urbanisme de la République de Guinée ; (ii) toute disposition


législative la modifiant et/ou (iii) toute réglementation prise pour


son application ;





désigne (i) la loi L/99/013/AN portant Code foncier et


« Code Foncier et Domanial »


domanial de la République de Guinée ; (ii) toute disposition


législative la modifiant et/ou (iii) toute réglementation prise pour


son application ;

















12


« Code Général des Impôts » désigne (i) le Code général des impôts institué par l’article 22 de


la loi L/2004/001/AN portant loi de finances pour l’année


2004 ; (ii) toute disposition législative la modifiant et/ou (iii)


toute réglementation prise pour son application ;


« Code Minier » désigne (i) la loi L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 portant


Code minier de la République de Guinée, telle qu’amendée par la


loi L/2013/N°053/CNT du 8 avril 2013 ; (ii) toute disposidon


législative la modifiant et/ou (iii) toute réglementation prise pour


son application ;


« Comité de Coordination » a le sens qui lui est donné à l’Article 23.1 ;


« Communauté Locale» désigne les personnes résidant à l’intérieur, ou à proximité


immédiate, du Périmètre Minier, qu’elles soient ou non des


Personnes Affectées ;


« Composante Alumine » a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2(B)(1) ;


« Composante Aluminium » a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2(B)(2) ;


« Composante Bauxite » a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2(A) ;


« Composante Eau » a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2(C) ;


« Composante Energétique » a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2(F) ;


« Composante Libre Echange » a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2(E) ;


« Composante Portuaire» a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2(B)(4) ;


« Composante Réhabilitation et a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2(H) ;


Plantations Agricoles »


« Composante Résidentielle » a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2(D) ;


« Composante Traitement Profond de a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2(B)(3) ;


l’Aluminium »


« Composante Transport » a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2(G) ;


« Composantes du Projet » ou a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2 ;


« Composante du Projet »


« Contribution au Développement Local » a le sens qui lui est donné à l’Article 22.2 (Contribution au


Développement Local) ; a :


« Contrôle », « Contrôlé », « Contrôlant » a le sens qui lui est donné par le Code Minier ;








« Convention » désigne la présente convention et ses Annexes, ainsi que toute


modification qui pourrait valablement y être apportée ;


« Convention de Développement Local » désigne toute convention conclue entre l’Investisseur, une


Société de Bauxite et les Communautés Locales dans les


conditions prévues par le Code Minier ;


« Convoyeur » désigne un convoyeur de transport du Minerai, ainsi que toutes


autres infrastructures, installations ou équipements (y compris


annexe) nécessaires ou utiles à leur fonctionnement ;


« Date d’Entrée en Vigueur » a le sens qui lui est donné à l’Article 5.1 (Entrée en vigueur) ;


« Date de Première Production a le sens qui lui est donné à l’article 1er du Code Minier ;


Commerciale de Bauxite »


« Date de Première Production désigne la première des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle


Commerciale d’Alumine » la Raffinerie d’Alumine atteint, pendant une période continue de


soixante (60) Jours de production, une production représentant


au moins 30% de la Capacité de Production Initiale d’Alumine


telle qu’établie dans l’Etude de Faisabilité Initiale ; ou (ii) la date


de la première expédition d’Alumine à des fins commerciales ;


« Date de Première Production désigne la première des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle


Commerciale d’Aluminium » la Fonderie d’Aluminium atteint, pendant une période continue


de soixante (60) Jours de production, une production


représentant au moins 30% de la Capacité de Production Initiale


d’Aluminium telle qu’établie dans l’Etude de Faisabilité Initiale ;


ou (ii) la date de la première expédition d’Aluminium à des fins


commerciales ;


« Date de Signature » désigne la date mentionnée en en-tête de la présente


Convention ;


« Décret Institutif Initial » désigne le décret présidentiel instituant le Titre Minier Initial ;


« Documentation Technique désigne l’ensemble des documents, informations et données


Disponible » techniques fournis par des Tiers mis à la disposition de


l’Investisseur dans le cadre des pourparlers entre l’Etat,


Soguipami et l’Investisseur, notamment à travers une data-room


dédiée ;


« Dollar » désigne la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique ;


« Domaine de l’Etat » désigne le domaine privé ou le domaine public de l’Etat au sens


du Code Foncier et Domanial : /A


« Dossier Complet » a le sens qui lui est donné à l’Article 10.3.2 ;





« Droit Applicable » a le sens qui lui est donné à l’Article 39 (Droit Applicable) ;


« Droits Fonciers » a le sens qui lui est donné à l’Article 15.3.1 ;


« Etat » désigne la République de Guinée ;


« Etude de Faisabilité » désigne toute étude de faisabilité réalisée aux fins d’évaluer la


faisabilité technique et la viabilité économique d’une Phase et/ou


Composante du Projet déterminée ;


« Étude de Faisabilité Initiale » désigne l’Étude de Faisabilité de la Phase Initiale ;


« Etude de Faisabilité Additionnelle » désigne l’Étude de Faisabilité devant être réalisée dans le cadre


d’une des Phases Additionnelles conformément aux stipulations


de la présente Convention ;


« Étude d’impact Environnemental et a le sens qui lui est donné à l’article 1er du Code Minier ;


Social »


« Expert Indépendant » a le sens qui lui est donné à l’Article 40.3.1 ;


« Fonderie d’Aluminium » désigne l’usine de transformation de l’Alumine en Aluminium,


ainsi que toutes autres infrastructures, installations ou


équipements (y compris annexes) nécessaires ou utiles auxdites


opérations de transformation ;


« Gisement de Bauxite » désigne tout gîte naturel de bauxite économiquement exploitable


situé à l’intérieur du Périmètre Minier ;


« Infrastructures du Projet » désigne l’ensemble des infrastructures, installations ou


équipements (y compris annexes) nécessaires ou utiles à la


réalisation du Projet, c’est-à-dire l’ensemble des Infrastructures


Minières, des Infrastructures de Transformation, des


Infrastructures Industrielles et des Infrastructures d’Évacuation,


mais à l’exclusion des Infrastructures Publiques Existantes ;


« Infrastructures Industrielles » désigne l’ensemble des infrastructures, installations ou


équipements (y compris annexes), comprenant notamment la


Centrale à Charbon, le Barrage d’Amaria, une zone de libre-


échange, une zone résidentielle et une réserve d’eau, autres que


les Infrastructures Minières, des Infrastructures^ de


Transformation et des Infrastructures d’Évacuation ; r a]


fluo





15


« Infrastructures Minières » désigne l’ensemble des infrastructures, installations ou


équipements (y compris annexes) nécessaires ou utiles à


l’exploitation des Gisements de Bauxite et à la production de


Minerai, comprenant notamment les Mines de Bauxite ;


« Infrastructures de Transformation » désigne l’ensemble des infrastructures, installations ou


équipements (y compris annexes) nécessaires ou utiles à la


production d’Alumine, d’Aluminium et d’Aluminium Traité,


comprenant notamment la Raffinerie d’Alumine, la Fonderie


d’Aluminium et l’Usine de Traitement Profond d’Aluminium ;


« Infrastructures d’Evacuation » désigne les Infrastructures d’Evacuation Non-Portuaires et les


Infrastructures d’Evacuation Portuaires ;


« Infrastructures d’Evacuation Non- désigne l’ensemble des infrastructures, installations ou


Portuaires » équipements (y compris annexes) nécessaires ou utiles au


transport et à l’évacuation non-portuaire des Produits,


comprenant notamment des Convoyeurs et le Chemin de Fer ;


« Infrastructures d’Évacuation désigne l’ensemble des infrastructures, installations ou


Portuaires » équipements (y compris annexes) nécessaires ou utiles à


l’évacuation portuaire des Produits, comprenant notamment le


Port Initial et le Port en Eau Profonde ;


« Infrastructures Principales » désigne le Chemin de Fer, le Barrage d’Amaria et le Port en Eau


Profonde ;


« Infrastructures Secondaires » désigne toute Infrastructure du Projet autre qu’une Infrastructure


Principale ;


« Infrastructures Publiques Existantes » désigne les routes, ponts, terrains d’aviation, installations


portuaires et ferroviaires, installations connexes de transport,


ainsi que des canalisations d’eau, d’électricité ou les voies de


communication, établies ou aménagées par un organisme ou une


entité détenue ou Contrôlée par l’État, à l’exception des forces


armées ;


« Investissement Global » désigne le montant de l’investissement nécessaire à la réalisation


du Projet ;


« Investissement Initial » désigne la part de l’Investissement Global nécessaire à la


réalisation de la Phase Initiale ;


« Investisseur » a le sens qui lui est donné en en-tête des présentes ;


«Jour Ouvrable » désigne un Jour autre qu’un Jour de repos hebdomadaire et un


Jour férié habituellement non travaillé en République de Guinée


et en République Populaire de Chine ; f Oj\


« Jour Ouvré » désigne un Jour effectivement travaillé en République de


Guinée et en République Populaire de Chine (RPC) ;


«Jour » désigne un jour calendaire ;


« Journal Officiel » désigne le Journal Officiel de la République de Guinée ;


« Liste Minière » désigne la liste des équipements, matériels, machines, matières


premières consommables et autres marchandises pour lesquels


les Sociétés de Projet ou, le cas échéant, l’un quelconque de leurs


Sous-Traitants Directs demandent à bénéficier d’une exonération


des droits et taxes à l’importation, ou des taux réduits de droits


de douane, conformément aux dispositions du Code Minier ;


« Litige Technique » a le sens qui lui est donné à l’Article 40.3 ;


« Livre » désigne un livre de la présente Convention ;


« Mines de Bauxite » désigne l’ensemble des constructions et installations situées à


l’intérieur du Périmètre Minier et nécessaires à l’exploitation des


Gisements de Bauxite ;


« Minerai » désigne la bauxite extraite des Mines de Bauxite ;


« Ministre » désigne le Ministre du Gouvernement de la République de


Guinée en charge des mines et de la géologie ;


« Ministère » désigne le Ministère de la République de Guinée en charge des


mines et de la géologie ;


« Pacte d’Actionnaires » a le sens qui lui est donné à l’Article 18.4.1 ;


« Parc Industriel de Taigbé » a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.2(B) ;


« Participation Globale » a le sens qui lui est donné à l’Article 18.2.8 ;


« Participation Gratuite » a le sens qui lui est donné à l’Article 18.1.1 ;


« Participation Supplémentaire » a le sens qui lui est donné à l’Article 18.2.1 ;


« Partie » ou « Parties » désignent, individuellement ou, selon le cas, collectivement :


l’État, l’Investisseur, la Société et toute personne supplémentaire


qui pourrait adhérer à la présente Convention, notamment les


autres Sociétés de Projet ;








« Partie Défaillante » a le sens qui lui est donné à l’Article 38.1.2(A) ;


« Périmètre du Projet » désigne tout périmètre utile à la réalisation du Projet, comprenant


notamment le Périmètre Minier, le Périmètre de Transformation,


le Périmètre d’Evacuation Non-Portuaire et le Périmètre


d’Evacuation Portuaire, dont les coordonnées seront définies


dans l’Etude de Faisabilité Initiale et qui pourra évoluer, le cas


échéant, en fonction de la réalisation des Phases Additionnelles ;


« Périmètre Minier » désigne, à un instant donné, le périmètre global constitué de la


réunion du Périmètre Minier Initial, du Périmètre de Recherche


Initial et du ou des éventuels Périmètres Miniers Additionnels ;


« Périmètres Miniers Additionnels » désigne tout périmètre des Titres Miniers Additionnels définis


dans les arrêtés ou décrets institutifs pertinents ;


« Périmètre de Recherche Initial » désigne le périmètre couvert par le Permis de Recherche Initial,


dont les coordonnées sont définies en Annexe 1 (Périmètre


Mimer) ;


« Périmètre Minier Initial » désigne le périmètre du Titre Minier Initial défini dans le Décret


Institutif Initial, dont les coordonnées sont définies en Annexe 1


{Périmètre Minier) ;


« Périmètre de Transformation » désigne tout périmètre utile supplémentaire au Périmètre Minier


et nécessaire à la réalisation des Activités de Transformation ;


« Périmètre d’Evacuation Non- désigne tout périmètre utile supplémentaire au Périmètre Minier


Portuaire » et nécessaire à la réalisation des Activités Non-Portuaires ;


« Périmètre d’Evacuation Portuaire » désigne tout périmètre utile supplémentaire au Périmètre Minier


et nécessaire à la réalisation des Activités Portuaires ;


« Permis de Recherche Initial » désigne un permis de recherche d’une superficie de quatre cent


quatre-vingt-six kilomètres carrés (486 km2) régi par le Code


Minier et octroyé à la Société de Bauxite concernée par l’Arrêté


Institutif Initial dans les conditions de la présente Convention et


du Droit Applicable ;


« Permis de Recherche Soguipami » désigne les droits et titres miniers détenus par la Soguipami sur le


Périmètre Minier Initial en vertu de l’arrêté


n° A2016/936/MMG/SGG du 08 avril 2016 ;


« Personnes Affectées » désigne les Propriétaires et les Utilisateurs et/ou Occupants


Légitimes des Terrains nécessaires aux Activités du Projet ;


« Phase » désigne, selon le cas, la Phase Initiale et/ou une Phase


Additionnelle ;


« Phase Initiale » a le sens qui lui est donné à l’Article 8.2.2 ; 1' Xî '


« Phase Additionnelle » ou « Phases a le sens qui lui est donné à l’Article 8.2.3 ;


Additionnelles »


« Phase d’Exploitation » a le sens qui lui est donné dans le Code Minier ;


« Phase de Construction » a le sens qui lui est donné dans le Code Minier ;


« Plan de Gestion Environnementale et désigne le plan de gestion environnementale et sociale définissant


Sociale » les engagements des Sociétés de Projet en matière de gestion des


impacts environnementaux et sociaux identifiés dans chaque


Étude d’impact Environnemental et Social et listant pour chacun


de ces impacts les actions que chaque Société de Projet mettra en


œuvre en vue de sa prévention, sa réduction, sa suppression


et/ou sa compensation ;


« Plan de Réinstallation et de désigne le plan de réinstallation et de compensation des


Compensation » Personnes Affectées visé aux articles 30-11 et 37-11 du Code


Minier ;


« Port en Eau Profonde » désigne un port en eau profonde, ainsi que toutes autres


infrastructures, installations ou équipements (y compris annexes)


nécessaires à son exploitation ;


« Port Initial » désigne un port maritime composé initialement de deux (2) quais


d’embarquement d’une capacité individuelle de dix mille tonnes


(10 000 t) ainsi que toutes autres infrastructures, installations ou


équipements (y compris annexe) nécessaires ou utiles à son


fonctionnement ;


« Principes Comptables Généralement désigne, sous réserve de la réglementation applicable aux Sociétés


Admis » de Projet, les normes comptables prescrites par l’International


Financial Reporting Standards - IFRS ;


« Produits » désigne collectivement le Minerai, l’Alumine, l’Aluminium et


l’Aluminium Traité ;


« Programme de Maintenance des a le sens qui lui est donné à l’Article 13.2.5(B) ;


Infrastructures »


« Programme Minimum de Travaux et de a le sens qui lui est donné à l’Article 11.2.1 ;


Dépenses de Développement »


« Programme Minimum de Travaux et de a le sens qui lui est donné à l’Article 12.6.1 ;


Dépenses d’Exploitation »


« Projet » a le sens qui lui est donné à l’Article 8.1.1 ;






« Propriétaire » désigne un propriétaire et/ou le titulaire de droits réels


immobiliers sur tout Terrain ;


« Protocole d’Accord » a le sens qui lui est donné dans le préambule de la présente


Convention ;


« Raffinerie d’Alumine » désigne l’usine de transformation du Minerai en Alumine, ainsi


que toutes autres infrastructures, installations ou équipements (y


compris annexes) nécessaires ou utiles auxdites opérations de


transformation ;


« Sites à Réhabiliter » désigne l’intégralité des sites affectés par les Activités du Projet


dont les Société de Projet n’ont plus l’utilité ;


« Société » a le sens qui lui est donné en en-tête des présentes ;


« Sociétés de Bauxite » désigne les Sociétés de Projet détenant un Titre Minier et en


charge de la réalisation de tout ou partie de la Composante


Bauxite ;


« Sociétés de Projet » désigne les sociétés constituées par l’Investisseur ou ses Affiliés


et en charge de la réalisation des différentes Composantes du


Projet, étant entendu que toute Société de Projet est


impérativement immatriculée en République de Guinée et régie


par le Droit Applicable ;


« Soguipami » désigne la Société Guinéenne du Patrimoine Minier S.A., une


société anonyme au capital social de 5 000 000 000 Francs


Guinéens, dont le siège social est sis Immeuble Fria Base,


Commune de Kaloum, Conakry (République de Guinée) ;


« Sous-Traitant Direct » a le sens qui lui est donné par le Code Minier ;


« Terrain » désigne tout terrain situé à l’intérieur du Périmètre du Projet ;


« Tiers » désigne toute personne physique ou morale autre que les Parties


et leurs Affiliés ;


« Titre Minier » désigne, selon le cas, le Titre Minier Initial, un Titre Minier


Additionnel, le Permis de Recherche Initial ou le titre minier


d’exploitation converti de ce dernier ;


« Titre Minier Additionnel » a le sens qui lui est attribué à l’Article 31.4 ;


« Titre Minier Initial » désigne le titre d’exploitation régi par le Code Minier et octroyé à


la Société par le Décret Institutif Initial pour la réalisation de la


Phase Initiale ; 

« Transfert » a la même signification que « Cession » ;





« Travaux de Développement » désigne, pour une Phase ou une Composante donnée, l’ensemble


des travaux d’étude, d’analyse, de conception, de construction et


de mise en service des Infrastructures du Projet pertinentes pour


la Phase ou la Composante considérée, à l’exclusion des Travaux


de Recherche et des Travaux d’Exploitation ;





désigne, pour une Phase ou une Composante donnée, l’ensemble


« Travaux d’Exploitation »


des travaux : (i) d’exploitation, maintenance et fermeture des


Infrastructures du Projet pertinentes pour la Phase ou la


Composante considérée ; et (ii) de réhabilitation des Sites à


Réhabiliter ; menés à compter de la mise en service desdites


Infrastructures du Projet ;





« Travaux de Recherche » désigne, indépendamment de la Phase dans laquelle se trouve le


Projet, l’ensemble des travaux ayant trait à la réalisation


d’investigations de surface ou de subsurface et de profondeur en


vue de découvrir ou de mettre en évidence d’accumuladons de


bauxite, de les délimiter et d’en évaluer l’importance et les


possibilités d’exploitaüon ;





« TVA » désigne la taxe sur la valeur ajoutée ;








« Usine de Traitement Profond désigne l’usine de transformation de l’Aluminium en Aluminium


d’Aluminium » Traité, ainsi que toutes autres infrastructures, installations ou


équipements (y compris annexes) nécessaires ou utiles auxdites


opérations de transformation ; et





« Utilisateur et/ou Occupant Légitime » désigne toute personne physique ou morale, autre qu’un


Propriétaire, qui occupe ou utilise un Terrain du Projet en vertu


du droit coutumier ou du Droit Applicable.











2. INTERPRETATION





Dans la présente Convention, sauf si le contexte ne le requiert autrement :





(A) Le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin et vice versa ;


(B) La définition d’un mot ou d’une expression s’applique à ses autres formes grammaticales ;





(C) La table des matières ainsi que les divisions de cette Convention en articles, paragraphes et alinéas


et l’insertion de titres ne servent qu’à en faciliter la lecture et ne doivent en aucune façon affecter


son interprétation ;





(D) Toute référence à la loi ou à toute autre législation inclut tous amendements, modifications, ajouts


ou lois postérieurs, ainsi que les dispositions réglementaires de portée générale prises en application





r^o








21


(E) Les renvois à une convention ou à un autre document sont réputés comprendre également les


modifications ou avenants dont la convention ou le document en question fera éventuellement


l’objet ;





(F) Sauf stipulation contraire, toute référence à une somme d’argent est une référence à une somme


exprimée en Dollars ;


(G) Toute menüon d’une quantité en tonne (t) est une référence à une tonne sèche ;


(H) Les expressions « incluant », « y compris », « notamment » ou toute autre expression de portée similaire


s’entendent comme étant immédiatement suivies de l’expression « sans limitations » ;


(I) Toute règle d’interprétation voulant, le cas échéant, qu’un contrat soit interprété à l’encontre des


parties responsables de sa rédaction et de sa préparation ne s’appliquera pas ;


(J) En cas d’incertitude concernant toute description d’un périmètre ou d’une zone dans cette


Convention par coordonnées géographiques, cartes géographiques ou croquis cartographiques, les


coordonnées géographiques prévalent ;


(K) Toute référence à « guinéen » ou « guinéenne » se rapporte exclusivement à la République de


Guinée ; et


(L) Toute référence à une Partie inclut les successeurs autorisés de cette Partie et ses ayants-droits.


3. Annexes et conventions connexes


3.1 Les Annexes jointes aux présentes font partie intégrante de la présente Convention.


3.2 En cas de contradiction entre les termes de la présente Convention et de l’une de ses Annexes, ou


entre plusieurs Annexes de la présente Convention, l’ordre de prévalence sera le suivant (du document le plus


prioritaire au moins prioritaire) :


(A) la Convention ;


(B) l’Annexe 4 (.Régime fiscal et douanier) ;


(C) l’Annexe 1 (Périmètre Minier) ;


(D) l’Annexe 2 (Modèle d’acte d’adhésion à la Convention) ; et


(E) l’Annexe 3 (Liste des contrats d’achat des équipements importants et des contrats de travaux de la Raffinerie


d’Alumine).


3.3 La présente Convention fait partie d’un ensemble contractuel conclu entre les Parties et Soguipami.


En cas de contradiction entre les termes de la présente Convention et d’une autre convention faisant partie de


cet ensemble contractuel, et sauf accord contraire exprès entre l’Etat et les autres signataires de ladite


convention, les stipulations de la présente Convention prévaudront.





4. Objet





4.1 Conformément aux dispositions de l’article 18 du Code Minier, la présente Convention a pour objet


de préciser les droits et obligations des Parties ainsi que les conditions générales économiques, juridiques,


administratives, financières, fiscales, douanières, minières, environnementales et sociales dans lesquelles


l’Investisseur et les Sociétés de Projet réalisent le Projet.


VL/)





22


4.2 Sans préjudice du caractère général de ce qui précède, et au regard du phasage du Projet décrit à


l’Article 8 {Composantes du Projet), il est entendu que si les conditions visées dans la présente Convention


suffisent à la réalisation de la Phase Initiale, la réalisation des Phases Additionnelles du Projet requerra la


conclusion préalable d’accords spécifiques de mise en œuvre (les « Accords de Mise en Œuvre des Phases


Additionnelles ») dans les termes et conditions du Livre III de la présente Convention.


4.3 La présente Convention a également pour objet de garantir à l’Investisseur et aux Sociétés de Projet


la stabilité des dispositions financières, fiscales et douanières applicables au Projet.








5. ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE


5.1 Entrée en vigueur


5.1.1 La présente Convention, une fois signée par les Parties puis ratifiée conformément aux stipulations


des présentes, entre en vigueur à la date à laquelle l’intégralité des conditions ci-après a été satisfaite :


(A) remise par l’Investisseur à l’État des documents attestant de l’obtention par l’Investisseur des


autorisations portant sur la Phase Initiale délivrées par (i) la Commission Nationale du


Développement et de la Réforme de la République Populaire de Chine {National Development and


Reform Commission of the People’s Republic of China) et (ii) le Ministère du Commerce de la République


Populaire de Chine (MOFCOM) ;


(B) la publication de la loi de ratification de la Convention dans le Journal Officiel de la République de


Guinée, étant précisé que cette publication interviendra après approbation et ratification par la Cour


Suprême et l’Assemblée Nationale de la République de Guinée ;


(C) l’approbation de l’assemblée générale de TBEA dans un délai de trente (30) Jours à compter de la


Date de Signature ;


(ci-après la « Date d’Entrée en Vigueur »).


5.1.2 Par exception aux stipulations de l’Article 5.1.1, les stipulations des Articles 1 {Définitions),


2 (Interprétation), 3 {Annexes et conventions connexes), 4 {Objet), 5.1 (Entrée en vigueur), 6 {Engagement de bonne foi) ;


7 (Déclarations et garanties), 10 {Travaux de Recherche / Étude de Faisabilité Initiale), 15.1.2 (Déclaration PIN),


23 (Comité d’Appui et de Suivi du Projet), 27 A {Obligation d’identification des personnes ayant un intérêt dans le Titre Minier


Initiât), 27.2 (Interdiction de paiement de pots-de-vin), 39 {Droit Applicable), 40 {Règlement des différends),


41 {Confidentialité), 42 {Cas de Force Majeure) et 43 {Notifications) entrent en vigueur à la Date de Signature de la


présente Convention par l’ensemble des Parties.


5.1.3 Dans les sept (7) Jours Ouvrables de la Date de Signature de la présente Convention, celle-ci est


soumise à l’avis juridique de la Cour Suprême de la République de Guinée et publiée sur le site internet


officiel du Ministère, ou tout autre site désigné à cet effet par l’État.


5.1.4 Sous réserve de la reddition par la Cour Suprême d’un avis favorable, la Convention (en ce compris


l’intégralité de ses Annexes) est ensuite déposée pour ratification à l’Assemblée Nationale.


5.1.5 La loi portant ratification des termes de la présente Convention, telle que promulguée par le


Président de la République de Guinée, est ensuite publiée au Journal Officiel ainsi que sur le site internet


officiel du Ministère des Mines et de la Géologie, ou tout autre site désigné à cet effet par l’État.


5.1.6 Conformément aux dispositions de l’article 18 du Code Minier, l’État s’engage à faire ses meilleurs


efforts pour procéder à la ratification de la Convention dans les meilleurs délais.


5.2 Durée








5.2.1 La présente Convention reste en vigueur aussi longtemps qu’un Titre Minier sera en vigueur.


5.2.2 Par exception aux stipulations qui précèdent, la présente Convention peut prendre fin de manière


anticipée dans les conditions prévues à l’Article 38 (Résiliation, expiration et cessation de la Convention).





6. Engagement de bonne foi


6.1 Chacune des Parties s’engage à respecter et à se conformer à tout moment aux termes et conditions


énoncés par la présente Convention, le Droit Applicable et tout Titre Minier et à agir de bonne foi dans


l’exécution des présentes et dans l’accomplissement de ses obligations.


6.2 A ce titre, l’Investisseur et les Sociétés de Projet reconnaissent et acceptent que la Documentation


Technique Disponible a été remise à l’Investisseur par l’Etat et la Soguipami de bonne foi à titre indicatif et


ne saurait engager leur responsabilité la concernant. L’Investisseur et les Sociétés de Projet ne sauraient


chercher à échapper ou contester la mise en œuvre de leurs obligations au titre des présentes sur le fondement


de toute inexactitude, erreur ou omission éventuelle de la Documentation Technique Disponible.


6.3 L’Investisseur et les Sociétés de Projet ne sauraient en aucun cas se prévaloir du caractère


éventuellement inexact, incomplet ou contradictoire des études de toutes natures, qui lui sont remises ou


mises à disposition par l’Etat et la Soguipami.


6.4 L’Etat s’engage à ne pas donner suite :


(A) à toute demande en vue de l’obtention d’un titre minier sur le Périmètre Minier Initial autre que


celle devant être soumise par Soguipami, au nom et pour le compte de la Société, pour la délivrance


du Titre Minier Initial dans les conditions de la présente Convention ; et


(B) à toute demande en vue de l’obtention d’un titre minier sur le Périmètre de Recherche Initial, autre


que celle devant être soumise par l’Investisseur (à-travers une Société de Bauxite ou la Société, selon


le cas) pour la délivrance du Permis de Recherche Initial dans les conditions de la présente


Convention.


6.5 L’Investisseur s’engage à assurer que les Sociétés de Projet disposent, pendant toute la durée de


validité de la présente Convention, de l’ensemble des moyens humains, techniques et financiers (constitutifs


des capacités techniques et financières de celles-ci) nécessaires à la réalisation du Projet.


6.6 Sous réserve de la mise en service effective de la Fonderie d’Aluminium, l’Etat confirme le droit de


la Société de Projet en charge de la Composante Aluminium d’utiliser, pendant toute la durée de vie de ladite


Fonderie, l’énergie issue des infrastructures énergétiques réalisées (i) par elle-même ou l’Investisseur ou une


autre Société de Projet ou encore (ii) sous réserve de leur disponibilité et de la signature préalable d’un accord


d’utilisation, par l'État ou par un Tiers, pour les besoins de l’approvisionnement en énergie de la Fonderie


d’Aluminium et dans les limites desdits besoins.


6.7 Les infrastructures énergétiques réalisées par la Société de Projet en charge de la Composante


Aluminium, l’Investisseur ou une autre Société de Projet, seront construites et exploitées par ces derniers


conformément (i) aux modalités retenues dans les études de faisabilité applicables approuvées par l’État et (ii)


au Droit Applicable et aux stipulations des accords conclus avec l’État au sujet desdites infrastructures


énergétiques, en ce compris les stipulations de l’Article 13.2.4 (Stipulations spécifiques aux infrastructures


énergétiques).








7. Déclarations et garanties





7.1 Déclarations et garanties de la Société





La Société déclare et garantit à la Date de Signature et à la Date d’Entrée en Vigueur, et chaque Société de


Projet déclare et garantit à la date de son adhésion à la présente Convention, que 




24


(A) son représentant est dûment autorisé à conclure la présente Convention et a le pouvoir de l’engager


valablement ;


(B) elle n’est sujette à aucune sanction internationale ou investigation criminelle liée à la fraude, à la


corruption ou au blanchiment d’argent ;


(C) elle a été constituée de manière conforme à l’AUSCGIE et l’ensemble de ses organes


d’administration et de direction ont été valablement mis en place et nommés ;


(D) elle est en mesure d’exécuter toutes ses obligations au dtre du Droit Applicable, de la Convention


et/ou des Titres Miniers ;


(E) elle a, ou a accès à, et qu’elle utilisera en temps opportun, toutes les capacités techniques et garanties


financières de l’Investisseur afin d’exécuter ses obligations au titre du Droit Applicable, de la


présente Convention et/ou des Titres Miniers ;


(F) il n’existe aucun contentieux judiciaire, administratif, arbitral ou de quelque nature que ce soit, latent


ou en cours, l’impliquant elle-même et/ou ses Affiliés, et qui mettrait en cause ou serait susceptible


de mettre en cause sa capacité à respecter ses engagements et exécuter ses obligations au titre du


Droit Applicable et de la présente Convention ;


(G) toutes les informations qu’elle a fournies à l’Etat sont libres de toute fausse déclaration ou de toute


omission intentionnelle ; et


(H) ni elle, ni l’Investisseur, ni leurs Affiliées ni une quelconque personne ou entité agissant de son


propre chef ou pour leur compte, ni aucun de ses actionnaires ou employés, n’a offert ou proposé


ou réalisé une quelconque offre, promesse, don, présent ou avantage quelconque aux personnes


mentionnées à l’article 154 du Code Minier en violation dudit article, dans le cadre de la conclusion


de la présente Convention.





7.2 Déclarations et garanties de l’Investisseur





L’Investisseur déclare et garantit qu’à la Date de Signature, à la Date d’Entrée en Vigueur :





(A) son représentant est dûment autorisé à conclure la présente Convention et a le pouvoir d’engager


valablement l’Investisseur ;


(B)


lui-même et ses Affiliés ne sont sujets à aucune sanction internationale ou investigation criminelle


liée à la fraude, à la corruption ou au blanchiment d’argent ;


(C)


il est valablement constitué conformément aux lois qui lui sont applicables (telles que celles-ci sont


mentionnées en en-tête des présentes) et dispose de la capacité juridique nécessaire pour s’engager


(D) au titre de la présente Convention ;


il dispose des capacités techniques et des garanties financières nécessaires à l’exécution de ses


obligations et des obligations des Sociétés de Projet au titre du Droit Applicable, des Titres Miniers


(E) et de la présente Convention ;


il n’existe aucun contentieux judiciaire, administratif, arbitral ou de quelque nature que ce soit, latent





ou en cours, impliquant l’Investisseur et/ou ses Affiliés, et qui mettrait en cause ou serait


susceptible de mettre en cause la capacité de l’Investisseur à assurer le financement du Projet et la


gestion des Sociétés de Projet, et à respecter ses engagements et exécuter ses obligations au titre du


Droit Applicable, des Titres Miniers et de la présente Convention ;





(F) l’Investisseur a disposé du temps nécessaire à l’analyse de la Documentation Technique Disponible,


a alloué les ressources nécessaires à cette analyse préalablement à la conclusion de la Convention et


qu’il connait suffisamment les caractéristiques du Périmètre Minier pour s’engager au respect de ses





n-û 25


obligations au titre de la présente Convention sans autres conditions que celles expressément


stipulées aux présentes ;


(G) toutes les informations fournies à l’État par l’Investisseur sont libres de toute fausse déclaration ou


de toute omission intentionnelle ;


(H) ni lui, ni aucune des Sociétés de Projet, ni leurs Affiliées ni une quelconque personne ou endté


agissant de son propre chef ou pour leur compte, ni aucun de ses actionnaires ou employés, n’a


offert ou proposé ou réalisé une quelconque offre, promesse, don, présent ou avantage quelconque


aux personnes mentionnées à l’article 154 du Code Minier en violation dudit article, dans le cadre


de la conclusion de la présente Convention ;


(I) il détient (i) cent pour cent (100%) des actions portant droit de vote de la Société et de toute Société


de Bauxite ; et (ii) cent pour cent (100%) des actions portant droit de vote des autres Sociétés de


Projet ; et


(J) le respect par les Sociétés de Projet des engagements souscrits aux termes de la Convention, pour


toute sa durée, et s’engage à se substituer, immédiatement et sans attendre une demande de l’État


en ce sens, dans l’ensemble des obligations des Sociétés de Projet en cas de défaillance de celles-ci.


7.3 Déclarations et garanties de l’État


L’État déclare et garantit à l’Investisseur et aux Sociétés de Projet qu’à la Date de Signature et qu’à la Date


d’Entrée en Vigueur :


(A) le Ministre est, conformément à l’article 18 du Code Minier, l’autorité compétente pour signer la


présente Convention et qu’il a obtenu l’avis favorable des organes compétents et l’autorisation du


Conseil des Ministres préalablement à cette signature ;


(B) la signature de la présente Convention par le Ministre chargé du Budget est conforme au Droit


Applicable ;


(C) la signature de la présente Convention par l’État et l’exécution de ses obligations et l’exercice de ses


droits prévus par la présente Convention en vertu de ses termes ne sont pas contraires aux


dispositions existantes du Droit Applicable et/ou des contrats auxquels l’État est partie ;


(D) Soguipami n’est partie à aucun accord toujours en vigueur portant sur le Périmètre Minier Initial


autre que le Protocole d’Accord ;


(E) les titres miniers anciennement détenus par la société BHP Billiton sur le Périmètre Minier Initial


ont fait l’objet d’une renonciation valable, définitive et en conformité avec le Droit Applicable ;


(F) Soguipami est titulaire exclusif de tous les droits miniers portant sur le Périmètre Minier Initial ;


(G) il n’existe aucun titre minier permettant de prospecter ou d’extraire le.Minerai sur le Périmètre


Minier Initial, à l’exception du Permis de Recherche Soguipami ;


(H) il n’existe aucun titre minier permettant de prospecter ou d’extraire le Minerai sur le Périmètre de


Recherche Initial ;


(I) il n’existe pas réclamation écrite, procédure contentieuse ou litige en cours relatif au Permis de


Recherche Soguipami ou au Périmètre Minier ;


(J) il n’existe pas de superposition ou de croisement entre les périmètres couverts par d’autres droits


miniers et le Périmètre Minier Initial, ni entre les périmètres couverts par d’autres droits miniers et


le Périmètre de Recherche Initial ;


(K) aucun Tiers (à l’exception de Soguipami) ne dispose d’un droit quelconque sur le Permis de


Recherche Soguipami, notamment droit des sûretés, droit d’amodiation et droit d’option ; f f\)


26


(L) Soguipami a rempli toutes les obligations (y compris de paiement des taxes et redevances dues) qui


lui incombent afin de maintenir la validité et la régularité du permis de recherche portant sur le


Périmètre Minier Initial ;


(M) il n’a connaissance d’aucune information qui peut rendre le Projet impossible.


7.4 Responsabilité relative aux déclarations et garanties


7.4.1 Les Parties reconnaissent qu’elles peuvent voir leur responsabilité engagée dans le cas où l’une


quelconque des déclarations et garanties formulées dans le présent Article 7 (Déclarations et garanties) se


révélerait fausse ou cesserait à tout moment d’être exacte, à moins qu’il y soit, le cas échéant, remédié dans un


délai raisonnable n’excédant pas trente (30) Jours à compter de la connaissance de cette circonstance.


8. Description du Projet


8.1 Composantes du Projet


8.1.1 Le « projet » consiste notamment en (dans les conditions et sous les réserves de la présente


Convention) la conception, la construction, la maintenance et l’exploitadon : (i) d’une chaine de production


intégrée de bauxite, d’alumine, d’aluminium et d’aluminium profond ; (ii) d’infrastructures portuaires,


énergétiques et de transport ferroviaire de grande ampleur ; et (iii) d’une zone industrielle multi-activités et


multi-secteurs à Taigbé (tel que plus amplement décrit dans la Convention, le « Projet »).


8.1.2 Le Projet est divisé en plusieurs composantes étant précisé que les Parties conviennent


expressément que ces composantes ne seront mises en œuvre que conformément au phasage décrit à


l’Article 8.2 (Phasage du Projet), à savoir :


(A) la conception, la construction, la maintenance et l’exploitation de Mines de Bauxite en vue de


produire du Minerai qui sera en partie exporté et en partie utilisé pour approvisionner la Raffinerie


d’Alumine (la « Composante Bauxite ») ;


(B) la conception, la construction, la maintenance et l’exploitation d’une zone industrielle multi-activités


et multi-secteurs à Taigbé (le « Parc Industriel de Taigbé ») comprenant notamment :


(1) la Raffinerie d’Alumine (la « Composante Alumine ») ;


(2) la Fonderie d’Aluminium (la « Composante Aluminium ») ;


(3) l’Usine de Traitement Profond d’Aluminium (la « Composante Traitement Profond


d’Aluminium ») ;


(4) le Port Initial et le Port en Eau Profonde (la « Composante Portuaire ») ;


(C) la conception, la construction et la maintenance d’une réserve d’eau afin d’alimenter le Parc


Industriel de Taigbé et sécuriser la production des Produits (la « Composante Eau ») ;


(D) la conception, la construction et la maintenance d’une zone résidentielle pour le Parc Industriel de


Taigbé (la « Composante Résidentielle ») ;


(E) la conception, la construction et la maintenance d’une zone de libre échange (la « Composante


Libre Echange ») ;


(F) la conception, la construction, la maintenance et l’exploitation d’infrastructures énergétiques (la


« Composante Energétique ») comprenant notamment :


(1) le Barrage d’Amaria ;


(2) une ligne de transmission reliant le Barrage d’Amaria au Périmètre Minier et au Parc


Industriel de Taigbé ;


(3) la Centrale à Charbon ;


(G) la concepdon, la construction, la maintenance et l’exploitation d’infrastructures de transport


terrestre de grande ampleur (la « Composante Transport ») comprenant notamment :


(1) un ou plusieurs Convoyeurs ;


(2) le Chemin de Fer ;


(H) la fermeture et la réhabilitation progressive des Sites à Réhabiliter en vue de permettre, notamment,


des plantations agricoles (la « Composante Réhabilitation et Plantations Agricoles ») ;


(les composantes ci-dessus, y compris le Parc Industriel de Taigbé, étant dénommées


individuellement une « Composante du Projet » et, ensemble, les « Composantes du Projet »).


8.2 Phasage du Projet


8.2.1 Les Composantes du Projet sont réalisées en plusieurs Phases, tel que décrites ci-dessous. Certaines


Composantes du Projet sont intégralement réalisées dans le cadre d’une Phase déterminée. La réalisation de


certaines autres Composantes du Projet est segmentée sur plusieurs Phases.


8.2.2 A compter de la Date d’Entrée en Vigueur, l’Investisseur et les Sociétés de Projets s’engagent à


réaliser, conformément aux modalités de réalisation définies au Livre II ([Phase Initiale) de la présente


Convention, la première Phase du Projet (la « Phase Initiale »), comprenant :


(A) dans le cadre de la Composante Bauxite, les Travaux de Développement et les Travaux


d’Exploitation d’infrastructures Minières en vue de la production de Minerai à partir du Périmètre


Minier Initial avec une capacité initiale de dix millions de tonnes par an (10 MTPA), extensible à


trente millions de tonnes par an (30 MTPA) ;


(B) dans le cadre de la Composante Alumine, les Travaux de Développement et les Travaux


d’Exploitation de la Raffinerie d’Alumine (ainsi que les autres Infrastructures de Transformation y


afférente) en vue la production d’Alumine à hauteur d’un million de tonnes par an (1 MTPA) ;


(C) dans le cadre de la Composante Aluminium mais sous réserve des stipulations de l’Article 9.5, les


Travaux de Développement et les Travaux d’Exploitation de la Fonderie d’Aluminium en vue de la


production d’Aluminium à hauteur de deux cent mille tonnes par an (200 000 t/an) ;


(D) dans le cadre de la Composante Transport, les Travaux de Développement et les Travaux


d’Exploitation d’infrastructures d’Evacuation Non-Portuaires, notamment un Convoyeur mais à


l’exclusion du Chemin de Fer, permettant l’évacuation terrestre de la production, avec une capacité


de trente millions de tonnes par an (30 MTPA) ;


(E) dans le cadre de la Composante Portuaire, les Travaux de Développement et les Travaux





d’Exploitation d’infrastructures d’Evacuation Portuaires, notamment le Port Initial mais à


l’exclusion du Port en Eau Profonde, permettant l’évacuation des Produits ;


(F) dans le cadre de la Composante Energétique, de la Composante Eau, et de la Composante


Résidentielle, les Travaux de Développement et les Travaux d’Exploitation d’infrastructures


Industrielles, notamment :


(1) une réserve d’eau de trente millions de mètres cubes (30 000 000 m3) ;





(2) la Centrale à Charbon (ainsi que les autres infrastructures énergétiques y afférentes) en vue la


production d’électricité avec une capacité nominale initiale de soixante-quinze mégawatts



28


(75 MW), sans préjudice de toute extension qui s’avérerait nécessaire pour la réalisation de la


Phase Initiale ;


(3) une zone résidentielle ;


(G) dans le cadre de la Composante Réhabilitation et Plantations Agricoles, la réhabilitation des Sites à


Réhabiliter.


8.2.3 En application des stipulations du Livre III (Phases Additionnelles), les Composantes du Projet non


comprises dans la Phase Initiale ainsi que les Composantes du Projet qui n’ont été que partiellement réalisées


dans le cadre de la Phase Initiale (chacune une « Phase Additionnelle » et, ensemble, les « Phases


Additionnelles ») seront réalisées par l’Investisseur et les Sociétés de Projet conformément aux modalités


générales et aux calendriers et procédures définis audit Livre III (Phases Additionnelles). Les Phases


Additionnelles sont les suivantes :


(A) Phase Additionnelle relative à l’extension de la capacité de la Raffinerie d’Alumine ;


(B) Phase Additionnelle relative au Barrage d’Amaria ;


(C) Phase Additionnelle relative au Port en Eau Profonde ;


(D) Phase Additionnelle relative au Chemin de Fer ; et


(E) Phase Additionnelle relative à l’Usine de Traitement Profond d’Aluminium.


8.2.4 Les modalités précises de réalisation de chaque Phase Additionnelle sont définies dans un ou


plusieurs Accords de Mise en Œuvre de Phase Additionnelle, négociés de bonne foi entre les Parties sur la


base des Etudes de Faisabilité Additionnelles pertinentes.


8.2.5 Les différentes Phases Additionnelles ainsi que la Phase Initiale peuvent être réalisées


concomitamment.





LIVRE II


PHASE INITIALE





Les stipulations du présent Livre II (Phase Initiale) régissent la Phase Initiale du Projet.








Chapitre 1


Description








9. Description de la Phase Initiale


9.1 Titre Minier Initial


9.1.1 L’État adopte le Décret Institutif Initial octroyant le Titre Minier Initial à la Société conformément


aux stipulations de l’Article 10.3 (Procédure d’octroi du Titre Minier Initial).


9.1.2 Le Titre Minier Initial confère à la Société le droit exclusif d’effectuer dans le Périmètre Minier


Initial, sans limitation de profondeur, tous les Travaux de Recherche, Travaux de Développement et Travaux


d'Exploitation de Gisement de Bauxite.


9.1.3 L’Investisseur déclare et garantit que les conditions d’éligibilité à une concession minière visée à


l’article 37-1 du Code Minier seront respectées par la Société et l’État s’engage, en retour, à octroyer le Titre


29


tlcù


Minier Initial à la Société sous la forme d’une concession minière et pour une durée initiale de vingt-cinq (25)


ans.


9.1.4 Le Titre Minier Initial sera renouvelé pour des périodes successives de dix (10) ans jusqu’à


l’épuisement du Gisement de Bauxite situé dans le Périmètre Minier Initial, à l’exception du dernier


renouvellement qui sera pour la durée estimée restante jusqu’à épuisement dudit gisement.


9.1.5 Pour les besoins de ces renouvellements, la Société dépose une demande de renouvellement dans le


délai prévu au Code Minier et contenant les pièces requises à l’article 51 du décret portant gestion des


autorisations et des titres miniers pris en date du 17 janvier 2014 en application du Code Minier.


9.1.6 Un tel renouvellement sera de droit en l’absence de manquement par la Société à l’une de ses


obligations susceptible d’entrainer la résiliation de la présente Convention conformément à l’Article 38.1


(Résiliation)de la présente Convention ou le retrait du Titre Minier Initial conformément à l’article 88 du Code


Minier.


9.1.7 Un mécanisme de renouvellement identique ou similaire sera inclus dans les Accords des Mise en


Œuvre de Phase Additionnelle au bénéfice des autres Société de Bauxite s’agissant des Titres Miniers


Additionnels.





9.2 Spécifications détaillées


9.2.1 Les caractéristiques techniques et autres spécifications détaillées de la Phase Initiale sont décrites


dans l’Étude de Faisabilité Initiale approuvée conformément à l’Article 10.3 (Procédure d’octroi du Titre Minier


Initial) (les « Spécifications Détaillées »).


9.2.2 L’Investisseur et les Société de Projet s’engagent à réaliser la Phase Initiale conformément aux


caractéristiques techniques détaillées dans l’Étude de Faisabilité Initiale approuvée conformément à


l’Article 10.3 (Procédure d’octroi du Titre Minier Initial).


9.3 Chronogramme


9.3.1 Le Chronogramme de la Phase Initiale est détaillé dans l’Étude de Faisabilité Initiale approuvée


conformément à l’Article 10.3 (Procédure d’octroi du Titre Minier Initial).


9.3.2 Lorsqu’une Société de Projet n’est pas en mesure de respecter les délais prévus par le


Chronogramme pour des raisons objectivement circonstanciées et non imputables à la Société de Projet


considérée, l’Investisseur, leurs Affiliés et sous-traitants, elle en avise le Ministre. Ce dernier pourra décider à


son gré de modifier les délais prévus par le Chronogramme pour l’adapter aux circonstances invoquées par la


Société de Projet.








9.4 Engagement général


9.4.1 L’Investisseur et les Société de Projet réalisent la Phase Initiale et l’ensemble des Infrastructures du


Projet visées à l’Article 8.2.2, à tout moment, conformément à la Convention, au Droit Applicable et/ou au


Titre Minier Initial, au Permis de Recherche Initial, au Chronogramme et Spécifications Détaillées et aux


Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière.





9.5 Engagements spécifiques s’agissant de la Fonderie d’Aluminium





9.5.1 L’Investisseur s’engage à réaliser la Fonderie d’Aluminium au cours de la Phase Initiale, par


l’intermédiaire d’une Société de Projet, sous réserve de la satisfaction des conditions cumulatives suivantes :





(A) Le Permis de Recherche Initial est octroyé à une Société de Bauxite ;


n<~o





30


(B) Les réserves de bauxite comprises dans le Périmètre de Recherche Initial, telles que confirmées par


une étude de faisabilité, suffisent à la réalisation de la Fonderie d’Aluminium ;


(C) L’étude de faisabilité de la Fonderie d’Aluminium démontre que cette dernière peut être réalisée ; et


(D) Le Permis de Recherche Initial est, après approbation de l’étude de faisabilité de la Fonderie


d’Aluminium, converti en un Titre Minier Additionnel au bénéfice de la Société de Bauxite


concernée.


9.5.2 Au plus tard à l’expiration du délai visé à l’Article 10.4.3(B), l’Investisseur et/ou la Société de Projet


concernée préparent et remettent à l’Etat un dossier complet sur la réalisation des Activités relatives à la


Fonderie d’Aluminium composé d’une demande conversion en titre d’exploitation du Permis de Recherche


Initial ainsi que des éléments visés à l’Article 10.3.2 qui s’appliquent mutatis mutait dis.


9.5.3 Dans l’hypothèse où l’étude de faisabilité visée à l’Article 10.4.3(B) montrerait que les réserves de


bauxite comprises dans le Périmètre de Recherche Initial ne suffisent pas à assurer la réalisation de la


Fonderie d’Aluminium dans des conditions de rentabilité satisfaisantes, il sera fait application des stipulations


de l’Article 31.4 (Octroi des Titres Miniers Additionnels). Dans l’hypothèse où l’étude de faisabilité visée à


l’Article 10.4.3(B) montrerait que les réserves de bauxite comprises dans le Périmètre de Recherche Initial


s’avèrent supérieures aux besoins en bauxite raisonnablement nécessaires pour réaliser la Fonderie


d’Aluminium dans des conditions de rentabilité satisfaisantes, TBEA s'engage à réaliser les autres Phases


Additionnelles que les ressources excédentaires permettront de réaliser.


9.5.4 Sous réserve de la satisfaction des conditions listées à l’Article 9.5.1, l’Investisseur s’engage à ce que


la Société de Projet concernée débute les Travaux de Construction de la Fonderie d’Aluminium dans un délai


de cinq (5) ans et (6) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, et à les achever en deux (2) ans.


9.5.5 Dans l’hypothèse où la condition visée au point (C) de l’Article 9.5.1 ne serait pas satisfaite, l’Etat et


l’Investisseur feront les efforts nécessaires pour ajuster l’étude de faisabilité de la Fonderie d’Aluminium afin


de rendre la Fonderie d’Aluminium réalisable. Au cas où, en dépit desdits efforts, l’Investisseur estime que la


Fonderie d’Aluminium demeure irréalisable, l’Investisseur et la Société de Projet concernée seront considérés


comme ayant renoncé au Permis de Recherche Initial, sauf si l’Investisseur s’engage de manière expresse à


réaliser (par le biais d’une Société de Projet, le cas échéant) une autre Phase Additionnelle sur la seule base des


réserves de bauxite démontrées dans l’étude de faisabilité de la Fonderie d’Aluminium et nécessaires pour la


réalisation de ladite Phase Additionnelle.








Chapitre 2


Recherche, Développement et Exploitation








10. Travaux de Recherche / Étude de Faisabilité Initiale





10.1 Travaux de Recherche - Stipulations spécifiques au Périmètre Minier Initial


10.1.1 Pour les besoins de la finalisation de l’Étude de Faisabilité Initiale, l’Invesdsseur et la Société


peuvent réaliser toute investigation complémentaire de surface ou subsurface et de profondeur, toute étude


de certification, analyse ou interprétation de données, rapport, discussion, plan d’exploitation ou autres (y


compris la Documentation Technique Disponible) ou toute visite de terrain jugée nécessaire ou utile par


l’Investisseur et la Société en vue de compléter ou confirmer, si nécessaire, certains éléments de l’Etude de


Faisabilité Initiale. Toutes recherches scientifiques, études, interprétations, diagraphies de carottes ou de


débris effectuées dans le cadre des Travaux de Recherche sont réalisées par ou sous la supervision directe de


la Société (ou d’un Sous-Traitant Direct, d(un géologue, géophysicien, géochimiste, ingénieur ou technicien


possédant les compétences requises).








nu 31


10.1.2 Pour les besoins de l’Article 10.1.1 et jusqu’à la date d’adoption du Décret Institutif Initial,


l’Investisseur et la Société peuvent accéder au Périmètre Minier Initial.


10.1.3 A cet effet, l’équipe de l’Investisseur et de la Société devant accéder au Périmètre Minier Initial


devra être accompagnée en permanence par des représentants de l’État.


10.1.4 L’État délivre à la Société et/ou à l’Investisseur, dans les meilleurs délais, toute autorisation


éventuellement requise pour la réalisation des Travaux de Recherche visés à l’Article 10.1.1 et, jusqu’à la date


d’adoption du Décret Institutif Initial, s’assure que Soguipami permette l’accès permanent au Périmètre


Minier Initial.


10.1.5 La Société mobilise des géologues séniors pour confirmer les informations géologiques pertinentes


disponibles à la Date de Signature et compléter les Travaux de Recherche déjà entrepris dans le Périmètre


Minier Initial.


10.1.6 Conformément aux dispositions du Code Minier, la Société pourra poursuivre ou entreprendre tous


nouveaux Travaux de Recherche sur le Périmètre Minier Initial après l’obtention du Titre Minier Initial.


10.2 Travaux de Recherche - Stipulations générales


10.2.1 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, l’Investisseur (au nom et pour le compte des


Sociétés de Bauxite concernées) prépare et transmet au Centre de Promotion et de Développement Minier le


résultat des Travaux de Recherche de l’Année Civile écoulée ainsi qu’un budget et un programme des Travaux


de Recherche pour l’Année Civile suivante.


10.2.2 Les Travaux de Recherche sont réalisés en toute sécurité et selon les règles de l’art et les techniques


éprouvées de l’industrie minière, afin notamment de garantir un impact minimum sur l’environnement.


10.2.3 En cas de découverte de substances minérales autres que la bauxite, la Société en notifie l’État sans


délai, dans les conditions prévues par le Code Minier. La Société dispose d’un droit de préemption pour


l’exploitation de ces substances minérales, qui doit être exercé dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à


compter de la date de notification de ladite découverte à l’État, conformément au Code Minier.





10.3 Procédure d’octroi du Titre Minier Initial





10.3.1 Au plus tard le 20 décembre 2017, l’Investisseur et/ou la Société (en collaboration avec Soguipami)


remettent à l’État les éléments principaux de l’Étude de Faisabilité Initiale, à savoir les éléments techniques


principaux portant sur la réalisation des activités prévues aux paragraphes (A), (D) et (E) de l’Article 8.2.2.


10.3.2 Au plus tard le 30 juin 2018, l’Investisseur et/ou la Société (en collaboration avec Soguipami)


préparent et remettent à l’État un dossier complet sur la réalisation de la Phase Initiale (à l’exception la


réalisation des activités prévues au paragraphe (C) de l’Article 8.2.2 {Fonderie dAluminium)) composé de :


(A) un rapport présentant le résultat des Travaux de Recherche en ce qui concerne la nature, la qualité,


le volume et la situation géographique des Gisements de Bauxite ;


(B) l’Étude de Faisabilité Initiale, réalisée par des experts hautement qualifiés, comportant :


(1)


une analyse économique et financière de la Phase Initiale et le plan d’obtention des permis et


autorisations nécessaires à sa réalisation ;


(2) les plans et estimations des Infrastructures du Projet nécessaires à la réalisation de la Phase


Initiale ;





(3) une étude d’impact environnemental et social détaillée, assortie des éléments suivants :


(a) un plan de gestion environnementale et sociale ; 





32


 (b) un plan de dangers ;


(c) un plan de gestion des risques ;


(d) un plan d’hygiène, santé et sécurité ;





(e) un plan de réhabilitation ;


(f) un plan de réinstallation des Personnes Affectées ;


(g) une description des mesures d’atténuation des impacts négatifs et d’optimisation des





impacts positifs ;


(4) le certificat de conformité de l’étude d’impact environnemental et social délivré par le Bureau





Guinéen d’Etude et dévaluation Environnementale ;


(5) un plan d’appui aux entreprises guinéennes pour la création et/ou le renforcement des


capacités des PME/PMI ou des entreprises appartenant ou contrôlées par des Guinéens


pour la fourniture de biens et services nécessaires à leurs activités, et un plan de promotion


de l’emploi des Guinéens dont le minimum est conforme aux dispositions du Code Minier ;


(C) les éléments visés à l’Article 28.1.3 ;





(D) le Chronogramme détaillé de la Phase Initiale ;


(E) un plan pour le développement communautaire (qui sera annexé à la Convention de


Développement Local) couvrant, entre autres, les aspects formation, infrastructures médicales,


sociales, scolaires, routières, de fourniture d’eau et d’électricité ;


(F) un plan architectural du siège des Sociétés de Projet assorti d’une demande d’attribution de


parcelle ;


(le « Dossier Complet »).


10.3.3 L’Etat s’engage à débuter l’instruction nécessaire à l’adoption du Décret Institutif Initial dès


réception des éléments visés à l’Article 10.3.1 et à octroyer le Titre Minier Initial dans les plus brefs délais


possibles.


10.3.4 A défaut de réception du Dossier Complet par l’Etat au plus tard à la date visée à l’Article 10.3.2, la


présente Convention peut être résiliée de plein droit par l’Etat selon la procédure prévue à la présente


Convention.





10.3.5 Dans l’hypothèse où l’Étude de Faisabilité de la Phase Initiale conclut à l’absence de faisabilité de la


Phase Initiale, ladite étude est néanmoins transmise au Ministre, pour information.


10.3.6 À l’issue de l’instruction, l’État peut soit :


(A) approuver l’Étude de Faisabilité Initiale et les autres documents du Dossier Complet ; ou





(B) réserver sa décision et communiquer des observations à l’Investisseur et à la Société.


10.3.7 Lorsque l’État a réservé sa décision et communiqué des observations en application de l’Article


précédent, l’Investisseur et/ou la Société mettent à jour le Dossier Complet afin de prendre en compte les


commentaires de l’État et soumettent une nouvelle version du Dossier Complet dans les plus brefs délais


possibles à compter de la réception des commentaires de l’État. L’État procède alors à une nouvelle


instruction dans les plus brefs délais possibles. Ces échanges se poursuivent jusqu’à ce que l’État approuve le


Dossier Complet, 





33


10.3.8 Pour les besoins de l’instruction technique et de l’instruction environnementale, l’État peut recourir,


à sa discrétion, à un expert de son choix. Dans ce cas, il informe l’Investisseur et la Société d’un tel recours


dans les plus brefs délais possibles.


10.4 Procédure d’octroi du Permis de Recherche Initial - Travaux de Recherche sur le Périmètre


de Recherche Initial


10.4.1 En contrepartie de l’engagement de l’Investisseur à réaliser (par le biais d’une Société de Projet) la


Fonderie d’Aluminium, l’État s’engage à octroyer le Permis de Recherche Initial à une Société de Bauxite dans


les plus brefs délais à compter de la réception d’une demande conforme au Droit Applicable. A cet effet,


l’Investisseur s’assure qu’une demande d’obtention d’un permis de recherche industrielle soit soumise à l’État


au plus tard au 31 décembre 2017.


10.4.2 Le Permis de Recherche Initial, une fois octroyé à la Société de Bauxite concernée, confère à cette


dernière le droit exclusif d’effectuer des Travaux de Recherche sur le Périmètre de Recherche Initial.


10.4.3 Sous réserve de l’adoption par l’État de l’Arrêté Institutif Initial qui devra intervenir dans les plus


brefs délais, la Société de Bauxite titulaire du Permis de Recherche Initial s’engage à :


(A) terminer les Travaux de Recherche nécessaires pour la détermination des réserves de bauxite


contenues dans le Périmètre de Recherche Initial dans un délai d’un (1) an (en prenant en


considération la saison des pluies) à compter de la date de signature de l’Arrêté Institutif Initial ; et


(B) soumettre à l’État une étude de faisabilité de l’exploitation des réserves de bauxite contenues dans le


Périmètre de Recherche Initial dans un délai de deux (2) ans à compter de la date de signature de


l’Arrêté Institutif Initial.


10.4.4 Les Parties conviennent que l'équipe de prospection chargée de la réalisation des Travaux de


Recherche sur le Périmètre de Recherche Initial comprendra des ingénieurs géologues désignés par


Soguipami.





il. Travaux de Développement


11.1 Modalités et délais de développement


11.1.1 Les dates de démarrage des travaux de construction de chaque Composante de la Phase Initiale


sont conditionnées par (i) l’approbation par l’État du Dossier Complet, (ii) l’obtention des droits fonciers y


afférents, ainsi que (iii) l’obtention des autorisations, permis et licences requis. Le démarrage des travaux de


construction ne pourra être entrepris qu’en conformité avec le Droit Applicable.


11.1.2 Les Travaux de Développement sont réalisés en toute sécurité, selon les règles de l’art et les


techniques éprouvées de l’industrie minière, afin notamment de garantir un impact minimum sur


l’environnement.








11.2 Programme Minimum de Travaux et de Dépenses de Développement


11.2.1 Jusqu’à la Date de Première Production Commerciale de Bauxite (ou s’agissant de la Composante


Alumine, la Date de Première Production d’Alumine), l’Investisseur prépare et transmet au Ministre (au nom


et pour le compte de l’ensemble des Sociétés de Projet concernées) au plus tard le 31 décembre de chaque


Année Civile, le programme minimum de travaux et de dépenses de développement de l’Année Civile


suivante (le « Programme Minimum de Travaux et de Dépenses de Développement »).









34


 11.2.2 Par dérogation à l’Article 11.2.1, le premier Programme Minimum de Travaux et de Dépenses de


Développement, allant de la Date d’Entrée en Vigueur au 31 décembre 2018, doit être transmis au Ministre au


plus tard dans les trente (30) Jours suivant la Date d’Entrée en Vigueur.


11.2.3 Chaque Programme Minimum de Travaux et de Dépenses de Développement contient notamment


les éléments suivants :


(A) le montant global des Travaux de Développement que chaque Société de Projet concernée entend


réaliser sur la période concernée ;


(B) la liste des études qui seront entreprises ou poursuivies, ainsi que la durée estimée et le coût de


chacune de ces études ;


(C) la liste des travaux (sondages, prospections, construction de voies d’accès ou autres travaux


préparatoires aux Travaux de Développement ou aux travaux d’Exploitation, etc.) qui seront


réalisés ou poursuivis sur le terrain, ainsi que la durée estimée et le coût de chacun de ces travaux ;


(D) la liste des chantiers de construction d’infrastructures du Projet qui seront lancés ou poursuivis,


ainsi que la durée estimée et le coût de chacun d’entre eux ;


(E) la liste des Infrastructures du Projet qui seront mises en service, ainsi que la date prévue pour la


mise en service de chacune d’entre elle ;


(F) la liste des Travaux de Recherche qui seront entrepris ou poursuivis dans le Périmètre Minier Initial,


ainsi que la durée estimée et le coût de chacun de ces Travaux de Recherche ;


(G) le cas échéant, les quantités estimées de Produits qui seront produites ;


(H) tout autre élément important devant intervenir au cours de l’Année Civile concernée.





11.2.4 L’Investisseur doit aviser le Ministre, au moins trente (30) Jours au préalable, de tout changement


important dans les Travaux de Développement par rapport au Programme Minimum de Travaux et de


Dépenses de Développement. Toute modification importante du Programme Minimum de Travaux et de


Dépenses de Développement incluant un changement de méthode, une altération de l’étendue des travaux ou


un changement dans la cédule de production doit être soumise pour approbation au Ministre conformément


aux dispositions de la Convention.





12. Travaux D’Exploitation





12.1 Date de Première Production Commerciale





12.1.1 Les Sociétés de Projet concernées notifient la Date de Première Production Commerciale de


Bauxite puis la Date de Première Production Commerciale d’Alumine puis la Date de Première Production


Commerciale d’Aluminium au Ministre et à tout autre organe désigné par le Ministre à cet effet, trente (30)


Jours au préalable. Lesdites dates sont constatées par procès-verbal conjoint de la Société de Projet concernée


et de l’Administration minière.


12.1.2 L’Investisseur s’engage à ce que les Sociétés de Projet concernées atteignent la Date de Première


Production Commerciale de Bauxite et la Date de Première Production Commerciale d’Alumine dans les


délais prévus au Chronogramme de la Phase Initiale.


12.1.3 Sous réserve des conclusions de l’Étude de Faisabilité Initiale et des stipulations de l’Article 11.1.1,


il est précisé que :


(A) la Date de Première Production Commerciale de Bauxite interviendra au plus tard le 30 juin 2019 ;


(B) la Date de Première Production Commerciale d’Alumine interviendra au plus tard le 30 juin 2021. ^






12.2 Utilisation du Minerai





12.2.1 Le Minerai non exporté sert exclusivement à l’approvisionnement de la Raffinerie d’Alumine.


12.2.2 Avant la date de mise en service de la Raffinerie d’Alumine, le Minerai peut être exporté en


intégralité, sous réserve cependant de la satisfaction des conditions ci-après :


(A) les contrats d’achat des équipements importants ainsi que les contrats de travaux de la Raffinerie


d’Alumine, dont la liste figure en Annexe 3 (Lisle des contrats d’achat des équipements importants et des


contrats de travaux de la Raffinerie d’Alumine), ont été signés ;


(B) la construction de la Raffinerie d’Alumine a atteint un niveau irréversible. Un tel niveau est réputé


atteint lorsque les conditions cumulatives ci-après sont réalisées :


(1) la signature de la convention de prestation pour réaliser la conception de la Raffinerie


d’Alumine ;


(2) 30% des travaux de fondation de la Raffinerie d’Alumine ont été effectués ;


(3) Achèvement de la route d’accès (et des ouvrages d’art correspondants) au site de Taigbé et


des travaux de terrassement de la Raffinerie d’Alumine ;


(C) la Raffinerie d’Alumine est mise en service dans un délai n’excédant ni trois (3) ans à compter du


démarrage des travaux de construction de la Raffinerie d’Alumine, ni deux (2) ans à compter de la


Date de Première Production Commerciale de la Bauxite.


12.3 Modalités d’exploitation


12.3.1 Les Travaux d’Exploitation sont réalisés en toute sécurité et selon les règles de l’art et les techniques


éprouvées de l’industrie minière, afin notamment de garantir un impact minimum sur l’environnement et


d’assurer une exploitation rationnelle des ressources minérales nationales.


12.3.2 Les Travaux d’Exploitation sont menés de manière à optimiser le taux de récupération des Produits.


Les Sociétés de Projet peuvent utiliser de nouvelles méthodes d’exploitation, de traitement, de raffinage ou de


transformation si ces méthodes améliorent le taux de récupération des Produits.


12.3.3 Les Sociétés de Projet peuvent utiliser de nouvelles méthodes de transformation si ces méthodes


améliorent le taux de production de Produits.


12.3.4 Les Sociétés de Projet en charge de tout ou partie d’une Activité de Transformation doivent en


particulier veiller à l’utilisation d’un procédé de transformation permettant d’optimiser la consommation


d’énergie et de matières premières de la Raffinerie d’Alumine et de la Fonderie d’Aluminium, et d’assurer la


qualité de l’Alumine et de l’Aluminium produits en faisant appel aux technologies les mieux adaptées aux


caractéristiques du Minerai.


12.3.5 Les Sociétés de Projet maintiennent en bon état de fonctionnement toute la machinerie, les


équipements ou autres biens utilisés dans le cadre des Travaux d’Exploitation, y compris les équipements de


pesée.


12.4 Détermination des quantités de Produits


12.4.1 Concernant les équipements de pesée, les Sociétés de Projet devront se doter d’un matériel fiable,


en bon état de fonctionnement et conforme aux normes internationales admises dans l’industrie minière. Les


bascules et balances devront être régulièrement inspectées et contrôlées par un organisme certifié.


12.4.2 La méthode de pesée des Produits est soumise à l’approbation du Ministre.





Ffcf)


36


12.4.3 Le Ministre peut, sur préavis donné à la Société de Projet pertinente dans un délai raisonnable,


tester ou examiner le dispositif de pesée, ou faire tester ou examiner le dispositif de pesée par un inspecteur


technique ou un expert indépendant. Le Ministre fait ses efforts raisonnables pour que les vérifications du


dispositif de pesée n'occasionnent ni gêne ni retard substantiel dans la conduite des Activités.


12.4.4 En cas de désaccord entre la Société de Projet concernée et l’État sur une question technique


relative au dispositif de pesée, les Parties doivent, dans les trente (30) Jours suivant la première notification de


la question technique par l’une des Parties, essayer de trouver un règlement à l’amiable du désaccord. À défaut


d'accord dans ce délai, les Parties pourront avoir recours à l'expertise prévue à l’Article 40.3.


12.4.5 Les Sociétés de Projet ne doivent en aucune façon altérer ou modifier la méthode de pesée qu’elles


emploient ou changer les appareils, équipements ou autres installations utilisés à cet effet sans l’approbation


écrite préalable du Ministre.


12.4.6 Toute défaillance ou tout problème avec l’appareil de pesage ou la méthode de mesure des Produits


doit être corrigé sans délai par la Société de Projet concernée. La Société de Projet concernée notifie


immédiatement l’État de la découverte de cette défaillance ou de ce problème et le tient informé des mesures


prises pour sa correction.


12.4.7 A moins d’avis contraire du Ministre, toute défaillance ou tout problème avec l’appareil, ainsi que


toute défaillance liée à l’appareil ou à la méthode est présumé avoir eu cours dans les trois (3) derniers mois.


12.4.8 Tout paiement à l’État ou Soguipami qui résulte de la mesure des Produits est ajusté pour tenir


compte de la défaillance ou du problème pour la période ainsi présumée.








12.5 Maintien de la production


12.5.1 A compter de la Date de Première Production Commerciale de Bauxite ou la Date de Première


Production Commerciale d’Alumine (selon le cas), les Sociétés de Projet s’engagent à maintenir, en


permanence, le niveau de production des Produits de la Phase Initiale prévu dans l’Étude de Faisabilité


Initiale sauf si elle ne peut pas être maintenue du fait de raisons dûment établies et justifiées.


12.5.2 Toute réduction, sur une période de six (6) mois, du niveau de production visée à l’Article 12.5.1 en


deçà de quatre-vingt pour cent (80 %) du niveau de production prévu par l’Étude de Faisabilité Initiale


nécessitera l’approbation préalable du Ministre, sauf si elle découle de la survenance d’un Cas de Force


Majeure ou de l’action ou omission de l’État, auquel cas une telle réduction est simplement notifiée pour


information au Ministre.





12.5.3 L’approbation préalable du Ministre visée à l’Article 12.5.2 ne saurait être refusée qu’en l’absence de


raisons dûment établies et justifiées par l’Investisseur et/ou la Société de Projet concernée.


12.5.4 Pendant la durée de réduction du niveau de production de Produits en application de


l’Article 12.5.1 en deçà de quatre-vingt pour cent (80 %) du niveau de production prévu par l’Étude de


Faisabilité Initiale :





(A) les Parties s’engagent à prendre toute mesure nécessaire ou utile pour permettre de remédier à la


situation dans les plus brefs délais ;


(B) les Parties s’engagent à se rencontrer tous les deux (2) mois pour confirmer la persistance des


raisons à l’origine de ladite réduction ;





(C) les Sociétés de Projet concernées doivent, dans la plus large mesure possible, modifier sans délai le


Programme de Maintenance des Infrastructures et procéder de manière anticipée à toute opération


de maintenance nécessitant un arrêt ou un ralentissement de la production de Produits.














37


12.6 Programme Minimum de Travaux et de Dépenses d’Exploitation





12.6.1 À compter de la Date de Première Production Commerciale de Bauxite ou la Date de Première


Production Commerciale d’Alumine (selon le cas) et au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile,


l’Investisseur (au nom et pour le compte de l’ensemble des Sociétés de Projet concernées) prépare et transmet


au Ministre le programme minimum de travaux et de dépenses d’exploitation de l’Année Civile suivante,


couvrant l’ensemble des Activités (le « Programme Minimum de Travaux et de Dépenses


d’Exploitation »).


12.6.2 Ce Programme Minimum de Travaux et de Dépenses d’Exploitation contient notamment les


éléments suivants :


(A) le montant global des dépenses d’investissement et d’exploitation que chaque Société de Projet


entend réaliser ;


(B) les quantités estimées de Produits qui seront produites ;


(C) la liste des chantiers de construction d’infrastructures du Projet qui seront lancés ou poursuivis,


ainsi que la durée estimée et le coût de chacun d’entre eux ;


(D) la liste des Infrastructures du Projet qui seront mises en service, ainsi que la date prévue pour la


mise en service de chacune d’entre elles ;


(E) la liste des travaux (sondages, prospections, construction de voies d’accès ou autres travaux


préparatoires aux Travaux d’Exploitation, etc.) qui seront réalisés ou poursuivis sur le terrain, ainsi


que la durée estimée et le coût de chacun de ces travaux ;


(F) la liste des études qui seront entreprises ou poursuivies, ainsi que la durée estimée et le coût de


chacune de ces études ;


(G) la liste des Travaux de Recherche qui seront entrepris ou poursuivis dans le Périmètre Minier, ainsi


que la durée estimée et le coût de chacun de ces Travaux de Recherche ;


(H) tout autre élément important devant intervenir au cours de l’Année Civile considérée.


12.6.3 L’Investisseur doit aviser le Ministre, au moins trente (30) Jours au préalable, de tout changement


important dans les Travaux d’Exploitation par rapport au Programme Minimum de Travaux et de Dépenses


d’Exploitation d’une Année Civile. Toute modification importante du Programme Minimum de Travaux et de


Dépenses d’Exploitation d’une Année Civile incluant un changement de méthode, une altération de l’étendue


des travaux ou un changement dans la cédule de production doit être soumise pour approbation au Ministre


conformément aux dispositions de la Convention.








13. Infrastructures


13.1 Infrastructures Publiques Existantes


13.1.1 Dans le respect des dispositions du Droit Applicable, les Sociétés de Projet ont accès et peuvent


faire usage des Infrastructures Publiques Existantes.


13.1.2 Pour l’utilisation des Infrastructures Publiques Existantes et sous réserve des stipulations ci-après,


l’Etat ne saurait imposer aux Sociétés de Projet des redevances, droits d’usage, droits d’accès ou autre charge


similaire excédant celles payées par les autres utilisateurs placés dans une situation strictement identique à


celle de la Société de Projet concernée, le cas échéant.


13.1.3 Nonobstant les stipulations qui précèdent, la Société de Projet concernée doit prendre à sa charge


toute réparation ou frais de remise en état des Infrastructures Publiques Existantes résultant d’une utilisation


excédant l’usure normale de ces installations. f\ /hJ


îluQ 38


13.2 Infrastructures du Projet


13.2.1 Stipulations applicables à l’ensemble des Infrastructures du Projet


(A) Concernant la planification, la construction, l’installation, l’utilisation et la maintenance des


Infrastructures du Projet financées, construites et gérées par l’Investisseur, les Sociétés de Projet,


tout Affilié ou sous-traitant, les normes et le standard technologique de la République Populaire de


Chine (sans pouvoir être inférieurs aux normes et standards technologiques internationaux)


trouveront à s'appliquer, sous réserve des dispositions d’ordre public du Droit Applicable.


(B) L’État s’engage à octroyer les autorisations requises et/ou nécessaires pour la réalisation des


Infrastructures du Projet par toutes les Sociétés de Projet, sous réserve des dispositions du Droit


Applicable et des stipulations des Articles 15 (Accès et occupation des Terrains) et 16 (Autorisations et


permis nécessaires aux Activités) de la présente Convention.


13.2.2 Stipulations spécifiques aux Infrastructures Secondaires


Les Infrastructures Secondaires ne sont pas soumises aux régimes de BOT et/ou PPP prévus par le Droit


Applicable.


Les Sociétés de Projet demeureront propriétaires de l’ensemble des Infrastructures Secondaires qu’elles


auront construites (ou fait construire par l’intermédiaire d’un sous-traitant) pendant toute la durée de leur


existence.





13.2.3 Stipulations spécifiques aux Infrastructures Principales


Les modalités d’application de l’article 121 du Code Minier pour les Infrastructures Principales seront


déterminées dans les Accords de Mise en Œuvre des Phases Additionnelles concernées, conformément aux


stipulations du Livre III de la présente Convention.





13.2.4 Stipulations spécifiques aux infrastructures énergétiques


Les infrastructures énergétiques réalisées par toute Société de Projet, à l’exception du Barrage d’Amaria,


-auront pour but de répondre aux besoins énergétiques propres des Infrastructures du Projet et ne seront


soumises à aucune obligation de raccordement à un réseau de transport et/ou de distribution électrique autre


que celui ou ceux dédiés aux Infrastructures du Projet et construits par les Sociétés de Projet. L’État n’aura


aucune obligation de procéder au raccordement des Infrastructures du Projet à un quelconque réseau de


transport et/ou de distribution électrique existant ou futur à la Date d’Entrée en Vigueur, en ce compris le


réseau électrique national.





13.2.5 Stipulations spécifiques concernant la maintenance





(A) Les Sociétés de Projet sont responsables et veillent à ce que les Infrastructures du Projet à


transférer à l’État soient maintenues en bon état de fonctionnement en conformité avec les


standards et pratiques internationaux.


(B) Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, l’Investisseur prépare et transmet au Ministre


(au nom et pour le compte de l’ensemble des Sociétés de Projet concernées) le programme de


maintenance des Infrastructures du Projet de l’Année Civile suivante (ci-après le « Programme de


Maintenance des Infrastructures »).


(C) Ce Programme de Maintenance des Infrastructures contient notamment les éléments suivants :


le montant global des dépenses de maintenance que chaque Société de Projet estime devoir


dépenser ;


nu


39


(2) la liste des Infrastructures du Projet nécessitant des opérations de maintenance, ainsi que le


détail des opérations de maintenance programmées et les délais de maintenance pour


chacune de ces Infrastructures du Projet ;


(3) la liste des sous-traitants en charge des opérations de maintenance ;





(4) le détail des mesures qui seront prises pour éviter tout impact éventuel des opérations de


maintenance sur le niveau global de production de Produits ainsi que sur les Activités.


(D) Toute modification importante en cours d’Année Civile du Programme de Maintenance des


Infrastructures d’une Année Civile devra être déclarée au Ministre dans les meilleurs délais.





13.2.6 Utilisation des Infrastructures Secondaires parles Tiers


(A) Sous réserve des stipulations de l’Article 13.2.7 (Stipulations spéciales concernant l’Utilisation du Port Initial





et de la Centrale à Charbon par les Tiers), les Sociétés de Projet bénéficient de la jouissance exclusive des


Infrastructures Secondaires qu’elles ont réalisées.





13.2.7 Stipulations spéciales concernant TUtilisation du Port Initial et de la Centrale à Charbon


par les Tiers


(A) L’Etat garantit que les Sociétés de Projet ayant réalisé le Port Initial et la Centrale à Charbon seront,


chacune, leur exploitant et leur opérateur unique, sous réserve des prérogatives de puissance


(B) publique de l’Etat.


Le Port Initial et la Centrale à Charbon sont planifiés, conçus et construits pour les besoins de la


Phase Initiale, tout en préservant la possibilité d’une extension éventuelle de leur capacité. Sans


préjudice des stipulations ci-dessus, le Port Initial et la Centrale à Charbon permettent également :


(1) la mise en œuvre d’un régime multi-utilisateur et multi-usage dans l’hypothèse où les





Activités Minières n’utiliseraient pas la totalité de la capacité disponible ; et


(2) des extensions de capacité au-delà de la capacité prévue pour les Activités Minières.


(C) Les Parties reconnaissent et conviennent à cet égard que les Tiers auront un droit d’accès au Port


Initial et à la Centrale à Charbon, dès lors que :


(1) l’accès desdits Tiers ne cause aucun obstacle substantiel aux Activités Minières ;


(2) l’accès desdits Tiers est soumis à la conclusion d’un accord contractuel préalable avec la


Société de Projet pertinente, que cette dernière s’engage à négocier de bonne foi et de


manière non discriminatoire entre les différents Tiers utilisateurs ;


(3) tout investissement supplémentaire nécessaire pour permettre l’accès desdits Tiers n’est en


aucun cas à la charge de la Société de Projet concernée, qui pourra toutefois consentir à


prendre en charge la réalisation de cet investissement sous réserve de son remboursement


par les Tiers utilisateurs concernés au moyen du paiement d’une redevance ou d’un prix,


selon le cas ;





(D) En cas de mise en œuvre d’un régime multi-utilisateur et multi-usage, chaque Société de Projet


exploitante conserve la priorité d’utilisation du Port Initial et/ou de la Centrale à Charbon (selon le


(E) cas).


Sans préjudice des stipulations de l’Article 40 (Règlement des différends) de la présente Convention et


des clauses de règlement des différends contenues dans les accords contractuels visés au (C)(2) du


présent Article, tout différend entre une Société de Projet et un Tiers ayant trait à l’utilisation du


Port Initial et/ou de la Centrale à Charbon (selon le cas) devra être porté sans délai à la


connaissance du Ministre qui, après consultation des autorités compétentes, de la Société de Projet


tiU3


40


 et du Tiers concernés, déterminera le niveau éventuel d’utilisation devant être permis à ce dernier,


étant entendu qu’il ne devra en résulter aucun obstacle ni aucune gêne substantielle pour les


Activités Minières.





13.3 Matériaux de construction


13.3.1 Chaque Société de Projet peut disposer pour les besoins du Projet et conformément au Droit


Applicable, des matériaux de construction dont les travaux d’exploitation entraînent nécessairement


l’abattage.


13.3.2 L’État ou, dans les cas déterminés par l’État, le Propriétaire et/ou l’Utilisateur ou Occupant


Légitime pourra réclamer, s’il y a lieu, la disposition de ceux de ces matériaux qui ne seraient pas utilisés par la


Société de Projet concernée dans les conditions du présent Article.





13.4 Travaux d’intérêt commun


13.4.1 Dans l’hypothèse où il serait nécessaire d’exécuter des travaux ayant pour but soit de mettre en


communication les Mines de Bauxite avec une ou plusieurs mines voisines pour les besoins de leur aérage ou


de l’écoulement des eaux, ou pour ouvrir des voies d’aérage, d’écoulement des eaux, de transport ou de


secours destinées au service des mines voisines, aucune Société de Projet ne pourra s’opposer à l’exécution de


ces travaux de manière commune avec les exploitants des autres mines concernés.


13.4.2 Les coûts afférents à ces travaux d’intérêt commun seront supportés par chacun des exploitants


considérés, en ce compris la Société, à proportion de leur intérêt respectif dans ces travaux.


14. Commercialisation des Produits


14.1 Prix de pleine concurrence


14.1.1 La Société vend les Produits à des conditions de pleine concurrence.


14.1.2 A défaut, le résultat imposable de la Société est ajusté à due concurrence, dans les conditions du


Code Minier, sans préjudice de toute application éventuelle des sanctions fiscales, pénales ou autres prévues


par le Droit Applicable.


14.1.3 La Société communique mensuellement à l’État le prix de vente, quantités et qualités de chaque


expédition de Produit.


14.2 Droit de commercialisation de l’Etat


14.2.1 Conformément aux dispositions de l’article 138-1 du Code Minier et sous les termes et conditions


de cet article, l’État (agissant par l’intermédiaire de Soguipami) pourra acheter à la Société une quantité de la


production de Minerai à hauteur de sa participation dans le capital de la Société, pour toute offre de prix


supérieure au prix FOB en cours. Ce droit ne peut remettre en cause les dispositions des contrats de vente du


minerai en cours de validité et ne peut porter sur une quantité supérieure à la part correspondant à la


participation de l’État dans la Société.


14.2.2 Les autres actionnaires de la Société bénéficient d’un droit de préemption sur le Minerai vendu par


l’État à des Tiers.


14.2.3 Le ou les contrats d’achat à conclure entre Soguipami et la Société pour les besoins du présent


Article décrivent l’intégralité des termes et conditions d’achat par Soguipami du Minerai. Les conditions


commerciales desdits contrats ne pourront être moins favorables que les meilleures conditions obtenues par


tiuû


41


tout autre acheteur de Minerai, et la Société s’engage à informer Soguipami de toutes conditions plus


favorables consenties à un autre acheteur de Minerai.








15. Accès et occupation des Terrains


15.1 Accès et occupation des Terrains du Projet


15.1.1 Sous réserve des stipulations de l’Article 15.2 (Indemnisation des Propriétaires et des Utilisateurs et/ou


Occupants Légitimes), l’Etat permet aux Sociétés de Projet d’accéder et d’occuper les Terrains appartenant au


Domaine de l’État situés à l’intérieur du Périmètre du Projet, conformément aux dispositions de l’article 123


du Code Minier.


15.1.2 L’État s’engage à prendre tout acte nécessaire (y compris tout acte réglementaire) pour déclarer la


Phase Initiale comme constituant un « Projet d’intérêt National » conformément au Droit Applicable. La


procédure y relative sera mise en œuvre par l’État, avec la collaboration de l’Investisseur, dans les plus brefs


délais possibles après la Date de Signature.


15.1.3 L’accès et l’occupation par les Sociétés de Projet des Terrains n’appartenant pas au Domaine de


l’État doivent être expressément autorisés par les Propriétaires des Terrains concernés.


15.1.4 Conformément aux dispositions de la présente Convention, en cas de refus par un Propriétaire


d’accorder un droit d’accès et d’occupation aux Sociétés de Projet, l’État s’engage, à la demande de la Société


de Projet concernée et en contrepartie d’une juste et préalable indemnité versée par cette Société de Projet au


Propriétaire concerné, prendre toute autorisation, servitude ou autre mesure similaire afin de permettre à


ladite Société de Projet d’accéder et d’occuper les Terrains concernés, dans les conditions prévues par le Droit


Applicable.


15.2 Indemnisation des Propriétaires et des Utilisateurs et/ou Occupants Légitimes


15.2.1 Chaque Société de Projet reconnaît que les droits conférés par les Titres Miniers n’éteignent pas le


droit de propriété ou d’usage et que les droits des Propriétaires et des Utilisateurs et/ou Occupants Légitimes


des Terrains, ainsi que leurs avants-droits, ne sont affectés par les Titres Miniers que dans la mesure prévue


par le Code Minier.


15.2.2 A ce titre, chaque Société de Projet, avec la collaboration pleine et entière de l’État, indemnise


et/ou réinstalle toute Personne Affectée, dans les conditions prévues par le Droit Applicable, le Plan de


Réinstallation et de Compensation approuvé par l’État et les stipulations de la présente Convention ainsi que


dans le respect des principes internationaux de participation et de consultation de la Communauté Locale.


15.2.3 Chaque Société de Projet verse à l’intégralité des Personnes Affectées, notamment celles identifiées


dans le Plan de Réinstallation et de Compensation approuvé par l’État, une indemnité conformément au droit


applicable et aux modalités prévues au Plan de Réinstallation et de Compensation approuvé par l’État. Cette


indemnité couvre l’intégralité du préjudice direct, matériel et certain subi par les Personnes Affectées et peut


être versée en numéraire ou en nature. Les opérations d’indemnisation et/ou de réinstallation sont effectuées


par la Société de Projet concernée préalablement à toute activité de démolition, de construction ou


d’exploitation sur les Terrains concernés, sauf accord contraire avec la Personne Affectée concernée.


15.2.4 Les Sociétés de Projets sont en charge, à leur frais et en collaboration avec l’État, de conduire les


opérations d’indemnisation et/ou de réinstallation des Personnes Affectées. Ces opérations sont conduites en


conformité avec : (i) le Plan de Réinstallation et de Compensation ; et (ii) les dispositions du Droit Applicable


et des standards internationaux applicables en matière de déplacement forcé des populations.


15.2.5 Chaque Société de Projet s’efforce de bonne foi, avec la collaboration pleine et entière de l’État, de


s’assurer que l’occupation et/ou l’acquisition par l’État ou elle-même de Terrains puisse(ent) être obtenue(s)


par la voie d’un accord amiable avec les Propriétaires et des Utilisateurs et/ou Occupants Légitimes des


42


Terrains, de manière à limiter autant que possible la nécessité de recourir à la procédure d’expropriation ou


toute autre procédure contraignante ou contentieuse prévue par le Droit Applicable.


15.2.6 En l’absence d’accord amiable entre une Société de Projet et les Propriétaires et des Utilisateurs


et/ou Occupants Légitimes des Terrains dans un délai raisonnable au vu de la nature du Projet, ceux-ci


peuvent se voir imposer par l’Etat, conformément au Droit Applicable, contre une adéquate et préalable


indemnisation versée par la Société de Projet Concernée, de laisser effectuer travaux sur les Terrains


concernés et de ne pas les entraver. Le montant de l’indemnisation prévue au présent Article est fixé


conformément au Droit Applicable et devra être préalablement accepté par la Société de Projet concernée.


15.2.7 Lorsque l’intérêt public l’exige, l’Etat s’engage à prendre tout acte nécessaire à l’expropriation des


immeubles et Terrains nécessaires aux Activités Minières et ceux indispensables à la construction des


Infrastructures du Projet, dans les conditions prévues par le Droit Applicable et dans le respect des standards


internationaux applicables en matière de déplacement forcé des populations.


15.2.8 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, l’Investisseur (au nom et pour le compte de


chaque Société de Projet concernée) transmet au Ministre un état des lieux des opérations d’indemnisation


et/ou de réinstallation des Personnes Affectées réalisées sur l’Année Civile écoulée.


15.2.9 L’Etat s’engage à prendre tout acte nécessaire et à apporter tout l’assistance raisonnablement


requise par les Sociétés de Projet pour la mise en œuvre des opérations d’identification, de réinstallation et


d’indemnisation des Personnes Affectées.


15.3 Octroi des droits fonciers


15.3.1 Sous réserve des stipulations de l’Article 15.2 (Indemnisation des Propriétaires et des Utilisateurs et/ou


Occupants Légitimes), l’Etat confère aux différentes Sociétés de Projet les droits réels nécessaires aux Activités,


et pour la durée nécessaire auxdites Acüvités, sur les Terrains relevant du Domaine de l’État (à la Date de


Signature ou ultérieurement), de manière à permettre auxdites Sociétés de Projet : (i) d’accéder, d’occuper et


d’utiliser sans interruption lesdits Terrains et d’y construire les Infrastructures du Projet ; (ii) d’être


propriétaires des Infrastructures du Projet construites sur lesdits Terrains ; et (iii) de consentir des sûretés sur


lesdits Terrains et lesdites Infrastructures du Projet (ci-après les « Droits Fonciers »).


15.3.2 En application de l’Article précédent, les Droits Fonciers permettent aux Sociétés de Projet (ainsi


que leurs Affiliés et sous-traitants) d’occuper et d’utiliser librement tous les Terrains concernés, sans qu’il soit


besoin d’une quelconque autorisation, permis ou formalité supplémentaire autre que le respect par les


Sociétés de Projet du Plan de Réinstallation et de Compensation approuvé par l’État.


15.3.3 Compte-tenu du paiement par les Sociétés de Projet des coûts liés à la mise en œuvre du Plan de


Réinstallation et de Compensation, aucune redevance, loyer, taxe ou paiement de quelque nature que ce soit


(à l’exception des droits superficiaires applicables au Périmètre Minier Initial et au Périmètre de Recherche


Initial en application du Code Minier) ne doit être payé par les Sociétés de Projet en contrepartie de l’octroi


par l’État des Droits Fonciers.


15.3.4 Afin de faciliter le financement et la réalisation rapide du Projet, les Droits Fonciers font l’objet


d’une publication dans les livres et registres fonciers tenus par l’État, aux frais des Sociétés de Projet


concernées. L’État s’engage à remettre aux Sociétés de Projet concernées les certificats constatant les Droits


Fonciers dans les meilleurs délais à compter de la publication prévue au présent Article.








16. Autorisations et permis necessaires aux Activités





16.1 Obtention d’autorisations - Coopération





L’État s’engage à assurer, l’obtention par les Sociétés de Projet de l’ensemble des autorisations nécessaires à la


réalisation du Projet, dans les conditions du Droit Applicable et de la présente Convention. /'


flLt 43





16.2 Obtention des autorisations et permis nécessaires aux Activités


16.2.1 Activités réalisées à l’intérieur du Périmètre Minier


(A) Conformément aux dispositions du Code Minier, les Sociétés de Projet sont dispensées de


l’intégralité des autorisations administratives normalement requises par le Droit Applicable pour la


réalisation d’Activités dans la mesure et à la condition expresse que lesdites Activités soient réalisées


intégralement et exclusivement à l’intérieur du Périmètre Minier.


(B) Au moins trente (30) Jours avant la date de démarrage d’Activités à l’intérieur du Périmètre Minier,


la Société de Projet concernée fournit au Ministre une attestation comprenant les informations


suivantes :


(1) une description des Activités à réaliser ;


(2) l’identité des sous-traitants en charge de la réalisation de ces Activités, le cas échéant ; et


(3) la durée estimée des Activités.


(C) Par exception aux stipulations de l’Article 16.2.1 (A), la Société demeure soumise aux autorisations


limitativement énumérées par les articles 120, 135 et 143 du Code Minier.


16.2.2 Activités réalisées à l’extérieur du Périmètre Minier


Pour l’ensemble des Activités réalisées à l’extérieur du Périmètre Minier, les Sociétés de Projet doivent obtenir


l’intégralité des autorisations administratives requises par le Droit Applicable.








Chapitre 3


Garanties








17. Garanties accordées par l’État





17.1 Droits accordés


17.1.1 Droits de la Société





Sous réserve de la présente Convention et du Droit Applicable, l’État accorde à la Société les droits suivants à


l’intérieur du Périmètre Minier Initial :





(A) le droit d’acquérir la pleine et entière propriété du Minerai dès son extraction du sol dans le


Périmètre Mimer Initial ;





(B) le droit d’entrer et d’occuper toutes zones couvertes par le Périmètre Minier, dans les conditions


prévues à l’Article 15 (Accès et occupation des Terrainsj ;


(C) le droit de mener toutes Activités Minières au sein du Périmètre Minier qui sont nécessaires ou


utiles afin d’exercer les droits et obligations de la Société en vertu et dans les conditions de la


présente Convention et afin de s’engager dans toutes les autres activités qui sont raisonnablement


nécessaires ou utiles pour réaliser les éléments du Projet qui relèvent de sa responsabilité en accord


avec les Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière ; et





(D) le droit de prospecter, développer, exploiter, transformer, commercialiser, vendrp^çt exporter, sans


restriction aucune, le Minerai dans les conditions de la présente Convention. (





44


 17.1.2 Droits de l’Investisseur et des Sociétés de Projet





Sous réserve de la présente Convention et du Droit Applicable, l’État accorde à l’Investisseur et à chaque


Société de Projet les droits suivants dans le cadre du Projet :


(A) le droit exclusif de réaliser les Activités du Projet ;





(B) le droit de construire, exploiter et utiliser les Infrastructures du Projet sous réserve d’obtenir les


permis, autorisations et approbations nécessaires ;


(C) le droit de commercialiser librement ses Produits et d’en déterminer le prix conformément au


marché international ;


(D) le droit d’obtenir des financements pour le Projet ;


(E) le droit de disposer librement de ses biens et de s’organiser à son gré ;


(F) le droit d’embaucher et de licencier librement ses employés et ouvriers ;





(G) le droit de jouir de la libre circulation en République de Guinée de son personnel, de ses biens et


produits ;


(H) le droit d’importer librement des biens et services, y compris en matière d’assurance, ainsi que les


fonds nécessaires à la réalisation des Activités du Projet ;


(I) le droit de transporter ou de faire transporter les Produits, dans un lieu d’entreposage, de


transformation ou de chargement, pendant toute la durée de la Convention et pour les six (6) mois


suivants sa cessation ;


(J) le droit d’établir des usines de traitement et de conditionnement pour les Produits ;


(K) le droit d’acquérir, d’utiliser et d’exploiter, en conformité avec le Droit Applicable, tout moyen de


communication, tout genre d’aéronef ou autres moyens de transport ainsi que les installations ou les


équipements auxiliaires nécessaires ou utiles pour réaliser le Projet conformément aux Bonnes


Pratiques de l’Industrie Minière ;


(L) le droit de l’usage du sol, de pierres, de graviers, de sable, de chaux et d’autres produits


manufacturés et matériaux sur les sites du Projet.


17.2 Engagements de l’État





Sous réserve de la présente Convention et du Droit Applicable, l’État s’engage à assurer, pendant toute la


durée de la Convention :





(A) qu’il se conforme à ses obligations en vertu du Droit Applicable, de la présente Convention, du


Titre Minier Initial et du Permis de Recherche Initial et qu’il se conforme, pendant toute la durée de


la Convention, aux Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière et aux standards et pratiques


internationaux miniers, financiers et commerciaux ;


(B) qu’il ne va pas faire de traitement discriminatoire entre l’Investisseur, toute Société de Projet, tout


Affilié ou tout sous-traitant et les autres investisseurs qui prendraient part au même type de projet


en République de Guinée. Tous les avantages et/ou conditions plus favorables accordés à d’autres


investisseurs ayant pris en République de Guinée des engagements d’une ampleur comparable


seront également accordés à l’Investisseur, toute Société de Projet, tout Affilié ou tout sous-traitant


s’il en fait la demande ;





(C) de ne pas porter atteinte à la pleine jouissance par l’Investisseur, toute Société de Projet et tout


Affilié des droits de toute nature dont ils disposent sur les actifs du Projet et tous leurs autres biens, r /jC)


Hlû 45 ^





droits, titres et intérêts en République de Guinée. Si l’État venait à limiter cette jouissance


notamment par le biais d'une mesure de réquisition ou de toute mesure ou série de mesures, qui


aurait directement ou indirectement pour effet de priver l’Investisseur, toute Société de Projet ou


tout Affilié du contrôle ou du bénéfice économique de leurs biens, droits, titres ou intérêts, l’État


devra y mettre fin sans délai sur demande de l’Investisseur, ou de toute Société de Projet ou de tout


Affilié et sera tenu de verser à ce dernier une indemnisation fixée d’un commun accord, évaluée en


fonction de la juste valeur de l’impact de la limitation de jouissance sur le déroulement des Activités


du Projet. A défaut d’accord entre les Parties dans les trente (30) Jours, l’une des Parties peut


déférer le litige conformément à l’Article 40 (Règlement des différends) ;


(D) l’octroi et le renouvellement des visas de travail au personnel chinois engagé par l’Investisseur, les


Sociétés de Projet ainsi que leurs sous-traitants dont la durée de validité ne sera dans tous les cas pas


inférieure à la durée des phases de construction du Projet.


17.3 Réglementation des changes - Garantie de transfert


17.3.1 L’État garantit à l’Investisseur, aux Sociétés de Projet, à leurs Affiliés et à leurs Sous-Traitants


Directs qu’ils pourront librement :


(A) convertir librement la monnaie locale, à savoir le Franc Guinéen, en devises étrangères et vice


versa ;


(B) ouvrir et faire fonctionner, en République de Guinée et à l’étranger, tous comptes bancaires, en


toutes devises, à condition toutefois qu’ils ouvrent et maintiennent un ou plusieurs comptes


bancaires en République de Guinée dûment provisionnés pour effectuer les paiements devant être


réalisés sur le territoire de l’État aux termes du Droit Applicable ;


(C) souscrire des emprunts à l’étranger en toutes devises ;


(D) sous réserve du paiement préalable de tout impôt éventuellement applicable en vertu de la présente


Convention, transférer à l’étranger, sans restriction, ni coût (à l’exception des frais bancaires


habituels, le cas échéant), les dividendes, les produits des capitaux investis, le produit de la


liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs ou des actifs sociaux et toute somme due à tout


prêteur ou tout fournisseur de biens ou services.


17.3.2 En contrepartie des garanties visées à l’Article 17.3.1, chaque Société de Projet s’engage à fournir à


l’État :


(A) dans les quinze (15) Jours de leur ouverture, les références utiles de tout compte bancaire ouvert à


l’étranger pour les besoins du Projet ;


(B) dans les quinze (15) Jours de chaque trimestre civil, une copie des relevés bancaires du trimestre


civil précédent des comptes bancaires ouverts à l’étranger pour les besoins du Projet.


17.3.3 En outre, l’Etat garantit au personnel étranger employé par les Sociétés de Projet et résidant en


République de Guinée, la libre conversion et le libre transfert dans leur pays d’origine, des économies réalisées


sur les salaires ou autres éléments de rémunération qui leur sont dus, sous réserve que leurs impôts et autres


taxes aient été acquittés conformément aux dispositions du Droit Applicable et de la présente Convention.





17.4 Garantie du financement





17.4.1 Sous réserve du Droit Applicable, les droits de l’Investisseur, des Sociétés de Projet et des Affiliés


en vertu de la présente Convention, tout Titre Minier (à l’exception de tout permis de recherche insusceptible


de sûreté en vertu du Droit Applicable) et tout au£re accord conclu sur son fondement, peuvent être affectés


en garantie pour les besoins du financement. 

17.5 Assurances





17.5.1 L’État autorise l’Investisseur à choisir les assureurs du Projet à travers un appel d’offre


international, pour les investissements significatifs dont la liste sera préalablement communiquée à l’État par


l’Investisseur.


17.6 Réglementation des changes --- Ouverture d’un compte spécial


17.6.1 La Banque Centrale de la République de Guinée (la « BCRG ») autorisera chacune des Sociétés de


Projet concernées par la vente des Produits à ouvrir un compte spécial auprès d’une banque internationale de


premier ordre choisie d’un commun accord entre la BCRG et la Société.


17.6.2 Ce compte spécial sera intitulé « [nom de la Société de Projet concernée] - Guinée » et sera ouvert selon les


normes internationales éventuellement requises par la banque domiciliataire, notamment le respect de la


norme knoivjour customer (KYC).


17.6.3 Ce compte spécial enregistre l’intégralité des recettes d’exportation de la Société de Projet


concernée issues de la vente des Produits et de toutes autres substances minérales produites ou transformées


par elle sur le territoire de l’État.


17.6.4 Chaque Société de Projet dispose seule du pouvoir d’ordonner tout mouvement sur ce compte


spécial. Toutefois, chaque Société de Projet s’engage à obtenir de la banque domiciliataire un engagement de


transmettre à la BCRG, par message Swift, le relevé quotidien du compte spécial. Chaque Société de Projet


concernée met à la disposition de la BCRG, un outil de surveillance permettant à la BCRG de suivre en temps


réel les différents flux sur le compte spécial.


17.6.5 Pour les opérations courantes sur le compte spécial, la BCRG consent, sans pouvoir soulever


d’exception, que le titulaire du compte est la seule entité habilitée à ordonner tout mouvement sur le compte


spécial.


17.7 Expropriation et nationalisation


L’État s’engage expressément à ne pas, directement ou indirectement, que ce soit en application de tout(e) loi,


code, règlement, décision ou des contrats avec des Tiers, exproprier, nationaliser, saisir, prendre possession,


affecter ou modifier la propriété ou l’utilisation de tout ou une partie des ressources, biens, actifs, droits et


titres de l’Investisseur, de toute Société de Projet, de tout Affilié ou sous-traitant, si ce n’est : (i) dans l'intérêt


légalement constaté de tous, (ii) sous réserve d'une juste et préalable indemnité ; et (iii) par accord amiable des


Parties ou décision de justice exécutoire, auquel cas la procédure d’expropriation, de nationalisation, de saisie,


de prise de possession ou de modificadon devra être mise en œuvre et complétée conformément au Droit


Applicable. En cas de désaccord entre les Parties, l’indemnité d’indemnisation sera fixée par application de


l’Article 40 (Règlement des différends).








Chapitre 4


Participation de l’État


18. Participation de l’État au capital des Sociétés de Bauxite


18.1 Participation Gratuite


18.1.1 Conformément aux dispositions du Code Minier et eu égard aux caractéristiques du Projet,


l’Investisseur transfère à l’État, gratuitement et de manière inconditionnelle, à la Date d’Entrée en Vigueur en


ce qui concerne la Société et à leur date de constitution pour les autres Société de Bauxite, la pleine propriété


47


de cinq pour cent (5%) des actions de chacune des Sociétés de Bauxite, libre de toute sûreté (ci-après la


« Participation Gratuite »).


18.1.2 Le transfert à l’Etat de la Participation Gratuite dans les Sociétés de Bauxite s’opère par la remise


par l’Investisseur à l’Etat, dans les trente (30) Jours Ouvrables à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, d’un


ordre de mouvement, et de la preuve de la mise à jour correspondante du registre du mouvement de titre et


des comptes d’actionnaires, portant sur un nombre suffisant d’actions pour permettre à l’Etat de détenir la


Participation Gratuite.


18.1.3 La Participation Gratuite est libre de toutes charges et aucune contribution financière de quelque


nature que ce soit ne pourra être demandée à l’Etat en contrepartie de son transfert ou de son maintien.


18.1.4 La Participation Gratuite ne peut pas être diluée en cas d’augmentations de capital ultérieures,


qu’elles qu’en soient les caractéristiques. En cas d’augmentation de capital, les Actionnaires de la Société de


Bauxite concernée transfèrent à l’Etat, gratuitement et sans réserve, à due proportion de leurs pourcentages


de participation respectifs au capital de la Société de Bauxite concernée, autant d’actions que de besoin pour


garantir à l’État le maintien du niveau de la Participation Gratuite à l’issue de l’augmentation de capital.


18.1.5 L’État s’interdit de céder, transférer, nantir ou apporter en garantie, de quelque manière que ce soit,


la Participation Gratuite.


18.1.6 La Participation Gratuite confère à l’État les mêmes droits que ceux conférés aux autres


Actionnaires des Sociétés de Bauxite par l’AUSCGIE.


18.1.7 Les Parties reconnaissent expressément que la Participation Gratuite de l’État sera limitée au capital


des Sociétés de Bauxite, à l’exclusion de toute autre Société de Projet non-titulaire d’un Titre Minier.


18.2 Participation Supplémentaire


18.2.1 L’État dispose du droit d’acquérir une participation supplémentaire en numéraire (ci-après la


« Participation Supplémentaire ») au capital social de chaque Société de Bauxite selon les modalités définies


dans la présente Convention.


18.2.2 L’option permettant à l’État d’acquérir la Participation Supplémentaire ne pourra être exercée qu’en


une seule fois et au plus tard à la Date de Première Production Commerciale d’Alumine.


18.2.3 La Participation Supplémentaire confère à l’État les mêmes droits et obligations que ceux conférés


aux Actionnaires des Sociétés de Bauxite par l’AUSCGIE.


18.2.4 L’acquisition par l’État de la Participation Supplémentaire peut intervenir, au choix de


l’Investisseur :


(A) soit par la réalisation d’une augmentation de capital de la Société de Bauxite concernée, auquel cas la


libération par l’État de sa souscription au titre de la Participation Supplémentaire peut intervenir en


numéraire (en ce compris par compensation des créances) et en une ou plusieurs fois, dans les


limites permises par le Droit Applicable ;


(B) soit par cessions d’actions par l’Investisseur au bénéfice de l’État (à la valeur nominale), auquel cas


le paiement du prix de cession par l’État peut intervenir en numéraire (en ce compris par


compensation des créances) et en une ou plusieurs fois.


18.2.5 Nonobstant toute stipulation contraire de la présente Convention, le droit de l’État à la


Participation Supplémentaire peut être réduit à la demande de la Société de Bauxite concernée en contrepartie


d’une augmentation, pour une valeur équivalente, du taux de la taxe sur l’extraction des substances minières


dont est redevable la Société de Bauxite concernée.


18.2.6 L’État peut librement céder, transférer, nantir ou apporter en garantie, de quelque manière que ce


soit, la Participation Supplémentaire, dans les conditions prévues par le Droit Applicable et notamment la loi





48


portant désengagement de l’État. L’État se réserve, par ailleurs, le droit de vendre aux enchères, selon un


processus ouvert et transparent, tout ou partie de la Participation Supplémentaire, sans qu’aucun droit de


préemption, d’agrément ou similaire ne puisse lui être opposé par les Actionnaires des Sociétés de Bauxite.


18.2.7 Les Parties reconnaissent expressément que la Participation Supplémentaire de l’État sera limitée au


capital des Sociétés de Bauxite, à l’exclusion de toute autre Société de Projet non-titulaire d’un Titre Minier.


18.2.8 La Participation Gratuite et la Participation Supplémentaire (ensemble la « Participation Globale)


ne sauraient en aucun cas permettre à l’État de détenir une participation supérieure aux limites définies par le


Code Minier.


18.3 Principes de gestion


18.3.1 L’Investisseur s’engage et se porte fort que chaque Société de Bauxite sera gérée en bon père de


famille et de manière à favoriser les intérêts de l’ensemble de ses actionnaires, et en conformité au Droit


Applicable, notamment le droit fiscal ou de manière à préserver les revenus de l’État et la part de bénéfice


distribuable revenant à l’État.


18.3.2 Toute transaction, notamment avec des sociétés Affiliées, portant sur l’exécution de services ou


relative à l’achat de marchandises afférent à ou ayant trait aux Activités, que ce soit sous forme de contrat ou


autre type d’arrangement tel que le détachement de personnel, doit être documenté, raisonnable et compétitif


en termes de prix et d’honoraires comme s’il était effectué sans lien de dépendance.


18.3.3 Les dispositions du Droit Applicable et les meilleures pratiques de l’OCDE en matière de prix de


transfert sont applicables à toute opération entre les Sociétés de Projet. Tout montant facturé entre les


Sociétés de Projet ne doit pas être plus élevé que celui pratiqué par des Tiers pour des services et


marchandises semblables.


18.3.4 II est rappelé en tant que de besoin que toute décision, approbation ou avis devant être donné par


l’État au titre de la présente Convention ne pourra être donné, sauf précision contraire dans la présente


Convention, que par le Ministre.


18.4 Pacte d’Actionnaires


18.4.1 Dans les trois (3) mois à compter de la date de constitution de chaque Société de Bauxite, ses


actionnaires (en ce compris l’État) signeront un pacte d’actionnaires définissant, entre autres, les décisions qui


nécessiteront la concertation préalable de l’État (ci-après un « Pacte d’Actionnaires »).


18.4.2 L’État désignera, dans les conditions de chaque Pacte d’Actionnaires, un nombre d’administrateurs


au conseil d’administration de la Société de Bauxite concernée proportionnel à sa Participation Globale dans


le capital de la Société de Bauxite concernée et au minimum égal à un (1).


18.4.3 II est expressément précisé que les droits qui seront conférés à l’État par les Pactes d’Actionnaires


et, le cas échéant, les statuts de toute Société de Bauxite, ne seront pas considérés comme des avantages


particuliers au sens de l’AUSCGIE.


18.5 Société Contrôlée par l’État


Pour les besoins du présent Article 18 (Participation de l’Etat au capital des Société), « État » désigne la République


de Guinée et toute société qu’il Contrôle et qu’il aurait désignée aux fins de détenir tout ou partie de la


Participation Globale.





ncj)











49


 Chapitre 5


Contenu local, environnement, hygiene, santé et sécurité








19. Emploi et formation du personnel





19.1 Travail des mineurs


Chaque Société de Projet s’interdit d’employer des personnes âgées de moins de dix-huit (18) ans pour toute


tâche présentant un danger pour la sécurité des travailleurs et notamment celles exécutées dans les Mines de


Bauxites, sous terre ou au front de taille des travaux à ciel ouvert ainsi que celles ayant trait au


fonctionnement de machines servant à hisser ou déplacer des objets ou des personnes ou aux explosifs. Il se


porte fort du respect de cette interdiction par ses sous-traitants.


19.2 Emploi du personnel


19.2.1 Chaque Société de Projet est soumise à l’ensemble des dispositions du Code Minier et du Droit


Applicable sur l’emploi du personnel, en particulier celles de l’article 108 du Code Minier ayant trait aux


quotas minimum de ressortissants guinéens.


19.2.2 Par exception à l’Article précédent, une Société de Projet ne sera pas tenue d’atteindre les quotas


visés à l’article 108 du Code Minier si elle peut démontrer que malgré la mise en œuvre d’efforts raisonnables,


elle n’a pas pu identifier de ressortissants guinéens détenant l’expertise, les compétences ou les connaissances


nécessaires pour l’atteinte de chacun des quotas visés au Code Minier.


19.2.3 L’ensemble des postes de chaque Société de Projet au-delà des quotas visés au Code Minier, et les


postes en-deçà des quotas visés au Code Minier pour lesquels les Sociétés de Projet pourront justifier de


l’application de l’Article précédent, pourront être confiés à du personnel expatrié.


19.2.4 L’Etat s’engage, à la demande de la Société de Projet concernée, à permettre aux travailleurs


expatriés de séjourner et de travailler en République de Guinée, dans les conditions prévues notamment par la


loi sur l’entrée et le séjour des étrangers en République de Guinée et le Code du travail.


19.2.5 Chaque Société de Projet s’engage à respecter la législation et la règlementation du travail telles


qu’elles résultent des textes en vigueur, notamment en matière de sécurité et de santé au travail, de sécurité


sociale et de pratique des heures supplémentaires.


19.2.6 Au terme de la présente Convention, ou des Activités, chaque Société de Projet assure la liquidation


de tous droits acquis ou dus au personnel.


19.2.7 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, l’Investisseur (au nom et pour le compte des


Sociétés de Projet concernées) transmet au Ministère ainsi qu’au Ministère chargé de l’emploi, un rapport sur


le recours à l’emploi de ressortissants guinéens par l’ensemble des Sociétés de Projet lors de l’Année Civile


précédente.


19.2.8 L’Etat s’engage à n’édicter, à l’égard des Société de Projet, de leurs Affiliés et Sous-Traitants Directs


ainsi qu’à l’égard de leur personnel aucune mesure en matière de législation du travail ou sociale qui puisse


être considérée comme discriminatoire par rapport à celles qui seraient imposées à des entreprises exerçant


une activité similaire en République de Guinée.





19.3 Formation du personnel





19.3.1 Chaque Société de Projet est soumise à l’ensemble des dispositions du Droit Applicable sur la


formation du personnel pour les besoins des Activités.  




50


19.3.2 À ce titre, dans les six (6) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, chaque Société de Projet


et les entreprises travaillant pour son compte établissent un programme de formation et de perfectionnement,


un programme de guinéisation du personnel et un plan de carrière et de succession, conformément au Droit


Applicable.


19.3.3 Ces plans et programmes de formation sont approuvés par l’Etat.


19.3.4 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, l’Investisseur (au nom et pour le compte des


Sociétés de Projet concernées) transmet au Ministère ainsi qu’au ministère chargé de l’emploi, un rapport sur


la formation du personnel lors de l’Année Civile précédente, qui détaille l’ensemble des activités menées par


chaque Société de Projet dans le cadre de la mise en œuvre des programmes et plans visés ci-dessus.








20. Stipulations relatives a l’environnement, a l’hygiene, a la santé


ET A LA SECURITE


Chaque Société de Bauxite s’engage à ce que les Activités soient conduites notamment de manière à assurer


l’exploitation rationnelle des ressources naturelles conformément aux dispositions du Code Minier et en


particulier, dans ses dispositions des chapitres II, VII et VIII du Titre IV du Code Minier et du Droit


Applicable, notamment le Code de l’Environnement.


En cas de cession d’un Titre Minier par une Société de Bauxite, un audit sanitaire et environnemental des


Activités cédées est diligenté par l’État aux frais de la Société de Bauxite concernée et du cessionnaire du Titre


Minier concerné, afin de déterminer les éventuelles responsabilités et obligations de la Société de Bauxite


concernée au dtre des Activités concernées menées jusqu’à la date effective de ladite cession.








20.1 Protection de l’environnement





20.1.1 Chaque Société de Projet s’engage à réaliser les Activités de manière à minimiser et limiter autant


que possible l’impact du Projet sur l’environnement, en ce compris la pollution et la dégradation des


écosystèmes et de la biodiversité.


20.1.2 À cet effet, chaque Société de Projet s’engage à appliquer l’ensemble des normes et pratiques


environnementales prescrites par le Droit Applicable, en ce compris le Code de l’Environnement, et par les


Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière, en ce compris les Normes de Performance en matière de Viabilité


Sociale et Environnementale de la Société Financière Internationale (SFI), les bonnes pratiques


environnementales et sociales établies par la Banque Mondiale et les Principes de l’Equateur (Equator


Principles, J une 2013).


20.1.3 Nonobstant toute stipulation contraire de la présente Convention, chaque Société de Projet est


intégralement responsable des dommages éventuels qu’elle cause à l’environnement dans le cadre de la


réalisation des Activités sur le territoire de la République de Guinée, et chaque Société de Projet garantit et


s’engage à défendre et indemniser l’État contre tout recours, dommage et conséquences découlant de tels


dommages causés à l’environnement.


20.1.4 Afin d’assurer une exploitation rationnelle du Projet en harmonie avec la protection de


l’environnement, chaque Société de Projet est tenue de s’assurer de :


(A) la prévention ou la minimisation de tout effet négatif dû aux Activités sur la santé et


l’environnement, et notamment à :





(1) l’utilisation de produits chimiques nocifs et dangereux ;





(2) les émissions de bruits ou d’odeurs nuisibles à la santé de l’homme ;


(3) la pollution des eaux, de l’air et du sol, la dégradation des écosystèmes et de la diversité


biologique ; et 

51


 (4) le stockage et la gestion des résidus et effluents et notamment, les résidus des Produits.





(B) la prévention et/ou le traitement de tout déversement et/ou rejet de façon à neutraliser ou à


minimiser leur effet dans la nature ;


(C) la promotion ou le maintien du cadre de vie et de la bonne santé générale des populadons ;


(D) la prévention et la gestion du VIH / SIDA au plan local ; et


(E) la mise en place d’une gestion efficace des déchets en minimisant leur production, en favorisant leur


recyclage et en assurant leur totale innocuité et pour les déchets non recyclés, d’en disposer de


manière adéquate pour la protection de l’environnement, sous réserve de l’obtention des


autorisations visées à l’Article 16 (Autorisations et permis nécessaires aux Activités) ci-dessus.


20.1.5 Chaque Société de Projet doit obtenir et l’Etat doit délivrer l’ensemble des autorisations applicables


aux aspects environnementaux des Activités, conformément aux dispositions de l’Article 16 (Autorisations et


permis nécessaires aux Activités) ci-après.


20.2 Santé des travailleurs et des Communautés Locales


20.2.1 Les Activités sont conduites de façon à prévenir ou minimiser tout risque pour la santé des





travailleurs et des Communautés Locales, et à réagir de manière appropriée en cas de trouble effectif sur la


santé.


20.2.2 Conformément aux usages dans l’industrie minière internationale, le système de protection des


travailleurs contre les maladies professionnelles et des maladies à caractère professionnel devra comporter des


dispositions relatives à l’application des normes et des procédures définies par la politique nationale de santé


de l’Etat dans le cadre de l’exploitation et du fonctionnement des structures de soin du secteur minier dont,


entre autres, le dépistage des facteurs de nuisance, la visite médicale systématique des travailleurs au moins


une fois l’an et la réalisation du plan d’ajustement sanitaire.


20.2.3 Chaque Société de Projet est responsable des dommages et préjudices directs de santé causés aux


travailleurs et aux Communautés Locales si de tels dommages et préjudices découlent du non-respect des


termes de son plan sanitaire ou des dispositions en matière de santé prévues par le Droit Applicable.


20.3 Hygiène et Sécurité





20.3.1 Chaque Société de Projet est responsable du respect des normes d’hygiène et de sécurité les plus


avancées telles qu’établies par le Ministère en collaboration avec les ministères en charge de la santé publique,


du travail, de la sécurité sociale et de l’environnement.


20.3.2 Dans les cas où ces normes seraient inférieures à celles habituellement utilisées par l’Investisseur


dans ses opérations minières menées dans d’autres pays, il est tenu de prendre et d’appliquer ces dernières


afin d’assurer les conditions optimales d’hygiène et de sécurité des travailleurs.





20.3.3 La réglementation interne de chaque Société de Projet en matière de sécurité et d’hygiène est


soumise à l’approbation préalable de la Direction Nationale des Mines après avis favorable du Comité


d’Evaluation des Impacts Sanitaires et Environnementaux (C.E.I.S.E). Une fois approuvée, cette


règlementation est affichée dans les lieux les plus visibles et où les travailleurs pourront en prendre


connaissance.


20.3.4 Les dispositions du présent Article 20.3 (Hygiène et Sécurité) s’imposent également à tout Sous-


Traitant ou entité Affiliée intervenant pour les besoins de la réalisation des Activités.


20.3.5 En cas de carence dans la mise en place des normes et réglementations prévues au présent Article,


le Ministre peut, après audition de chaque Société de Projet considérée comme non satisfaisante, prescrire par


arrêté pris sur recommandation de la Direction Nationale des Mines, les mesures nécessaires pour assurer


l’hygiène et la sécurité des travailleurs.


20.3.6 En cas d’urgence ou de péril imminent, des mesures provisoires peuvent être prescrites par la


Direction Nationale des Mines dans l’attente de l’arrêté visé ci-dessus.


20.3.7 Chaque Société de Projet et les personnes visées à l’Articles 20.3.4 sont tenues de mettre en place


les mesures prescrites par le Ministre ou la Direction Nationale des Mines, selon le cas. A défaut, ces mesures


peuvent être mises en place d’office par la Direction Nationale des Mines aux frais de la Société de Projet


concernée.


20.4 Plan de Gestion Environnementale et Sociale


20.4.1 Le Plan de Gestion Environnementale et Sociale sera soumis et approuvé par le Ministre et le


Ministre chargé de l’Environnement dans les mêmes conditions que l’Etude d’impact Environnemental et


Social.


20.4.2 Le Plan de Gestion Environnementale et Sociale est mis à jour tous les douze (12) mois et soumise


à nouveau pour approbation au Ministre et au Ministre chargé de l’Environnement dans les mêmes


conditions que l’Étude d’impact Environnemental et Social.





21. Sous-Traitance





21.1 Droit de sous-traiter





21.1.1 Chaque Société de Projet peut, sous réserve de l’Article 21.2, librement sous-traiter la réalisation de


certaines des Activités sous réserve de la compétitivité en termes de prix des contrats conclus avec les sous-


traitants choisis. L’Investisseur et la Société de Projet concernée resteront responsables vis-à-vis de l’Etat de


l’exécution de l’intégralité des obligations mises à sa charge aux termes de la Convention et du Droit


Applicable.


21.1.2 Au plus tard dans les trente (30) Jours à compter de la date de signature de tout contrat de sous-


traitance conclu avec des Sous-Traitants Directs, la Société de Projet concernée fournit à l’État une attestation


comprenant les informations suivantes :





(A) nom et adresse du sous-traitant ;


(B) tout élément permettant d’apprécier si le sous-traitant peut être considéré comme un Sous-Traitant


Direct ;





(C) mention de tout lien capitalistique éventuel, direct ou indirect, entre chaque sous-traitant et la


Société de Projet concernée et/ou l’Investisseur ;


(D) les prestations confiées par la Société de Projet concernée au sous-traitant ;


(E) la durée du contrat de sous-traitance et la date de commencement des opérations ; et


(F) les conditions de prix, quantité, qualité et délai de livraison offerts par le sous-traitant.


21.1.3 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, l’Investisseur (au nom et pour le compte des


Sociétés de Projet concernées) transmet au Ministre ainsi qu’au Ministre chargé de l’industrie et des PME, un


rapport sur le recours à la sous-traitance, par l’ensemble des Société de Projet, lors de l’Année Civile


précédente, qui contient notamment la liste des sous-traitants utilisés par chaque Société de Projet et leurs


Affiliés au cours de l’Année Civile écoulée et les prestations confiées à chacune d’eux, r





53


21.2 Préférence aux biens et services guinéens





21.2.1 Les Activités sont réalisées en conformité avec l’ensemble des dispositions du Droit Applicable sur


la préférence aux entreprises guinéennes et notamment l’article 107 du Code Minier.


21.2.2 A ce titre, dans les trois (3) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, l’Investisseur (au nom


et pour le compte des Sociétés de Projet concernées) établit et soumet à l’État un plan d’appui aux entreprises


guinéennes et de préférence aux biens et services guinéens conforme aux dispositions du Droit Applicable et


aux Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière.


21.2.3 Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, l’Investisseur (au nom et pour le compte des


Sociétés de Projet concernées) transmet au Ministère un rapport sur le recours aux PME, PMI et entreprises


contrôlées, gérées ou dirigées par des ressortissants guinéens sur l’Année Civile écoulée, qui contiendra


notamment les éléments énumérés à l’article 107 du Code Minier.





21.3 Stipulations spécifiques aux Sous-Traitants Directs


Les Sous-Traitants Directs bénéficient, dans le cadre de l’exécution des prestations qui leur sont confiées par


les Sociétés de Projet, des dispositions spécifiques de la présente Convention et du Code Minier qui leur sont


expressément applicables.








22. Relations avec les Communautés Locales


22.1 Conventions de Développement Local


22.1.1 Chaque Société de Bauxite conclut, au plus tard dans les douze (12) mois suivant la Date d’Entrée


en Vigueur, une Convention de Développement Local avec chaque Communauté Locale.


22.1.2 Chaque Convention de Développement Local est en tout point conforme aux dispositions de


l’article 130 du Code Minier et à la convention type établie par l’État.


22.1.3 Dans le cadre de l’élaboration et de la conclusion de chaque Convention de Développement Local,


il est tenu compte des droits, coutumes et traditions de la Communauté Locale concernée. L’État s’engage à


assister chaque Société de Bauxite, à la demande de celle-ci, dans le cadre de ses discussions et de la


négociation des Conventions de Développement Local.


22.1.4 Chaque Convention de Développement Local est soumise, après sa signature, à l’approbation du


Ministre, après avis favorable des services techniques compétents.


22.1.5 Le Ministre approuve ladite Convention de Développement Local dans un délai de trente (30) Jours


Ouvrés suivant sa réception à son secrétariat. À défaut, la Convention de Développement Local est réputée


approuvée.


22.1.6 Le Ministre peut prescrire toute modification qui lui paraîtra appropriée aux termes de chaque


Convention de Développement Local et la Société de Bauxite concernée sera en charge de porter ces


modifications à la connaissance de la Communauté Locale concernée.


22.1.7 En cas de refus d’approbation par le Ministre des termes d’une Convention de Développement


Local, les raisons justifiant ce refus sont portées à la connaissance de la Société de Projet concernée et de la


Communauté Locale concernée par tout moyen approprié.





22.2 Contribution au Développement Local





22.2.1 Chaque Société de Bauxite contribue financièrement au développement et au renforcement des


capacités et des moyens des Communautés Locales, en reversant chaque année un demi pour cent (0,5%) du


rilô 54





chiffre d’affaires de la Société issu de la vente de Minerai, y compris en cas de vente à soi-même pour la


réalisation des Activités de Transformaüon, le cas échéant, conformément à l’article 181-IV alinéa 5 du Code


Minier (ci-après la « Contribution au Développement Local »).


22.2.2 Les modalités de perception et de gestion de cette Contribution au Développement Local sont


déterminées par le Décret D/2017/285/PRG/SGG du 31 octobre 2017 et par l’arrêté conjoint


A/2017/6326/MMG/MATD/SGG du 22 novembre 2017 portant modalités d’utilisation, de gestion et de


contrôle du fonds de développement économique local (FODEL).








Chapitre 6


Suivi et contrôle des Activités








23. Comité d’Appui et de Suivi du Projet


23.1 L’État s’engage à instituer, dans les meilleurs délais à compter de la Date de Signature, un comité





multisectoriel composé de représentants nommés par l’Etat et de représentants nommés par l’Investisseur (le


« Comité d’Appui et de Suivi du Projet ») chargé :


(A) du suivi de la présente Convention et des Accords de Mise en Œuvre du Projet ;


(B) de la facilitation de la réalisadon du Projet, notamment les questions liées aux terrains, à l’octroi des


Titres Miniers et tout autre permis, autorisations, licences nécessaires à la réalisation du Projet, au


transport, à l’accès à l’eau et à l’électricité ainsi que tout autre infrastructure publique ;


(C) d’assurer la bonne communication avec les Communautés Locales ;


(D) de l’interface entre l’Investisseur, les Sociétés de Projet, l’Etat et les autorités concernées.


23.2 Les frais de fonctionnement du Comité d’Appui et de Suivi du Projet sont pris en charge par la


Société.


23.3 Les Parties pourront convenir par la suite de lui attribuer d’autres responsabilités. Un règlement


d’ordre intérieur devra être élaboré le plus rapidement possible par le Comité de Pilotage et de Coordination


afin d’assurer le bon fonctionnement du Projet.





24. Rapports et obligations déclaratives





24.1 Chaque Société de Projet se conforme strictement à l’ensemble de ses obligations déclaratives aux


termes du Code Minier et du Droit Applicable, de la présente Convention, du Titre Minier Initial et du


Permis de Recherche Initial.


24.2 Tout rapport ou déclaration devant être effectué à l’État ou par l’État est notifié par écrit et rédigé


en langue française.


24.3 Tout rapport ou déclaration est remis à l’État auprès des différents services, dans le nombre


d’exemplaires et dans les formes et formats prévus par le Code Minier et le Droit Applicable.


24.4 En cas de résiliation ou d’expiration de la présente Convention, l’État peut librement et sans aucune


charge, utiliser l’intégralité des documents géologiques, miniers et topographiques transmis par l’Investisseur


et toute Société de Projet, à l’exclusion de tout autre document transmis par une Société de Projet à l’État.


24.5 Tous les programmes et rapports devant être transmis au plus tard le 31 décembre de chaque


Année Civile pourront faire l’objet d’un seul et unique rapport.





55


25. Surveillance technique et administrative des Activités








25.1 Les quantités et qualités des Produits font l’objet d’une vérification par les services compétents du


Ministère, notamment en application des Titres VI et VII du Code Minier. Les constatations des services


compétents du Ministère s’imposent aux Parties et font foi jusqu’à preuve du contraire.


25.2 Toute contestation concernant le résultat des vérifications visées à l’Article 25.1 peut être soumise à


un expert indépendant conformément à l’Article 40.3.


25.3 Dans le cadre de la surveillance technique et administrative des Activités, les représentants dûment


autorisés de l’État disposent d’un droit d’accès et de visite sur l’ensemble du Périmètre du Projet et dans


l’ensembles des locaux de l’Investisseur et de chaque Société de Projet, et peuvent visiter, aux heures


normales d’ouverture et à condidon qu’il n’en résulte aucune gêne pour les Activités, l’ensemble des


Infrastructures du Projet et desdits locaux afin de s’assurer du respect par chaque Société de Projet des


obligations lui incombant au titre du Droit Applicable, de la présente Convention, Titre Minier Initial et du


Permis de Recherche Initial. Dans ce cadre, l’Etat peut inspecter, examiner, vérifier ou procéder à l’audit de


tous les éléments d'actif, comptes, registres, équipements, appareils ou donnée ayant trait aux Activités.


25.4 Les frais d’inspection incluant les frais de déplacement sont à la charge de l’État, à l’exception des


frais liés à l’obtention de toute documentation à laquelle l’Etat a droit pour la vérification des prix des


Produits. Dans le but d’assurer l’exercice efficace des droits d’inspection, d’observation, de vérification et


d’audit par l’État, les Sociétés de Projet doivent fournir aux représentants dûment autorisés de l’État, à titre


gracieux, toute assistance raisonnable, accès à ses employés et représentants, ainsi que l’accès aux


Infrastructures du Projet et autres installations de l’Investisseur ou des Sociétés de Projet, à condition que


cette inspection ne perturbe pas le déroulement normal des activités de l’Investisseur ou des Sociétés de


Projet.








26. Clôture des operations du Projet





26.1 Fermeture des Infrastructures du Projet et réhabilitation des Sites à Réhabiliter





26.1.1 Stipulations générales


(A) Chaque Société de Projet ferme les Infrastructures du Projet dont elle n’a plus l’utilité, à l’exception


de celles transférées à l’État et réhabilite les Sites à Réhabiliter, conformément aux dispositions du


Droit Applicable, du Titre Minier Initial ainsi qu’aux stipulations de la présente Convention, et de


façon conforme aux règles de l’art et aux Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière et aux meilleurs


standards internationaux, en ce compris les Normes de Performance en matière de Viabilité Sociale


et Environnementale de la Société Financière Internationale (SFI), les bonnes pratiques


environnementales et sociales établies par la Banque Mondiale et les Principes de l’Équateur


{Equator Principlcs, June 2013)


(B) À défaut, et sans préjudice de toutes autres actions pouvant être entreprises contre la Société de


Projet concernée, les travaux de fermeture des Infrastructures du Projet et de réhabilitation des


Sites à Réhabiliter sont exécutés d'office par l’État aux frais de la Société de Projet concernée.


26.1.2 Avis de fermeture et plan de fermeture





(A) La Société de Projet concernée notifie au Ministre un avis l’informant de son intention de cesser


l’exploitation de tout ou partie des Infrastructures du Projet dont elle n’a plus l’utilité au moins


douze (12) mois avant la date prévue de fermeture et prépare à cet effet, en collaboration avec


l’Administration minière et la Communauté Locale, un plan de fermeture des Activités concernées


par la fermeture et qui doit être disponible au plus tard six (6) mois avant la date prévue de


fermeture.f À )


Le plan de fermeture permet aux Sites à Réhabiliter de retrouver, autant que possible, des


conditions stables de sécurité, de productivité agricole et sylvicole et d’aspect visuel proches de leur


état d’origine de façon durable et d’une manière jugée adéquate et acceptable par le Ministère et


l’Administration chargée de l’environnement.


Le plan de fermeture est soumis à l’avis des services techniques compétents en vue de déterminer la


conformité et l’aptitude des mesures visant à viabiliser les Sites à Réhabiliter de manière à rendre ces


zones compatibles avec toute forme de vie et d’activité, à savoir notamment :


(1) l’élimination des risques nuisibles à la santé et à la sécurité des personnes ;


(2) la restitution des Sites à Réhabiliter dans un état acceptable par la Communauté Locale ; et


(3) le rétablissement de la végétation avec des caractéristiques identiques à celles de la végétaüon


du milieu environnant.


Mise en œuvre du plan de fermeture


Chaque Société de Projet met tout en œuvre afin de procéder à la fermeture des différentes


Infrastructures du Projet dont elle n’a plus l’utilité de manière progressive, ordonnée et planifiée,


ceci afin de préparer la Communauté Locale à une cessation des Activités.


Chaque Société de Projet procède à la fermeture des différentes Infrastructures du Projet dont elle


n’a plus l’utilité et à la réhabilitation des Sites à Réhabiliter de manière à assurer la sécurité du public


et des occupants ultérieurs. A cette fin, chaque Société de Projet doit notamment :


(1) réhabiliter les Sites à Réhabiliter de manière conforme au plan de fermeture et au Droit


Applicable ;


(2) sceller de façon permanente tous les puits, incluant les puits d’accès et d’aéraüon, le cas


échéant ;


(3) enlever toutes les lignes de transport d’électricité destinées aux Activités ;


(4) remblayer et aplanir tous les escarpements, les puits en pente et les précipices créés par les


Activités afin de les sécuriser et lorsque nécessaire, clôturer les précipices afin d'éviter toute


chute et installer des panneaux de signalisation si nécessaire ;


(5) sécuriser et renforcer tous les barrages d’eau, les parcs de résidus ou de déblais pour éviter


tout effondrement.


Disposition des biens meubles et immeubles


La fermeture des Infrastructures du Projet dont une Société de Projet n’a plus l’utilité et la


réhabilitation des Sites à Réhabiliter implique l’enlèvement de toutes les installations et/ou


équipements dont la propriété n’aura pas été transférée à l’État.


Tous les biens meubles et immeubles se trouvant sur les Sites à Réhabiliter tels que les bâtiments,


usines, clôtures (à l’exception de tout élément nécessaire à la sécurité) doivent être démolis, sauf


accord contraire avec l'État en application des disposiüons de l’article 83 du Code Minier ou avec le


Propriétaire et/ou l’Utilisateur ou Occupant Légitime du Site à Réhabiliter concerné.


Constat de bonne fin





Chaque Société de Projet notifie à l’État l’achèvement des opérations de fermeture d’infrastructures


du Projet dont elle n’a plus l’utilité et de réhabilitation de Sites à Réhabiliter dans les dix (10) Jours


suivant la date d’achèvement de ces opérations et réalise, conjointement avec l’État, une inspection


de l’ensemble des Sites à Réhabiliter. Les administrations chargées des mines et de l’environnement


dressent un constat à l’issue de cette inspection.


(B) Le constat de la bonne réalisation de la fermeture de chaque Infrastructure du Projet dont une


Société de Projet n’a plus Futilité et de la réhabilitation des Sites à Réhabiliter donne heu à la


délivrance d'un quitus, après avis favorable des services techniques compétents, qui libère la Société


de Projet concernée de toute obligation concernant l’Infrastructure du Projet fermée. L’avis des


services techniques compétents mentionnés ci-dessus porte notamment sur les éléments visés à


l’article 144 du Code Minier.


26.2 Compte fiduciaire de réhabilitation des sites


Chaque Société de Projet alimente, en conformité avec son Plan de Gestion Environnementale et Sociale et le


Droit Applicable, un compte fiduciaire de réhabilitation de l’environnement ouvert par l’État auprès d’un


établissement de crédit habilité aux fin de garantir la bonne exécution de la fermeture des Infrastructures du


Projet dont chaque Société de Projet n’a plus l’utilité et de la réhabilitation des Sites à Réhabiliter.





27. Transparence et lutte contre la corruption


27.1 Obligation d’identification des personnes ayant un intérêt dans le Titre Minier Initial et/ou


le Permis de Recherche Initial


Dans les trente (30) Jours à compter de la date d’octroi du Décret Institutif Initial et de l’Arrêté Institutif


Initial, respectivement, l’Investisseur fournit au CPDM l’identité de toutes les parties ayant des intérêts dans le


Titre Minier Initial ou le Permis de Recherche Initial, selon le cas, conformément à l’article 153 du Code


Minier, ou ayant des intérêts dans les Activités d’une manière générale, notamment les Activités d’Évacuation


Portuaires.


27.2 Interdiction de paiement de pots-de-vin


L’Investisseur et chaque Société de Projet s’interdisent et se portent fort du respect de cette interdiction par


tout directeur, employé, représentant, sous-traitant, Affilié ou par tout actionnaire, représentant ou agent de


ceux-ci, de proposer des offres, promesses, dons, présents ou avantages quelconques à :


(A) un fonctionnaire, un élu ou tout autre représentant de l’État ; ou


(B) à tout autre individu, association, société ou personne physique ou morale détenant ou supposé


détenir une quelconque influence sur tout acte ou décision de tout fonctionnaire ou représentant de


l’État,


afin d’influencer une décision ou un acte pris, dans le cadre de l’exercice de fonctions relatives au secteur


mimer, y compris mais pas seulement, l’attribution de titres miniers, la surveillance ou le contrôle des activités


minières, le suivi du paiement des recettes minières et l’approbation des demandes ou décision visant à


proroger, amodier, céder, transférer ou annuler un titre minier.


27.3 Code de bonne conduite





27.3.1 Dans les soixante (60) Jours à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, l’Investisseur, chaque


Société de Projet et le Ministre signent un code de bonne conduite conforme aux dispositions de l’article 155


du Code Minier.


27.3.2 Dans le cas où l’Investisseur et/ou une Société de Projet, ou leurs actionnaires de référence,





appartiennent à un groupe de sociétés appliquant déjà des codes de bonne conduite, l’Investisseur et chaque


Société de Projet veillent à appliquer en République de Guinée les normes du code de bonne conduite qui


sont les plus contraignantes en matière de bonne gouvernance.


27.3.3 Le code de bonne conduite appliqué aux Activités est publié au Journal Officiel et sur le site


internet officiel du Ministère, ou tout autre site désigné à cet effet par l’État.


27.4 Plan de surveillance contre la corruption


27.4.1 Au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la fin de chaque Année Civile,


l’Investisseur établit et présente au Ministre son plan de surveillance contre la corruption dans les conditions


fixées à l’article 156 du Code Minier de 2011.


27.4.2 Le plan de surveillance contre la corruption est publié sur le site internet officiel du Ministère, ou


tout autre site ou journal de large diffusion désigné à cet effet par l’État.








Chapitre 7


Stipulations financières, comptables, fiscales et douanières








28. Investissement et financement


L’Investisseur (à travers les Sociétés de Projet), supporte seul la totalité de l’Investissement Initial et fera son


affaire de l’obtention du financement nécessaire à cet effet.





28.1 Généralités





28.1.1 L’Investisseur s’engage à réaliser l’Investissement Initial. Le montant de l’Investissement Initial sera


déterminé dans l’Étude de Faisabilité Initiale et est estimé, à la date des présentes, à un montant de deux


milliards huit-cent quatre-vingt-dix millions de Dollars (2 890 000 000 USD).


28.1.2 La ventilation du montant de l’Investissement Initial, ainsi que les modalités de son financement


seront déterminées, de manière prévisionnelle, dans l’Etude de Faisabilité Initiale.


28.1.3 L’Étude de Faisabilité Initiale contient un plan définitif de structuration du financement de


l’Investissement Initial, qui détaille les éléments suivants :


(A) un rapport présentant l'état des discussions avec les préteurs potentiels et les principaux résultats du


modèle financier ;


(B) un plan de financement détaillant les noms de préteurs et investisseurs Tiers potentiels et les


montants estimés des prêts et investissements correspondants. Ce plan couvrira l’intégralité du


montant de l’Investissement Initial ;





(C) des lettres d'intention de chacun des préteurs ou investisseurs Tiers mentionnés dans le plan de


financement et portant confirmation que le projet a été présenté en comité de crédit ;


(D) un modèle financier de standard international pour un financement de projet, comprenant


notamment des projections des états financiers des Sociétés de Projet concernées et un tableau


présentant chaque source de financement et sa destination ;


(E) des propositions de terni sheets pour l’ensemble des contrats de financement envisagés.


28.1.4 Tout prêt ou opération de financement mis à la disposition par un Affilié est notifiée au Ministre


dans les meilleurs délais. Le financement sur fonds propres de la Phase Initiale est mobilisé par l’Investisseur


dans des délais compatibles avec le Chronogramme des Travaux de Développement de la Phase Initiale. Le


financement bancaire de la Phase Initiale est mobilisé par l’Investisseur dans des délais compatibles avec la


Date de Première Production Commerciale de Bauxite, d’Alumine ou d’Aluminium, selon le cas.


28.2 Financement de l’Investissement Initial


28.2.1 Le financement de l’Investissement Initial est assuré : (i) en partie par apport au capital social des


Société de Projet ; et (ii) en partie par apport sous forme d'endettement par prêt auprès de leurs actionnaires


ou auprès d'institutions financières.


28.2.2 Les Société de Projet et leurs Affiliées s'engagent à se conformer aux meilleures pratiques en


vigueur en ce qui concerne le financement du Projet et confirment qu’elles disposent de la crédibilité auprès


des institutions financières pour que le financement de l'Investissement Initial puisse être obtenu.


28.2.3 Le plan de financement de la Phase Initiale doit être établi sur la base d’un ratio capitaux


propres/dette qui lui permette de mobiliser les financements nécessaires à sa réalisation, correspondant aux


termes et conditions (y compris les taux de rendement, les modalités de remboursement et des taux d'intérêts


et autres charges) raisonnables et normalement applicables dans le secteur minier, notamment dans le secteur


de la bauxite, et aux conditions prévalant sur les marchés financiers internationaux.


28.2.4 L’Etat n’est pas tenu de participer au financement de l’Investissement Initial et ne peut consentir


aucune sûreté sur ses actions représentant la Participation Gratuite. Les Parties conviennent expressément


que le Titre Minier Initial pourra être l’objet d’une sûreté afin de garantir le remboursement de financement


de l’Investissement Initial. Dans l’hypothèse où les actifs d’une Société de Projet ne répondraient pas aux


exigences des établissements financiers sollicités pour le financement de l’Investissement Initial, en termes de


sûretés réelles, l’Investisseur sera tenu de fournir auxdits établissements l’ensemble des garanties et sûretés


complémentaires requises aux fins d’obtenir le financement concerné (à l’exception des garanties que l’Etat a


d’ores et déjà accepté de consentir dans le cadre de l’Accord-Cadre Amaria).


28.2.5 L’Etat autorise d’ores et déjà l’Investisseur et les Sociétés de Projet à mettre en gage, hypothéquer


et/ou nantir le Titre Minier Initial, les actions des Sociétés de Projet et leurs droits et obligations résultant de


la présente Convention aux fins de l’obtention du financement nécessaire à la Phase Initiale du Projet.


28.2.6 Les décaissements de fonds pour le financement de l’Investissement Initial doivent être effectués au


bénéfice du Projet.


28.2.7 Les intérêts dus par les Sociétés de Projet au titre des accords de financement visés à l’Article 28.2.1


sont calculés semestriellement, sur la base d’un taux d’intérêt maximum de « Libor USD douze (12) mois »


augmenté de huit pourcents (8%) pour les prêts auprès d’institutions financières et de « Libor USD douze


(12) mois » augmenté de huit pourcents (8%) pour les prêts d’actionnaires.


28.2.8 L’Etat, n’est pas responsable des conséquences éventuelles (i) d’un cas de défaut de l’Investisseur


vis-à-vis de ses propres bailleurs de fonds susceptibles de participer au financement de l’Investissement Initial,


ni (ii) des mesures prises par l’Investisseur pour éviter ou remédier un tel cas de défaut.


28.2.9 Jusqu’au complet remboursement des prêts d’actionnaires, le remboursement desdits prêts est


partiellement prioritaire sur la distribution de dividendes aux actionnaires, dans les proportions suivantes : (i)


soixante-dix pour cent (70%) du résultat net d’un exercice de chaque Société de Bauxite est affecté (après


dotation des réserves légales et statutaires) au remboursement du capital des prêts d’actionnaires ; et (ii) le


solde de trente pour cent (30%) est distribué aux actionnaires. À compter de la date de complet


remboursement desdits prêts, cent pour cent (100%) du résultat net des exercices de chaque Société de


Bauxite est distribué aux actionnaires (après dotation des fonds nécessaires au financement des OPEX


d’exploitation, des CAPEX d’entretien et des besoins en fonds de roulement de chaque Société de Bauxite)^


rfu)











60


 29. COMPTABILITE





29.1 Chaque Société de Projet tient en République de Guinée une comptabilité conforme au Système


Comptable OHADA (« SYSCO H AD A »), au Droit Applicable et aux Principes Comptables Généralement


Admis. Sans préjudice de ce qui précède, chaque Société de Projet est autorisée à tenir pour ses besoins


propres, une comptabilité dans la monnaie de son choix à des fins de consolidation, étant toutefois précisé


que dans leurs relations avec l’État, seule la comptabilité établie selon le régime SYSCOHADA fait foi.


29.2 Pour chaque exercice fiscal, chaque Société de Projet est tenue de faire certifier par un commissaire


aux comptes agréé en République de Guinée son bilan et ses comptes d’exploitation, et de communiquer ses


états financiers au Ministre et au Ministre chargé des Finances, au plus tard le 30 avril de l’exercice suivant.


29.3 En application des dispositions du Droit Applicable, notamment en matière fiscale et douanière,


chaque Société de Projet conserve pendant la durée de droit commun l’ensemble des documents comptables


et pièces justificatives en République de Guinée et doit en donner accès, sur demande, à l’autorité compétente


aux fins de vérification ou de contrôle.








30. REGIME FISCAL ET DOUANIER


30.1 Le régime fiscal et douanier applicable au Projet est défini en Annexe 4 (Régime fiscal et douanier).





LIVRE III


PHASES ADDITIONNELLES








Les stipulations du présent Livre régissent les Phases Additionnelles du Projet.








31. Stipulations communes aux Phases Additionnelles


31.1 Études de Faisabilité Additionnelles


31.1.1 L’Investisseur (au nom et pour le compte de la ou les Société(s) de Projet concernée(s)) remet à


l’État, dans les conditions prévues par la présente Convention, les Études de Faisabilité Additionnelles


réalisées conformément aux Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière et aux dispositions du Code Minier.


31.1.2 Toute Étude de Faisabilité Additionnelle soumise à l’État en application de la présente Convention


est constituée et approuvée conformément aux stipulations de l’Article 10.3 (Procédure d’octroi du Titre Minier


Initial) et suivants qui s’appliquent mutatis mutandis.


31.2 Accords de Mise en Œuvre des Phases Additionnelles


Lorsqu’une Étude de Faisabilité Additionnelle est approuvée par l’État, les Parties discutent de bonne foi les


conditions dans lesquelles sera réalisée la Phase Additionnelle concernée. Pour chaque Phase Additionnelle,


ces conditions seront formalisées dans un ou plusieurs Accords de Mise en Œuvre de Phase Additionnelle.


31.3 Réalisation de Phases Additionnelles par une entité Affiliée autre que la Société


Lorsque, d’un commun accord des Parties, l’entité en charge de la réalisation d’une Phase Additionnelle n’est


pas la Société mais une ou plusieurs autres Sociétés de Projet, celle(s)-ci adhère(ent) à la présente Convention


rfU)





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 conformément à l’Article 44.3 (Adhésion à la Convention) et les stipulations de la Convention applicables à la


Société s’appliquent mutatis mutandis à ladite ou auxdites Sociétés de Projet.





31.4 Octroi des Titres Miniers Additionnels


L’État octroiera à l’Investisseur au fur et à mesure des besoins et selon les disponibilités, un ou plusieurs titres


miniers additionnels contenant des ressources de bauxite suffisantes pour assurer la réalisation des Phases


Additionnelles dans des conditions de rentabilité satisfaisantes (chacun un « Titre Minier Additionnel »).


31.5 Stipulations communes avec la Phase Initiale





Sauf stipulation expresse contraire de l’Accord de Mise en Œuvre de Phase Additionnelle pertinent, les


stipulations le Livre II (Phase Initiale) s’appliquent mutatis mutandis aux Phases Additionnelles, à l’exception des


Articles 9.1 (Titre Minier Initial), 9.5 (Engagements spécifiques s’agissant de la Fonderie dAluminium), 10.1 (Travaux de


Recherche --- Stipulations spécifiques au Périmètre Minier Initial),10.3A, 10.4 (Procédure d’octroi du Permis de Recherche


Initial - Travaux de Recherche sur le Périmètre de Recherche Initiai), 12.1.3, 13.2.7.








32. Phase Additionnelle : Extension de la capacité de la Raffinerie


d’Alumine





32.1 Description





32.1.1 La Phase Additionnelle relative à l’extension de la capacité de la Raffinerie d’Alumine consiste en :


(A) la réalisation de l’Étude de Faisabilité Additionnelle pertinente ;


(B) dans le cadre de la Composante Alumine, les Travaux de Développement et les Travaux


d’Exploitation de la Raffinerie d’Alumine (ainsi que les autres Infrastructures de Transformation y


afférentes) en vue de l’extension de la production d’Alumine à hauteur de cinq millions de tonnes


par an (5 MTPA) ;


(C) la réalisation de toutes les autres Activités nécessaires à la réalisation de la Phase Additionnelle


concernée.


La Phase Additionnelle concernée est mise en œuvre conformément aux stipulations de l’Accord de Mise en


Œuvre de Phase Additionnelle pertinent.








33. Phase Additionnelle : Barrage d’Amaria


33.1 Conditions générales de réalisation


33.1.1 II est précisé que, à la Date de Signature, la réalisation de la Phase Additionnelle relative au Barrage


d’Amaria a d’ores et déjà débuté, bien qu’un Titre Minier Additionnel n’ait pas encore été octroyé à


l’Investisseur (ou l’entité Affiliée en charge de la réalisation de la Phase Additionnelle relative au Barrage


d’Amaria).


33.1.2 Dans ce cadre, un accord-cadre relatif à la convention de concession du projet d’aménagement


hydroélectrique d’Amaria en République de Guinée a été signé entre le Ministère de l’Énergie et de


l’Hydraulique et un Affilié de l’Investisseur le 30 octobre 2017 (1’ « Accord Cadre Amaria »).








62


33.1.3 L’Investisseur s’assure que son entité Affiliée en charge de la réalisation de la Phase Additionnelle


relative au Barrage d’Amaria poursuivra la mise en œuvre de ladite phase conformément aux termes de


l’Accord Cadre Amaria et des Accords de Mise de Phase Additionnelle applicables au Barrage d’Amaria.


33.1.4 Les modalités d’utilisation et d’accès par les Tiers de l’énergie produite par le Barrage d’Amaria


seront précisées dans l’Accord de Mise en Œuvre de Phase Additionnelle applicable.





34. Phase Additionnelle : Port en Eau Profonde


34.1 Description


34.1.1 La Phase Additionnelle relative au Port en Eau Profonde consiste en :


(A) dans le cadre de la Composante Portuaire, les Travaux de Développement et les Travaux


d’Exploitation du Port en Eau Profonde ;


(B) la réalisation de toutes les autres Activités nécessaires à la réalisation de la Phase Additionnelle


concernée.


34.2 Conditions particulières de réalisation


34.2.1 Le Port en Eau Profonde est planifié, conçu et construit pour les besoins de la Phase Additionnelle


concernée, tout en garantissant l’accès des Tiers.


34.2.2 La Société de Projet concernée sera désignée opérateur unique en charge de l’exploitation du Port


en Eau Profonde qu’elle aura réalisée, sous réserve des prérogatives de puissance publique de l’Etat. Par


conséquent, cette Société de Projet sera seule responsable du financement, de la construction, de


l’exploitation, de l’extension, de l’amélioration et de la maintenance du Port en Eau Profonde, sous réserve


des dispositions spécifiques du règlement portuaire visé à l’Article 34.2.6 s’agissant du partage de


responsabilité entre les différents utilisateurs ;


34.2.3 La Société de Projet concernée devra garantir à l’Etat la mise en œuvre d’un régime multi-utilisateur


et multi-usage du Port en Eau Profonde, et la possibilité pour tout Tiers d’accéder au Port en Eau Profonde


sans qu’elle ne puisse s’y opposer à quelque titre que ce soit autrement que dans les conditions de la présente


Convention. En particulier :


(A) Tout accès au Port en Eau Profonde par un Tiers sera conditionné par (i) la réalisation par ledit


Tiers d’une étude de faisabilité confirmant la possibilité pour ce dernier d’utiliser le Port en Eau


Profonde (ii) la validation de cette étude de faisabilité par l’Etat après avis préalable de l’Investisseur


et (iii) l’adhésion par ledit Tiers au règlement portuaire visé à l’Article 34.2.6 ci-dessous. La Société


de Projet concernée s’engage à permettre à tout Tiers qui en ferait la demande d’accéder sans frais


au Port en Eau Profonde pour les besoins de la réalisation d’une telle étude de faisabilité ;


(B) La Société de Projet concernée devra réaliser tous les travaux nécessaires et prévus dans l’étude de


faisabilité visée au paragraphe (A) ci-dessus, et notamment toute extension des capacités du Port en


Eau Profonde, nécessaires pour permettre l’accès au Port en Eau Profonde par un Tiers, sous


réserve que ledit Tiers accepte de financer le coût de ces travaux ;


34.2.4 Les modalités d’accès par un Tiers au Port en Eau Profonde feront l’objet d’un contrat signé entre


l’État, la Société de Projet opératrice du Port en Eau Profonde et Tiers concerné avant le démarrage des


travaux nécessaires à cet accès ou en l’absence de travaux, avant rutilisation du Port en Eau Profonde par le


Tiers concerné.


34.2.5 Sans préjudice des stipulations de l’Article 40 (Règlement des différends) et des clauses de règlement des


différends contenues dans tout accord contractuel conclu entre la Société de Projet concernée et un Tiers





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utilisant le Port en Eau Profonde, tout différend entre la Société de Projet et ledit Tiers ayant trait à


l’utilisation du Port en Eau Profonde, devra être porté sans délai à la connaissance de l’État qui, après


consultation des autorités compétentes, de la Société de Projet et du Tiers concernés, déterminera le niveau


éventuel d’utilisation devant être permis à chaque partie concernée.


34.2.6 L’Etat et la Société de Projet concernée collaborent avec l’ensemble des Tiers utilisateurs du Port en


Eau Profonde pour établir, d’un commun accord, un règlement portuaire applicable au Port en Eau


Profonde, et l’État prend tout acte nécessaire pour assurer l’applicabilité d’un tel règlement. Tout règlement


portuaire devra prévoir les modalités d’exercice et de préservation des prérogatives de puissance publique de


l’État, et être transmis à tout Tiers en faisant la demande. Tout règlement portuaire devra prévoir par ailleurs


la mise en place d’un comité ad hoc de suivi de l’utilisation du Port en Eau Profonde regroupant l’ensemble


des utilisateurs du Port en Eau Profonde, et détermine ses attributions ainsi que les modalités de son


fonctionnement.


34.3 Calendrier et procédure de développement


34.3.1 Sans préjudice des stipulations de l’Accord de Mise en Œuvre de Phase Additionnelle pertinent, il


est d’ores et déjà convenu que la Phase Additionnelle relative au Port en Eau Profonde est réalisée


conformément calendrier et à la procédure ci-après :


(A) dans un délai de trente (30) Jours à compter de la date d’adoption du Décret Institutif Initial, les


Parties déterminent un ou plusieurs emplacements possibles pour le Port en Eau Profonde ;


(B) dans un délai de douze (12) mois à compter de la date d’adoption du Décret Institutif Initial : (i)


l’Investisseur (à-travers la Société de Projet concernée, si celle-ci a été constituée) remet à l’État


l’Étude de Faisabilité Additionnelle portant sur le Port en Eau Profonde et envisageant l’ensemble


des emplacements déterminés en application de l’Article 34.3.1 (A) ; et (ii) l’Étude de Faisabilité


Additionnelle fait l’objet de la procédure d’approbation prévue à l’Article 31.1 (Etudes de faisabilité


Additionnelles) ;


(C) dans l’hypothèse où l’Étude de Faisabilité Additionnelle conclut, à l’issue de la procédure prévue à


l’Article 31.1 {Études de faisabilité Additionnelles), à l’absence de faisabilité de la Phase Additionnelle,


l’Investisseur (à-travers la Société de Projet concernée, si celle-ci a été constituée) soumet à l’État,


dans un délai convenu d’un commun accord entre les Parties mais qui ne saurait toutefois excéder


trois (3) ans, une version mise à jour de l’Étude de Faisabilité Additionnelle portant sur le Port en


Eau Profonde et envisageant l’ensemble des emplacements déterminés en application de


l’Article 34.3.1 (A) ou tous autres emplacements alternatifs convenus d’un commun accord entre les


Parties. Cette version mise à jour de l’Étude de Faisabilité Additionnelle prend en compte tous les


nouveaux paramètres pertinents pour la Phase Additionnelle considérée et fait l’objet de la


procédure d’approbation prévue à l’Article 31.1 (Etudes de Faisabilité Additionnelles). Ce processus de


mise à jour est répété durant toute la vie du Projet ;


(D) dans l’hypothèse où l’Étude de Faisabilité Additionnelle, telle qu’approuvée en application de la


procédure prévue à l’Article 31.1 (Études de faisabilité Additionnelles), conclut à la faisabilité de la


Phase Additionnelle, les Parties se réunissent dans les meilleurs délais afin de conclure l’Accord de


Mise en Œuvre de Phase Additionnelle pertinent ;


34.3.2 La Phase Additionnelle est mise en œuvre conformément aux stipulations de l’Accord de Mise en


Œuvre de Phase Additionnelle pertinent.





35. Phase Additionnelle : Chemin de Fer








35.1.1 II est d’ores et déjà convenu que la Phase Additionnelle relative au Chemin de Fer est réalisée


conformément calendrier et à la procédure ci-après :


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(A) dans un délai de douze (12) mois à compter de la date d’adoption du Décret Institutif Initial : (i)


l’Investisseur (à-travers la Société de Projet concernée, si celle-ci a été constituée) remet à l’État


l’Étude de Faisabilité Additionnelle complète portant sur le Chemin de Fer ; et (ii) l’Étude de


Faisabilité Additionnelle fait l’objet de la procédure d’approbation prévue à l’Article 31.1 {Etudes de


Faisabilité Additionnelles) ;





(B) dans l’hypothèse où l’Étude de Faisabilité Additionnelle conclut, à l’issue de la procédure prévue à


l’Article 31.1 (Études de Faisabilité Additionnelles), à l’absence de faisabilité de la Phase Additionnelle,


l’Investisseur (à-travers la Société de Projet concernée, si celle-ci a été constituée) soumet à l’État,


dans un délai convenu d’un commun accord entre les Parties mais qui ne saurait toutefois excéder


cinq (5) ans, une version mise à jour de l’Étude de Faisabilité Additionnelle portant sur le Chemin


de Fer et envisageant l’ensemble des tracés pertinents ou tous autres tracés alternatifs convenus


d’un commun accord entre les Parties. Cette version mise à jour de l’Etude de Faisabilité


Additionnelle prend en compte tous les nouveaux paramètres pertinents pour la Phase


Additionnelle considérée et fait l’objet de la procédure d’approbation prévue à l’Ardcle 31.1 (Etudes


de Faisabilité Additionnelles). Ce processus de mise à jour est répété durant toute la vie du Projet ;


(C) dans l’hypothèse où l’Étude de Faisabilité Additionnelle, telle qu’approuvée en application de la


procédure prévue à l’Article 31.1 (Études de Faisabilité Additionnelles), conclut à la faisabilité de la


Phase Additionnelle, les Parties se réunissent dans les meilleurs délais afin de conclure l’Accord de


Mise en Œuvre de Phase Additionnelle pertinent ;





35.1.2 La Phase Additionnelle est mise en œuvre conformément aux stipulations de l’Accord de Mise en


Œuvre de Phase Additionnelle pertinent, en particulier :


(A) l’État fera ses meilleurs efforts pour convaincre les sociétés minières opérant ou devant opérer le


long et/ou aux alentours du tracé du Chemin de Fer de participer au financement de celui-ci ;


(B) l’Investisseur s’engage à participer à tout pool d’investisseurs mis en place par l’État et, en cas de


réalisation du Chemin de Fer, à contribuer à son financement au prorata de son utilisation envisagée


de celui-ci ;





(C) le Chemin de Fer sera réalisé de manière à garantir la mise en œuvre d’un régime multi-utilisateurs


et multi-usages et la possibilité pour tout Tiers d’y accéder.








36. Phase Additionnelle : Usine de Traitement Profond d’Aluminium





36.1 Description


36.1.1 La Phase Additionnelle relative à l’Usine de Traitement Profond d’Aluminium consiste en :


(A) la réalisation de l’Etude de Faisabilité Additionnelle pertinente ;


(B) dans le cadre de la Composante Traitement Profond d’Aluminium, les Travaux de Développement


et les Travaux d’Exploitation de l’Usine de Traitement Profond d’Aluminium (ainsi que les autres


Infrastructures de Transformation y afférente) ;


(C) la réalisation de toutes les autres activités nécessaires à la réalisation de la Phase Additionnelle


concernée.





36.1.2 La Phase Additionnelle est mise en œuvre conformément aux stipulations de l’Accord de Mise en


Œuvre de Phase Additionnelle pertinent.





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 LIVRE IV


STIPULATIONS FINALES








37. Mutations - cessions


37.1 Transfert d’un Titre Minier ou Cession de droits et obligations découlant d’un Titre Minier





37.1.1 Tout contrat ou accord par lequel une Société de Bauxite promet de confier, Céder, amodier ou


Transférer, partiellement ou totalement, ou par lequel une Société de Bauxite confie, Cède, amodie ou


Transfère partiellement ou totalement, un Titre Minier ou, selon le cas, des droits et obligations découlant


d’un Titre Minier, est soumis à l’approbation préalable de l’Etat, dans les conditions prévues par le Droit


Applicable, notamment l’article 90 du Code Minier.


37.1.2 Dans l’hypothèse où le Titre Minier serait détenu par plusieurs titulaires, l’accord de tous sera


nécessaire pour la cession ou la transmission des droits de l’un d’eux.


37.2 Changement de Contrôle


37.2.1 Tout changement de Contrôle direct ou indirect d’une Société de Projet est soumis à l’approbation


préalable et expresse du Ministre, qui ne pourra être déraisonnablement refusée. Il est précisé que les Cessions


d’actions entre Affiliés de l’Investisseur, ou entre l’Investisseur et un de ses Affiliés, ne sont soumises à


aucune formalité ni approbation préalable du Ministre. L’Investisseur transmet à annuellement l’Etat un


organigramme à jour des liens capitalistiques existant entre l’Investisseur et les Sociétés de Projet.


37.2.2 Toute acquisition directe ou indirecte d’actions d’une Société de Projet, à l’exception de toute


acquisition résultant d’une opération boursière n’entraînant pas un changement de Contrôle de la Société de


Projet concernée, doit être notifiée au Ministre pour information.


37.2.3 En cas de silence gardé par le Ministre pendant quinze (15) Jours Ouvrés, toute demande formulée


au titre du présent Article 37.2.1 est réputée approuvée.


37.3 Prérequis aux fins de validation ou d’approbation





Les approbations préalables prévues aux Article 37.1 et 37.2 sont subordonnés aux conditions prévues à


l’article 90 du Code Minier.








38. Résiliation, expiration et cessation de la Convention


38.1 Résiliation


38.1.1 Cas de Résiliation par l’État


La présente Convention ne peut être résiliée, à l’initiative de l’Etat, que dans les cas suivants (ci-après un


« Cas de Résiliation par l’Etat ») :


(A) le Dossier Complet n’est pas remis à l’Etat au plus tard le 30 juin 2018 pour une raison imputable à


l’Investisseur ou à la Société ; ou


(B) le délai prévu à l’Article 12.1.3(B) n’est pas respecté. HU)








66


38.1.2 Notification et préavis


(A) L’Etat notifie à la Partie étant à l’origine de la survenance du Cas de Résiliation par l’État (la


« Partie Défaillante ») l’existence du Cas de Résiliation.


(B) La notification prend la forme d’une mise en demeure de remédier au Cas de Résiliation par l’Etat.


La mise en demeure comporte un délai de remédiation qui ne peut être inférieur à quarante-cinq


(45) Jours Ouvrables.


(C) La Convention est réputée résiliée de plein droit et sans formalité supplémentaire à la date


d’expiration du délai de remédiation visé à l’Article (B) si, à cette date le Cas de Résiliation par l’Etat


n’a pas été remédié.


(D) A compter de réception de la notification visée à l’Article (B), l’ensemble des Activités concernées


par le Cas de Résiliation par l’Etat devront être suspendues jusqu’à ce qu’il soit remédié au Cas de


Résiliation par l’Etat ou, le cas échéant, que la Convention ait été résiliée.


38.2 Expiration et cessation


Outre les cas prévus par les Articles 38.1 (Résiliation), la présente Convention cesse au jour de la survenance de


l’un quelconque des évènements ci-après :


(A) expiration du terme de la Convention stipulé à l’Article 5.2.1 ;


(B) résiliation d’un commun accord des Parties ;


(C) tout autre motif de cessation prévu par le Code Minier.


38.3 Conséquences de la résiliation, expiration ou cessation de la Convention


En cas de résiliation, expiration ou cessation pour quelque cause que ce soit de la Convention intervenue


après la Date d’Entrée en Vigueur :


(A) l’État peut abroger le Titre Minier Initial, le Permis de Recherche Initial et tout Titre Minier obtenu


par conversion du Permis de Recherche Initial en titre d’exploitation minière ;


(B) les Parties demeurent tenues d’exécuter leurs obligations au titre du Droit Applicable, de la présente


Convention ou tout Titre Minier nées antérieurement à la date de résiliation ou la présente


Convention ;


(C) Sous réserve des stipulations des Accords de Mise en Œuvre de Phase Additionnelle concernant les


Infrastructures Principales, l’Investisseur et les Sociétés de Projet demeurent propriétaires et


pourront disposer de toute Infrastructure du Projet et de tous autres actifs et équipements du


Projet.





39. Droit Applicable





39.1 La présente Convention est régie et interprétée conformément au droit applicable sur le territoire de


la République de Guinée, en ce compris les traités et engagements internationaux auxquels la République de


Guinée est partie (le « Droit Applicable »).





39.2 Les Parties reconnaissent que la présente Convention contient des stipulations^dditionnelles ou


alternatives au Droit Applicable et accepte expressément d’être liées par les présentes.





W~0


67


40. Reglement des différends





40.1 Tentative de règlement amiable


40.1.1 Tout différend entre les Parties au sujet de la validité, de l’interprétation ou de l’exécution des


termes et conditions de la présente Convention ou de leurs obligations aux termes du Droit Applicable ou de


tout Titre Minier fait l’objet, en premier, lieu d’une tentative de règlement amiable, à laquelle chacune des


Parties s’engage à participer de bonne foi.


40.1.2 A défaut de règlement amiable du différend dans un délai de soixante (60) Jours à compter de la


notification faite par la Partie la plus diligente à l’autre Partie, les stipulations des Articles 40.2 et 40.3 peuvent


être mises en œuvre par la Partie la plus diligente.








40.2 Arbitrage


40.2.1 Sous réserve des dispositions de l’Article 40.3 ci-dessous, les Parties consentent de soumettre tout


différend entre elles qui n’aurait pas été réglé par application des dispositions de l’Article 40.1, au Centre


international pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d’autres


Etats (le « CIRDI ») en vue de son règlement par arbitrage, conformément aux dispositions de la Convention


pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d’autres Etats (la


« Convention RDI »).


40.2.2 II est stipulé par la présente Convention que le Projet est un investissement. Les Parties


conviennent par la présente Convention que, bien qu’étant ressortissant de la République de Guinée, chaque


Société de Projet est, à la Date de Signature et, le cas échéant, à la date de leur adhésion à la présente


Convention, Contrôlée par l’Investisseur, qui a son siège en République Populaire de Chine (RPC) et qu’elle


sera considérée, aux fins de la Convention RDI mais sous réserve que le capital social soit toujours détenu


majoritairement par l’Investisseur au jour de l’initiation d’une procédure d’arbitrage, comme un ressortissant


de ce pays. Tout tribunal arbitral constitué conformément à cet Article 40.2.1 se composera de trois (3)


arbitres : un désigné par l’Etat, un désigné par l’Investisseur et un troisième, qui sera le président, désigné d’un


commun accord par les deux (2) autres arbitres ou, à défaut à défaut d’un tel accord dans un délai de huit (8)


Jours suivant la désignation des deux (2) autres arbitres, par le Président du Conseil administratif du CIRDI


conformément aux dispositions de la Convention RDI.


40.2.3 Dans l’éventualité où l’arbitrage du CIRDI ne pourrait pas s’appliquer, les Parties conviennent que


tous les différends découlant de la présente Convention ou en relation avec celle-ci seront tranchés


définitivement suivant le Règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris par trois


(3) arbitres nommés conformément à ce Règlement. Cette procédure d’arbitrage aura son siège à Paris


(France).


40.2.4 Les audiences auront lieu à Paris (France) et seront conduites, ainsi que la procédure, en français.


40.2.5 Le consentement donné dans cet Article 40.2 est considéré comme satisfaisant aux exigences


suivantes :





(A) un consentement écrit des Parties de soumettre à l’arbitrage un différend juridique découlant


directement d’un investissement pour l’application du chapitre II de la Convention RDI ;


(B) une « convention écrite » pour l'application de l’article II de la Convention des Nations Unies pour


la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères, conclue à New York, 10 juin


(C) 1958 (ci-après la Convention de New York) ; et





une « convention d’arbitrage » pour l’application de l’article 6 du Règlement d’arbitrage de la


Chambre de Commerce Internationale de Paris. ’rP


rft-n


40.2.6 II est convenu que les différends découlant de la présente Convention sont des différends


satisfaisant aux critères de compétence du CIRDI visés à l’article 25 de la Convention RDI.


40.2.7 Tout tribunal arbitral constitué conformément au présent accord appliquera le Droit Applicable.


40.2.8 Les Parties reconnaissent que la décision rendue suite à un arbitrage en vertu de la présente


Convention est exécutoire, définitive et sans appel.


40.2.9 Les Parties renoncent expressément, de manière irrévocable et inconditionnelle, par les présentes à


toute immunité de juridiction et à toute immunité d’exécution, pour elles-mêmes et leurs actifs respectifs (sauf


les actifs de l’Etat exclusivement réservés aux usages diplomatiques), pour les besoins de l’exécution de toute


décision ou sentence arbitrale rendue en vertu de la présente Convention.


40.3 Expertise


40.3.1 Les Parties peuvent, à tout moment, sans préjudice de toute autre procédure, soumettre tout


différend résultant de l’Article 10.3 (Procédure d’octroi du Titre Minier Initial), 12.4 (Détermination des quantités de


Produits), 15.2 (Indemnisation des Propriétaires et des Utilisateurs et/ou Occupants Légitimes), 20 (Stipulations relatives à


l’environnement, à l’hygiéne, à la santé et à la sécurité), 25 (Surveillance technique et administrative des Activités), 26 (Clôture


des opérations du Projet), 31.1 (Études de Faisabilité Additionnelles ), 9.4.1 (Bonnes Pratiques de l’Industrie Minière), et,


plus largement, tout différend relatif à la détermination ou à la bonne application d’une norme ou d’un


standard ou à la réalisation d’un calcul, quelle qu’en soit la nature (technique, financier, de comportement,


etc.) (ensemble, les « Litiges Techniques ») qui n’aurait pas été réglé par application des dispositions de


l’Article 40.1, à un expert indépendant (ci-après 1’ « Expert Indépendant »).


40.3.2 Dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés suivant la demande d’une Partie de nommer un Expert


Indépendant, les Parties choisiront conjointement un expert indépendant parmi les sociétés de consultants


miniers ou les experts en matière minière reconnus au niveau international.


40.3.3 Dans l’hypothèse où les Parties ne s’accordent pas sur l’identité de l’Expert Indépendant, celui-ci


sera désigné dans les dix (10) Jours Ouvrés, par le Centre International d’Expertise selon les dispositions


concernant la nomination d’experts du Règlement d’Expertise de la Chambre de Commerce Internationale ou


toute organisation à laquelle la CCI aurait transféré ses activités, parmi les sociétés de consultants


indépendants ou les experts indépendants de renommée internationale. Le fait que l’Expert Indépendant


proposé ait travaillé pour l’une des Parties n’empêchera pas l’Expert Indépendant d’être sélectionné.


Cependant, chacune des Parties sera tenue de divulguer à l’autre le fait qu’elle aurait retenu les services de


l’Expert Indépendant en question au cours des cinq (5) années précédant sa désignation.


40.3.4 Les Parties auront le droit de présenter des observations écrites à l’Expert Indépendant, mais


l’Expert Indépendant aura le pouvoir de déterminer la procédure à suivre dans le cadre de sa mission.


40.3.5 Jusqu'à la décision de l’Expert Indépendant, les Parties fourniront à l'Expert Indépendant la


documentation pouvant raisonnablement être exigée par l'Expert Indépendant dans le cadre de sa mission.


40.3.6 L'Expert Indépendant informera les Parties de sa décision dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant


sa saisine. Sauf en cas d'erreur manifeste, la décision de l'Expert Indépendant sera définitive, liera


intégralement les Parties et ne sera contestable sous aucun motif.


40.3.7 Les frais et honoraires de l’Expert Indépendant seront négociés conjointement par les Parties et


réglés à parts égales entre les Parties, j /'[')




















69


 41. CONFIDENTIALITE





41.1 Absence de confidentialité de la Convention et des rapports


41.1.1 Les Parties reconnaissent et acceptent que la présente Convention ne revêt aucun caractère


confidentiel et sera publiée par l’Etat dans les conditions prévues par le Code Minier.


41.1.2 Sous réserve des dispositions du Code Minier ou de l’accord contraire express des Parties :


(A) tous les rapports, plans et informations géologiques, topographiques et miniers fournis à l’Etat en


vertu de la présente Convention et du Code Minier sont traités comme des informations de nature


publique ;


(B) tous les autres rapports, plans et informations sont traités comme des informations de nature


confidentielle.


41.2 Caractère public de certaines informations


Les informations suivantes sont considérées comme de nature publique pendant toute la durée de la présente


Convention :


(A) les informations portant sur l’indemnisation, la réinstallation des Personnes Affectées et le


développement des Communautés Locales ;


(B) les informations portant sur tout versement de sommes d’argent par l’Investisseur et chaque Société


de Projet à l’Etat, en ce compris les impôts, droits, taxes, frais de déplacement remboursés par


l’Investisseur (ou tout autre Affilié) aux fonctionnaires et représentants de l’Etat, etc. ;


(C) les informations portant sur les aspects environnementaux, sanitaires, sécuritaires des Activités et


celles ayant trait à l’hygiène ;


(D) les informations mentionnées dans tout document devant être publié par l’Etat par application des


dispositions du Droit Applicable ;


(E) les quantités de Produits, capacités atteintes et prévisions de production ;


(F) les informations importantes ayant trait aux caractéristiques principales du Projet (montants des


investissements, Chronogramme, Infrastructures du Projet, nombre d’employés etc.) ;


Il est toutefois entendu que le savoir-faire, les technologies, les droits de propriété intellectuelle de


l’Investisseur et de ses sociétés Affiliées et toute autre information indiquée comme confidentielle par


l’Investisseur et/ou ses sociétés Affiliées sont strictement confidentiels et ne sauraient être divulgués.


41.3 Confidentialité expresse


Sous réserve des dispositions de l’Article 41.2, une information échangée entre les Parties peut être considérée


comme confidentielle si le caractère confidentiel de l’information est expressément mentionnée par la Partie à


l’occasion de sa divulgation à l’autre Partie, auquel cas chaque Partie s’engage à conserver cette information


strictement confidentielle.

















70


 42. Cas de Force Majeure








42.1 Cas de Force Majeure


42.1.1 Pour les besoins de la présente Convention, un Cas de Force Majeure signifie tout évènement, acte


ou circonstance :


(A) imprévisible, irrésistible et hors du contrôle ou indépendant de la volonté d’une Partie ; et


(B) qui entrave de manière importante ou rend impossible l’exécution par cette Partie de ses


obligations.


42.1.2 Sans limiter la portée générale de l’Article 42.1.1, les évènements suivants peuvent (si les conditions


à l’Article 42.1.1 sont réunies) constituer un Cas de Force Majeure :


(A) toute guerre (déclarée ou non) sur le territoire de la République de Guinée ;


(B) toute insurrection armée, tous troubles civils ou sociaux, blocus, des émeutes, des actes de violence


publique, des révoltes, des actes de terrorisme, pillages, coups d’Etat, des révolutions, des sabotages


ou embargos ;


(C) toutes actions gouvernementales ou quasi-gouvernementales, incluant, mais sans pour autant s’y


limiter, des expropriations, nationalisations, restrictions d’export, ou actions de confiscation,


changement du Droit Applicable, crise financière internationale ;


(D) toutes grèves, lock-out ou autres actions et conflits syndicaux ;


(E) toutes catastrophes naturelles incluant les épidémies, glissements de terrain, tremblements de terre,


tempêtes, inondations, éruptions volcaniques, cyclones, tsunami ou autres intempéries et les


explosions et incendies.


42.2 Notification d’un Cas de Force Majeure


Si l’une des Parties estime qu’elle se trouve empêchée de remplir l’un quelconque de ses engagements en vertu


de la Convention du fait d’un Cas de Force Majeure, elle doit, dans un délai de dix (10) Jours à compter de la


date à laquelle le Cas de Force Majeure l’affecte pour la première fois, notifier à l’autre Partie l'existence d’un


Cas de Force Majeure affectant ses obligations en vertu de la présente Convention et les obligations affectées.


42.3 Effet de la Force Majeure sur la Convention


Si l’exécution de la Convention par l’une des Parties est suspendue en raison d’un Cas de Force Majeure, alors


son obligation de satisfaire à tous ses engagements impactés par le Cas de Force Majeure en vertu de la


présente Convention est suspendue pendant la durée du Cas de Force Majeure. La Partie empêchée devra


toutefois s’acquitter des obligations prévues à cet Article 42 (Cas de Force Majeure).


42.4 Obligation d’atténuer le Cas de Force Majeure


Tant qu’un Cas de Force Majeure continue d’affecter une Partie, cette Partie doit faire tous les efforts


raisonnables pour atténuer et réduire ses effets sur l’exécution de ses obligations en vertu de la présente


Convention dans le but de reprendre l’exécution de ses obligations dès que possible et l’autre Partie doit


prendre toutes les dispositions raisonnables pour assurer dès que possible la reprise normale de l’exécution


des obligations de la Partie affectée par le Cas de Force Majeure.


rr-o





71


42.5 Rencontre pour examiner les effets d’un Cas de Force Majeure





42.5.1 Si la survenance d’un Cas de Force Majeure continue d’affecter la capacité d’une Partie à remplir


tout ou partie de ses obligations en vertu de la présente Convention pour une période excédant un (1) mois,


les Parties se rencontreront dans les plus brefs délais pour examiner les effets d’un tel Cas de Force Majeure


sur l’exécution ultérieure de la Convention.


42.5.2 Les Parties rechercheront toute solution permettant d’adapter le Projet à la nouvelle situadon en


prenant en particulier toute mesure permettant à l’Investisseur, à toute Société de Projet et leurs Affiliés de


poursuivre le Projet.








43. Notifications


43.1 Forme de notification


Sauf s’il en est autrement convenu entre les Parties, toute notification effectuée dans le cadre des présentes


doit prendre la forme écrite et être transmise à son destinataire en mains propres, par courrier express,


courrier électronique ou télécopie.








43.2 Date de la notification


Toute notification est réputée valablement transmise :


(A) en cas de remise en main propre, au Jour de la décharge signée par le destinataire ;


(B) en cas d’envoi par courrier express, au Jour de la réception de la preuve de transmission par


l’expéditeur ;


(C) en cas d’envoi par télécopie, au Jour de la réception par l’expéditeur d’un relevé émanant dudit


télécopieur indiquant le numéro de téléphone du destinataire et le résultat de transmission


(indiquant un nombre de pages reçues cohérent par rapport au nombre de pages envoyées et le


message « OK »), ou de tout autre type de confirmation similaire ; et


(D) en cas d’envoi par courrier électronique, au Jour de l’envoi par le destinataire d’un accusé de


réception.





43.3 Coordonnées





Les notifications sont valablement transmises aux coordonnées suivantes :





(A) Dans le cas d’une notification adressée à l’État :





Monsieur le Secrétaire Général ;


Ministère des Mines et de la Géologie


Boulevard du Commerce - BP 295


Quartier Almamya / Commune de Kaloum


Conakry


République de Guinée


Télécopie : +224 30 41 49 13


E-mail : saadou_nimaga@yahoo.fr


(B) Dans le cas d’une notification adressée à la Société :





Monsieur le Directeur Général Liu Jie ;


Résidence Dauphine I, Coléah


72


Conakry


République de Guinée


Télécopie : + 224 627 60 50 51


E-mail : liujie@tbea@com


(C) Dans le cas d’une notification adressée à l’Investisseur :


Monsieur le Directeur Général Hu Shujun ;


N° 230 Gao Xin St. New & High Technology Development Zone (New City)


Urumqi, Xinjiang,


China


Télécopie : + 86 994 658 00 10


E-mail : hushujun@tbea.com


Toute notification à l’attention d’une Société de Projet est réputée valablement transmise dès lors qu’elle a été


transmise à l’Investisseur ou la Société conformément aux stipulations du présent Article 43.








44. Stipulations diverses


44.1 Stipulations persistantes


Les stipulations des Articles 1 (Définitions), 2 (Interprétation), 3 (Annexes et conventions connexes), 26 (Clôture des


opérations du Projet), 39 (Droit Applicable), 40 (Règlement des différends), 41 (Confidentialité), 43 (Notifications) et 44


(Stipulations diverses) continueront de produire leurs effets nonobstant la résiliation, l’expiration ou la cessation


de la présente Convention.


44.2 Modifications de la Convention


Toute modification de la présente Convention n’est valable que si elle résulte d’un accord écrit entre les


Parties, qui n’entrera en vigueur qu’après ratification par l’Assemblée Nationale, conformément aux


dispositions du Code Minier applicables aux conventions minières.


44.3 Adhésion à la Convention


Lorsque, d’un commun accord entre les Parties, un Tiers adhère à la présente Convention en vue d’en devenir


Partie, les Parties et le tiers concluent préalablement un acte d’adhésion conforme au modèle figurant en


Annexe 2 (Modèle d’acte d’adhésion à la Conventioti).


Les Société de Projet adhèrent à la Convention conformément à cet Article 44.3 dans les meilleurs délais à


compter de leur constitution et, en tout état de cause, avant d’exécuter une quelconque Activité du Projet.


44.4 Primauté de la Convention


Les stipulations de la présente Convention constituent, avec le Protocole d’Accord, l’intégralité des accords


entre les Parties et prévalent sur toute déclaration, représentation, contrat et/ou convention antérieure,


verbale ou écrite, entre les Parties, ayant le même objet.





44.5 Solidarité et porte-fort





L’Investisseur est codébiteur solidaire des Sociétés de Projet au titre de la présente Convention, de tout Titre


Minier et du Droit Applicable et il se porte fort de l’exécution par celles-ci de l’ensemble de leurs obligations


au titre du Droit Applicable, de la présente Convention et de tout Titre Minier. J





VU) 73


44.6 Non-renonciation


Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une Partie de ne pas exercer tout ou partie des droits qui lui


sont conférés au titre des présentes ne constitue en aucun cas un abandon de ces droits, ni une renonciation


par cette même Partie à les exercer.


44.7 Intérêts


Les sommes dues entre les Parties dans le cadre ou en lien avec le Projet, portent intérêt au taux « Libor USD


douze (12) mois » augmenté de huit pourcents (8%).


44.8 Nullité partielle


Au cas où une des stipulations de la présente Convention serait déclarée ou réputée nulle, non applicable ou


inopposable, en totalité ou en partie, pour quelque raison que ce soit, à une quelconque des Parties, cette


nullité, inopposabilité ou inapplicabilité n’aura aucun effet sur la validité de la présente Convention, qui


restera en vigueur. Si une Partie s’estime lésée par cette nullité partielle, les Parties s’efforceront alors de


convenir des amendements devant être apportés à la Convention afin de maintenir l’équilibre général de celle-


ci.








Fait à Conakry, à la date précisée en tête du présent acte, en originaux.








SIGNATURES


























Monsieur


Ministre des Mines et de la Géologie





Pour GUINEA EVERGREEN MINING Pour TBEA GROUP CO., LTD


INTELLIGENCE S. A.

















Monsieur


Directeur














74


 Annexe 1


PERIMETRE MINIER








Les coordonnées du Périmètre Minier Initial sont les suivantes :





Points Latitude Longitude


A 11°9’58” 13°39’55”


B 11°9’58” 13°31’10”


C 11°5’56” 13°31’10”


D 11°5’56” 13°34’44”


E 11°3’28” -- 13°34’44”


F 11°3’28” 13°39’55”





Les coordonnées inidales du Périmètre de Recherche Initial sont les suivantes :





Points Latitude Longitude


A 11°15’0.00” 12°49’59.26”


B 11°00’30.08” 12°49’59.28”


C 11°00’30.09” 12°59’59.28”


D 11°15’0.00” 12°59’59.27”





La présente Annexe 1 {Périmètre Minier) pourra être complétée d’un commun accord des Parties après


approbation de l’Étude de Faisabilité Initiale ainsi qu’à l’occasion de la conclusion d’un Accord de Mise en


Œuvre d’une Phase Additionnelle.





HUJ


























75


 Annexe 2


MODELE D’ACTE D’ADHESION A LA CONVENTION














[jLe modèle d’acte d’adhésion figure en page suivante-]1



























































































































































rfu)











1 En cas d’adhésion à la Convention par un Tiers n’ayant pas la qualité de Société de Projet, les Parties discuteront les modalités et


termes de cette adhésion.


 ACTE D’ADHESION








AU TITRE DE LA CONVENTION DE BASE DU [•] CONCLUE ENTRE





LA REPUBLIQUE DE GUINEE


SOCIETE TELIMELE BAUXITE COOPERATION S. A.


ET


TBEA GROUP CO., LTD


POUR LA REALISATION D’UNE MINE DE BAUXITE, D’UNE RAFFINERIE


D’ALUMINE, DE ROUTES, D’UN CHEMIN DE FER, D’UN PORT EN EAU


PROFONDE ET DE CENTRALES HYDROELECTRIQUES EN GUINEE








Le présent acte (P « Acte d’Adhésion ») est conclu le








ENTRE:








(1) [SOCIÉTÉ ADHÉRENTE], une société [forme sociale\ de droit guinéen au capital social de [•],


dont le siège social est situé au [•], immatriculée auprès du Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de [•] sous le numéro [•], représentée par [•] en sa qualité de [•] dûment autorisé,


(la « Partie Adhérente »)


de première part,


(2) LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE, dûment représentée par Son Excellence [•], Ministre des


Mines et de la Géologie [, et par Son Excellence [•], Ministre du Budget],


(1’ « État »)


de deuxième part,


(3) TBEA GROUP CO., LTD, société de droit chinois, au capital de 75 000 000 YUAN RMB coté


en bourse en Chine 600089, 600888 et Hongkong HK1799 sous le n° 916501002292123357 dont le


siège est sis au N° 230 Gaoxin Road (Xinshi Qu), Zone du Développement pour les Hautes et


Nouvelles Technologies, Urumqi, Xinjiang, République Populaire de Chine, représentée par [•] en


sa qualité de [•] dûment [autorisé/mandaté],


(P « Investisseur »)





de troisième part,





(4) GUINEA EVERGREEN MINING INTELLIGENCE S.A., société anonyme unipersonnelle


de droit guinéen au capital social de 8,900,000,000 GNF, dont le siège social est situé à la Résidence


Dauphine, Coléah, Conakry, immatriculée auprès du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier


de Conakry sous le numéro RCCM/GC-KAL-M2/085.9666/2017, représentée par [•] en sa


qualité de [•] dûment [autorisé/mandaté],


(la « Société »)


de quatrième part,





(5) [T





2 Lister toutes les nouvelles parties qui ont, le cas échéant, adhéré à la Convention de Base depuis sa signature.


77


 L’État, l’Investisseur et la Société sont ci-après dénommés les « Parties Signataires ».


[[•] est/sont ci-après dénommée(s) une/les « Partie(s) Ayant Adhéré ».]3


Les Parties Signataires et, s’il en existe à la date des présente, les Parties Ayant Adhéré, sont ci-après





dénommées les « Parties Actuelles ».


La Partie Adhérente, les Parties Signataires et, s’il en existe à la date des présentes, les Parties Ayant Adhéré


sont ci-après dénommées individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties ».








1. [Option 1 :] [Adhesion d’une nouvelle Société de Projet]4 5 6


1.1 [La Partie Adhérente adhère et devient partie, et les Parties Actuelles acceptent ladite adhésion, à la


convention de base conclue entre les Parties Signataires en date du [•] (la « Convention de Base »), dans les


conditions du présent Acte d’Adhésion et sans autres réserves.


1.2 La Partie Adhérente bénéficie et reprend à son compte l’intégralité des droits et obligations stipulés


dans la Convention de Base au profit ou à la charge des Sociétés de Projet (tel que ce terme est défini dans la


Convention de Base).


1.3 Sans préjudice du caractère général de l’article 1.2 du présent Acte d’Adhésion, les Parties


reconnaissent que la responsabilité de la Partie Adhérente dans la réalisation du Projet est limitée aux


Activités (tel que ce terme est défini dans la Convention de Base) suivantes :


(A) [•]*


à l’exclusion cependant des Activités ci-après, qui relèvent de la responsabilité d’autres Sociétés de


Projet :








1.4 Toute référence faite dans la Convention de Base à la Société de Projet concernée par les droits et


obligations visés à l’article 1.2 du présent Acte d’Adhésion est réputée être une référence à la Partie


Adhérente.


1.5 Les Parties Actuelles demeurent pleinement parties à la Convention de Base et leurs droits et


obligations en découlant sont inchangés.


1.6 La Partie Adhérente déclare et garantit, à la date des présentes, que :


(A) son représentant est dûment autorisé à conclure le présent Acte d’Adhésion et a le pouvoir de


l’engager valablement ;


(B) elle a pleinement connaissance du Projet (tel que ce terme est défini dans la Convention de Base) ;





(C) elle n’est sujette à aucune sanction internationale ou investigation criminelle liée à la fraude, à la


corruption ou au blanchiment d’argent ;


(D) elle a été constituée de manière conforme à l’AUSCGIE (tel que ce terme est défini dans la


Convention de Base) et l’ensemble de ses organes d’administration et de direction ont été


valablement mis en place et nommés ;











3 I -ister toutes les nouvelles parties qui ont, le cas échéant, adhéré à la Convention de Base depuis sa signature.


4 Article à n’utiliser qu’en cas d’adhésion d’une nouvelle Société de Projet à la Convention de Base.


5 Lister les Activités dont la Partie Adhérente est en charge.


6 Lister, afin de lever toute éventuelle ambiguïté, les Activités dont la Partie Adhérente n’est pas en charge en précisant


systématiquement quelle autre Société de Projet est responsable desdites Activités.


78


(E) elle est en mesure d’exécuter toutes ses obligations au titre du Droit Applicable, de la Convention


de Base et/ou, le cas échéant, des Titres Miniers (tel que ce terme est défini dans la Convention de


Base) ;


(F) elle a, ou a accès à, et elle utilisera en temps opportun, toutes les capacités techniques et garanties


financières de l’Investisseur afin d’exécuter ses obligations au titre du Droit Applicable, de la


Convention de Base et/ou, le cas échéant, des Titres Miniers (tel que ce terme est défini dans la


Convention de Base) ;


(G) il n’existe aucun contentieux judiciaire, administratif, arbitral ou de quelque nature que ce soit, latent


ou en cours, l’impliquant elle-même et/ou ses Affiliés, et qui mettrait en cause ou serait susceptible


de mettre en cause sa capacité à respecter ses engagements et exécuter ses obligations au titre du


Droit Applicable et de la Convendon de Base ;


(H) toutes les informations qu’elle a fournies à l’État sont libres de toute fausse déclaration ou de toute


omission intentionnelle ; et


(I) ni elle, ni ses Affiliés, ni une quelconque personne ou entité agissant de son propre chef ou pour


leur compte, ni aucun de ses actionnaires ou employés, n’a offert ou proposé ou réalisé une


quelconque offre, promesse, don, présent ou avantage quelconque aux personnes mentionnées à


l’article 154 du Code Minier (tel que ce terme est défini dans la Convention de Base) en violation


dudit article, dans le cadre de la conclusion de la Convention de Base ou du présent Acte


d’Adhésion.


1.7 L’Investisseur déclare et garantit, à la date des présentes, qu’il détient le Contrôle (tel que ce terme


est défini dans la Convention de Base) de la Partie Adhérente.


1.8 L’Investisseur est codébiteur solidaire des obligations mises à la charge de la Partie Adhérente au


titre du présent Acte d’Adhésion et se porte fort de l’exécution par celle-ci de l’ensemble desdites


obligations.]


l. [Option 2 :] [Substitution d’une nouvelle Société de Projet]7


1.1 [La Partie Adhérente se substitue à [•], et les Parties Actuelles acceptent ladite substitution,


relativement à la convention de base conclue entre les Parties Signataires en date du [•] (la « Convention de


Base »), dans les conditions du présent Acte d’Adhésion et sans autres réserves.


1.2 La Partie Adhérente bénéficie et reprend à son compte l’intégralité des droits et obligations stipulés


dans la Convention de Base au profit ou à la charge de [•].


1.3 Toute référence à [•] faite dans la Convention de Base est réputée devenir référence à la Partie


Adhérente.


1.4 [•] cesse d’être Partie à la Convention de Base pour l’avenir mais demeure pleinement débiteur de


ses obligations au titre de la Convention de Base, des Titres Miniers (tel que défini dans la Convention de


Base) et du Droit Applicable, ainsi que de toute responsabilité en résultant, nées antérieurement à la prise


d’effet de la substitution opérée par les présentes.


1.5 La Partie Adhérente déclare et garantit, à la date des présentes, que :


(A) son représentant est dûment autorisé à conclure le présent Acte d’Adhésion et a le pouvoir de


l’engager valablement ;


(B) elle a pleinement connaissance du Projet (tel que ce terme est défini dans la Convention de Base) ;











7 Article à n’utiliser qu’en cas de substitution d’une nouvelle Société de Projet en lieu et place d’une ancienne Société de Projet.'


(C) elle n’est sujette à aucune sanction internationale ou investigation criminelle liée à la fraude, à la


corruption ou au blanchiment d’argent ;


(D) elle a été constituée de manière conforme à l’AUSCGIE (tel que ce terme est défini dans la


Convention de Base) et l’ensemble de ses organes d’administration et de direction ont été


valablement mis en place et nommés ;


(E) elle est en mesure d’exécuter toutes ses obligations au titre du Droit Applicable, de la Convention


de Base et/ou, le cas échéant, des Titres Miniers (tel que ce terme est défini dans la Convention de


Base) ;


(F) elle a, ou a accès à, et qu’elle utilisera en temps opportun, toutes les capacités techniques et garanties


financières de l’Investisseur afin d’exécuter ses obligations au titre du Droit Applicable, de la


Convention de Base et/ou, le cas échéant, des Titres Miniers (tel que ce terme est défini dans la


Convention de Base) ;


(G) il n’existe aucun contentieux judiciaire, administratif, arbitral ou de quelque nature que ce soit, latent


ou en cours, l’impliquant elle-même et/ou ses Affiliés, et qui mettrait en cause ou serait susceptible


de mettre en cause sa capacité à respecter ses engagements et exécuter ses obligations au titre du


Droit Applicable et de la Convention de Base ;


(H) toutes les informations qu’elle a fournies à l’État sont libres de toute fausse déclaration ou de toute


omission intentionnelle ; et


(I) ni elle, ni ses Affiliés ni une quelconque personne ou entité agissant de son propre chef ou pour leur


compte, ni aucun de ses actionnaires ou employés, n’a offert ou proposé ou réalisé une quelconque


offre, promesse, don, présent ou avantage quelconque aux personnes mentionnées à l’article 154 du


Code Minier (tel que ce terme est défini dans la Convention de Base) en violation dudit article, dans


le cadre de la conclusion de la Convention de Base ou du présent Acte d’Adhésion.


1.6 L’Investisseur déclare et garantit, à la date des présentes, qu’il détient le Contrôle de la Partie


Adhérente.


1.7 La Partie Adhérente devient codébiteur solidaire de [•] au titre des obligations et de la


responsabilité visées à l’article 1.4 du présent Acte d’Adhésion.]


2. ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE


2.1 Le présent Acte d’Adhésion entre en vigueur [au jour de sa signature par l’ensemble des Parties /


au jour de sa ratification pas l’Assemblé Nationale de la République de Guinée]8, et reste en vigueur aussi


longtemps que la Convention de Base reste en vigueur.


2.2 Le présent Acte d’Adhésion prend fin en cas de résiliation, de caducité, d’expiration ou de


cessation, pour quelque cause que ce soit, de la Convention de Base.





3. Droit applicable


3.1 Le présent Acte d’Adhésion est régi et interprété conformément au droit applicable sur le territoire


de la République de Guinée, en ce compris les traités et engagements internationaux auxquels la République


de Guinée est partie (le « Droit Applicable »).







-----------------------------------

8 La ratification de l’Acte d’Adhésion peut requérir une ratification pas l’Assemblée Nationale, en particulier en cas de substitution I


d’investisseur. '


4. Reglement de différends








4.1 Tentative de règlement amiable


4.1.1 Tout différend entre les Parues au sujet de la validité, de l’interprétation ou de l’exécution des


termes et conditions du présent Acte d’Adhésion fait l’objet, en premier lieu, d’une tentative de règlement


amiable, à laquelle chacune des Parties s’engage à participer de bonne foi.


4.1.2 A défaut de règlement à l’amiable sous soixante (60) jours calendaires à compter de la date de


réception de la notification faite par la Partie la plus diligente à l’autre Partie du différend ou du conflit les


opposant, les stipulations de l’article 4.2 du présent Acte d’Adhésion peuvent être mises en œuvre par la


Partie la plus diligente.





4.2 Arbitrage


4.2.1 Les Parties consentent de soumettre tout différend entre elles qui n’aurait pas été réglé par


application des dispositions de l’article 4.1 du présent Acte d’Adhésion, au Centre international pour le


règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d’autres Etats (le « CIRDI »)


en vue de son règlement par arbitrage, conformément aux dispositions de la Convention pour le règlement


des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d'autres Etats (la «Convention


RDI »).


4.2.2 II est stipulé par le présent Acte d’Adhésion que le Projet (tel que défini dans la Convention de


Base) objet de la Convention de base est un investissement. Les Parties conviennent par le présent Acte


d’Adhésion que, au jour de la signature du présent Acte d’Adhésion [et bien qu’étant ressortissant de [•]], la


Partie Adhérente [est Contrôlée (tel que ce terme est défini dans la Convention de Base) par [•], qui] a son


siège dans [•] et doit, en conséquence, être considérée comme étant ressortissant de [•] et qu’elle sera


considérée, aux fins de la Convention RDI mais sous réserve que le capital social soit toujours détenu


majoritairement par [•] au jour de l’initiation d’une procédure d’arbitrage, comme un ressortissant de ce pays.


Tout tribunal arbitral constitué conformément à cet article 4.2 se composera de trois (3) arbitres : un désigné


par l’État, un désigné par la Partie Adhérente et un troisième, qui sera le président, désigné d’un commun


accord par les deux (2) autres arbitres ou, à défaut à défaut d'un tel accord dans un délai de huit (8) jours


calendaires suivant la désignation des deux (2) autres arbitres, par le Président du Conseil administratif du


CIRDI conformément aux dispositions de la Convention RDI.


4.2.3 Dans l’éventualité où l’arbitrage du CIRDI ne pourrait pas s’appliquer, les Parties conviennent que


tous les différends découlant du présent Acte d’Adhésion ou en relation avec celui-ci seront tranchés


définitivement suivant le Règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris par trois


(3) arbitres nommés conformément à ce Règlement. Cette procédure d’arbitrage aura son siège à Paris


(France).


4.2.4 Les audiences auront lieu à Paris (France) et seront conduites, ainsi que la procédure, en français.


4.2.5 Le consentement donné dans cet article 4.2 est considéré comme satisfaisant aux exigences


suivantes :





(A) un consentement écrit des Parties de soumettre à l’arbitrage un différend juridique découlant


directement d’un investissement pour l’application du chapitre II de la Convention RDI ;


(B) une « convention écrite » pour l'application de l’article II de la Convention des Nations Unies pour


la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères, conclue à New York, 10 juin


1958 (ci-après la Convention de New York) ; et


(C) une « convention d’arbitrage » pour l’application de l’article 6 du Règlement d’arbitrage de la


Chambre de Commerce Internationale de Paris.





4.2.6 II est convenu que les différends découlant de la présente Convention sont des différends


satisfaisant aux critères de compétence du CIRDI visés à l’article 25 de la Convention RDI. çjê-


81


4.2.7 Tout tribunal arbitral constitué conformément au présent accord appliquera le Droit Applicable.


4.2.8 Les Parties reconnaissent que la décision rendue suite à un arbitrage en vertu du présent Acte


d’Adhésion est exécutoire, définitive et sans appel.


4.2.9 Les Parties renoncent expressément par les présentes à toute immunité de juridiction et à toute


immunité d’exécution, pour elles-mêmes et leurs actifs respectifs (sauf les actifs de l’Etat exclusivement


réservés aux usages diplomatiques), pour les besoins de l’exécution de toute décision ou sentence arbitrale


rendue en vertu du présent Acte d’Adhésion.





5. Notifications


5.1 Sauf s’il en est autrement convenu entre les Parties, toute notification effectuée dans le cadre des


présentes doit prendre la forme écrite et être transmise à son destinataire en mains propres, par courrier


express, courrier électronique ou télécopie.


5.2 Toute notification est réputée valablement transmise :


(A) en cas de remise en main propre, au jour de la décharge signée par le destinataire ;


(B) en cas d’envoi par courrier express, au jour de la réception de la preuve de transmission par


l’expéditeur ;


(C) en cas d’envoi par télécopie, au jour de la réception par l’expéditeur d’un relevé émanant dudit


télécopieur indiquant le numéro de téléphone du destinataire et le résultat de transmission


(indiquant un nombre de pages reçues cohérent par rapport au nombre de pages envoyées et le


message « OK »), ou de tout autre type de confirmation similaire ; et


(D) en cas d’envoi par courrier électronique, au jour de l’envoi par le destinataire d’un accusé de


réception.


5.3 Les notifications sont valablement transmises aux coordonnées suivantes :


(A) Dans le cas d’une notification adressée à l’Etat :


Monsieur le Secrétaire Général ;


Ministère des Mines et de la Géologie


Boulevard du Commerce - BP 295


Quartier Almamya / Commune de Kaloum


Conakry


République de Guinée


Télécopie : +224 30 41 49 13


E-mail : saadou_nimaga@yahoo.fr


(B) Dans le cas d’une notification adressée à la Société :


Monsieur le Directeur Général Liu Jie ;


Résidence Dauphine I, Coléah


Conakry


République de Guinée


Télécopie : + 224 627 60 50 51


E-mail : liujie@tbea@com





(C) Dans le cas d’une notification adressée à l’Investisseur :


Monsieur le Directeur Général Hu Shujun ;


N° 230 Gao Xin St. New & High Technology Development Zone (New City)


82


Urumqi, Xinjiang,


China


Télécopie : + 86 994 658 00 10


E-mail : hushujun@tbea.com


(D) Dans le cas d’une notification adressée à la Partie Adhérente :


[noms, prénoms et qualités du destinataire ;


[adresse /]


[adresse 2]


Télécopie : [•]


E-mail : [•]


5.4 Toute notification à l’attention de la Partie Adhérente ou d’un Partie Actuelle autre que l’État est


réputée valablement transmise dès lors qu’elle a été transmise à l’Investisseur ou la Société conformément aux


stipulations du présent article 5.


Fait à [•], à la date précisée en tête du présent acte, en [•] originaux.





Pour LA REPUBLIQUE DE GUINEE




















[Monsieur / Madame] [Prénom] [NOM] [Monsieur / Madame] [Prénom] [NOM]


[Ministre du Budget] Ministre des Mines et de la Géologie





Pour GUINEA EVERGREEN MINING Pour TBEA GROUP CO., LTD


INTELLIGENCE S.A.




















[Monsieur / Madame] [Prénom] [NOM] [Monsieur / Madame] [Prénom] [NOM]


[Fonction] [Fonction]





Pour [PARTIE ADHERENTE] [•P




















[Monsieur / Madame] [Prénom] [NOM]


[Fonction]








9 Ajouter toute autre nouvelle partie qui aurait adhéré à la Convention de Base depuis sa signature..


83


 Annexe 3


LISTE DES CONTRATS D’ACHAT DES EQUIPEMENTS IMPORTANTS ET


DES CONTRATS DE TRAVAUX DE LA RAFFINERIE D’ALUMINE











Les contrats d’achat des équipements importants ainsi que les contrats de travaux de la Raffinerie d’Alumine


visés à l’Article 12.2.2(A) de la Convention sont les suivants :


(A) Le contrat de la conception entière de la Raffinerie d’Alumine ; et


(B) Les équipements listés ci-après ont été acquis :


[La liste des équipements figure en page suivante.]


































































































>ÏL/,»





84


 Chef de Concept. Projet


BUREAU D'ETUDE DE L'INDUSTRIE Expert Contrôle


EQUIPEMENTS PRINCIPAUX Approuvé par Étape Étude Spécif. Alumine


TBEA Désigné par Série


Numéro


Ref. Code Désignation des Équipements Caractéristiques Unté Qté Poids (kg) Numéro Note


Poids Unitaire Total ou de Norme





Volet 1: Dépôt de Bauxite Brut (1 million de tonne)




1 S-1 Distributeur en Panneau 1250x4500 6


3 S-2 Convoyeur à Bande B=1600 Lh=375000 1




Volet II: Dépôt de Bauxite Mélangée (1 million de tonne)




16 S-1 Mélangeur 1200t/h 1 0


Prendeur Roulant 1200t/h


18 S-2 1 0


20 S-3 Convoyeur à Bande B=1200,Lh=345000 1 0




Volet III: Stockage de Chaux et Production de Crème de Chaux (1 million de tonne)




25 S-1 Pont Roulant Monopoutre LD Q=2t Lk=22.5m 2


30 S-2 Élévateur à Benne H=31.77 m Q=100 t/h #È^<25mm 1

36 S-5 Distributeur de chaux B=650 L=3000 2


38 S-6 Chaulageur cp2000><18000 2


S-15 Convoyeur à Bande B=800 Lh=40000 1




Volet IV: Frottage (1 million de tonne)




S-1 Convoyeur à Bande B=1200 L=235000 2


S-3 Distributeur B=1000 L=3300 6

S-5 Broyeur à Boulet
Grue Roulante H=18 1


S-7 Lk=25.5 m Q=36/51


S-8 Distributeur B=800 L=2000 3





S-9 Bassin de Pompe 4000x3000x4000 3





-4.








85


 Chef de Concept. Projet


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EQUIPEMENTS PRINCIPAUX


Approuvé par Étape Étude Spécif. Alumine


TBEA Désigné par Série


Numéro


Ref. Code Désignation des Équipements Caractéristiques Unté Qté Poids (kg) Numéro Note


Poids Unitaire Total ou de Norme





Volet V: Pré-désiliciage (1 million de tonne)


S-1 Canal à Chauffer pour le Désliciage 013500x26000, A=2400m2 2


S-2 Récipient de Désiliciage 013500x26000 2


S-3 Canal de l'eau sale 03000x3000 1


S-4 Pompe à l'eau sale Q=100m3/h, H=45m


1


Volet VI: Fondre et Fluxage (1 million de tonne)


S-1 Pré-chauffeur 3-

S-6 Auto évaporateur classe I (p5500x9700,0,4MPa 1





S-7 Auto évaporateur classe II (p5500x9700,0.4MPa 1


S-8 Auto évaporateur classe III (p5500x9700,0.4MPa 1


S-9 Canal à acide légère tp8000x8000 1





S-10 Séparateur en torrent rotatif (p1400x7756,0.4MPa 3


S-11 Rafraîchisseur en eau cp2400x7500 1


S-17 Mélangeur TK001 5,5 2





Volet VII: Canal Après Fondu (1 million de tonne)


S-1 Canal Après Fondu «p14000x30000 75 2 344,50 689


Volet VIII: Lavage à l'acide Après Fondu (1 million de tonne)


S-1 Pompe détacheur d'acide Q=50m3/h H=10m 2 0,40 0,8





S-2 Canal à acide forte cp3000x4000 1 4,90 4,9


S-4 Canal à acide légère cp8000x8000 3 42,80 128,4


S-8 Séparateur de décapage épuisé (p600x2000 1 0,35 0,35





-SL


£





86


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EQUIPEMENTS PRINCIPAUX Approuvé par Étape Étude Spécif. Alumine


TBEA Désigné par Série


Numéro


Ref. Code Désignation des Équipements Caractéristiques Unté Qté Poids (kg) Numéro Note


Poids Unitaire Total ou de Norme


Volet IX: Séparation de la boue rouge et le lavage (1 million de tonne)


S-1 Canal de précipitation à Séparation q)26000x 16500 1 800000 800000


S-2 Canal de précipitation Commun (p26000x 16500


1 800000 800000


S-15 Pompe à bouilon à Séparation Q=1550 ~ 1950m3/h, H=40m 2


S-16 Pompe au Fond à Séparation Q=245~406m3/h,H=42m 2


S-17 Pompe à bouilon à Séparation commun Q= 1550 ~ 1950m3/h, H=40m 2


S-18 Pompe au Fond à Séparation commun Q=268~437m3/h,H=42m 2





Volet X: Évacuation de la boue rouge (1 million de tonne)


S-1 Pompe à Diaphragme Q=450m 3/h,5MPa 2


Volet XI: Fourniture de l'eau chaude (1 million de tonne)





S-3 Réchauffeur de vapeur (p800x2800 3 5,00 15


S-4 Pompe à eau de haute tension Q=200m3/h H=125m 2 2,00 4


Volet XII: Production du Floculant (1 million de tonne)


S-6 Pompe en air compressé Q=250l/min 2


S-7 Mélangeur léger 2





S-9 Pompe à Soude Liquide Q=10m3/h,H=23m 2


S-26 Cuirasse de l'air compressé V=2m3 1


S-27 Chariot à Fourche Q=2t 1





Volet XIII: Filtrage (1 million de tonne)


S-1 Filtre à impelleur F=454m2 4














87


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EQUIPEMENTS PRINCIPAUX Expert Contrôle


Approuvé par Étape Étude Spécif. Alumine


TBEA Désigné par Série


Numéro


Ref. Code Désignation des Équipements Caractéristiques Unté Qté Poids (kg) Numéro Note


Poids Unitaire Total ou de Norme


Volet XIV: Échange Chaud de liquide raffiné (1 million de tonne)





S-1 Panneau à échange de chaleur F=850m2,P=1.6MPa 8 11,675 93,4


S-3 Canal à lavage chimique (p6><6m 1 16,5 16,5


S-4 Pompe à lavage chimique Q=340m3/h H=40m 160 1





S-7 Filtre en tuyau DN 400,PN 1.6 8 0,3 2,4


Volet XV: Désagrégation et Classification (1 million de tonne)


S-15 Distributeur en tollent rotatif Q=650~780m3/h H=30~45m 2 5 10 10


S-16 Routeur en Groupe pour produit (p200mm 2 6,8 13,6


S-28 Échangeur de chaleur F=124m2


1 20,2 20,2


Volet XVI: Précipitation des particules ténues (1 million de tonne)


S-1 Canal à (1 million détonné) (p28m 3


Volet XVII: Filtre des particules ténues(1 million de tonne)





S-1 Filtre Séparateur des particules ténues F=120m2 2 31000 62000


Volet XVIII: Déoxalate (1 million de tonne)


S-8 Pompe de caustification 0265m3/h H=20m


2


S-9 Pompe de caustification au Fond Q=48m3/h H=37m 2


S-10 Pompe de caustification bouillon Q=125m3/h H=52m 2


S-16 Pompe de soude liquide Q=170~240m3/h H=65m 4





Volet XIX: Canaux et Cuirasse (1 million de tonne)


S-5 Mélangeur statique Q=2000m3/h 5


S-8 Pompe à liquide d'évaporation Q=2000m3/h, H=25m 280 7














88


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EQUIPEMENTS PRINCIPAUX Approuvé par Étape Étude Spécif. Alumine





TBEA Désigné par Série


Numéro


Caractéristiques Unté Qté Poids (kg) Numéro


Ref. Code Désignation des Équipements Poids Unitaire Total ou de Norme In Oie


Volet XX: Station d'Évaporation (1 million de tonne)


S-1 Chauffage de l'évaporateur (p3.44m F=4700m2 1





S-11 lllème Auto évaporateur cp4232x10000mm 1


S-14 Rafraîchisseur en eau

S-15 Cuirasse de l'eau condensée (p820x2700mm 1


S-29 Pompe circulée Q=1700m3/h H=22m 1


S-46 Pompe à acide légère Q=100m3/h H=40m 1





S-47 Pompe vacuum Q=3500m3/h P=100hPa 2


S-48 Pompe à eau sale Q=100 m 3/h H=41m 1


S-50 Pont Roulant Monopoutre Q=10t H=35m L=12m LK=8m 1


Volet XXI: Stockage de Soude Liquide (5 million de tonne)


S-1 Stockage en Canal de Soude Liquide $>22x30m 2





S-2 Pompe à Soude Liquide Q=60~100m3/h,H=52m 2


Volet XXII: Filtrage de Produit (1 million de tonne)


S-1 Filtre en Plat F-160m2 1 100,00 100,00





S-7 Séparateur d'air et de liquide cp2.0x5.68m 1 4,13 4,13


S-25 Pont Roulant Monopoutre LX Q=10t, LK=19.5m,H=40m 1 10,00 10,00


S-26 Convoyeur à Bande Convertible B=800, L=16650 1 2,20 2,20


Volet XXIII: Stockage d'Alumine hydratée (1 million de tonne)


S-1 Convoyeur à Bande B=1000, Lh=38500 1





S-3 Grue Roulante à benne creuse Q=10t, Lk=28.5m, H=18m 2











89


 Chef de Concept. Projet


BUREAU D'ETUDE DE L'INDUSTRIE Expert Contrôle


EQUIPEMENTS PRINCIPAUX Approuvé par Étape Étude Spécif. Alumine


TBEA Désigné par Série


Numéro


Ref. Code Désignation des Équipements Caractéristiques Unté Qté Poids (kg) Numéro Note


Poids Unitaire Total ou de Norme


Volet XXIV: Transport d'Alumine (1 million de tonne)


S-4 Élévateur à Benne H=53 m Q=160t 4


S-7 Ventilateur-Souffleur Q=3488 m /h P=5080 Pa3 4


S-8 Canal à la distribution d'air B=400, L=36 m 4


S-13 Évacuateurde Fondation B=500 4


Volet XXV: Rôtissage (1 million de tonne)





Four à rôtir 3000t/d 1 complet


Volet XXVI: Production de Gaz (1 million de tonne)


Fourneau à Gaz 40000m3/h 2 complet


Volet XXVII: Centrale Thermique (1 million de tonne)


Chaudière 240t/h,9.81MPa 2 complet












































90


 Annexe 4


REGIME FISCAL ET DOUANIER











Principes generaux





La Société et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis pendant toute la durée de la Convention,


pour ce qui concerne les Activités du Projet, aux impôts, droits, taxes et redevances de nature


fiscale conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, du Code Douanier et à celles


du Code Minier en vigueur à la date de signature de la Convention. Toutefois, en raison des


spécificités, du caractère intégré et industriel du Projet et des investissements qu’il requiert, les


dispositions spécifiques de la présente Convention, y compris les dispositions suivantes s’appliquent


nonobstant toutes dispositions contraires de droit commun.


Les impôts, taxes, droits, contributions, cotisations, prélèvements et redevances auxquels la Société


et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis sont calculés, recouvrés et exigibles dans les conditions


prévues par les textes en vigueur à la date de signature de la Convention, sous réserve des


dispositions de la Convention.


Sur sa demande, la Société pourra bénéficier de toute disposition fiscale et douanière plus


avantageuse accordée à toute entreprise ayant des activités similaires et comparables en Guinée.


La Société doit tenir en République de Guinée une comptabilité conforme au plan comptable


OHADA.


Chaque Composante du Projet aura une personnalité juridique distincte et devra tenir une


comptabilité séparée.


Pour chaque exercice fiscal, la Société est tenue de faire certifier par un commissaire aux comptes


agréé en République de Guinée son bilan et ses comptes d’exploitation, et communiquer ses états


financiers à la Direction en charge des Impôts et au Ministre en charge des Mines au plus tard le 30


avril de l’exercice suivant la clôture des comptes au 31 décembre.


En application des dispositions du Code des Douanes, du Code Général des Impôts et du Livre des


Procédures Fiscales ou de tout autre texte applicable, la Société doit conserver pendant la durée de


droit commun l’ensemble des documents comptables et pièces justificatives en République de


Guinée et en donner accès, sur demande, aux fins de vérifications et d’audit, au personnel dûment


autorisé par l’Etat.


Les activités suivantes :


(1) construction et exploitation d’une Mine de Bauxite ;


(2) construction et exploitation d’une Raffinerie d’Alumine ;


(3) construction et exploitation d’une Fonderie d’Aluminium et d’une Usine de Traitement


Profond d’Aluminium ;


(4) construction et exploitation du Barrage d’Amaria ;


(5) construction et exploitation d’une Centrale à Charbon ;


(6) construction et exploitation des Infrastructures d’Evacuation (comprenant convoyeurs,


Chemin de Fer, Port en Eau Profonde...)


sont soumises au régime fiscal et douanier ci-après :





2. REGIME FISCAL


2.1 Taxes minières





2.1.1 Taxe sur l’extraction des substances minières


La Société est assujettie à la taxe sur l’extraction des substances minières conformément aux


dispositions de l’article 161 du Code Minier pour la part de bauxite exportée en l’état.


La part de bauxite destinée à l’alimentation de la Raffinerie est assujettie à la taxe sur l’extraction des


substances minières.



2.1.2 Taxe à l’exportation des substances minières La Société est assujettie à la taxe à l’exportation des substances minières conformément aux


dispositions de l’article 163 du Code Minier.


2.1.3 Taxe sur les substances de carrières


La Société est assujettie à la taxe sur les substances de carrières conformément aux dispositions de


l’article 162 du Code Minier à l’exception des substances de carrières exclusivement utilisées pour le


Projet ou dans le cadre de la Convention de Développement Local.





2.2 Contribution au développement local


La Société est assujettie, au titre du Titre Minier Initial à la Contribution au Développement Local


au taux de 0,5% de sa production annuelle de bauxite conformément aux dispositions de l’article


130 du Code Minier. Les conditions de paiement, de répartition et d’utilisation de ladite


contribution seront définies par un texte règlementaire et la Convention de Développement Local.





2.3 Droits fixes


Les droits fixes auxquels la Société est assujettie seront déterminés et dus conformément au Droit


Applicable à la date de la présente Convention.





2.4 Redevance superficiaire


La Société est, au titre du Titre Minier Initial, assujettie à la redevance superficiaire conformément à


l’article 160 du Code Minier.





2.5 Impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux





La société est assujettie à l’impôt sur les bénéfices conformément aux dispositions des articles 176,


177 et 178 du Code Minier.





2.5.1 Assiette de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux


L’assiette de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux est constituée du bénéfice





imposable déterminé selon les règles de droit commun et de celles prévues à l’article 177 du Code


Minier à la date de la signature de la Convention.





2.5.2 Taux de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux





Aux termes de l’article 176 du Code Minier, le taux de l’impôt sur les bénéfices industriels et


commerciaux est fixé à trente pour cent (30 %) pour la phase d’exploitation..





92


2.5.3 Exemption de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux et l’impôt minimum


forfaitaire


Compte tenu de l’ampleur des investissements et de l’engagement de la société à réaliser le barrage


hydroélectrique de Amaria, des centrale thermique dont une partie de la production électrique sera


fournie aux communautés riveraines à prix coûtant, la Société bénéficiera d’un congé fiscal de six


(6) ans à compter de la Date de Première Production Commerciale de Bauxite, d’un congé fiscal de


dix (10) ans à compter de la Date de Première production Commerciale d’Alumine et douze ans


(12) ans à compter de la date de première production commerciale du barrage hydroélectrique


d’Amaria et de la fonderie d’Aluminium et de l’aluminium spécifique.





2.5.4 Déficit d’exploitation reportable


La Société pourra reporter son déficit d’exploitation sur une durée limitée à cinq (5) ans.


Nonobstant cette disposition, les amortissements non récupérés pendant toute cette période


peuvent être constitués en amortissements réputés différés et indéfiniment reportables.


2.5.5 Charges déductibles


Pour la détermination du revenu imposable, la Société est autorisée à déduire toutes les charges


d’exploitation nécessaires à la réalisation du Projet conformément aux dispositions du Code


Général des Impôts et du Code Minier.


2.5.6 Constitution des amortissements réputés différés (ARDs)


La Société peut appliquer des amortissements réputés différés en période déficitaire (ou ARDs) à


hauteur du montant de l’amortissement déterminé sans toutefois pouvoir être supérieurs au


montant de la perte comptable de la Période Fiscale concernée.


Les ARDs déterminés au cours d’une période fiscale au cours de laquelle des pertes sont encourues


peuvent être accumulés et reportés sans limitation de durée.


2.5.7 Autres charges déductibles


(A) Provisions pour Réhabilitation


Une provision pour l’obligation de réhabilitation est déterminée en vertu des principes comptables


généralement acceptés ou principes comptables spécifiques à l’industrie minière ou aurifère.


Le montant de cette réserve (provision) comptabilisée au cours de toute période fiscale est une


charge déductible des recettes brutes pour le calcul des bénéfices imposables.


Le montant de toute diminution (reprise) de cette réserve (provision) au cours de toute période


fiscale ne doit pas être compris dans les bénéfices imposables de la Société où sa reprise a eu heu,


dans la mesure où ledit montant n’a pas été traité comme une charge déductible.


(B) Provisions pour Reconstitution de Gisement (PRG)


Conformément aux dispositions de l’article 178-1 du code minier, une provision pour reconstitution


d’un gisement de minerai à hauteur d’un maximum de (i) dix pour cent (10%) des bénéfices


imposables pour la période fiscale, avant cette déduction, ou (ii) en cas de perte comptable, zéro


point cinq (0.5%) des recettes brutes des Produits miniers de la Société est déductible des recettes


brutes. Dans l’hypothèse où tout ou une partie de la PRG n’est pas utilisée conformément à son


objet dans les trois (3) ans suivant le moment où elle a été constituée, le montant de provision non


utilisée sera inclus dans les bénéfices imposables de l’année suivante et les provisions seront


diminuées du même montant.


Le délai d’utilisation de la provision de reconstitution de gisement sera de quatre (4) ans.


Les intérêts d’emprunts


La Société pourra déduire les intérêts des emprunts contractés pour la réalisation du Projet, à


hauteur d’un taux LIBOR libellé en dollar américain augmenté de huit pour cent (8 %.)


Les intérêts sur les prêts et avances d’actionnaires effectivement versés aux sociétés du Projet sont


exonérés.


Impôt sur le revenu des valeurs mobilières (IRVM)


Les dividendes, tantièmes, jetons de présence et toutes autres rémunérations passibles de l’impôt


sur le revenu des valeurs mobilières seront imposés au taux de dix pour cent (10 %) au titre de


l’IRVM, sous réserve de convention de double imposition.


Compte tenu de la nature spécifique du Projet définie plus haut, les actionnaires de la société


bénéficient d’une exemption temporaire du paiement de l’IRVM ainsi qu’il suit :


(1) six (6) ans à compter de la Date de Première Production Commerciale de Bauxite ;


(2) dix (10) ans à compter de la Date de Première Production Commerciale d’Alumine ;


(3) douze (12) ans à compter de la date de la première production commerciale de


l’aluminium ; et


(4) douze (12) ans à compter de la date de première production commerciale de l’énergie


hydraulique d’Amaria.


Impôts, taxes et cotisations assis sur les salaires


La Société est redevable des impôts, taxes et cotisations suivants à raison des salaires versés au


personnel de la Société :


(1) versement forfaitaire au taux de six pour cent (6%), au titre des salaires versés aux employés


nationaux et étrangers conformément au Code Général des Impôts ;


(2) contribution à la formation professionnelle au taux d’un et demi pour cent (1,5%) pour les


salaires versés à ses employés nationaux et étrangers, en Guinée et hors Guinée. Cette


contribution ne s’applique pas si la Société dispose de son propre centre de formation


permanent en Guinée qui dispose d’un budget au moins équivalent à celui du montant de la


taxe. Un centre de formation permanent se définit comme étant un endroit où l’on retrouve


des salles de classes et de formation pour la tenue de cours par un personnel qualifié, visant


la formation et le développement de compétences et d’habiletés pour le personnel participant


directement aux Activités ; et


(3) la part patronale de cotisations sociales à la charge de la Société.


Taxe unique sur les véhicules


La Société et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis à la taxe unique sur les véhicules y compris


sur les véhicules de tourisme au taux en vigueur, à l’exception des véhicules utilitaires et engins de


chantier.





Contribution foncière unique et contribution des patentes





La Société et ses Sous-Traitants Directs sont exonérés du paiement de la contribution foncière


unique sur l’ensemble des biens et droits immobiliers acquis dans le cadre du Projet.


La Société est exonérée de la patente durant toute la durée du Projet^


94


 2.11 Droits d’enregistrement et impôt sur la plus-value de cession


En phase de construction, la Société est exonérée de tout droit d’enregistrement.





En phase d’exploitadon, la Société sera assujettie au paiement des droits d’enregistrement sur les


actes portant cession, transfert, amodiation, prise de participation ou fusion, création de la société,


augmentation de capital par apports nouveaux, apports en capital, incorporation de bénéfice ou de


réserve ou fusion qui sont assujetties au droit d’enregistrement au taux de 10% et à l’impôt sur la


plus-value de cession au taux de 10%, à l’exclusion des opérations entre sociétés affiliées.





2.12 Précisions concernant les autres impôts et taxes


2.12.1 Retenues à la source par la Société


Les retenues à la source suivantes seront appliquées :


(1) Retenue à la source sur les salaires des employés guinéens (conformément au CGI) ;


(2) Retenue à la source libératoire sur les salaires versés aux employés étrangers en République


de Guinée au taux de 10% ;


(3) Retenue à la source sur les loyers payés pour la location des bâtiments aux personnes


physiques 15% payés en Guinée ;


(4) Retenue à la source sur les sommes versées par la Société à des entreprises étrangères n’ayant


pas d’établissement stable en Guinée, pour des prestations de services réalisées ou utilisées en


Guinée, sont soumises à la retenue à la source au taux de 10%.


Par exception aux dispositions ci-dessus, les intérêts payés par la Société relatifs aux prêts souscrits


auprès de banques ou établissements financiers ou autres entités et aux prêts et avances consenties


par les actionnaires ou autres entités Affiliées pour financer les investissements liés à la réalisation


du Projet sont exonérés de toute retenue à la source.


Sont également exonérées de la retenue à la source, les montants payés en rémunération des


prestations fournies au titre de toute convention d’assistance technique entre la Société et toute


entité Affiliée dans la limite de trois pour cent (3%) du chiffre d’affaires annuel.


2.12.2 Prélèvement forfaitaire sur les achats de biens et services locaux


La Société devra prélever et s’acquitter du prélèvement forfaitaire de dix pour cent (10%) du prix


d’achat sur tous les achats locaux de biens et services réalisés auprès de fournisseurs ne disposant


pas de numéro de TVA et à l’égard desquels le prélèvement forfaitaire est obligatoire.


2.12.3 Retenue de 50% de la TVA


La société devra procéder à une retenue à la source de cinquante pour cent (50%) de la TVA


facturée par assujettie pendant les opérations d’achats locaux de biens et de services.


Elle procédera à la fin de chaque mois, au reversement intégral de ces retenues sur le compte du


Receveur Spécial des Impôts.


3. REGIME DOUANIER





3.1 Principe général en matière douanière





Les dispositions douanières des articles 168, 171-1 et II, 172, 173, 174 - I et II, 178-11, 179, 180,


181-1 à IV du Code Minier, les dispositions relatives à la TVA à l’importation du Code Général des


95


 Impôts, et l’ensemble des dispositions douanières du Code Général des Impôts ou de tout autre loi


en vigueur à la date de signature de la Convention, s’appliquent à la Société et à ses Sous-Traitants


Directs pour l’ensemble des Composantes du Projet : une Mine de Bauxite, une Raffinerie


d’Alumine, une Fonderie d’Aluminium, une Centrale à Charbon, un Chemin de Fer, un Port en Eau


Profonde, le Barrage d’Amaria, sous réserve des dispositions spécifiques de la Convention et des


dispositions ci-après.


Il est convenu et accepté que la construction du Projet est évolutive. Par conséquent, les


équipements nécessaires à l’adaptation du Projet à ses différentes phases d’évolution même durant


la phase d’exploitation bénéficient du régime douanier applicable à la Liste Minière de la phase de


construction. Il s’agit uniquement des biens équipements nécessaires à la réalisation de la prochaine


phase visée dans la présente Convention. Ces biens et équipements de la phase de construction


feront l’objet d’une Liste Minière distincte de celle de la phase d’exploitation. Cette Liste Minière


sera soumise pour approbation du Ministre en charge des Mines et du Ministre en charge du


Budget.





La Société doit établir et soumettre pour approbation par le Ministre en charge des Mines et le


Ministre en charge du Budget, la Liste Minière pour son compte et pour celui de ses Sous-Traitants


Directs conformément aux dispositions de l’article 166 du Code Minier.





3.2 Les exemptions douanières





Les différentes Composantes du Projet (Mine de Bauxite, Raffinerie d’Alumine, Fonderie


d’Aluminium, Barrage d’Amaria, Centrale à Charbon et Infrastructures d’Évacuation : Chemin de


Fer, Port en Eau Profonde...) bénéficient des avantages douaniers ci-après :


3.2.1 Phase de développement et de construction


La Société bénéficie d’une exonération totale des droits de douane et de la taxe sur la valeur ajoutée





(TVA) à l’importation des équipements, matériels, machines, matières premières et consommables


visés sur la Liste Minière soumise conformément aux dispositions de l’article 166 et 167 du Code


Minier.


A l’exception de la redevance des traitements de liquidations (RTL), de la taxe d’enregistrement





(TE) et des prélèvements communautaires (PC) sur les pièces de rechange.


Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA, les importations de biens qui sont exclus du droit à


déduction en application du Code Général des Impôts, quand bien même ces biens figureraient sur


la Liste Minière dûment agréée, à l’exception du fioul lourd et le charbon pour la production


d’énergie.


Les autres carburants, lubrifiants, autres produits pétroliers et pièces de rechanges importés, la TVA


acquittée au cordon douanier sera remboursée dans la limite des quotas annuels fixés par le Ministre


en Charge du Budget.


Les admissions temporaires des biens à l’importation visés à la première catégorie sont autorisées


après le dépôt et agrément de la Liste Minière conformément aux dispositions de l’article 166 du


Code Minier.


A la fin de la phase de construction, les dispositions de l’article 174-1 du Code Minier, s’applique à


tout détenteur d’un titre d’exploitation minière bénéficiant du régime d’admission temporaire pour


l’importation des biens.





3.2.2 Phase d’exploitation





Pendant la phase d’exploitation et de transformation, la Société et ses Sous-Traitants Directs sont


soumis aux droits de douane au taux forfaitaire unique de cinq virgule six pour cent (5,6 %) pour


l’importation des matériels, outillages, équipements, engins, véhicules utilitaires, machines et pièces


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de rechange pour l’extraction et le transport du minerai et cinq pour cent (5 %) pour l’importadon


des matériels, outillages, équipements, engins, véhicules, machines et pièces de rechange,


consommables entrant dans la transformaüon du Minerai en Guinée, la construction du Barrage


d’Amaria et de la Centrale à Charbon.


Pendant la même phase, la Société et ses Sous-Traitants Directs sont totalement exonérés de droits


de douane et de la TVA sur l’importation des matières premières et autres consommables (fioul


lourd, charbon, soude caustique, chaux, le carbone, le magnésium, acide sulfurique, coagulants, les


métaux composés entrant dans la fabrication de l’aluminium spécifique, etc...) entrant dans la


transformation du Minerai en Alumine, de l’Alumine en l’Aluminium et en l’Aluminium Traité en


Guinée à l’exception de la redevance des traitements de liquidation (RTL), de la taxe


d’enregistrement (TE) et des prélèvements communautaires (PC).


Pour les autres produits pétroliers, la Société et ses Sous-Traitants Directs sont soumis à la structure


des prix applicable au secteur minier étant entendu que les importations directes de carburants, de


lubrifiants et de tout combustible par la Société seront exonérées de droits de douanes.


Toute importation non visée par les dispositions ci-dessus, est soumise au régime douanier de plein


droit. La TVA acquittée lors de cette opération donne droit à remboursement par la Direction


Nationale des Impôts dans la limite des dispositions règlementaires.


Toutefois, le bénéfice de l’ensemble de ces avantages fiscaux et douaniers est subordonné au


respect strict des engagements contenus dans le chronogramme annexé à la présente Convention.


A défaut, le Gouvernement se réserve le droit de tirer les conséquences qui s’imposent résultant de


la non réalisation des engagements imputables à l’Investisseur.





Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)


La Société est soumise à la TVA au taux 2éro (0) à l’exportation.


A l’importation, les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers bénéficient du


remboursement de la 'TVA acquittée au cordon douanier dans les limites des quotas annuels fixés


par le Ministre en charge du Budget. Il en est de même pour les pièces de rechange dans le cadre de


l’exécution normale du Projet.


À l’intérieur, la Société acquitte la TVA au taux de 18% sur les achats locaux de biens et services et


se fera rembourser suivant les procédures légales en vigueur.


L’État s’engage à procéder au remboursement du crédit de TVA ainsi générés dans les strictes


limites des délais légaux de quarante-cinq (45) Jours.





Stabilisation du régime fiscal et douanier


À compter de la Date d’Entrée en Vigueur et pour une durée de vingt-cinq (25) ans, l’Etat garantit à


la Société la stabilité des conditions fiscales, douanières et des changes applicables aux Activités du


Projet et à la Société, telles que ces conditions résultent de la Convention à sa date de signature, et


toute modification qui pourrait y être apportée le cas échéant. Il en résulte que tout changement du


Droit Applicable (taux et assiettes) qui aurait pour effet d’augmenter, directement ou indirectement,


les charges fiscales ou douanières ou de restreindre les garanties au titre de la réglementation des


changes de la Société, ne sera pas applicable à la Société sauf si la Société y a convenu.


Par contre, la Société pourra valablement se prévaloir de telles modifications si celles-ci avaient


pour effet de réduire ses charges fiscales et/ou douanières ou d’élargir le champ des garanties


octroyées au titre de la réglementation des changes, sans pouvoir dans un tel cas refuser


l’application de telle ou telle disposition de la modification en question qui lui serait défavorable, à


l’exception toutefois des dispositions plus favorables qui pourraient exister à la date de la signature


de la Convention, y compris celles qui pourraient être prévues dans le Code Minier.


Il en sera de même pour les entreprises devant évoluer dans le parc industriel devant s’y établir et


qui feront l’objet d’accords spécifiques en fonction sous réserve de leur objet social et de la


législation applicable.


Dans les douze (12) mois avant l’expiration de la période de stabilisation, les Parties se réuniront


afin d’évaluer la nécessité de se retrouver pour trouver de nouveaux arrangements pour la


conclusion d’une nouvelle convention minière. C Æl)




















































































































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