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RÉPUBLIQUE DE GUINÉE
Convention De Base
pour l’Exploitation des Gisements de Bauxite de Boké
entre
LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE
et
DYNAMIC MINING SARLU
et
INTERNATIONAL GULF FZC
TABLE DES MATIÈRES
ARTICLE 1 - DÉFINITIONS..................................................................................................2
ARTICLE 2 - INTERPRÉTATION..........................................................................................6
ARTICLE 3- ANNEXES.........................................................................................................6
ARTICLE 4 - OBJET..............................................................................................................6
ARTICLE 5 - DROIT APPLICABLE.......................................................................................6
ARTICLE 6 - GARANTIES GÉNÉRALES..............................................................................6
ARTICLE 7 - ENGAGEMENT DE BONNE FOI.....................................................................7
ARTICLE 8 - PERMIS D’EXPLOITATION..................................................................................7
ARTICLE 9 - ENTRÉE EN VIGUEUR - DURÉE.........................................................................7
ARTICLE 10 - DESCRIPTION DU PROJET..................................................................................7
ARTICLE 11 - INVESTISSEMENTS................................................................................................8
ARTICLE 12 - CHRONOGRAMME................................................................................................8
ARTICLE 13 - OPÉRATIONS MINIÈRES......................................................................................8
13.1 CONDUITE DES OPÉRATIONS MINIÈRES......................................................................8
13.2 OBLIGATIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVEMENT AUX OPÉRATIONS
MINIÈRES................................................................................................................................9
ARTICLE 14 - TRAVAUX DE RECHERCHE................................................................................9
ARTICLE 15 - TRAVAUX DE DÉVELOPPEMENT......................................................................9
15.1 RÉALISATION DES TRAVAUX DE DÉVELOPPEMENT...............................................9
15.2 EXTENSION DE LA PRODUCTION.................................................................................10
ARTICLE 16 - TRAVAUX D’EXPLOITATION...........................................................................10
16.1 DÉBUT DE L’EXPLOITATION..........................................................................................10
16.2 DATE DE PREMIÈRE PRODUCTION COMMERCIALE.............................................10
ARTICLE 17- INFRASTRUCTURES............................................................................................10
17.1 DROIT D’ACCÈS AUX INFRASTRUCTURES PUBLIQUES EXISTANTES..............10
17.2 DÉVELOPPEMENT ET ENTRETIEN DES INFRASTRUCTURES..............................11
17.3 MAINTENANCE ET GROS ENTRETIEN RENOUVELLEMENT................................12
17.4 UTILISATION DES INFRASTRUCTURES CONSTRUITES PAR LA
SOCIÉTÉ.................................................................................................................................12
17.5 UTILISATION PAR LA SOCIÉTÉ DES INFRASTRUCTURES
CONSTRUITES PAR LES TIERS.......................................................................................12
17.6 MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION.................................................................................13
17.7 DROIT DES TIERS AU PÂTURAGE ET À LA CULTURE............................................13
17.8 INDEMNISATION D’UN UTILISATEUR OU OCCUPANT FONCIER.......................13
17.9 TEXTES FONCIERS.............................................................................................................14
ARTICLE 18 - VENTE DES PRODUITS MINIERS.....................................................................14
18.1 PRIX DE PLEINE CONCURRENCE..................................................................................14
18.2 ACCÈS DE L’ÉTAT AU PRODUIT MINIER....................................................................14
18.3 DROIT DE TRANSPORT MARITIME DE L’ÉTAT........................................................14
18.4 DROIT DE PRÉEMPTION...................................................................................................15
18.5 VÉRIFICATION DES VENTES DE PRODUIT MINIER................................................15
ARTICLE 19 - ENTRETIEN ET INSPECTION............................................................................16
19.1 ENTRETIEN DES ÉQUIPEMENTS ET DU SYSTÈME DE PESÉE..............................16
19.2 MÉTHODE POUR DÉTERMINER LES QUANTITÉS DE PRODUIT
MINIER...................................................................................................................................16
19.3 DÉFECTUOSITÉ DES APPAREILS DE PESAGE...........................................................16
19.4 ACCÈS ET INSPECTION PAR L’ÉTAT............................................................................16
19.5 FRAIS D’INSPECTION À LA CHARGE DE L’ÉTAT.....................................................17
ARTICLE 20 - INFORMATION ET RAPPORTS.........................................................................17
20.1 TENUE DES DOSSIERS ET RAPPORTS..........................................................................17
20.2 ÉCHANTILLONS À CONSERVER....................................................................................17
20.3 EXPORTATION D’ÉCHANTILLONS...............................................................................17
20.4 RAPPORT SUR LES DÉPENSES ANNUELLES...............................................................17
20.5 RAPPORT ANNUEL SUR LA CONVENTION DE DÉVELOPPEMENT DE
LA COMMUNAUTÉ LOCALE............................................................................................17
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DE L’ÉTAT AU CAPITAL...................................................18
21.1 PARTICIPATION GRATUITE DE L’ÉTAT AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ............18
21.2 PARTICIPATION SUPPLÉMENTAIRE............................................................................18
21.3 CAPITALISATION DE LA SOCIÉTÉ................................................................................18
ARTICLE 22 - DROITS, OBLIGATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIÉTÉ.......................19
22.1 DÉCLARATIONS ET GARANTIES...................................................................................19
22.2 BONNE GOUVERNANCE...................................................................................................20
22.3 OBLIGATIONS DE LA SOCIÉTÉ......................................................................................20
ARTICLE 23 - DROITS DE LA SOCIÉTÉ ET OBLIGATIONS DE L’ÉTAT..........................21
23.1 OBLIGATIONS DE L’ÉTAT................................................................................................21
23.2 DROITS DE LA SOCIÉTÉ...................................................................................................22
ARTICLE 24 - EMPLOI DU PERSONNEL...................................................................................22
24.1 CONFORMITÉ AVEC LES NORMES DE TRAVAIL.....................................................22
24.2 EMPLOI DU PERSONNEL GUINÉEN..............................................................................23
24.3 EMPLOI DU PERSONNEL EXPATRIÉ............................................................................23
24.4 FORMATION DU PERSONNEL.........................................................................................23
24.5 RÉGIME FISCAL ET DOUANIER APPLICABLE AUX EMPLOYÉS.........................23
ARTICLE 25 - SOUS-TRAITANCE................................................................................................24
25.1 SOUS-TRAITANCE...............................................................................................................24
25.2 TRANSACTIONS AVEC SOCIÉTÉS AFFILIÉES...........................................................24
25.3 PRÉFÉRENCE AUX BIENS ET SERVICES GUINÉENS................................................25
ARTICLE 26 - FRET ET TRANSPORT MARITIME..................................................................25
A
ARTICLE 27 - CONVENTION DE DÉVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTÉ LOCALE25
27.1 CONTRIBUTION AU DÉVELOPPEMENT LOCAL.......................................................26
27.2 OBLIGATION DE RESPECTER LES TRADITIONS LOCALES..................................26
27.3 APPROBATION DE LA CONVENTION DE DÉVELOPPEMENT DE LA
COMMUNAUTÉ LOCALE..................................................................................................26
27.4 TRANSPARENCE.................................................................................................................26
ARTICLE 28 - DISPOSITIONS RELATIVES À LA SÉCURITÉ ET À L’HYGIÈNE AU
TRAVAIL................................................................................................................................26
28.1 HYGIÈNE ET SÉCURITÉ....................................................................................................26
28.2 SANTÉ DES TRAVAILLEURS ET DES COMMUNAUTÉS LOCALES.......................27
ARTICLE 29 - PROTECTION ENVIRONNEMENTALE ET SOCIALE..................................27
29.1 ÉTUDE D’IMPACT ENVIRONNEMENTAL....................................................................28
29.2 PATRIMOINE CULTUREL.................................................................................................28
29.3 PROTECTION DES FORÊTS..............................................................................................28
29.4 MESURES D’URGENCE......................................................................................................28
29.5 RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN CAS DE RÉCLAMATION..........................28
29.6 AUDIT SANITAIRE ET ENVIRONNEMENTAL EN CAS DE CESSION DE
DROITS MINIERS................................................................................................................28
ARTICLE 30 - FERMETURE ET RÉHABILITATION...............................................................29
30.1 OBLIGATIONS LIÉES À LA PHASE DE FERMETURE ET DE
RÉHABILITATION...............................................................................................................29
30.2 RÉHABILITATION DES SITES..........................................................................................29
30.3 CONSTAT DE RÉHABILITATION....................................................................................29
30.4 FERMETURE DE LA MINE................................................................................................29
ARTICLE 31 - DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE L’ÉTAT..............................................31
31.1 DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE L’ÉTAT.............................................................31
31.2 ENGAGEMENTS DE L’ÉTAT............................. 31
ARTICLE 32 - RÉGLEMENTATION DES CHANGES - GARANTIE DE TRANSFERT.......31
ARTICLE 33 - EXPROPRIATION - NATIONALISATION........................................................32
ARTICLE 34 - STABILISATION DU RÉGIME FISCAL ET DOUANIER...............................32
ARTICLE 35- RÉGIME FISCAL...................................................................................................33
35.1 PRINCIPE GÉNÉRAL..........................................................................................................33
35.2 SOUS-TRAITANTS DIRECTS.............................................................................................34
35.3 RETENUES À LA SOURCE DE LA SOCIÉTÉ.................................................................35
ARTICLE 36 - RÉGIME DOUANIER............................................................................................35
36.1 PHASE DE CONSTRUCTION.............................................................................................35
36.2 PHASE D’EXPLOITATION.................................................................................................35
ARTICLE 37- PRINCIPES GÉNÉRAUX......................................................................................36
ARTICLE 38 - RENONCIATION ET RÉSILIATION..................................................................36
38.1 RENONCIATION..................................................................................................................36
38.2 RETRAIT................................................................................................................................36
38.3 OBLIGATIONS APRÈS LA CESSATION.........................................................................37
ARTICLE 39 - CESSION, TRANSFERT ET AMODIATION.....................................................37
39.1 TRANSFERT DU TITRE D’EXPLOITATION..................................................................37
39.2 ACCORDS PORTANT SUR LE TRANSFERT DES DROITS ET
OBLIGATIONS DÉCOULANT DU TITRE D’EXPLOITATION...................................37
39.3 CHANGEMENT DE CONTRÔLE DIRECT OU INDIRECT DE LA
SOCIÉTÉ.................................................................................................................................38
39.4 AVIS DE LA COMMISSION NATIONALE DES MINES................................................38
39.5 PRÉ-REQUIS AUX FINS DE VALIDATION OU D’APPROBATION...........................38
39.6 RÈGLES SPÉCIFIQUES D’INFORMATION ET DE PUBLICATION..........................38
ARTICLE 40 - RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS......................................................................39
40.1 PHASE AMIABLE.................................................................................................................39
40.2 ARBITRAGE..........................................................................................................................39
ARTICLE 41 - MODIFICATIONS DE LA CONVENTION........................................................39
ARTICLE 42 - CONFIDENTIALITÉ..............................................................................................40
42.1 LA CONVENTION N’EST PAS CONFIDENTIELLE......................................................40
42.2 AFFAIRES NON - CONFIDENTIELLES..........................................................................40
42.3 CONFIDENTIALITÉ DE L’INFORMATION...................................................................40
ARTICLE 43 - FORCE MAJEURE.................................................................................................40
43.1 CAS DE FORCE MAJEURE................................................................................................40
43.2 CONSÉQUENCE DE LA FORCE MAJEURE...................................................................41
43.3 PROLONGATION DE LA DURÉE DE LA CONVENTION............................................41
43.4 NOTIFICATION DE FORCE MAJEURE..........................................................................41
43.5 RENCONTRE ENTRE LES PARTIES...............................................................................41
ARTICLE 44 - PRIMAUTÉ DE LA CONVENTION....................................................................41
ARTICLE 45 - NON-RENONCIATION.........................................................................................42
ARTICLE 46 - SUCCESSEURS ET AYANT-DROITS.................................................................42
ARTICLE 47 - NOTIFICATIONS...................................................................................................42
ARTICLE 48 - PORTE FORT ET INDEMNISATION DE L’ÉTAT...........................................42
ARTICLE 49 - ENREGISTREMENT ET ENTRÉE EN VIGUEUR...........................................42
ANNEXE A PERMIS D’EXPLOITATION....................................................................................A-l
ANNEXE B CHRONOGRAMME DES TRAVAUX.....................................................................B-l
ANNEXE C TAUX D’AMORTISSEMENT...................................................................................C-l
ANNEXE D DROITS DE DOUANE................................................................................................D-l
4
- V -
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
La République de Guinée, (ci-après dénommé F« État ») dûment représentée aux fins des présentes
par :
- Son Excellence Monsieur Abdoulaye Magassouba, Ministre des Mines et de la Géologie;
- Son Excellence Monsieur Ismaël Dioubaté, Ministre du Budget.
DE PREMIÈRE PART
ET
La société Dynamic Mining, société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit guinéen, ayant un
capital social de GNF RCCM/|GC/K|AL/045.257A/2013, immatriculée au Registre du Commerce et
du Crédit Mobilier sous le n° RCCM/GC-KAL/045.257A/2013 dont le Siège Social est situé à
l'Immeuble, 1erétage, Commune de Kaloum, BP : 5933, Conakry. République de Guinée dûment
représentée aux fins des présentes par Monsieur Danny Keating (ci-après dénommé « Dynamic»);
ET
International Gulf FZC, actionnaire unique de Dynamic, société de droit des Émirats Arabes Unis,
immatriculée sous le n° 09565 dont le Siège Social est situé à SAIF Lounge R2-0717, PO Box 122451,
SAIF Zone, Sharjah, Émirats Arabes Unis dûment représentée aux fins des présentes par
Monsieur Danny Keating, (ci-après dénommé « IG»)
DE SECONDE PART
IL A PRÉALABLEMENT ÉTÉ EXPOSE CE QUI SUIT :
A. ATTENDU QUE le Code Minier prévoit que les substances minérales ou fossiles contenues
dans le sous-sol, ou existant en surface ainsi que dans les eaux souterraines et les gîtes
géothermiques sont, sur le territoire de l’État ainsi que dans la zone économique exclusive, la
propriété de l’État et qu’elles ne peuvent être susceptibles d’aucune forme d'appropriation
privée, sous réserve des dispositions contenues dans le Code Minier et le Code Foncier et
Domanial.
B. ATTENDU QUE l’État désire encourager et promouvoir la recherche, la prospection,
l’exploitation et la transformation des ressources minérales sur son territoire.
C. ATTENDU QUE l’État a, par arrêté N°A2013/6666/MMG/SGG en date du 30 décembre 2013
octroyé à Dynamic, société constituée et détenue par la société IG, un permis de recherche
pour la bauxite pour une superficie total de 250 km2.
D. ATTENDU QUE Dynamic a, conformément aux termes de ces arrêtés, entrepris des travaux
de recherches en application de ces permis.
E. ATTENDU QUE l’État a attribué, conformément aux dispositions du Code Minier, par décret
n° D/2017/125/PRG/SGG en date du 07 juin 2017, à Dynamic, un permis d’exploitation d'une
durée de quinze (15) ans pour l’exploitation de la bauxite sur un périmètre de 123,8 km2 sis
dans la préfecture de Boké.
F. ATTENDU QUE par une lettre avec la référence 360/MMG/CAB/CPDM/2017 le CPDM a
attesté que la superficie du Permis d’Exploitation (123,80 km2) est et demeure conforme au
polygone représente dans le cadastre minier.
G. ATTENDU QUE l'objet de la présente Convention est de permettre le développement et
l’exploitation de la bauxite située dans le périmètre du Permis d’Exploitation de manière à
promouvoir la stabilité des conditions de l’investissement minier sur le long-terme et à
contribuer au développement durable de 1 * État et de ses communautés par la mise en place
d’un processus dans lequel la production et l’utilisation des ressources naturelles non
renouvelables interviennent dans un cadre équitable;
H. ATTENDU QUE les Parties souhaitent que la présente Convention soit conclue et exécutée
dans un esprit de partenariat, fondé sur la sécurité juridique de l’investisseur étranger.
I. ATTENDU QUE le transfert du savoir-faire aux entreprises locales et la formation de
personnels locaux, le développement des infrastructures de transport, ainsi que la répartition
équitable des retombées générées par l’activité minière entre les actionnaires de la Société, ses
employés, l’Etat, les collectivités locales et les populations situés sur ou en limite des
territoires concernés.
J. ATTENDU QUE les Parties à la présente Convention considèrent le Projet peut être
développé, économiquement exploité et mené à terme dans des conditions respectueuses de
l’environnement naturel, des cultures et des communautés locales dans l’Etat et la productivité
de son écosystème tout en en gérant les impacts négatifs sur cet environnement de façon à les
éliminer, les minimiser ou les atténuer jusqu’à des niveaux acceptables et en dédommageant
les personnes affectées par tout impact subsistant malgré tout.
K. ATTENDU QUE les Parties reconnaissent que la présente Convention doit, compte tenu de sa
nature, être librement et publiquement disponible.
L. ATTENDU QUE le Conseil des ministres a autorisé la signature de la présente Convention
lors de sa séance en date du [*|.
M. ATTENDU QUE les Parties se sont donc rapprochées afin de préciser dans la présente
Convention, leurs droits et obligations réciproques et les termes et conditions de la réalisation
du Projet par Dynamic.
EN CONSÉQUENCE DE QUOI, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
TITRE I - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE I - DÉFINITIONS
Dans le cadre de la présente Convention, les expressions et les mots suivants ont le sens défini
ci-après, à moins que le contexte n’exige un sens différent ou qu’il n’en soit expressément convenu
autrement entre les Parties.
« Actions est défini à l'Article 21.1 de la présente Convention.
Gratuites »
« AGUIPE » désigne l’Agence Guinéenne pour la Promotion de l’Emploi.
« Activités du désignent les Operations Minières et toutes activités relatives à la
Projet » planification, la conception, le financement, la construction, la mise en
service, l’évacuation, la commercialisation, la propriété, la modification,
l'extension, l'entretien et l'exploitation des Infrastructures de Transport au
titre de la présente Convention.
« Année » période de trois cent soixante-cinq (365) Jours consécutifs.
« Autorisations désignent les permis et autorisations requis pour la réalisation du Projet et la
Requises » conduite des Activités du Projet.
« Année Civile » désigne une période de douze mois commençant le 1er janvier et se terminant
le 31 décembre de la même année.
« CPDM » désigne le Centre de Promotion et de Développement Miniers rattaché au
Ministère des Mines et de la Géologie.
« Chronogramme » désigne le chronogramme du Projet, qui figure en annexe B des présentes,
tel que modifié, le cas échéant, conformément aux Articles 12, 31.2.3 ou
43.2
« Code Minier » désigne la loi L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 portant code minier de
la République de Guinée telle que modifiée par la loi L/2013/053/ÇNT du
8 avril 2013.
« Contribution au est définie à l'Article 27.1 de la présente Convention.
Développement
Local »
« Convention » désigne la présente Convention et ses annexes ainsi que toute modification
qui pourrait y être apportée, au moyen d'une entente écrite intervenue entre
les Parties.
« Date d’Entrée en désigne la date d’entrée en vigueur de la présente Convention telle que
Vigueur » définie à l'Article 9.
« Date de Première désigne la date définie à l'Article 16.2 de la présente Convention.
Production
Commerciale »
« Données » désigne les rapports de forage, les cartes désignant les forages, les photos
aériennes, l'imagerie satellite, les bandes magnétiques, les échantillons de
carottage et les répliquas ainsi que toute autre information de nature
géologique, géochimique ou géophysique et toutes autres informations et
données, incluant les interprétations ou analyses préparées par ou pour la
Société dans le cadre des Travaux de Recherche, de Développement et/ou
d'Exploitation Minière.
« État » désigne la République de Guinée.
« Étude de désigne l'étude de faisabilité intitulée « Rapport Technique
Faisabilité» Multidisciplinaire sur la Faisabilité du Projet de Dynamique Mining Boké,
Guinée, en appui d'une demande de permis d’Exploitation intitulée » en
date du 19 septembre 2016, soumise par la Société à l’État en appui de sa
demande du Permis d’Exploitation, telle que mise à jour et validée par les
services compétents du Ministère des Mines et de la Géologie en date du 28
mars 2018.
« FDC » désigne le Fonds de Développement Communautaire.
« force majeure » est définie à l'Article 43.1 de la présente Convention.
« Infrastructures désignent toutes les infrastructures nécessaires aux Operations Minières
Minières » telles que décrites dans l’Étude de Faisabilité.
« Infrastructures du désignent les Infrastructures Minières et les Infrastructures de Transport.
Projet »
« Infrastructures de désignent toutes les infrastructures nécessaires au transport et l’évacuation
Transport » du Produit Minier, y compris la Route Minière et le port fluvial situé à
l’intérieur de la Zone Portuaire telles que décrites dans l’Étude de
Faisabilité.
« Journal Officiel » désigne le journal officiel de la République de Guinée.
« Jours » désigne des Jours consécutifs au calendrier.
« Jours Ouvrés » désigne les Jours, hors les samedis et dimanches, considérés comme ouvrés.
c’est-à-dire pendant lesquels les banques de la place de Conakry sont de
façon générale ouvertes et fonctionnent, en République de Guinée.
« Loi Applicable » désigne l’ensemble des lois, décrets, arrêtés, ordonnances, réglementations
et autres textes juridiques ayant force obligatoire en vigueur sur le territoire
de la République de Guinée, y compris les traités et engagements
internationaux auxquels la Guinée est partie.
« Ministre » désigne le Ministre en charge des Mines et de la Géologie.
« ONFPP » désigne l’Office National de Formation et de Perfectionnement
Professionnel.
« Opérations désigne l’ensemble des opérations et des travaux effectués dans le cadre du
Minières » Permis d’Exploitation, ceux-ci comprenant les Travaux de Recherche, les
Travaux de Développement et les Travaux d’Exploitation.
« Pacte désigne le pacte d’actionnaires décrivant les droits et obligations de l’État et
d’Actionnaires » d’IG en tant qu’actionnaires de la Société
« Parties » désigne l'État, Dynamic et IG, et « Partie » désigne l’une ou l’autre d'entre
elles.
« Participation est définie à l'Article 21.2 de la présente Convention.
Globale »
« Participation est définie à l'Article 21.1 de la présente Convention.
Gratuite »
« Participation est définie à l’Article 21.2 de la présente Convention.
Supplémentaire »
« Périmètre du désigne la zone pour laquelle le Permis d’Exploitation a été accordé.
Projet »
« Permis désigne le permis d’exploitation minière industrielle accordé à la Société par
d'Exploitation » l’État par décret n° D/2017/125/PRG/SGG en date du 7 juin 2017 pour une
durée de quinze (15) ans, dont le plan et les coordonnées géographiques sont
reproduites dans le décret d’attribution dont une photocopie figure en
Annexe A de la présente Convention.
« Plan d’Opération désigne le plan portant sur l'exploitation efficace à long terme du gisement
Minière » ou des gisements situés à l’intérieur du Périmètre du Projet.
« Plan de désigne le plan portant sur le financement du Projet tel que fourni par la
Financement » Société à l’État en date du 2 mars, 2018.
« Produit Minier» désigne la bauxite extraite dans le périmètre du Permis d'Exploitation, sous
forme brute ou après traitement, destinée à la commercialisation.
« Projet » désigne le projet d’exploitation minière industrielle de bauxite de Boké et de
transport routier et portuaire tel que décrit dans l’Étude de Faisabilité.
« Rapports » désigne tout rapport prescrit par le Code Minier ou la présente Convention
ainsi que tout rapport, étude, analyse ou interprétation de nature géologique,
géophysique, technique, financière, économique et de commercialisation
préparé par la Société ou pour son compte, dans le cadre de l’exécution de
ses obligations découlant du Pennis d’Exploitation ou de la présente
Convention, devant être soumis par la Société.
« Règles de l’Art désigne les meilleures conditions techniques, méthodes d’exploitation et
Minier » standards appliqués de manière générale dans l'industrie minière mondiale
par un opérateur prudent et diligent pour valoriser le potentiel d’un gisement
ainsi que pour optimiser la productivité et les conditions de sécurité
industrielle, de sécurité publique et de protection de l’environnement, y
compris non limitativement les Standards de l’International Council on
Mining and Minerais, les IFC Performance Standards, les principes de
l’Equateur et la norme ISO 14001.
« Route Minière » désigne la route minière nécessaire pour l’évacuation du Produit Minier de la
mine jusqu’à la Zone Portuaire.
« Société » désigne Dynamic Mining SARLU et ses successeurs.
« Société Affiliée » désigne, à l’égard de la Société, toute autre société qui, directement ou
indirectement, contrôle, est contrôlée de droit ou de fait par ou est sous le
contrôle de droit ou de fait de cette société. La notion de « contrôle de
droit » (et les expressions assimilées) s'entend au sens des articles 174 et 175
de l'Acte uniforme de l'OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales
et du Groupement d'intérêt Economique. Le contrôle de fait consiste à être
investi de l’autorité et du pouvoir d’établir les politiques générales ou de
donner au quotidien des directives opérationnelles au sein de l’entité ou
autre structure.
« Sous-Traitant désigne toute personne immatriculée en Guinée qui. en vertu d’un contrat
Direct » conclu directement avec la Société, livre des biens, fournit des services ou
exécute des travaux directement et exclusivement au bénéfice de la Société.
Les biens, services et travaux du Sous-Traitant Direct doivent être en lien
direct et exclusif avec les Opérations Minières.
« Textes Fonciers » désignent le Décret Pin portant sur la Zone Portuaire et sur le tracé de la
Route Minière qui pourrait être octroyé à la Société suite à la demande de la
Société adressée au Ministre en date du 13 mars 2018, ou tout autre acte
administratif accordant un droit exclusif et permanent d’occuper et d’utiliser
les terrains de la Zone Portuaire ou la Route Minière.
« Tiers » désigne toute personne physique ou morale autre que les Parties et les
Sociétés Affiliés.
« Tonne Sèche » désigne une tonne métrique de bauxite ayant un contenu d’humidité de 0%.
« Tonne Humide » désigne une tonne métrique de bauxite avec le contenu d’humidité au
moment de son extraction.
« Travaux de désigne les travaux entrepris, postérieurement à l'octroi du Permis
Développement » d’Exploitation, pour la préparation du gisement pour l’exploitation minière
et les opérations de traitement, y compris notamment la construction et la
mise en service des infrastructures et installations nécessaires à
l’exploitation, les forages de délimitation, la construction de routes, le
décapage du stérile, les infrastructures de communication et les installations
électriques.
« Travaux désigne les opérations et travaux, postérieurement à l'octroi du Permis
d’Exploitation » d'Exploitation, qui sont effectués pour extraire le Produit Minier, y compris
toute activité de traitement, transformation et d’amélioration desdits Produits
Miniers ainsi que les activités nécessaires à leur commercialisation.
« Travaux de désigne l’ensemble des investigations, postérieurement à l’octroi du Permis
Recherche » d’Exploitation, en surface, en sous-sol et en profondeur en vue de découvrir
ou de mettre en évidence des gisements de bauxite, de les délimiter et d’en
évaluer l’importance et les possibilités d’exploitation minière, y compris les
travaux géologiques, géophysiques, géochimiques, ainsi que les analyses en
laboratoire et essais de traitement.
« US Dollar » désigne la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d’Amérique.
« Utilisateur ou désigne tout individu ou toute personne de droit privé qui a le droit
d’occuper ou d'utiliser en vertu de la Loi Applicable et/ou du droit
Occupant Foncier » coutumier, un terrain situé à l’intérieur du périmètre du Permis
d'Exploitation et comprend les sous-locataires légitimes d’une telle personne
ou le propriétaire de tels terrains, le cas échéant.
« Zone Portuaire » désigne la zone d’emplacement des installations portuaires située sur le
fleuve Rio Nunez.
ARTICLE 2 - INTERPRÉTATION
Dans la présente Convention, et sauf si le contexte le requiert autrement :
a) Le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin et vice-versa;
b) La table des matières ainsi que l’organisation de cette Convention en titres, articles, alinéas et
sous-alinéas ne servent qu’à en faciliter la lecture et ne doivent en aucune façon affecter son
interprétation;
c) Toute référence à la Loi Applicable inclut tout amendement, modification, ajout ou loi qui la
remplace, sous réserve de l’application de la clause de stabilisation prévue dans l’Article 32
des présentes;
d) Dans le cas d’incertitude relativement à toute description d’un périmètre ou d’une zone par
coordonnées géographiques, cartes géographiques ou croquis cartographiques, seules les
coordonnées géographiques prévalent;
e) Toute référence à une Partie inclut les successeurs de cette Partie ou tout autre cessionnaire
autorisé.
Les termes de cette Convention qui ne sont pas définis ont la signification qui leur est conférée dans le
Code Minier.
Les termes utilisés dans la présente Convention doivent être interprétés au vu des dispositions légales
en vigueur et ne peuvent avoir de définition distincte du Code Minier et du droit commun.
ARTICLE 3 - ANNEXES
Les Annexes jointes aux présentes font partie intégrante de la présente Convention.
ARTICLE 4 - OBJET
Conformément à l’Article 18 du Code Minier, la présente Convention a pour objet de préciser les
droits et obligations de chacune des Parties dans le cadre du développement et de l’exploitation du
Projet, et de préciser les conditions dans lesquelles les Opérations Minières seront conduites.
ARTICLE 5 - DROIT APPLICABLE
La présente Convention est régie par la Loi Applicable.
Les Parties reconnaissent que les droits et obligations prévus dans la présente Convention s’ajoutent
aux dispositions du Code Minier mais n’y dérogent pas et conviennent qu'en cas de contradiction et/ou
de divergence entre les dispositions du Code Minier et les stipulations de la présente Convention, les
dispositions du Code Minier prévaudront.
ARTICLE 6 - GARANTIES GÉNÉRALES
Chacune des Parties déclare et garantit :
a) être dûment autorisée à conclure la présente Convention et avoir obtenu toutes autorisations
nécessaires à cette fin en vertu du droit qui lui est applicable, sous réserve toutefois pour l'État
de ce qui est prévu à l'Article 31.1 (a) de la présente Convention en ce qui concerne la
-6-
ratification de la Convention par une loi; et
b) être en mesure de répondre de toutes les obligations qui en découlent.
ARTICLE 7 - ENGAGEMENT DE BONNE FOI
Chacune des Parties s’engage à respecter les termes et conditions énoncés dans la Convention et à agir
de bonne foi dans l’accomplissement de ses obligations pendant la durée de la Convention.
ARTICLE 8 - PERMIS D’EXPLOITATION
Les Parties prennent acte de ce que le Permis d’Exploitation été octroyé par décret en date du 7 juin
2017 à la Société sur la base d'une Étude de Faisabilité remise à l'État le 19 Septembre 2016, pour
l’exploitation du gisement de bauxite de Boké pour une durée de quinze (15) ans, renouvelable dans
les conditions posées à l’Article 33 du Code Minier.
Le Permis d’Exploitation confère à la Société le droit exclusif d’effectuer à l’intérieur du Périmètre du
Projet, sans limitation de profondeur, les Opérations Minières portant sur le développement et
l’exploitation du Projet conformément aux termes et conditions dudit Permis.
ARTICLE 9 - ENTRÉE EN VIGUEUR - DURÉE
Conformément aux dispositions du Code Minier, la présente Convention, signée par les Parties, entrera
en vigueur à la date du jour suivant la date de publication au Journal Officiel.
La présente Convention restera en vigueur pendant toute la durée de validité du Permis d'Exploitation
qui est de 15 ans. Elle est renouvelable par périodes de 5 ans dans les conditions définies à l'Article 18
du Code Minier.
Toute renonciation totale du Permis d’Exploitation par la Société au titre de l’Article 84 du Code
Minier ou tout retrait ou refus de renouvellement par les autorités pour les raisons citées à l’Article 88
du Code Minier, entraîne automatiquement la fin de la présente Convention.
ARTICLE 10 - DESCRIPTION DU PROJET
Le Projet porte sur l’exploitation du gisement de bauxite situé à l’intérieur du Périmètre du Projet par
la Société, son transport par voie routière et par voie fluviale, et son exportation par voie maritime en
conformité avec l’Étude de Faisabilité.
La Société réalisera les installations et équipements nécessaires pour pouvoir extraire, transporter,
stocker et expédier une quantité minimale de 3 millions de Tonnes Humides par an à partir de la Date
de Première Production Commerciale.
Il s'agit, notamment, des installations suivantes :
a) Une mine de bauxite à ciel ouvert dans la préfecture de Boké qui comportera :
i) des
ü) des
iii) des
iv) des
v) des
vi) une
-7-
b) La Route Minière;
c) La Zone Portuaire.
La Société réalisera les installations portuaires pour le déchargement de la bauxite, un aire de stockage,
son transbordement par barges pour charger des navires ainsi qu'un point de transbordement en mer
permettant le chargement de navires depuis les barges. Ces installations portuaires comprendront un
bassin d’amarrage et une ou des grue(s) fiottante(s).
ARTICLE 11 - INVESTISSEMENTS
La Société s’engage à réaliser les investissements nécessaires à la réalisation des Activités du Projet
conformément au Chronogramme telles que celles-ci sont décrites dans l'Etude de Faisabilité, y
compris les programmes de travaux et budget tels que soumis dans ladite l’Étude de Faisabilité.
Sans préjudice à la généralité de l’obligation ci-dessus visée, la Société s’engage à engager les
dépenses nécessaires à la réalisation des Activités du Projet conformément au Chronogramme et à ses
obligations découlant du Code Minier. A ce titre, la Société déclare avoir, et s’engage à avoir à
disposition en tous temps, en Guinée, les fonds nécessaires à l’exécution normale et ininterrompue des
Activités du Projet.
TITRE II - DÉVELOPPEMENT DU PROJET
ARTICLE 12 - CHRONOGRAMME
La Société s'engage à conduire les Activités du Projet conformément au Chronogramme. Les Parties
conviennent que le Chronogramme est contraignant.
Lorsque la Société n'est pas en mesure de respecter les délais prévus par le Chronogramme elle en
avise le Ministre. Ce dernier pourra décider à son gré, après recommandation des services compétents
du Ministère des Mines et de la Géologie, de modifier les délais prévus par le Chronogramme pour
l’adapter aux circonstances invoquées par la Société.
L’État s’attend à ce que la Société conduise ses Activités du Projet conformément aux Règles de l’Art,
et qu’à ce titre, qu’elle optimise les Activités du Projet dans une perspective d’efficacité des méthodes
de production et de réduction des coûts sociaux, financiers et environnementaux. À cet effet la Société
se déclare prête à utiliser les infrastructures communes qu’elle aura négociées avec les autres
opérateurs miniers et/ou qui sont mises à sa disposition à des conditions convenables en conformité
avec la politique de mutualisation de l’État.
Les Parties conviennent que si la Société arrive à réaliser des économies en coûts, en capitaux ou
opérationnels à la suite de mesures d’optimisation tout en atteignant ses objectifs de production au titre
de la présente Convention, l’État n’en tirera aucune conséquence négative en ce qui concerne
l’obligation de dépenser le montant minimum prévu par le Permis d’Exploitation, l’Étude de
Faisabilité, le cahier des charges ou tout autre document.
ARTICLE 13 - OPÉRATIONS MINIÈRES
13.1 Conduite des Opérations Minières
La Société s'engage à conduire ses Opérations Minières avec diligence selon les Règles de l’Art
Minier, et notamment dans des conditions de sécurité, conformes aux normes internationales de
pratique courante de l’industrie minière et conformément au Plan d'Opération Minière, de manière à
assurer l’exploitation rationnelle des ressources minérales nationales.
-8-
13.2 Obligations de la Société relativement aux Opérations Minières
13.2.1 Programme des travaux
La Société doit soumettre pour information au Ministre, au plus tard le 30 octobre de chaque année, un
programme de travaux incluant i) la capacité prévue de l’exploitation, ii) les quantités annuelles
estimées de Produit Minier, ainsi que iii) les moyens de production.
La Société doit également soumettre au plus tard le 31 mars de chaque année, un rapport annuel des
Opérations Minières. Ce rapport annuel doit inclure des détails sur i) les Opérations Minières de
l’année précédente, ii) les données sur les ressources et réserves de minerai, iii) les chiffres de
production de la Mine, ainsi que iv) les chiffres d'exportation.
13.2.2 Avis de changements
La Société doit informer dans les meilleurs délais le Ministre de tout projet de changement important
dans ses Activités du Projet (changement de méthode, modification du programme de production,
agrandissements/extensions, etc.) et au plus tard trois (3) mois à l’avance. Tout changement notifié
conformément au présent Article sera soumis à l’approbation du Ministre.
13.2.3 Cessation des opérations
Si les Opérations Minières sont suspendues ou restreintes gravement pendant une période de plus de
douze (12) mois consécutifs sans motif légitime et de façon préjudiciable à l’intérêt général, la Société
reconnaît que l’État pourra révoquer le Permis d’Exploitation dans les conditions prévues par le Code
Minier. La Société devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles afin de maintenir
les Infrastructures du Projet dans un bon état de conservation et d’entretien conformément aux Règles
de l’Art Minier.
ARTICLE 14 - TRAVAUX DE RECHERCHE
Conformément aux dispositions du Code Minier, la Société pourra effectuer des Travaux de Recherche
relativement à la bauxite dans le périmètre du Permis d’Exploitation. Dans le cadre de cette recherche,
en cas de découverte d’une substance minière autre que celle pour laquelle le Permis d’Exploitation a
été accordé, la Société aura un droit de préemption pour son exploitation. Ce droit devra être exercé
dans un délai maximum de dix-huit mois à compter de la date de notification de ladite découverte à
l’État.
Au plus tard le 31 janvier de chaque Année, la Société fournira au CPDM un budget et un programme
de Travaux de Recherche pour l’Année Civile en cours.
Toutes recherches scientifiques, études, interprétations, diagraphies de carottes ou de débris effectués
dans le cadre des Travaux de Recherche sont réalisées par ou sous la supervision directe de la Société
(ou d’un Sous-Traitant Direct), d’un géologue, géophysicien, géochimiste, ingénieur ou technicien
possédant les compétences requises.
ARTICLE 15 - TRAVAUX DE DÉVELOPPEMENT
15.1 Réalisation des Travaux de Développement
La Société est tenue de commencer et de poursuivre les Travaux de Développement conformément au
Chronogramme, afin de débuter l’exploitation du Produit Minier dans les délais et volumes prévus par
le Chronogramme et l’Étude de Faisabilité. Nonobstant l’alinéa 4 de l’Article 34 du Code Minier, la
Société est tenue de commencer les Travaux de Développement dans un délai maximum d’un an à
compter de la Date d’Entrée en Vigueur. TcA
f //.
-9-
15.2 Extension de la Production
La Société s’engage à réaliser les Travaux de Développement relativement à l’extension de la
production à 6 millions de Tonnes Humides par an au plus tard dans les quatre (4) années suivant la
Date de la Première Production Commerciale dans les conditions prévues par l'Étude de Faisabilité
sous réserve des conditions de marché, y compris la conclusion par la Société des contrats de vente à
long terme avec des acheteurs pour le Produit Minier résultant de cette augmentation de production.
ARTICLE 16 - TRAVAUX D’EXPLOITATION
16.1 Début de l’Exploitation
La Société s’engage à débuter les Travaux de Développement conformément au Chronogramme. À
défaut de débuter ces travaux dans la période prévue par le Chronogramme, la Société aura à payer une
pénalité de retard de cent mille (100,000) US Dollars par mois pendant les trois (3) premiers mois de
retard qui sera majorée de dix (10)% par rapport au mois précédent à compter du quatrième mois
jusqu'au sixième mois conformément aux dispositions du Code Minier.
A défaut de débuter l’exploitation du Produit Minier dans les neuf (9) mois de la date prévue par le
Chronogramme, la Société reconnaît que l’État pourra révoquer le Permis d’Exploitation dans les
conditions prévues au Code Minier.
La Société devra informer le Ministre de la date de démarrage de l’exploitation du Produit Minier avec
un préavis minimum de trente (30) Jours.
16.2 Date de Première Production Commerciale
La Société s'engage à atteindre la Date de Première Production Commerciale au plus tard dans le délai
prévu par le Chronogramme, soit 31 mars 2020 (sous réserve toutefois de toute modification
éventuelle du Chronogramme au titre des Articles 12, 31.2.3 et 43.2).
La Date de Première Production Commerciale sera considérée comme effective (la « Date de
Première Production Commerciale ») à la première des 2 dates suivantes : la date à laquelle la mine
atteint une production pour une période continue de soixante Jours à 30 % de sa capacité de production
telle qu’établie dans l’Étude de Faisabilité (ou un rapport de faisabilité notifié au Ministre après avis
motivé et certifié par les administrations compétentes) ou la date de première exportation à des fins
commerciales).
La Direction Nationale des Mines et la Société élaboreront un procès-verbal constatant la Date de la
Première Production Commerciale, procès-verbal qui sera transmis à l’administration des impôts et
des douanes.
ARTICLE 17 - INFRASTRUCTURES
17.1 Droit d’accès aux infrastructures publiques existantes
L’État s'engage à ce que la Société ait accès et puisse utiliser les infrastructures publiques ou à
vocation publique telles que routes, ponts, terrains d'aviation, installations portuaires et ferroviaires,
installations connexes de transport ou autres, ainsi que les canalisations d'eau, d’électricité ou les voies
de communication, établies ou aménagées par un organisme ou une entité détenu ou contrôlé par
l’État, à l’exception des forces armées, aux mêmes conditions que celles dont bénéficient les autres
usagers se trouvant dans une situation semblable que celle de la Société.
La Société respectera les conditions d’accès et d’utilisation applicables à ces installations.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, la Société devra cependant prendre à sa charge toute
réparation ou frais de remise en état des infrastructures publiques existantes résultant d'une utilisation
excédant l’usure normale de ces installations.
17.2 Développement et entretien des infrastructures
17.2.1 Construction au sein du périmètre du Permis d’Exploitation
Sous réserve des dispositions du Code Minier relatives aux zones fermées, protégées ou interdites et
sous réserve des conditions énoncées aux présentes, notamment pour l’indemnisation des Utilisateurs
ou Occupants Fonciers, la Société peut, à l’intérieur du Périmètre du Projet, entreprendre les travaux et
activités, établir des installations et construire des bâtiments utiles ou annexes à la réalisation des
Opérations Minières.
A cet effet, la Société aura le droit d’entreprendre sur le Périmètre du Projet les Activités du Projet
nécessaires pour l’établissement et l’exploitation de la mine de bauxite à ciel ouvert dans la préfecture
de Boké, conformément au Code Minier.
Toutefois, la Société devra obtenir les Autorisations Requises en vertu de la Loi Applicable, y
compris, le cas échéant, les autorisations auprès des ministres concernés, pour les activités suivantes :
a) Dégagement du sol des arbres, arbustes et autres obstacles, et coupe du bois
nécessaires aux activités du titulaire en dehors des terrains dont la Société a la propriété:
b) Exploitation des chutes d'eau non utilisées ni réservées et aménagement de ces chutes pour les
besoins de ses activités;
c) Implantation d’installations de préparation, de concentration ou de traitement chimique ou
métallurgique;
d) Création ou aménagement de routes, canaux, pipelines, canalisations, convoyeurs ou autres
ouvrages de surface servant au transport de produits en dehors des terrains dont la Société a
la propriété;
e) Création ou aménagement de chemins de fer, ports maritimes ou fluviaux et aéroports.
Le Ministre peut exiger des modifications visant à limiter ou éliminer tout danger à la santé, la sécurité
ou au bien-être des employés ou du public ou tout impact négatif sur l'environnement qui résulte de la
construction d’une infrastructure en vertu du présent paragraphe.
17.2.2 Dispositions spécifiques aux Infrastructures de Transport
Il est expressément convenu que la réalisation des Infrastructures de Transport telles que visées dans
l'Étude de Faisabilité, se fera conformément aux dispositions de la Loi Applicable, y compris le Code
Minier.
La Société mobilisera la totalité de l’investissement nécessaire à la mise en place de des Infrastructures
de Transport et réalisera les études et assurera l’exploitation et l’entretien des Infrastructures de
Transport.
La Société transférera gratuitement à l’État les Infrastructures de Transport réalisées dans le cadre du
Projet après la durée nécessaire à un juste retour sur investissement à laquelle s’ajoute une période de
cinq ans.
L’amortissement de l’investissement des Infrastructures de Transport devra être réalisé conformément
aux dispositions de la Loi Applicable et notamment, des régimes d'amortissement permis par le
SYSCOHADA.
Immédiatement après le transfert à l’État de la propriété des Infrastructures de Transport dans les
- il -
conditions du présent Article, la Société gardera un droit prioritaire d’utilisation des Infrastructures de
Transport. La Société et l’Etat négocieront de bonne foi les termes et conditions selon lesquels la
Société pourra mettre en œuvre ce droit prioritaire d’utilisation ces Infrastructures, équipements et
installations pour les besoins du Projet. Dans le cadre de ce contrat, la Société pourra également se
voir confier la gestion des Infrastructures, équipements et installations transférés, sous réserve du droit
de l’État de désigner un opérateur indépendant conformément au Code Minier et la Loi Applicable.
Les Parties reconnaissent que la Société ne doit pas être mise dans une position plus défavorable d’un
point de vue économique, financier ou opérationnel après le transfert des Infrastructures de Transport
qu’avant ce transfert.
17.3 Maintenance et gros entretien renouvellement
A la fin de la construction de la mine, la Société soumet aux autorités guinéennes les plans de
maintenance et de gros entretien renouvellement des installations et équipement fixes de la mine en
vue de leurs éventuelles observations.
La Société s’engage à réaliser des travaux de maintenance et de renouvellement des installations et
équipements fixes visés dans le plan soumis aux autorités guinéennes jusqu’à la fin de la présente
Convention.
La Société s’engage en tous les cas à maintenir les installations et équipements fixes dans un état en
adéquation avec les impératifs de sécurité et les objectifs d’exploitation.
L’obligation de maintenance s’étend à tout matériel d’équipement mobile nécessaire à l’extraction et à
l’exploitation.
17.4 Utilisation des infrastructures construites par la Société
La Société a la priorité d’utilisation pour toute infrastructure qu’elle a construite.
Les voies de communications établies ou aménagées par la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du
Périmètre du Projet, peuvent être utilisées par l’État ou par les Tiers qui en feront la demande dans les
conditions prévues par la Loi Applicable sous réserve du droit d’utilisation prioritaire de la Société
lorsqu'il n’en résultera ni aucune gêne substantielle pour les Activités du Projet. Les modalités de cette
utilisation seront définies en accord avec les parties prenantes.
La Société peut restreindre ou interdire l’accès aux routes situées dans le périmètre du Permis
d’Exploitation si un tel accès pose un danger pour les utilisateurs ou le personnel, ou cause un obstacle
ou une gêne substantielle pour les Opérations Minières.
Nonobstant toute disposition contraire de la présente Convention, ces infrastructures seront accessibles
et pourront être utilisées par le public ou par les Tiers, notamment tout autre exploitant minier selon les
conditions prévues par la Loi Applicable à condition que cela n’entraine aucune gêne substantielle
pour les Activités du Projet. A cet effet, la Société s’engage à collaborer de bonne foi avec tout Tiers
désirant utiliser ou accéder à toute ou partie des infrastructures afin d’étudier la faisabilité d’une telle
utilisation ou accès et d’en déterminer les conditions.
Tout différend entre la Société et un Tiers ayant trait à l’utilisation des infrastructures devra être porté
sans délai à la connaissance du Ministre qui, après consultation des autorités compétentes, et le cas
échéant l’avis d’un expert indépendant, déterminera le niveau éventuel d’utilisation devant être permis
à ce dernier, étant entendu qu’il ne devra en résulter aucune gêne substantielle pour les Opérations
Minières.
17.5 Utilisation par la Société des infrastructures construites par les Tiers
Sous réserve des droits de priorité ou d’autres droits ou privilèges qui pourraient subsister sur les
infrastructures construites par les Tiers, l’État utilisera ses efforts raisonnables pour assister la Société
et les Sous-traitants Directs à y avoir accès et les utiliser pour les besoins du Projet selon les conditions
à déterminer avec le Tiers concerné et qui n’entraîneront aucune gêne substantielle pour les opérations
de ce Tiers.
Tout différend entre le Tiers et la Société ayant trait à T utilisation des infrastructures devra être porté
sans délai à la connaissance du Ministre qui, après consultation des autorités compétentes, et le cas
échéant l’avis d’un expert indépendant, déterminera le niveau éventuel d’utilisation devant être permis
à ce dernier, étant entendu qu’il ne devra en résulter aucun obstacle ni aucune gêne substantielle pour
les opérations de ce Tiers.
17.6 Matériaux de construction
La Société peut disposer, conformément à la Loi Applicable, pour les besoins des Activités du Projet,
des matériaux de construction dont les travaux d’exploitation entraînent nécessairement l'abattage.
L’Etat, ou dans les cas déterminés par l'État, l’Utilisateur ou Occupant Foncier peut réclamer, s’il y a
lieu, la disposition de ceux de ces matériaux qui ne seraient pas utilisés par la Société dans les
conditions précitées.
17.7 Droit des Tiers au pâturage et à la culture
Dans l’exercice des droits qui lui sont conférés par le Permis d’Exploitation et la présente Convention,
la Société doit tenir compte et minimiser l’impact sur les droits des Tiers, Utilisateurs ou Occupants
Fonciers, qui subsistent au moment de la Date d’Entrée en Vigueur (droits de pêche, de pâturage, de
coupe de bois et d’agriculture ou servitudes de passage).
La Société doit accorder aux Utilisateurs ou Occupants Fonciers à l’intérieur du Permis d’Exploitation,
un droit de pâturage ou la possibilité de cultiver sous réserve que l’exercice de telles activités ne nuise
pas aux Opérations Minières.
17.8 Indemnisation d’un Utilisateur ou Occupant Foncier
Les droits conférés par le Permis d'Exploitation n’éteignent pas le droit de propriété des Utilisateurs
ou Occupants Fonciers. Aucuns travaux d’exploitation ou autres travaux annexes ne peuvent être
réalisés sur un terrain sans le consentement exprès de l’Utilisateur ou Occupant Foncier.
La Société peut occuper, dans le Périmètre du Projet, les terrains nécessaires à ses Activités du Projet
conformément aux Textes Fonciers, au Code Minier et à la Loi Applicable. Dans ce cas, la Société doit
verser une indemnité à ces Utilisateurs ou Occupants Fonciers, en vue de couvrir le trouble de
jouissance (perte d’usage de titre foncier, d'habitation, de récoltes) subis par ceux-ci.
L’indemnisation doit comprendre la juste valeur marchande de toute perte de récoltes, les frais de
déménagement, les coûts associés à l’établissement de nouveaux droits de passage, d’accès et d’usage,
et tout autre frais résultant d’une telle relocalisation. L’indemnisation pourra se faire en nature ou en
espèces suivant l’accord conclu entre les parties.
Si la Société et les Utilisateurs ou Occupants Fonciers présents avant la date de signature de la
Convention s’entendent sur une relocalisation dans un nouvel emplacement au lieu, en tout ou en
partie, d’une indemnisation financière, la Société, en collaboration avec ces Utilisateurs ou Occupants
Fonciers, doit procéder à la relocalisation de ceux-ci. Tout arrangement et toute indemnisation doivent
être convenus avec les Utilisateurs ou Occupants Fonciers. Dans les cas où une indemnisation est
convenue, celle-ci sera versée préalablement à la relocalisation, et devra être suffisamment raisonnable
pour ne pas compromettre la viabilité du Projet mais également proportionnée aux perturbations
occasionnées.
À la demande de la Société, l’État assiste cette dernière dans les discussions avec les Utilisateurs ou
Occupants Fonciers. ___/
En l’absence d’accord entre la Société et l’Utilisateur ou Occupant Foncier, celui-ci peut se voir
imposer par l’État, conformément à la réglementation en vigueur, contre une adéquate indemnisation
versée préalablement par la Société à l’État le soin de laisser effectuer les travaux sur sa propriété et de
ne pas les entraver. Le prix du terrain ou des indemnités dues à raison de l’établissement des servitudes
ou d’autres démembrements de droits réels ou de l’occupation, est fixé comme en matière
d’expropriation.
Lorsque l’intérêt public l’exige, la Société peut demander à l’État l’expropriation des immeubles et
terrains nécessaires aux travaux miniers et aux installations indispensables à l’exploitation, dans les
conditions prévues par la Loi Applicable.
17.9 Textes Fonciers
L’État s’engage à utiliser ses efforts raisonnables pour assurer la délivrance des Textes Fonciers
sollicités par la Société en bonne et due forme conformément à la Loi Applicable, afin de permettre à
la Société de respecter le Chronogramme.
ARTICLE 18 - VENTE DES PRODUITS MINIERS
18.1 Prix de pleine concurrence
La Société s’engage à vendre le Produit Minier issu du Permis d’Exploitation à des conditions de
pleine concurrence.
A défaut, le résultat imposable de la Société sera réajusté à due concurrence, dans les conditions
prévues à l’Article 138-111 du Code Minier, sans préjudice de toute application éventuelle des
sanctions fiscales, pénales ou autres prévues par la Loi Applicable.
18.2 Accès de l’État au Produit Minier
Conformément à l’Article 138 du Code Minier, l’État, ou toute entité agissant en son nom, se réserve
le droit d’acheter et de commercialiser, pour l’Année Civile suivante, une quantité de production de
Produit Minier de la Société à hauteur de la participation de l’État dans la Société, pour toute offre du
prix supérieur au prix FOB en cours.
Si l’État souhaite exercer ce droit, il doit alors notifier sa demande à la Société au plus tard à la fin du
premier trimestre d’une Année Civile, pour les contrats d'achat portant sur la production de l’Année
Civile suivante, ou dans un délai de trente (30) Jours après notification écrite de la Société de la
conclusion d’un contrat de vente de Produit Minier à long terme.
La Société est tenue de donner effet à cette demande et de conclure un tel contrat aux conditions
financières du marché en vigueur et pour des conditions au moins aussi favorables à l’État que les
conditions les plus favorables octroyées à tout autre acheteur convenues dans l’Année Civile en
question avec autres acheteurs pour des quantités, qualités et durées similaires.
Il est expressément convenu et accepté par l’Etat que la Société n’est pas tenue de lui vendre le Produit
Minier si, au moment de la réception de la demande de l’État, la Société est liée par des contrats
d’approvisionnement de longue durée ou d’autres obligations imposées par les bailleurs de fonds ne lui
permettant pas de satisfaire à une telle demande à condition cjue ces contrats aient fait l’objet d’une
notification écrite préalable à leur conclusion à l’État et que l’État n’ait pas exercé son droit d’acheter
le Produit Minier conformément aux stipulations du présent Article dans un délai de trente (30) Jours à
compter de la réception de cette notification
18.3 Droit de transport maritime de l’État
Conformément aux dispositions de l’Article 137 du Code Minier, l’État ou toute entité agissant en son
nom, se réserve un droit de transport maritime du Produit Minier jusqu’à concurrence de cinquante,
3^
- 14-
pour cent (50 %) de la production totale de la Société.
L’exercice et la mise en œuvre de ce droit se feront conformément aux meilleures pratiques de
l’industrie minière et ne pourra être exercé qu’à des conditions de prix, de délai de livraison, de
sécurité et d'assurance équivalentes à celles qu'offriraient d'autres prestataires.
L’exercice de ce droit sera notifié par écrit à la Société au plus tard à la fin du premier trimestre d’une
Année Civile donnée pour la production de l’Année Civile suivante de manière à ne pas remettre en
cause les contrats d’approvisionnement de longue durée en vigueur pour transporter ou évacuer le
Produit Minier.
18.4 Droit de préemption
En application du Code Minier, lorsque le Produit Minier est 1) vendu dans le cadre d'un marché non
concurrentiel ou à une Société Affiliée, ou 2) vendu selon l’État sur la base de données fiables à un
prix inférieur au prix de pleine concurrence, la Société doit, au moins trente (30) Jours avant la
conclusion du contrat d’achat ou de tout contrat similaire fixant les conditions de détermination des
prix à long terme, notifier la conclusion d’un tel accord et fournir au Ministre et au ministre en charge
des finances, ou à toute entité désignée par l’État pour agir en son nom et pour son compte, toutes les
informations, données et conditions du contrat de vente permettant de déterminer les prix, escomptes
et commissions ayant trait à une telle vente.
Cette information sera traitée par l’État comme étant confidentielle.
Si le Ministre, le ministre en charge des finances ou l'entité désignée par l’État pour agir en son nom et
pour son compte, estime sur la base de données fiables que les conditions de la vente reflètent un prix
inférieur au prix de pleine concurrence sur une période continue supérieure ou égale à trois (3) mois,
l’État ou toute entité agissant en son nom et pour son compte peut exercer le droit de préemption prévu
à l’Article 138-11 du Code Minier et acheter le Produit Minier objet de la vente projetée, aux
conditions financières du marché et pour des quantités, qualités et durées similaires pourvu que le prix
ne soit pas inférieur à cent cinq pour cent du prix FOB en cours. Pour éviter toute ambiguïté, l’État se
réserve le droit d’exercer tous ses droits en vertu de la Loi Applicable.
En l’absence de la réception d'objections de la part du Ministre, du ministre en charge des finances ou
de l’entité désignée par l’État pour agir en son nom et pour son compte sur la convention ainsi
communiquée, dans la période de trente (30) Jours susvisée, la convention sera considérée approuvée
et l’État ne pourra exercer le droit de préemption prévu à l’Article 138-11 du Code Minier.
18.5 Vérification des ventes de produit minier
Le Ministre est autorisé à inspecter et vérifier toute vente du Produit Minier, y compris leurs modalités
et conditions de réalisation.
Si à l’issue de ces inspections et/ou vérifications, le Ministre estime que des opérations de vente de
Produit Minier ne reflètent pas la juste valeur marchande du Produit Minier, il notifie sa position à la
Société en fournissant à celle-ci tous les éléments justificatifs.
Dans les quinze (15) Jours de la réception de cette notification, la Société doit soumettre la
documentation justificative démontrant que les sommes versées suite aux ventes ou autres dispositions
du Produit Minier représentent la juste valeur marchande. L’information ainsi transmise est traitée par
l’État comme étant confidentielle.
Dans un délai de trente (30) Jours suivant la réception de la notification et sauf accord des Parties à
l’intérieur de ce délai, les Parties doivent se rencontrer afin de tenter de régler le différend les opposant
quant aux ventes de Produit Minier, et de s’entendre sur la juste valeur marchande pour la période
visée.
Si les Parties ne s’entendent pas dans les dix ( 10) Jours de leur rencontre, l’une des Parties peut déférer
\
le différend à un expert indépendant, afin d'en déterminer la juste valeur marchande.
La charge de la preuve repose sur la Société et celle-ci doit démontrer que la valeur reçue était
représentative de la juste valeur marchande au cours de la période visée.
À l’issue de cette procédure et le cas échéant, la Société fera l’objet d’un réajustement de son résultat
imposable pour la période visée et paiera sans délai les impôts et taxes ainsi éludés. La Société pourra
également faire l’objet de sanctions et/ou pénalités conformément à la Loi Applicable.
ARTICLE 19 - ENTRETIEN ET INSPECTION
19.1 Entretien des équipements et du système de pesée
La Société doit maintenir en bon état de fonctionnement tous les équipements et autres biens utilisés
dans le cadre des Opérations Minières, y compris les systèmes de pesée.
La Société doit se doter d’un système de pesée conforme aux normes internationales admises dans
l’industrie minière.
19.2 Méthode pour déterminer les quantités de Produit Minier
Les quantités et qualités de Produit Minier à l’exportation doivent faire l’objet d’une vérification
stricte des services compétents du Ministère en charge des Mines en rapport avec l’Institut de
Normalisation et de Métrologie.
La méthode de pesée du Produit Minier est soumise à l’approbation du Ministre.
Cette approbation devra intervenir dans un délai de trente (30) Jours à compter de la date de réception
de la demande qui lui aura été présentée par la Société: étant entendu qu’un défaut de réponse dans ce
délai vaudra acceptation par l’État de la méthode retenue par la Société.
Le Ministre pourra, de temps à autre et sur préavis donné à la Société dans un délai raisonnable, tester
ou examiner le dispositif de pesée, ou faire tester ou examiner le dispositif de pesée par un intervenant
extérieur dûment qualifié.
La Société ne doit en aucune façon altérer ou modifier la méthode de pesée qu’elle emploie ou changer
les appareils, équipements ou autres installations utilisées à cet effet sans l’approbation écrite préalable
du Ministre.
19.3 Défectuosité des appareils de pesage
Toute défaillance ou tout problème avec l’appareil ou la méthode de mesure du Produit Minier doit
être corrigé sans délai.
A moins d’avis contraire au Ministre, toute défaillance ou tout problème avec l’appareil de même
qu’avec la méthode est présumé avoir eu cours pendant les trois (3) derniers mois ou depuis le dernier
test ou examen de l’équipement, selon la période la plus longue.
Tout paiement à l’État qui résulte de la mesure du Produit Minier est ajusté pour tenir compte de la
défaillance ou du problème pour la période ainsi présumée.
19.4 Accès et inspection par l’État
Les représentants dûment autorisés de l’État peuvent durant les heures normales d’opération de la
Société accéder aux sites afin d’inspecter, examiner, vérifier ou procéder à l’audit de tous les éléments
d'actif, comptes, registres, équipement, appareils, Données sur les Produits Miniers et autres
informations ayant trait aux Opérations Minières. A. y
- 16-
19.5 Frais d’inspection à la charge de l’Etat
Les frais d’inspection et de déplacement sont à la charge de l’Etat.
Dans le but d’assurer l’exercice efficace des droits d'inspection, d’observation, de vérification et
d’audit par l’Etat, la Société doit fournir aux représentants dûment autorisés de l’Etat, à titre gracieux,
toute assistance raisonnable, accès à ses employés et représentants, ainsi que l’accès aux installations
de la manière habituellement disponible à la Société.
ARTICLE 20 - INFORMATION ET RAPPORTS
20.1 Tenue des dossiers et rapports
Pendant toute la durée de la présente Convention et conformément au Code Minier, la Société doit
préparer et maintenir, en langue française, des dossiers et Rapports exhaustifs, précis, transparents et à
jour se rapportant aux activités visées à la Convention.
Les rapports d’activités exigés par le Code Minier seront établis en sept (7) exemplaires, qui seront
remis à la Direction Régionale des Mines à Boké, pour circulation suivant le circuit administratif à la
Direction Préfectorale des Mines à Boffa (un (exemplaire), un au C.P.D.M. ((2) exemplaires), à
l’Inspection Générale des Mines et de la Géologie (un (1) exemplaire), à la Direction Nationale des
Mines (un (1) exemplaire), et à la Direction Nationale de la Géologie (un (1) exemplaire).
Tout rapport ou communication sera remis sur support papier et sur support électronique compatible
avec le Système d’information Géologique et Minière (S1GM) et devra comprendre tous les plans,
figures, coupes, tableaux, photographies nécessaires à sa compréhension.
L’Administration délivrera un récépissé lors du dépôt de chaque rapport.
En outre, la Société doit soumettre ces Rapports dans la forme requise afin de satisfaire aux exigences
de l’Etat en vue de la mise en application de l’Initiative de Transparence des Industries Extractives
(ITIE).
La Société est par ailleurs soumise à toutes les obligations de soumissions de plans, de rapports et
autres obligations déclaratives prévue au Code Minier et ses textes d'application.
20.2 Echantillons à conserver
Conformément au Code Minier et à ses textes d’application, la Société doit conserver des échantillons
fractionnés, ou selon le cas, des échantillons de forage, les concentrés de minerai, les composites
mensuels provenant de forages et les échantillons de résidus de minerai.
20.3 Exportation d’échantillons
Les exportations d’échantillons seront faites conformément aux dispositions du Code Minier et à ses
textes d’application.
20.4 Rapport sur les dépenses annuelles
Au plus tard le 30 avril de chaque Année, la Société doit remettre au Ministre un rapport sur les
investissements réalisés.
20.5 Rapport annuel sur la convention de développement de la communauté locale
Au plus tard le 30 avril de chaque Année, la Société adressera au Ministre un rapport annuel sur
l’exécution de la convention de développement de la communauté locale devant contenir les
informations suivantes :
- 17-
a) Une évaluation qualitative de l’atteinte ou non des objectifs visés par la convention de
développement de la communauté locale;
b) Le cas échéant, la justification et les démarches qui seront entreprises pour atteindre les
objectifs dans le futur;
c) Une liste détaillée de tout montant dépensé par la Société en vertu de la convention de
développement et de la communauté locale;
d) Tout problème récurrent avec la communauté locale; et
e) Les progrès effectués quant au plan de fermeture de la mine.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DE L’ÉTAT AL CAPITAL
21.1 Participation gratuite de PÉtat au capital de la Société
Conformément à l’Article 150 du Code Minier, l’État a reçu, en contrepartie de la richesse distribuée
et de l’appauvrissement du sous-sol, quinze pour cent (15%) des actions composant le capital social de
la Société (ci-après les « Actions Gratuites »).
Cette participation de l’État (ci-après la « Participation Gratuite»), qui est non diluable, est régie par
les dispositions de l’Article 150 du Code Minier et aucune contribution financière ne peut être exigible
à l’État au titre de ces actions d’apport même en cas d’augmentation de capital. Sous réserve des
dispositions du présent Article, les actions détenues par l’État conféreront à l’État les mêmes droits et
obligations que celles détenues par les autres actionnaires, conformément à l’Acte uniforme de
l’OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’intérêt Économique.
Les Actions Gratuites ouvrent droit à la nomination par cette catégorie d’actions d’au moins un (1)
administrateur au sein du conseil d’administration de la Société dans les conditions définies dans le
Pacte d’Actionnaires. Cette participation est libre de toutes charges et aucune contribution financière
ne peut, en contrepartie, être demandée à l’État. Elle ne peut faire l’objet de cession, de nantissement
ou d’hypothèque.
Les Actions Gratuites peuvent être transférées librement à toute autorité ou agence publique ou à toute
société contrôlée de l’État.
Les Parties s’engagent à signer le Pacte d’Actionnaires dans les meilleurs délais suivant la signature de
la présente Convention qui définira, entre autres, les décisions qui ne pourront pas être prises sans
l’approbation préalable de l’État.
21.2 Participation Supplémentaire
L’État dispose du droit d’acquérir une participation supplémentaire en numéraire (ci-après la
« Participation Supplémentaire »). Conformément aux dispositions du Code Minier, la Participation
Supplémentaire est fixée, au titre de la présente Convention, à vingt pour cent (20 %) des actions de la
Société. L’exercice de ce droit se fera aux conditions et selon les modalités convenues par les Parties
dans le Pacte d’Actionnaires.
La Participation Gratuite et la Participation Supplémentaire (ci-après ensemble la « Participation
Globale ») ne saurait permettre à l’État de détenir plus de trente-cinq pour cent (35 %) des actions de
la Société.
21.3 Capitalisation de la Société
Le capital social de la Société devra être en conformité avec les règles de capitalisation applicables en
République de Guinée, et avec le ratio emprunt (prêts d’actionnaires inclus)/ capital social prévu au
- 18-
Plan de Financement.
À défaut, le résultat imposable de la Société pourra être ajusté, dans les conditions de la Loi
Applicable sans préjudice de toute application éventuelle des sanctions fiscales, pénales ou autres
prévues à cet effet.
TITRE III - ENGAGEMENTS DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 22 - DROITS, OBLIGATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIÉTÉ
22.1 Déclarations et garanties
La Société déclare et garantit à l’État qu'à la date de signature de la présente Convention et que
pendant toute la durée de celle-ci :
a) Toute information fournie à l’Etat par la Société pour conclure la présente Convention, y
compris, non limitativement, celle contenue dans les Rapports, est exempte de toute fausse
déclaration et/ou de toute omission intentionnelle;
b) La Société est une personne morale, dûment constituée en tant que société de droit guinéen
conformément à l'Acte Uniforme relatif aux Droits des Sociétés Commerciales et du
Groupement d’intérêt Economique du 30janvier 2014, adopté dans le cadre du traité de
l’OHADA et déclare être dûment organisée et exister en vertu des lois et règlements en
vigueur en République de Guinée, ses statuts ayant été mis en conformité après ledit acte
uniforme et que son siège social est situé au à l'Immeuble, 1er étage, Commune de Kaloum,
BP : 5933, Conakry, République de Guinée;
c) La Société possède les capacités techniques et financières pour réaliser l'exploitation du Projet
tel que décrite dans l’Étude de Faisabilité, et pour exécuter un programme de travaux selon un
budget jusqu’à cent vingt-six millions et quatre cent mille (126 400 000 US $);
d) La Société dispose au travers de ses actionnaires de référence, de ses filiales ou de ses
Sous-Traitants, les capacités techniques et financières adaptées à la mise en œuvre de son
programme visé à l’alinéa précédent;
e) La Société possède les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour détenir en propriété et exploiter
ses biens dans les lieux où ils sont actuellement détenus ou exploités et pour exercer ses
activités dans les lieux où elles sont actuellement exercées. 11 n’existe aucune action,
réclamation, enquête, procédure judiciaire ou arbitrale ou autre en cours impliquant la Société
et aucune ordonnance, décision, injonction, décret ou jugement contre la Société;
f) La Société a, ou a accès à, et utilisera en temps opportun, toute l'expertise financière,
technique et de gestion, et la technologie nécessaire afin de répondre à ses obligations et
objectifs tels que prévus à la présente Convention, sous réserve de l'Article 43 de la présente
Convention;
g) La Société possède les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour signer la présente Convention et
répondre des obligations en découlant;
h) La Société a souscrit et maintient auprès d'un organisme agréé en République de Guinée une
police d'assurance couvrant les risques inhérents aux Activités du Projet telles que conduites à
la date des présentes.
IG déclare et garantit à l'État qu'à la date de signature de la présente Convention que :
a) IG est une personne morale, dûment constituée en tant que société de droit des Émirats Arabes
Unis et déclare être dûment organisée et exister en vertu des lois et règlements en vigueur aux
- 19-
Émirats Arabes Unis et que son siège social est situé au PO Box 122451, SA1F Zone, Sharjah;
b) IG a la capacité et a reçu toutes les Autorisations Requises pour exécuter et être partie à la
présente Convention et agir en tant que garant des obligations de la Société;
c) IG possède les capacités financières pour financer les activités de sa filiale, la Société.
22.2 Bonne gouvernance
La Société se conformera aux dispositions du Code Minier portant sur la bonne gouvernance, et
notamment les dispositions des articles 153, 154, 155, 156, 157 et 158 du Code Minier.
La Société déclare expressément s'être abstenue et déclare s'abstenir, dans le cadre de la formation et
de l'exécution de la Convention, de tout comportement de corruption, de paiement de pot-de-vin pour
l’obtention de tout droit, titre, exonération ou avantage.
La Société prend toutes les dispositions utiles à une mise en oeuvre du code de bonne conduite conclu
avec le Ministre en application de l’Article 155 du Code Minier,
Dans le cas où la Société, ou son actionnaire de référence, fait partie de sociétés ou de groupes de
sociétés appliquant déjà des codes de bonne conduite, la Société veille à appliquer en République de
Guinée les normes du code de bonne conduite qui sont les plus contraignantes en matière de bonne
gouvernance.
La Société publie chaque année son plan de surveillance contre la corruption dans les conditions fixées
à l'Article 156 du Code Minier.
22.3 Obligations de la Société
22.3.1 Financement
22.3.1.1 Mobilisation des fonds
Le Plan de Financement soumis par la Société à l’État définit les fonds propres que la Société
contribuera afin de mobiliser les fonds nécessaires pour mener à bien le Projet. La Société déclare que
le Plan de Financement est établi sur la base d'un ratio capitaux propres/dette lui permettant de
mobiliser les financements nécessaires à la réalisation du Projet. La Société remettra à l’État toute
modification significative de celui-ci. Sans préjudice à la généralité de cc qui précède, tout emprunt,
crédit, assurance ou toute autre opération de financement effectué par l’Investisseur ou un Affilié dans
le cadre des opérations découlant de la Convention doit être contracté sur la base des conseils de
l’OCDE concernant la sous-capitalisation et le transfert de prix. Un rapport synthétique portant sur les
conditions de financement à chaque stade du financement du Projet, y compris l’identité des bailleurs
de fonds, le montant des capitaux propres et de la dette, les catégories de dette et les taux d’intérêt et
échéances de remboursement doit être soumis à l’État dans un délai de soixante (60) Jours suivant la
date d’entrée en vigueur de tels engagements portant sur le stade de financement du Projet en question.
L'État s’engage à faciliter la mise en œuvre du Plan de Financement en octroyant notamment en temps
utile tout accord ou autorisation nécessaire ou toute information utile pour l’octroi de toute sûreté
demandée par les bailleurs de fonds, étant toutefois précisé que la responsabilité de mobiliser les
financements pour la réalisation du Projet incombe à la Société et donc que l'État ne sera en aucun cas
obligé lui-même d’accorder une caution, garantie ou sûreté aux bailleurs de fonds.
22.3.1.2 Déclaration obligatoire
Tout prêt ou autre opération de financement des Activités du Projet provenant d'une Société Affiliée
ou d’un actionnaire de la Société doit être déclaré au Ministre, et toute la documentation y afférant
transmise à celui-ci dans un délai de soixante (60) Jours suivant la date d’entrée en vigueur de tels
-20-
engagements.
22.3.2 Construction de la mine
La Société s’engage à construire, conformément au Chronogramme, une mine à ciel ouvert ainsi que
les infrastructures associées nécessaires pour extraire le Produit Minier du Permis d’Exploitation,
d'une capacité initiale de production de trois (3) millions de Tonnes Humides par an qui pourra être
portée à six (6) millions de Tonnes Humides par an à compter de la quatrième (4eme) année suivant la
Date de la Première Production Commerciale dans les conditions prévues par l’Article 16.2.
22.3.3 Construction d’une raffinerie d’alumine/Approvisionnement des raffineries locales
Au plus tard à l’expiration de la dixième (10eme) année suivant la Date de la Première Production
Commerciale, la Société présentera à l’État une étude de faisabilité pour la construction et
l’exploitation d’une raffinerie d’alumine alimentée par la bauxite provenant du Permis d’Exploitation.
Dans l’hypothèse où les conclusions de l’étude de faisabilité seraient positives d'un point de vue
technique, économique et financier, les Parties se réuniront pour définir les conditions et modalités de
construction de la raffinerie et déterminer les conditions de réalisation de cet investissement, y compris
les délais de construction, ainsi que pour mettre en place une convention spécifique régissant la société
qui en assurera la construction et l’exploitation.
Dans l’hypothèse où l’étude de faisabilité serait négative, les Parties se réuniront dans les meilleurs
délais pour arrêter les modalités de gestion des ressources minières contenues dans le Permis
d’Exploitation n’ayant pas une qualité suffisante en minerai pour pouvoir économiquement faire
l’objet de contrats de vente à l’exportation sur les marchés internationaux.
La Société s’engage à approvisionner en Produit Minier, en priorité, les raffineries d'alumine
implantées en République de Guinée et ce, à des conditions, notamment économiques, normales
compte tenu des quantités et durées en cause sous réserve que de tels approvisionnements ne remettent
pas en cause les contrats d’approvisionnement de longue durée en vigueur.
22.3.4 Obligations relatives aux assurances
La Société ainsi que les entreprises travaillant pour son compte, sont soumises aux dispositions du
code des assurances de la République de Guinée. La couverture des risques inhérents aux activités de
la Société en République de Guinée est obligatoire et se fait auprès d’une société agréée en République
de Guinée (« Assureur Agréé »). Les Parties conviennent que l’Assureur Agréé peut souscrire des
polices de réassurance auprès de compagnies de réassurance internationales afin de couvrir
l’intégralité des risques inhérents aux Activités du Projet.
22.3.5 Transport
La Société a le droit, pendant la durée de validité du Permis d’Exploitation pendant les six (6j mois qui
suivent son expiration, de transporter ou faire transporter les Produits Miniers du site d’exploitation
jusqu’aux lieux de stockage, de traitement et de chargement.
ARTICLE 23 - DROITS DE LA SOCIÉTÉ ET OBLIGATIONS DE L’ÉTAT
23.1 Obligations de l’État
L’État s’engage à satisfaire aux obligations souscrites par lui ou mises à sa charge dans le cadre de la
présente Convention, celles du Code Minier qui sont expressément visées dans la présente Convention
et celles du Permis d’Exploitation.
Sous réserve pour la Société d’avoir satisfait à l’ensemble des obligations lui incombant au titre de la
présente Convention et sous réserve que la Société ait exécuté les obligations mises à sa charge par
-21 -
l’acte institutif, les actes de renouvellement, le cahier des charges et le Code Minier, l’État s’engage à
renouveler le Permis d’Exploitation pour des périodes de cinq (5) ans chacune à l’expiration de la
période initiale de quinze (15) ans conformément aux dispositions du Code Minier.
23.2 Droits de la Société
Sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans la présente Convention et/ou dans le Code
Minier, la Société jouira des droits qui lui sont conférés par la présente Convention.
Sans restreindre la généralité de ce qui précède et sous réserve du respect de la Loi Applicable, de tels
droits comprennent, entre autres :
a) Le libre accès aux Produits Miniers;
b) Le droit exclusif d'exécuter les Activités du Projet;
c) Le droit de disposer librement de ses biens et d’organiser l'entreprise;
d) La liberté d’embauche et de licenciement conformément à la législation en vigueur en
République de Guinée;
e) La libre circulation en République de Guinée de son personnel et de ses biens et produits;
f) La libre importation de biens et services, y compris en matière d’assurance sous réserve des
stipulations de l’Article 21.3.4 de la présente Convention, ainsi que des fonds nécessaires aux
Activités du Projet;
g) La liberté d’exporter et de vendre les Produits Miniers provenant du Permis d’Exploitation sur
le marché national et/ou international;
h) Le droit de transporter ou de faire transporter les Produits Miniers dans un lieu d’entreposage,
de transformation ou de chargement;
i) La liberté d’établir en République de Guinée, des usines de conditionnement, de traitement, de
raffinage et de transformation de Produits Miniers;
j) Le droit d’acquérir, d’utiliser et d’exploiter, tout moyen de communication, tout genre
d’aéronef ou autres moyens de transport ainsi que les installations ou équipements auxiliaires
nécessaires aux Opérations Minières;
k) La liberté de procéder à un échantillonnage de grande envergure et à des essais de
transformation des Produits Miniers provenant du Permis d’Exploitation afin de déterminer le
potentiel minier; et
l) La liberté de prendre et d’exporter des échantillons pour des fins d’analyses dans le cadre des
Travaux de Recherche.
ARTICLE 24 - EMPLOI DU PERSONNEL
24.1 Conformité avec les normes de travail
La Société devra se conformer aux dispositions de la Loi Applicable et notamment à celles du Code
Minier, du Code du travail et du Code de la sécurité sociale applicables en République de Guinée.
Conformément à l’Article 147 du Code Minier, la Société s’engage à ne pas employer de personnes de
moins de dix-huit (18) ans dans la mine, ni sous terre, ni pour des travaux à ciel ouvert, ni au
fonctionnement de machines servant à hisser ou déplacer des objets, ni à celui de treuils servant à
-22-
remonter ou redescendre des personnes, ni enfin à être préposée au dynamitage.
24.2 Emploi du personnel guinéen
La Société sera soumise à l’ensemble des dispositions du Code Minier et de la Loi Applicable sur
l’emploi du personnel pour les besoins des Opérations Minières, en particulier celles de l’Article 108
du Code Minier ayant trait au quota minimum de ressortissants guinéens pour les Activités du Projet.
Dès la Date de Première Production Commerciale, la Société s’engage à nommer un Directeur Général
Adjoint de la Société de nationalité guinéenne ayant les compétences requises pour occuper cette
fonction et recruté suivant les procédures de la Société.
Au bout d’une période de cinq (5) ans à compter de la Date de première production commerciale, la
société s’engage à nommer un Directeur Général de la Société de nationalité guinéenne ayant les
compétences requises pour occuper cette fonction et recruté suivant les procédures de la Société.
Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, la Société transmettra au Ministère ainsi qu’au
Ministère chargé de l’emploi, un rapport sur le recours à l’emploi de ressortissants guinéens lors de
l’Année Civile précédente, qui contiendra notamment les éléments énumérés à l'Article 108 du Code
Minier.
24.3 Emploi du personnel expatrié
Sous réserve du respect des dispositions du Code Minier, la Société pourra employer un nombre
raisonnable de travailleurs expatriés détenant une spécialité, des compétences ou des connaissances
particulières qui sont nécessaires au bon déroulement des Operations Minières.
Sous réserve du respect par la Société de l'alinéa précédent, à la demande de la Société, et suite au
dépôt des pièces justificatives requises, l’Etat s’engage à accorder au personnel expatrié, les
Autorisations Requises, incluant les visas d’entrée et de sortie, les permis de travail ou tout autre
permis requis par la Loi Applicable. La Société reconnait que ses employés expatriés et ceux des
entreprises travaillant pour son compte doivent bénéficier d’un permis de travail délivré par l’Agence
Guinéenne pour la Promotion de l’Emploi (AGUIPE). Ce permis ne peut excéder deux (2) ans et est
renouvelable une fois.
24.4 Formation du personnel
La Société sera soumise à l’ensemble des dispositions du Code Minier et de la Loi Applicable sur la
formation du personne! pour les besoins des Activités du Projet.
A ce titre, dans les six (6) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, la Société et les entreprises
travaillant pour son compte devront établir un programme de formation et de perfectionnement, un
programme de guinéisation du personnel et un plan de carrière et de succession conformes aux
dispositions de l’Article 109 du Code Minier.
Ces plans et programmes de formation seront approuvés par l’Etat dans les conditions prévues par le
Code Minier.
Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, la Société transmettra au Ministère ainsi qu’au
Ministère chargé de l'emploi, un rapport sur la formation du personnel lors de l'Année Civile
précédente, qui détaillera l’ensemble des activités menées par la Société dans le cadre de la mise en
œuvre des programmes et plans visés ci-dessus,
24.5 Régime fiscal et douanier applicable aux employés
Conformément à l’Article 169 du Code Minier, les salariés, y compris les expatriés, employés par la
Société sont soumis à l’impôt sur le revenu en République de Guinée en application des dispositions
-23 -
des articles 61 à 70 du Code Général des Impôts.
En application des dispositions de EArticle 170-11 du Code Minier, les effets personnels importés par
les employés expatriés de la Société, sont exonérés de droits de douane dans la mesure où ils sont
importés en quantité raisonnable. On entend par effets personnels, les effets à usage domestique et
n’ayant aucun caractère commercial.
ARTICLE 25 - SOUS-TRAITANCE
25.1 Sous-traitance
La Société pourra sous-traiter aux Sous-Traitants Directs la réalisation d’une partie des Activités du
Projet mais restera responsable vis-à-vis de l’État de l’exécution des obligations mises à sa charge aux
termes de ladite Convention, du Permis d’Exploitation et de la Loi Applicable.
Les Sous-Traitants Directs bénéficient pour la réalisation des Activités du Projet qui leur sont ainsi
sous-traitées des stipulations de la Convention et du Code Minier dont il est précisé qu’elles leur sont
expressément applicables sous réserve du respect des obligations contenues dans la Convention.
Au plus tard dans les trente (30) Jours de la signature de tout contrat de sous-traitance, la Société
fournira à l’État une attestation comprenant les informations suivantes concernant Sous-Traitants
Directs :
a) Nom et adresse du Sous-Traitant Direct;
b) Objet du contrat;
c) Date de démarrage et durée estimative du contrat; et
d) Estimation des revenus contractuels, des quantités, qualités et délais de livraison.
Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, la Société transmettra au Ministère ainsi qu'au
ministère chargé de l’emploi, un rapport sur le recours à la sous-traitance lors de l’Année Civile
précédente, qui contiendra notamment la liste des sous-traitants utilisés par la Société au cours de
l’Année Civile écoulée et les prestations confiées à chacun d’eux.
La Société est seule responsable vis-à-vis de l’État de la bonne exécution de l’ensemble de ses
obligations au titre de la Convention, y compris celles confiées à ses sous-traitants et ne peut se
prévaloir d’une défaillance d’un quelconque de ses sous-traitants pour s’exonérer de ses obligations au
titre de la Convention.
La Société s’engage également à garantir, défendre et indemniser l’État contre tout recours initié
contre l’État par l’un quelconque des sous-traitants de la Société en lien direct avec le Projet (sauf en
cas de condamnation de l’État pour faute envers le sous-traitant en question).
25.2 Transactions avec Sociétés Affiliées
Toute transaction entre la Société et les Sociétés Affiliées pour l’exécution de services ou pour l’achat
de marchandises relatif aux Activités du Projet doit être documentée, et en conformité avec les prix
pratiqués au regard du principe de pleine concurrence établi par l’OCDE. Les dispositions du Droit
Applicable et les meilleures pratiques de l’OCDE en matière de prix de transfert sont applicables à ces
opérations, y compris les mesures contre l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices
(BEPS).
Tout paiement à une Société Affiliée pour l’exécution de services ou pour l’achat de marchandises
afférant à ou ayant trait aux Activités du Projet, doit être documenté, raisonnable et compétitif en
termes de prix comme s’il était effectué sans lien de dépendance^
-24-
Le montant facturé à la Société ne doit pas être plus élevé que celui pratiqué par des Tiers pour des
services et marchandises semblables.
25.3 Préférence aux biens et services guinéens
La Société sera soumise à Lensemble des dispositions du Droit Applicable sur la préférence aux
entreprises guinéennes et notamment l’Article 107 du Code Minier. Pour ces fins une entreprise
guinéenne est définie comme étant une entreprise qui satisfait au moins à deux des critères suivants:
(i) dont les actions ou parts sont majoritairement détenues par des personnes ayant la nationalité
guinéenne ; (ii) dont les organes de direction sont majoritairement contrôlés ou dirigés par des
personnes ayant la nationalité guinéenne, (iii) dont les dirigeants ou les cadres sont majoritairement de
nationalité guinéenne.
A ce titre, dans les trois (3) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, la Société devra établir et
soumettre à l’Etat un plan d’appui aux entreprises guinéennes et de préférence aux biens et services
guinéens conforme aux dispositions du Droit Applicable et aux Bonnes Pratiques de l’Industrie
Minière.
Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, la Société transmettra au Ministère un rapport
sur le recours aux PME, PMI et entreprises contrôlées, gérées ou dirigées par des ressortissants
guinéens sur l’Année Civile écoulée, qui contiendra notamment les éléments énumérés à l’Article 107
du Code Minier.
ARTICLE 26 - FRET ET TRANSPORT MARITIME
La Société s’engage à accorder une préférence aux navires battant pavillon guinéen ou assimilé sous
réserve que les conditions offertes, y compris de prix, soient compétitives dans le cadre de vente CIF
(Cost, Insurance, Freight), ou toute autre situation où elle transporte le Produit Minier à condition que
cette préférence ne remette pas en cause les contrats de transport en cours de validité.
ARTICLE 27 - CONVENTION DE DÉVELOPPEMENT
DE LA COMMUNAUTÉ LOCALE
Dans le but de promouvoir le développement économique et social en Guinée, la Société s’engage,
dans le cadre du plan de développement régional, à conclure une convention de développement avec
la communauté locale résidant sur ou à proximité immédiate du Permis d’Exploitation et sur les
autres territoires impaetés par le projet (chemin de fer, port) dans les conditions fixées dans le Code
Minier.
La convention de développement de la communauté locale ne peut être moins favorable aux
communautés que les dispositions du Code Minier.
Dans le cadre de l’élaboration et de la conclusion de la Convention de Développement Local, la
Société devra tenir compte des droits, coutumes et traditions de la Communauté Locale. L’Etat
s’engage à assister la Société, à la demande de cette dernière, dans le cadre de ses discussions et de
la négociation de la Convention de Développement Local avec la Communauté Locale.
La convention de développement de la communauté locale est négociée entre la Société et le
représentant officiel de la communauté locale.
Les modalités de la mise en œuvre de la convention de développement de la communauté locale
seront conformes à la présentation générale figurant dans la partie mitigation des impacts sociaux de
l’Étude d’impact Environnemental et Social (EIES) approuvée par l’État.
Les Parties reconnaissent que la convention de développement de la communauté locale doit
comprendre, entre autres, les dispositions relatives à la formation des populations locales et plus
généralement des guinéens, les mesures à prendre pour la protection de l’environnement et la santé
-25-
des populations, et les processus pour le développement de projets à vocation sociale.
27.1 Contribution au Développement Local
La Société sera tenue de contribuer Financièrement au développement et au renforcement des capacités
et des moyens de la Communauté Locale, en reversant chaque année un demi-pourcent (0,5 %) du
chiffre d’affaires de la Société issu des Activités du Projet (ci-après la « Contribution au
Développement Local »).
Cette Contribution au Développement Local sera versée au Fonds de Développement Local visé à
l’Article 130 du Code Minier et ses modalités de versement seront déterminées dans la Convention de
Développement Local.
27.2 Obligation de respecter les traditions locales
La Société doit tenir compte des droits, coutumes et traditions de la communauté locale et des
communautés avoisinantes dans l’élaboration et l’application de la convention de développement de la
communauté locale.
27.3 Approbation de la convention de développement de la communauté locale
La convention de développement de la communauté locale dûment signée et approuvée par les
représentants de la Société et de la communauté locale doit être soumise au Ministre pour approbation.
Le Ministre doit approuver ladite convention dans les trente (30) Jours ouvrés suivant sa réception à
son secrétariat, indiquant que celle-ci respecte les exigences stipulées aux paragraphes précédents.
Tout refus d’approbation par le Ministre doit être transmis par écrit aux représentants de la Société et
de la communauté locale en indiquant les raisons spécifiques ainsi que les moyens devant être
envisagés pour remédier à la situation.
La convention de développement de la communauté locale devra être signée dans le délai visé dans le
Chronogramme.
27.4 Transparence
Les principes de transparence et de consultation seront appliqués à la gestion du FDC ainsi qu’à la
convention de développement de la communauté locale, laquelle est publiée et rendue accessible à la
population concernée.
ARTICLE 28 - DISPOSITIONS RELATIVES
À LA SÉCURITÉ ET À L’HYGIÈNE AU TRAVAIL
28.1 Hygiène et Sécurité
En application de la Loi Applicable, y compris le Code Minier, la Société est responsable du respect
des normes d’hygiène et de sécurité les plus avancées telles qu’établies par le ministère en charge des
mines en collaboration avec les ministères en charge de la santé publique, du travail, de la sécurité et
de l’environnement.
Dans les cas où ces normes sont inférieures à celles applicables à factionnaire de référence de la
Société pour les mêmes activités dans d’autres pays, la Société est tenue de prendre et d'appliquer ces
dernières afin d’assurer les conditions optimales d’hygiène et de sécurité des travailleurs.
La réglementation interne de la Société en matière de sécurité et d’hygiène est soumise à l’approbation
préalable de la Direction Nationale des Mines après avis favorable du Comité dévaluation des
Impacts Sanitaires et Environnementaux (C.E.I.S.E). Une fois approuvés, ces règlements sont affichés
-26-
dans les lieux les plus visibles et où les travailleurs de la mine peuvent en prendre connaissance.
La réglementation en matière d’hygiène et de sécurité s’impose également aux entrepreneurs et
sous-traitants avec lesquels la Société développe et exploite le site.
En cas de carence de la Société dans la mise en place des normes et réglementations prévues au
présent Article, le Ministre pourra, après audition de la Société considérée comme non satisfaisante,
prescrire par arrêté pris sur recommandation de la Direction Nationale des Mines, les mesures
nécessaires pour assurer l’hygiène et la sécurité des travailleurs.
En cas d’urgence ou de péril imminent, des mesures provisoires pourront être prescrites par la
Direction Nationale des Mines dans l’attente de l’arrêté visé ci-dessus.
La Société sera tenue de mettre en place les mesures prescrites par le Ministre ou la Direction
Nationale des Mines, selon le cas. A défaut, ces mesures pourront être mises en place par la Direction
Nationale des Mines aux frais de la Société.
28.2 Santé des travailleurs et des communautés locales
Conformément aux usages dans l’industrie minière internationale, la Société met en place un système
de protection des travailleurs contre les maladies professionnelles et les accidents de travail qui
comporte des dispositions relatives à l'application des normes et des procédures définies par les
politiques nationales de santé et sécurité sociale dans le cadre de l’exploitation et du fonctionnement
des structures de soins du secteur minier dont, entre autres, le dépistage des facteurs de nuisance, la
visite médicale systématique des travailleurs au moins une fois l’an et la réalisation du plan
d'ajustement sanitaire.
Enfin, la Société souscrira une police d’assurance adéquate pour couvrir la prise en charge des
traitements des maladies professionnelles et des accidents du travail.
ARTICLE 29 - PROTECTION ENVIRONNEMENTALE ET SOCIALE
En application de la Loi Applicable, y compris le Code Minier et pendant toute la période de validité
de la Convention, la Société s’engage, afin d’assurer une exploitation rationnelle des ressources
minières en harmonie avec la protection de l’environnement et la préservation de la santé et les Règles
de l’Art Minier, à conduire les Opérations Minières en veillant aux points suivants :
a) la prévention ou la minimisation de tout effet négatif dû à ses activités sur la santé et
l’environnement notamment du fait de l’utilisation des produits chimiques nocifs et
dangereux, des émissions de bruits et d'odeurs ou gaz nuisibles à la santé de l’homme ou de la
pollution des eaux, de l’air et du sol, et de la dégradation des écosystèmes et de la diversité
biologique;
b) la prévention et/ou le traitement de tout déversement et/ou rejet de façon à neutraliser ou à
minimiser leur effet dans la nature;
c) la promotion ou au maintien du cadre de vie et de la bonne santé générale des
populations;
d) La Société devra se conformer aux lois environnementales en vigueur de l’Etat pendant toute
la durée de la présente Convention, et notamment les lois relatives à la protection de la qualité
de l’eau, de l’air, et des terres, et à la préservation des ressources naturelles, à la protection de
la biodiversité et du traitement des déchets;
e) Mener les Opérations Minières conformément au Plan de Gestion Environnementale et Sociale
et l’étude d’impact environnemental et social soumis à l’Etat dans le cadre de l’application
pour le Permis d’Exploitation, en veillant à prévenir et minimiser tout effet négatif sur
'dt. VP
-27-
renvironnement et les populations;
f) La prévention et la gestion du VIH/S1DA au plan local; et
g) une gestion efficace des déchets en minimisant leur production, en assurant leur totale
innocuité, ainsi qu’à la disposition des déchets non recyclés d’une façon adéquate pour
l’environnement après information et agrément des administrations chargées des mines et
de l’environnement.
29.1 Étude d’impact environnemental
En tant que de besoin, le Plan de Gestion Environnemental et Social sera actualisé par la Société et
adressé à l’Etat dans les meilleurs délais.
29.2 Patrimoine Culturel
En cas de découverte d’un site archéologique au cours des Opérations Minières, la Société mettra à
jour les éléments du patrimoine culturel national, meubles et immeubles. La Société s’engage à ne pas
déplacer ou détruire ce site où ces éléments et à en informer l'État sans délai.
29.3 Protection des forêts
En application du Code Minier, les défrichements consistant à couper ou à extirper des arbres ou des
végétaux ainsi que des travaux de fouille, d’exploitation de mines, de construction de voies de
communication dont l’exécution est envisagée dans le périmètre du Permis d’Exploitation sont soumis
à l’autorisation préalable du ministre en charge des forêts et le cas échéant à la délivrance d’un permis
de coupe ou de défrichement.
La Société est tenue d’adresser une demande au Ministre en vue de l’obtention desdites
autorisations accordées par arrêté du ministre concerné.
29.4 Mesures d’urgence
En cas d’urgence ou de circonstances extraordinaires, la Société a l’obligation de prendre les mesures
nécessaires immédiates appropriées.
Pour les fins des présentes, est considéré comme « urgence » ou « circonstances extraordinaires » toute
situation ou événement, actuel ou imminent, résultant d’un fait naturel ou causé par l’homme, pouvant
résulter en la mort, causer des blessures ou préjudices corporels à toute personne, des dommages aux
immobilisations, ou aux ressources naturelles, si une action immédiate n’est pas prise.
29.5 Responsabilité de la Société en cas de réclamation
En cas de non-respect par la Société des termes de son plan sanitaire ou de l’une des obligations en
matière de santé prévues par la Loi Applicable, y compris le Code Minier, la Société est directement
responsable des dommages et préjudices de santé causés aux travailleurs et à la population de la zone
géographique adjacente aux sites de ses activités liées au Permis d’Exploitation.
La Société doit tenir l’Etat informé de toute réclamation ou créance fondée, liée aux activités visées
par la Convention, ainsi que de toute poursuite ou litige découlant d'accidents ou de blessures
corporelles ou dommages aux biens causés ou survenus dans le cadre des Opérations Minières. La
Société s’engage à dédommager l’État pour toute dépense liée à une telle réclamation, créance,
poursuite ou litige.
29.6 Audit sanitaire et environnemental en cas de cession de droits miniers
f \
En application du Code Minier, en cas de cession du Permis d’Exploitation par la Société, le . /lf
-28-
cessionnaire et le cédant requièrent l’assistance des services techniques compétents, afin de procéder à
l’audit sanitaire et à l’audit environnemental du site concerné. Ces audits déterminent les
responsabilités et obligations sanitaires et environnementales du cédant pendant la période où il était
titulaire du Permis d’Exploitation. Nonobstant toute provision contraire dans la présente Convention,
le cessionnaire reste solidairement responsable avec le cédant pour tout dommage ou préjudice causé
aux travailleurs et à la communauté locale en matière de santé ou d’environnement.
ARTICLE 30 - FERMETURE ET RÉHABILITATION
30.1 Obligations liées à la phase de fermeture et de réhabilitation
La Société est tenue de se conformer aux obligations de fermeture et de réhabilitation des sites
miniers, telles que prévues au Code Minier, au Code de l’Environnement et à la présente Convention.
A défaut pour la Société de réaliser ses obligations de fermeture et de réhabilitation des sites miniers et
sans préjudice de toutes autres actions pouvant être entreprises contre celle-ci, les travaux de remise
en état et de réparation des dommages sanitaires et environnementaux sont exécutés d'office et à ses
frais par la Direction Nationale de l’Environnement ou toute autre administration désignée à cet effet
en collaboration avec la Direction Nationale des Mines.
30.2 Réhabilitation des sites
La Société est tenue de remettre en état les sites et les lieux affectés par les Opérations Minières
conformément à la Loi Applicable, y compris le Code Minier.
La Société doit rendre à ces sites et lieux ainsi affectés un niveau raisonnablement similaire à celui
dans lequel ils étaient avant l’exécution desdits travaux. Ces sites doivent, autant que possible,
retrouver des conditions stables de sécurité, de productivité agricole, sylvicole et d'aspect visuel
proches de leur état d’origine, adéquats et acceptables par les administrations chargées des mines et de
l’environnement.
30.3 Constat de réhabilitation
En application du Code Minier, le constat après inspection par les administrations chargées des mines
et de l’environnement de la bonne remise en état des sites d’exploitation donne lieu à la délivrance
d’un quitus, après avis favorable des services techniques compétents, qui libère l’ancien exploitant de
toute obligation concernant son ancien titre minier,
30.4 Fermeture de la mine
30.4.1 Avis de Fermeture
En application du Code Minier, la Société doit aviser le Ministre de son intention de fermer la mine
située sur le Périmètre du Projet au moins douze (12) mois avant la date prévue de fermeture.
30.4.2 Plan de fermeture
En application du Code Minier et en collaboration avec l’administration minière et la communauté
locale, la Société doit élaborer, six (6) mois avant la date prévue de fermeture, un plan de fermeture
des Opérations Minières qui prépare la communauté à une cessation des activités et prévoit la
réhabilitation de la Mine aux frais de la Société. Ce plan doit compléter la convention de
développement de la communauté locale.
Le plan de fermeture incorporera les principes et les recommandations issus du Planning for
Integrated Mining Toolkit ainsi que ceux formulés par l'International Council on Mining and
Minerais. Ce document devra fournir toutes précisions utiles relatives à la stabilisation géophysique
des lieux d’exploitation des Operations Minières, l’impact de celle-ci sur la qualité des eaux et la
Ni
-29-
faune dans un périmètre de dix (10) kilomètres autour du périmètre du Permis d’Exploitation. Il devra
également préciser les modalités pour assurer la décontamination du sol, le comblement des mines
exploitées et l’assainissement des lieux ainsi que leur remise en état naturel à l’expiration de chaque
période de cent quatre-vingt ( 180) Jours après la cessation des Opération Minières.
30.4.3 Fermeture ordonnée
La Société mettra tout en œuvre afin de procéder à la fermeture de la mine de manière progressive,
ordonnée et planifiée afin de préparer la communauté à une cessation des activités.
30.4.4 Disposition des installations et constructions
Sous réserve de l’achat par l’Etat et/ou la communauté locale des installations et constructions, dans
les conditions prévues à l’Article 83 du Code Minier, la Société doit enlever tous les biens meubles à
la fermeture de la mine.
Tous les biens immeubles tels que les bâtiments, usines, clôtures (à l'exception de tout élément
nécessaire à la sécurité) doivent être démolis et le site doit être réhabilité, sauf accord contraire avec
l’État ou du Tiers propriétaire du terrain sur lequel est établi l’immeuble concerné.
30.4.5 Obligation de sécuriser le site
En application du Code Minier, avant l’expiration du Permis d’Exploitation, la Société est tenue de
sécuriser le site affecté par les activités visées par la Convention afin d’assurer la sécurité du public et
des Utilisateurs ou Occupants Fonciers futurs.
A cette fin, la Société doit notamment :
a) Sceller de façon permanente tous les puits, incluant les puits d’accès et d’aération, le cas
échéant;
b) Enlever toutes les lignes de transport d’électricité destinées à l’usage de la Société;
c) Remblayer et aplanir tous les escarpements, les puits en pente et les précipices créés par les
Opérations Minières afin de les sécuriser et lorsque nécessaire, clôturer les précipices afin
d’éviter toute chute et installer des panneaux de signalisation si nécessaire;
d) Sécuriser et renforcer tous les barrages d'eau, les parcs de résidus ou de déblais pour éviter
tout effondrement.
30.4.6 Compte fiduciaire de réhabilitation des sites
À partir de la date prévue par la convention visée dans le paragraphe suivant, la Société ouvrira et
alimentera, en conformité avec son Plan de Gestion Environnemental et Social, un compte fiduciaire
de réhabilitation de l’environnement auprès d’un établissement de crédit habilité afin de garantir la
réhabilitation et la fermeture du site du Permis d'Exploitation. La Société déposera dans ce compte un
montant suffisant pour couvrir les coûts prévisionnels de réhabilitation de l’environnement pour les
5 années à venir en fonction d’un plan roulant de 5 ans. Le solde de ce compte sera actualisé (et en cas
de besoin réalimenté) à la fin de chaque exercice sur la base d’une révision annuelle du plan roulant de
5 ans effectuée par la Société.
Dans les douze (12) mois à compter de la Date de Première Production Commerciale, l’État et la
Société signeront à cet effet une convention détaillant les modalités de fonctionnement de ce compte
fiduciaire.
Les dotations annuelles sont versées par la Société sur le compte fiduciaire en franchise de l’impôt sur
les bénéfices industriels et commerciaux, dans les conditions prévues par le Droit Applicable, en ce
compris le Code Général des Impôts. La Société sera tenue de poursuivre le versement de ces ty'
-30-
dotations annuelles jusqu’à la date de signature du constat de réhabilitation visé à l'Article 30.3.
TITRE IV - GARANTIES ACCORDÉES PAR L’ÉTAT
ARTICLE 31 - DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE L’ÉTAT
31.1 Déclarations et garanties de l’État
L’Etat déclare et garantit à la Société qu'à la date de signature de la présente Convention que le
Ministre est, conformément à l’Article 18 du Code Minier, l’autorité compétente pour signer la
présente Convention et qu’il a obtenu l’autorisation du Conseil des ministres préalablement à cette
signature.
31.2 Engagements de l’État
31.2.1 L'État s’engage à faciliter les démarches et procédures administratives par les moyens
raisonnablement appropriés conformément à la Loi Applicable qui seraient nécessaires à la
réalisation du Projet, et en particulier :
a) pour tous les travaux de construction, de développement, d'exploitation et de
valorisation des ressources de bauxite que la Société pourrait entreprendre dans le
cadre de la présente Convention;
b) pour la conception, le développement, le financement, la construction, la propriété,
l’exploitation et la maintenance des installations du projet et l’accès aux
infrastructures existantes et leur utilisation en vertu de la présente Convention; et
c) l’acquisition et ou l’utilisation des terrains raisonnablement requis par la Société
pour le développement, la construction, l’exploitation, la maintenance et l’entretien
des installations du projet.
31.2.2 L’Etat s’engage à jouer un rôle de facilitateur dans les discussions entamées par la Société
avec d'autres operateurs quant à l’accès à leurs infrastructures conformément à la politique
de mutualisation de l’État.
31.2.3 L’État s’engage à ce que toutes les Autorisations Requises soient octroyées à la Société ou à
tout Sous-Traitant Direct de telle manière à permettre à la Société de respecter le
Chronogramme. Les dates prévues par le Chronogramme pourront être modifiées pour une
durée égale à la durée de la carence de l’État dans l’octroi des Autorisation Requises non
imputables à la carence de Dynamic, suite à la notification au Ministre de ladite carence.
ARTICLE 32 - RÉGLEMENTATION DES CHANGES - GARANTIE DE TRANSFERT
32.1.1 L’État autorise la Société à ouvrir des comptes en devises à l’étranger auprès d'une banque
internationale de premier ordre de son choix. Un compte en devises sera intitulé « nom du
titulaire - Guinée » (le « Compte Spécial »). Le Compte Spécial enregistrera exclusivement
les revenus provenant de la vente des Produits Miniers.
32.1.2 Pour les besoins du calcul des réserves internationales de la Banque Centrale de la
République de Guinée (BCRG) et de la collecte des données pour la balance de paiement, la
Société fera en sorte que, la banque dans laquelle le Compte Spécial est ouvert, envoie à la
BCRG, par message Swift, le relevé quotidien du compte. Le titulaire du Compte Spécial
s’engage à mettre à la disposition de la BCRG un moyen de monitoring sur le compte lui
permettant, en dehors du relevé Swift, de suivre en temps réel les différents flux sur le
Compte Spécial.
32.1.3 La Société pourra tenir ses comptes bancaires en Euros, US Dollars ou autres devises à
l’étranger, étant entendu que la Société disposera d’un ou plusieurs comptes bancaires en
République de Guinée dûment provisionnés pour effectuer les dépenses encourues en Francs
Guinéens.
L'État autorise également la Société à souscrire des emprunts à l’étranger en toutes devises.
32.1.4
En contrepartie, la Société s’engage à fournir à l’État :
32.1.4.1 Dans les quinze (15) Jours de leur ouverture, les références utiles de tout compte bancaire
ouvert à l’étranger ; et
32.1.4.2
Dans les quinze (15) Jours de chaque trimestre civil, une copie des relevés bancaires du
trimestre civil précédent des comptes bancaires ouverts à l'étranger.
32.1.5
La Société n’est pas tenue de rapatrier les montants en Francs Guinéens sur ses comptes en
devises à l’étranger. La Société n’est pas tenue de rapatrier en Guinée les montants en
32.1.6 devises sur ses comptes en devises.
L’État garantit à la Société le libre transfert, sans restriction ni coût (à l’exception des frais
normaux), à l’étranger des fonds, des dividendes et des produits des capitaux investis, des
produits de la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs ainsi que de tous les autres actifs
32.1.7 appartenant à la Société. La Société pourra librement changer les Francs Guinéens obtenus
au cours de ses activités en devise étrangère cotée et acceptée par la BCRG.
Les employés expatriés embauchés par la Société auront droit de transférer librement à
l’étranger, sans restriction ni coût (à l'exception des frais normaux), tout ou partie des
salaires ou autres éléments de rémunération qui leurs sont dus. Ils auront le droit de changer
librement des Francs Guinéens en devise étrangère, à la condition d’acquitter l’impôt sur le
revenu et les autres impôts qui seraient, le cas échéant, exigibles. Les employés expatriés
pourront percevoir leur salaire sur un compte bancaire à l’étranger, en toutes devises, sous
réserve de la conclusion d’un contrat de travail enregistré en République de Guinée et du
paiement des droits et taxes applicables en République de Guinée.
ARTICLE 33 - EXPROPRIATION - NATIONALISATION
Tout ou parties des Infrastructures du Projet, le Permis d’Exploitation (ou tout autre titre minier), les
biens et équipements ou tout autre actif de la Société et les fonds propres, les actions ou parts sociales
ou toute autre participation détenue ou émise par la Société ne pourront être expropriés ou nationalisés
(ou assujettis à des mesures ayant un effet équivalent à une expropriation ou nationalisation)
(ensemble « Expropriation ») dans un but autre que d’intérêt général et dans le respect des principes
de droit international selon la procédure prévue par la Loi Applicable. En cas d’Expropriation, l’État
versera une compensation prompte, juste et équitable en US Dollars.
TITRE V - RÉGIME FISCAL ET DOUANIER
ARTICLE 34 - STABILISATION DU RÉGIME FISCAL ET DOUANIER
À compter de la Date d’Entrée en Vigueur et pour une durée de quinze (15) ans, l’État garantit à la
Société la stabilité des conditions fiscales et douanières et des changes applicables aux Activités du
Projet et à la Société, telles que ces conditions résultent de la présente Convention et toute
modification qui pourrait y être apportée. Il en résulte que tout changement du Droit Applicable qui
aurait pour effet d'augmenter, directement ou indirectement, les charges fiscales ou douanières ou de
restreindre les garanties au titre de la réglementation des changes de la Société, ne sera pas applicable
à la Société.
En cas de modifications futures de la Loi Applicable (y compris le Code Minier) qui seraient plus
favorable à la Société que les dispositions prévues par cette Convention, la Société pourra bénéficier
de ces dispositions favorables dans les conditions prévues par la Loi Applicable qui s’appliqueront
pour toutes les Activités du Projet pendant toute la durée de la présente Convention.
-32-
ARTICLE 35 - RÉGIME FISCAL
35.1 Principe Général
35.1.1 La Société est assujettie pendant toute la durée de la présente Convention, pour ce qui
concerne les Opérations Minières selon les règles de droit commun, à tous les impôts en
vigueur à la date de l'entrée en vigueur de la Convention, et notamment mais pas
exclusivement :
a) aux Droits fixes et redevances annuelles;
b) aux Redevances superficiaires;
c) à la Taxe sur l’extraction des substances minières;
d) à la Taxe à l’exportation des substances minières;
e) à la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) à l’exclusion de la TVA à l’importation des
biens d'équipement figurant sur la liste minière visés par la première catégorie
prévue à l’Article 167 du Code Minier;
0 à l’Impôt sur les sociétés;
g) à l’Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières (IRVM);
h) aux droits d’enregistrement sur les actes portant création de la société, augmentation
de capital par apports nouveaux, apports en capital, incorporation de bénéfice ou de
réserve, ou fusion;
i) aux versements forfaitaires sur le salaire;
j) à l’Impôt Minimum Forfaitaire à partir de la 3erae année après la Date de la première
production commerciale;
k) à la Contribution Foncière Unique à partir de la 3emc année après la Date de la
première production commerciale;
l) à la Contribution des patentes;
m) à la retenue à la source sur les revenus non salariaux (RNS);
n) à la retenue à la sources sur les loyers ;
o) à la retenue à la source sur les achats et les prestations locaux effectués auprès des
entreprises non assujetties à la TVA ;
P) à la retenue à la source de 50% de la TVA facturée par les fournisseurs et les
prestataires assujettis à la TVA ;
q)
à la retenue à la source des impôts sur les salaires ;
r) à la Taxe unique sur les véhicules à l’exception des véhicules et engins de chantier
au taux en vigueur ;
s) aux taxes sur les produits pétroliers ;
t) aux contributions à la formation professionnelle ; i
SN
-33 -
u) à la Contribution au Développement Local ;
v) aux Contributions sociales à la charge de la Société.
35.1.2 Les impôts, taxes, droits et redevances visés ci-dessus auxquels la Société est assujettie sont
calculés, recouvrés et exigibles dans les conditions prévues par les Lois en vigueur à la date
de l'entrée en vigueur de la présente Convention.
35.1.3 Le calcul et le paiement de tous impôts, droits et taxes incombant à la Société sont effectués
sur la base des données comptables et opérés en US Dollars sauf pour les impôts, taxes et
cotisations sociales assis sur les salaires ainsi que pour les retenues à la source sur
rémunérations libellées dans une devise non librement convertible, lesquels seront payables
en francs guinéens.
Le taux de change applicable aux opérations de conversion en US Dollars de dépenses et charges faites
dans une autre devise sera le taux moyen tel que publié par la Banque Centrale de la République de
Guinée applicable au cours de la période de référence de calcul de l’assiette de l’impôt considéré.
Ni la Société ni ses actionnaires ne seront assujettis directement ou indirectement» à aucun droit, impôt
et/ou taxe au titre des plus-values de cession, liés à l’acquisition de la Participation Supplémentaire de
l’Etat prévue à l’Article 21.2 de la Convention.
35.1.4 Impôts, taxes et cotisations assis sur les salaires
La Société est redevable de la Contribution à la Formation Professionnelle au taux d’un et demi pour
cent (1,5 %) pour les salaires versés à ses employés nationaux et étrangers, en Guinée et hors Guinée.
Cette contribution ne s’applique pas si la Société dispose de son propre centre de formation permanent
en Guinée qui dispose d’un budget au moins équivalent à celui du montant de la taxe. Un centre de
formation permanent se définit comme étant un endroit où l’on retrouve des salles de classes et de
formation pour la tenue de cours par un personnel qualifié, visant la formation et le développement de
compétences et d’habiletés pour le personnel participant directement aux Opérations Minières;
35.1.5 Prix minier du carburant
Le Prix Minier du Carburant s’appliquera à la Société dans les conditions prévues par la Loi
Applicable.
35.1.6 Taxe sur la valeur ajoutée
La Société et ses Sous-Traitants Directs bénéficieront de l'exonération de la TVA conformément aux
dispositions du Code Minier. L'Etat s’engage à rembourser la TVA dans les délais et selon les
conditions prévues par la Loi Applicable.
Dans les six (6) mois à partir de la date de la présente Convention la Société et l’État signeront un
protocole d’accord précisant les modalités de remboursement de la TVA, et le cas échéant
l’exonération de la TVA. Ce protocole tiendra compte de la promotion du contenu local afin d’assurer
que les Sous-traitants guinéens ne soient pas défavorisés par rapport aux groupes internationaux.
35.2 Sous-traitants directs
Les Sous-Traitants Directs bénéficient des dispositions de l’Article 35.1.5 (Taxe sur la Valeur Ajoutée)
pour les biens et services qu’ils acquièrent pour les besoins de l’exécution des contrats passés avec la
Société et qui sont nécessaires à leur exécution et à celle des Opérations Minières.
La Société formera des groupes de TVA pour les contrats significatifs ayant trait exclusivement au
Projet et clairement identifiables. Les transactions dans le cadre de ces groupes de TVA seront
totalement exonérées de TVA.
35.3 Retenues à la source de la Société
Les intérêts payés par la Société relatifs aux prêts souscrits dans les conditions de marché auprès de
banques ou établissements financiers réglementés pour financer les investissements liés à la réalisation
du Projet sont exonérés de toute retenue à la source.
ARTICLE 36 - RÉGIME DOUANIER
36.1 Phase de construction
Pendant la phase de construction de la mine, la Société et ses Sous-Traitants Directs bénéficient du
régime de l’Admission Temporaire pour l’importation des biens visés à la première catégorie de leur
liste minière, telle que définie par l'Article 167 du Code Minier.
L’Admission Temporaire de ces biens n’est admise que si ladite liste minière a été déposée, avant le
démarrage de la phase de construction, et a été dûment agréée conformément aux dispositions de
l’Article 166 du Code Minier.
Toutefois, les matériaux et pièces de rechange des biens figurant sur la première catégorie de la liste
minière ne bénéficient pas de l’exonération :
• de la Redevance de Traitement des Liquidations ;
• de la Taxe d’Enregistrement ;
• du Prélèvement Communautaire (PC) ;
• des Centimes Additionnels.
La Société et ses Sous-Traitants Directs sont tenus de fournir au CPDM, à la DNM et au Service des
Douanes dans le premier trimestre de chaque année un état des biens ayant bénéficié de l’admission
temporaire. Lorsque la phase d’exploitation de la mine commence, et nonobstant la continuation de
toute activité de construction, la phase de construction est réputée terminée. Lorsque la phase de
construction est réputée terminée, les biens ayant bénéficié du régime de l'Admission Temporaire
sortent du régime de l’Admission Temporaire et doivent :
• soit être réexportés par la Société ou ses Sous-Traitants Directs ;
• soit être revendus en République de Guinée. En cas de revente en République de Guinée, la
Société et ses Sous-Traitants Directs sont redevables de tous les droits et taxes liquidés par le
service des Douanes sur la base d’une évaluation qui tient compte de la dépréciation
intervenue jusqu’au jour de la sortie du régime de l’Admission Temporaire. Le taux des droits
de douane applicable est le taux de droit commun ;
• soit être conservés par la Société ou ses Sous-Traitants Directs. Dans cette hypothèse, la
Société ou ses Sous-Traitants Directs sont redevables de tous les droits et taxes liquidés par le
service des Douanes sur la base d'une évaluation qui tient compte de la dépréciation
intervenue jusqu’au jour de la sortie du régime de l’admission temporaire. Le taux des droits
de douane applicable est le taux de droit commun. Toutefois, si lesdits biens figurent sur la
liste minière déposée par la Société et ses Sous-Traitants Directs pour la phase d’exploitation
et sont conservés par ces derniers pendant toute la durée de sa phase d’exploitation, ils sont
alors soumis aux taux réduit de droits de douane prévus à l’Article 180 du Code Minier.
36.2 Phase d’exploitatio
-35-
Pendant la phase d’exploitation de la mine, la Société et ses Sous-Traitants Directs sont redevables
des droits de douanes à l’importation dans les conditions de droit commun à l'exception des
importations de biens figurant sur leur liste minière pour la phase d'exploitation de la mine qui
bénéficient du taux préférentiel visé à l’Article 180 du Code Minier.
La Société et ses Sous-Traitants Directs sont notamment soumis :
• à la Redevance de Traitement des Liquidations ;
• à la Taxe d’Enregistrement ;
• au Prélèvement Communautaire (PC) ;
• aux Centimes Additionnels.
Nonobstant les dispositions de l’Article 36.1, les équipements, matériels et outils importés dans le
cadre de l’extension de la capacité de production de la mine au cours de la phase d’exploitation seront
soumis au régime douanier de la phase de construction.
TITRE VI - AUTRES DISPOSITIONS FINANCIÈRES
ARTICLE 37 - PRINCIPES GÉNÉRAUX
La Société doit tenir en République de Guinée une comptabilité en US Dollars, conforme au plan
comptable OHADA
Pour chaque exercice fiscal, la Société est tenue de faire certifier par un commissaire aux comptes
agréé en République de Guinée son bilan et ses comptes d’exploitation, et communiquer ses états
financiers au Ministre au plus tard le 30 avril de l’exercice suivant.
En application des dispositions du Code des Douanes, du Code Général des Impôts et du Livre des
Procédures Fiscales ou de tout autre texte applicable, la Société doit conserver pendant la durée de
droit commun l'ensemble des documents comptables et pièces justificatives en République de Guinée
et en donner accès, sur demande, aux fins de vérifications et d’audit, au personnel autorisé par l’État.
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES
ARTICLE 38 - RENONCIATION ET RÉSILIATION
38.1 Renonciation
La Société peut renoncer au Permis d’Exploitation dans les conditions prévues par le Code Minier.
38.2 Retrait
L’État peut, conformément et dans le respect du Code Minier et au décret d'octroi du Permis
d’Exploitation, retirer à la Société le Permis d’Exploitation ce qui entraînera la résiliation automatique
de la présente Convention.
A n'importe quel moment pendant la durée de la présente Convention, et après avoir fait preuve de
« Diligence Raisonnable » (tel que définie ci-après) dans le cadre des Opérations Minières en vertu des
présentes, la Société peut faire une demande de résiliation, en transmettant un avis à cet effet à l’État si
elle est d’avis que ses Opérations Minières ne sont plus requises.
Pour les fins du présent Article, Diligence Raisonnable signifie :
a) Pour toute résiliation qui survient avant la révocation ou l’expiration du Permis d’Exploitation,
la Société a satisfait aux exigences de réhabilitation et de restauration de la superficie du
Permis d’Exploitation en vertu de la Loi Applicable, et soumis tous les rapports requis pour un
tel Permis d’Exploitation en vertu du Code Minier;
b) La Société a effectué tous les paiements de taxes, impôts, frais ou autres charges financières
payables à l'État afférent au Permis d’Exploitation;
c) La Société s’est acquittée de toutes les obligations stipulées à la convention de développement
de la communauté locale qui doivent être remplies avant la résiliation de la présente
Convention; et
d) La Société s’est acquittée de toutes ses autres obligations de nature financière,
environnementale ou légale en vertu de la présente Convention et du Code Minier.
La Direction Nationale des Mines dispose de quarante-cinq (45) Jours pour confirmer que la Société a
satisfait aux exigences de Diligence Raisonnable. A moins d’opposition de la Direction Nationale des
Mines dans les soixante (60) Jours de l’avis de résiliation par la Société, le Ministre peut accorder la
résiliation de la Convention. La Convention est alors résiliée sans plus de formalités et la Société est
libérée de ses obligations en vertu des présentes. La résiliation de la Convention entraîne le retrait du
Permis d’Exploitation.
38.3 Obligations après la cessation
La résiliation de la présente Convention a pour effet d’éteindre les droits et obligations de la Société à
l’égard du territoire objet du Permis d’Exploitation et entraîne le retrait du Permis d’Exploitation, à
l’exception des droits et obligations suivants :
a) Le droit d'accéder au territoire du Permis d’Exploitation aux fins de retirer, détruire, disposer
de tout élément d’actifs conformément à la présente Convention et au Code Minier;
b) Toute obligation encourue avant la date de résiliation de la présente Convention ou toute autre
obligation contenue énoncée à la présente Convention ou dans le Code Minier.
La résiliation de la présente Convention n’affecte pas les obligations antérieures de la Société
découlant du Permis d’Exploitation, de la Convention et/ou du Code Minier.
Il est expressément convenu et accepté par les Parties que, en cas de résiliation et/ou de retrait ou de
fin du Permis d’Exploitation, l’État pourra acquérir tous les éléments d'actifs figurant au bilan de la
Société et destinés aux Opérations Minières pour un prix égal à leur valeur résiduelle auditée, telle que
celle-ci sera fixée par un cabinet internationalement reconnu désigné d’accord parties, à condition de
notifier à la Société son intention d’acquisition dans les trois (3) mois suivant la date de fin de validité
du Permis d’Exploitation.
ARTICLE 39 - CESSION, TRANSFERT ET AMODIATION
39.1 Transfert du Titre d’Exploitation
Tout transfert du Permis d’Exploitation (ou de tout ou parties des droits, avantages et/ou obligations en
résultant) sera soumis à l’approbation préalable de l’État, dans les conditions prévues par le Code
Minier.
Tout bénéficiaire d’un tel transfert devra adhérer à la présente Convention.
39.2 Accords portant sur le Transfert des droits et obligations découlant du Titre
d’Exploitation
Tout contrat ou accord par lequel la Société promet de confier, céder ou transférer, partiellement
-37-
totalement, ou confie, cède, transfère partiellement ou totalement les droits, avantages et/ou
obligations résultant du Permis d’Exploitation doit être soumis à approbation préalable du Ministre.
Dans l’hypothèse où le Permis d’Exploitation serait détenu par plusieurs titulaires, l’accord de tous
sera nécessaire pour la cession ou la transmission des droits de l'un d’eux.
39.3 Changement de contrôle direct ou indirect de la Société
Conformément aux dispositions de l’Article 90 du Code Minier, tout changement de contrôle direct ou
indirect de tout titulaire d’un intérêt dans un Titre minier sera soumis à la validation ou à l’approbation
du Ministre en charge des Mines.
Toute prise de participation directe ou indirecte égale ou supérieure à 5 % dans la Société par un Tiers
doit être notifiée au Ministre pour sa validation. Cette notification doit intervenir dans les 48 heures
qui suivent cette prise de participation.
Toute prise de participation directe ou indirecte conférant un contrôle dans la Société doit faire l’objet
d’une approbation a posteriori dans un délai de 3 mois à compter de la date de la prise de
participation, par le Ministre.
L’approbation est subordonnée aux critères suivants :
a) Les parties doivent être en conformité avec l’ensemble des lois guinéennes;
b) L’acquéreur de la prise de participation doit posséder les capacités techniques et financières
suffisantes pour mettre en œuvre les ternies du Permis d’Exploitation;
c) L’acquéreur de la prise de participation doit être en conformité avec les exigences de
l’Article 15 du Code Minier;
d) Tout impôt ou taxe du doit être payé.
L’approbation du Ministre doit faire l’objet d’une publication au journal officiel.
39.4 Avis de la Commission Nationale des Mines
Toute décision de cession, de transmission et d'amodiation totale ou partielle, et toute acquisition
formelle du Permis d’Exploitation visées aux Articles 39.1 et 39.2 ci-dessus, doit faire l’objet d’un
avis favorable de la Commission Nationale des Mines avant d’être soumis à l’approbation du Ministre.
39.5 Pré-requis aux fins de validation ou d’approbation
La validation ou l’approbation des autorités prévues aux Article 39.1, 39.2 et 39.3 ci-dessuS sont
subordonnées aux conditions suivantes ;
e) la Société est en règle en ce qui concerne ses obligations relatives au Code Minier, à la
présente Convention, au Permis d’Exploitation et plus généralement à la Loi Applicable;
f) le bénéficiaire du transfert possède des capacités techniques et garanties financières suffisantes
pour se voir octroyer le Permis d'Exploitation et respecter les obligations qui en découlent;
g) le bénéficiaire du transfert est en conformité avec les exigences de l’Article 15 du Code
Minier; et
h) la Société est à jour du paiement de tout droit, taxe, impôt et charge applicable.
39.6 -------a
-38-
Toute modification de l’actionnariat de IG qui fait l'objet d'une annonce boursière doit faire l’objet
d’une note d’information adressée au Ministre dans un délai n’excédant pas quarante-huit (48) heures.
ARTICLE 40 - RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS
40.1 Phase amiable
En cas de différend et/ou de conflit entre les Parties relativement à la présente Convention et/ou au
Permis d’Exploitation, y compris mais non exclusivement, leur validité, leur interprétation, leur
exécution, leur non-respect ou leur résiliation, les Parties s’engagent en premier recours à tenter de
résoudre à l’amiable le différend ou le conflit les opposant.
A défaut de règlement amiable dans un délai de soixante (60) Jours à compter de la date de réception
de la notification envoyée par l’une des Parties à l'autre Partie, du différend ou du conflit les opposant,
les dispositions de l’Article 40.2 s’appliqueront.
40.2 Arbitrage
A défaut d’un règlement amiable dans les conditions prévues à l’Article 40.1 ci-dessus, chaque Partie
peut soumettre le Différend à l’arbitrage conformément à cet Article 40.2.
Les Parties conviennent de saisir le Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux
Investissements (le « CIRDI ») pour règlement par voie d'arbitrage, conformément à la Convention
pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements entre États et ressortissants d’autres
États (la « Convention CIRDI »). Le siège de l’arbitrage sera à Paris, France et l’arbitrage sera conduit
en langue française.
Les Parties conviennent que pour les besoins de l’Article 25 de la Convention CIRDI, la transaction
réalisée au moyen de la Convention est un investissement et tout Différend tel que mentionné
ci-dessus est un différend survenant directement à l’occasion d’un investissement contrôlé par des
ressortissants d’autres États contractant à la Convention CIRDI et doit être considéré comme un
investissement réalisé par un ressortissant de ces États pour les besoins de l’application de la
Convention CIRDI.
Les Parties renoncent à tous les recours contre toute sentence rendue en application des stipulations
précédentes devant toutes juridictions étatiques auxquelles elles peuvent valablement renoncer.
Si, pour une raison quelconque, le Différend ne relève pas de la compétence de la juridiction CIRDI, il
sera tranché définitivement suivant le Règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce
Internationale (CCI) par trois (3) arbitres nommés conformément à ce Règlement. Dans ce cas, le siège
de l’arbitrage sera à Paris, France et l’arbitrage sera conduit en langue française.
Les Parties ne sont pas déchargées de leurs obligations découlant de la Convention pendant le
déroulement de l’arbitrage. Toutefois, l’introduction de la procédure d’arbitrage suspend l’exécution
de la mesure contestée pendant le déroulement de l’arbitrage.
Les Parties reconnaissent que la sentence rendue suite à un arbitrage en vertu de la Convention est
exécutoire et définitive et sans appel.
ARTICLE 41 - MODIFICATIONS DE LA CONVENTION
La présente Convention ne peut être modifiée et/ou amendée en aucune façon, sauf par accord mutuel
écrit entre les Parties et mis en vigueur selon les mêmes modalités que celles de la Convention telles
que prévues dans le Code Minier., t t Q'
-39-
ARTICLE 42 - CONFIDENTIALITÉ
42.1 La convention n’est pas confidentielle
La présente Convention n’est pas confidentielle.
42.2 Affaires non - confidentielles
Les affaires suivantes ne sont pas de nature confidentielle, sous réserve qu’une telle divulgation ne soit
pas en violation avec toute législation et réglementation boursière, applicable à la Société :
a) Les quantités annuelles de substances minérales produites provenant du Permis d’Exploitation;
b) Les emplois, incluant les programmes de formation offerts par la Société;
c) Les redevances et le paiement des taxes ayant trait au Permis d’Exploitation, sans le détail des
calculs des montants de tels paiements;
d) Les paramètres d’opérations tels que les capacités, les taux de récupération des mines et des
usines de concentration et les facteurs de dilution;
e) L’information sur le nombre et la fréquence des accidents résultant des Opérations Minières;
f) Le paiement de tout montant ou toute provision de prestation de services en vertu de la
convention sur le développement de la communauté locale;
g) Toute information détenue par l’État préalablement à l’obtention par la Société de ladite
information, et ayant été divulguée par une autre personne n’ayant aucune obligation de
confidentialité envers la Société.
42.3 Confidentialité de l’information
Sous réserve de la Loi Applicable, et notamment aux engagements de la Guinée en matière d’ITlE,
L’État s’engage à ne pas communiquer aux Tiers ou à utiliser pour en faire bénéficier les Tiers, les
renseignements industriels, financiers, commerciaux, scientifiques, techniques ou personnels fournis
par la Société autres que ceux naturellement disponibles dans le domaine public et habituellement
traités par la Société de façon non confidentielle, sans le consentement exprès et préalable de la
Société. La Société s’engage de son côté à traiter comme confidentielles les informations de même
nature que l’État lui communique.
Chacune des Parties doit veiller à ce que ses dirigeants sociaux et employés, ainsi que ses actionnaires
ou conseillers techniques ou professionnels respectifs, ne divulguent pas d'information considérée
confidentielle, et ne fassent pas un usage inapproprié de telle information pour leur propre bénéfice ou
le bénéfice de toute autre personne.
ARTICLE 43 - FORCE MAJEURE
43.1 Cas de force majeure
Aux fins de la présente Convention, force majeure signifie tout événement, acte ou circonstance
imprévisible, irrésistible et hors du contrôle ou de la volonté d’une Partie qui entrave ou rend
impossible l’exécution par cette Partie de ses obligations.
Sans limiter la portée générale de ce qui précède, les événements suivants peuvent constituer des cas
de force majeure :
a) La guerre (déclarée ou non), insurrection armée, troubles civils, blocus, émeutes, sabotage,
embargo, grèves, lock-out ou autres actions revendicatives ou autres conflits sociaux;
b) Toute catastrophe naturelle, incluant les épidémies, tremblements de terre, tempêtes,
inondations, éruptions volcaniques, tsunami ou autres intempéries, explosions et incendies;
c) Toutes autres causes ne relevant pas du contrôle de la Partie impliquée à l'exception de
difficultés économiques résultant des fluctuations du prix du marché de bauxite.
43.2 Conséquence de la force majeure
Lorsque l’une des Parties se trouve objectivement empêchée de remplir l’un quelconque de ses
engagements en vertu de la présente Convention et du Code Minier, en raison d’un cas de force
majeure, un tel empêchement ne constitue pas un manquement à la présente Convention et les
obligations de la Partie empêchée par la force majeure seront suspendues pendant la durée de la force
majeure. Les dates prévues par le Chronogramme seront prolongées pour une durée égale à la durée de
la force majeure.
Ne constitue pas un cas de force majeure au sens de la présente Convention tout acte ou évènement
dont il aura été possible de prévoir la survenance et pour lesquels des mesures de précautions auraient
pu être prises en vue de se prémunir contre ses conséquences en faisant preuve d’une diligence
raisonnable. De même, ne constitue pas un cas de force majeure tout acte ou évènement qui rendrait
seulement l’exécution d’une obligation plus difficile ou plus onéreuse pour la partie affectée.
43.3 Prolongation de la durée de la Convention
Les Parties doivent prolonger le terme de la présente Convention de tout délai pour lequel un cas de
force majeure a provoqué la suspension de l’exécution des engagements en vertu des présentes.
43.4 Notification de force majeure
Lorsque l’une ou l’autre des Parties se trouve objectivement empêchée de remplir l’un ou quelconque
de ses engagements en vertu de la présente Convention en raison de force majeure, elle doit :
a) Dans un délai n’excédant pas quinze (15) Jours à compter de la date de la survenance ou la
révélation d’un cas de force majeure, transmettre à l’autre Partie un avis par courrier
recommandé avec accusé de réception ou par toute autre méthode disponible et rapide,
indiquant le cas de force majeure et les engagements affectés;
b) Prendre les mesures nécessaires, raisonnables et légales pour résoudre le problème ayant
provoqué la force majeure; et
c) Dès l’adoption des mesures invoquées au paragraphe b), aviser l’autre Partie et prendre toutes
les dispositions utiles pour assurer dès que possible la reprise normale de l’exécution des
engagements affectés par la force majeure.
43.5 Rencontre entre les Parties
Si les effets provoqués par un événement de force majeure perdurent pour plus d’un (1) mois, les
Parties doivent se rencontrer dans les plus brefs délais, afin d’étudier la situation et s’entendre sur les
mesures nécessaires à adopter pour résoudre le problème ayant provoqué la force majeure.
ARTICLE 44 - PRIMAUTÉ DE LA CONVENTION
Les dispositions de la présente Convention constituent l’intégralité des accords entre les Parties et
prévalent sur toute déclaration, représentation, contrat et/ou convention antérieure, verbale ^récrite,
entre les Parties (ou leurs Sociétés Affiliées ou détenteurs précédents des mêmes droits).
-41 -
ARTICLE 45 - NON-RENONCIATION
Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une Partie de ne pas exercer en totalité ou en partie les
droits qui lui sont conférés au titre des présentes, ne constitueront en aucun cas un abandon des droits
qu’elle n’a pas exercés.
ARTICLE 46 - SUCCESSEURS ET AYANT-DROITS
La présente Convention lie les Parties, leurs successeurs et ayant-droits respectifs.
ARTICLE 47 - NOTIFICATIONS
Toutes notifications, demandes et communications faites par l’une des Parties à l’autre Partie dans le
cadre de la présente Convention devront être faites par écrit et seront réputées avoir été valablement
délivrées si elles ont été remises en mains propres contre décharge ou envoyées par courrier express,
par lettre recommandée avec accusé de réception, par email ou par télécopie aux adresses indiquées en
tête de la présente Convention.
ARTICLE 48 - PORTE FORT ET INDEMNISATION DE L’ÉTAT
IG se porte fort du respect par la Société de toutes ses obligations aux termes de la présente
Convention et de la Loi Applicable.
La Société et IG s'engagent solidairement à indemniser l’Etat et ses fonctionnaires et agents de toute
action et responsabilité et à les détenir indemne en cas de décès, blessures, ou autres dommages de
Tiers résultant de la négligence de la Société ou d’un manquement par la Société à ses obligations
découlant de la Loi Applicable ou de la présente Convention.
IG est tenue de garantir pendant toute la durée de la Convention les obligations de la Société en vertu
de la présente Convention.
ARTICLE 49 - ENREGISTREMENT ET ENTRÉE EN VIGUEUR
Dans les trente (30) Jours de la signature de la présente Convention par toutes les Parties, le Ministre
doit en transmettre une copie signée au CPDM qui procède sans délai à son enregistrement.
La Société n’étant, en application du régime fiscal prévu par la présente Convention, pas assujettie au>^_
droits d’enregistrement, aucun droit d’enregistrement ne sera exigible à raison de cette formalité. Xli
'J.
-42-
En foi de quoi, les Parties ont signé cette Convention en six (6) exemplaires, à Conakry le [•)
POUR LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE
LE MINISTRE DES MINES ET DE LA GÉOLOGIE
Monsieur Abdouiaye ;
POUR LA
DYNAMIC MINING SARLU
Monsieur Danny
POUR LA SOCIETE
INTERNATIONAL GULF FZC
Monsieur Danny Keating
-43-
ANNEXE A
PERMIS D’EXPLOITATION
Décret No : D/2017/125/PRG/SGG
portant octroi du Permis d’Exploitation Minière Industrielle
à la Société Dvnamic Mining SARLU
- A-l -
PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE REPUBLIQUE DE GUINEE
SECRETARIAT GENERAL DU GOUVERNEMENT Travail - Justice --- Solidarité
125 '""•Ml
DECRET D/2017/ /P RG/SGG
PORTANT OCTROI D’UN PERMIS D'EXPLOITATION MINIERE INDUSTRIELLE A LA
SOCIETE DYNÂMÎC MINING SARLU
LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE
Vu la Constitution ;
Vu la Los L/2011/00S/CNT du 09 septembre 2011, portant Code Minier de la République
de Guinée telle que modifiée par la foi L/2013/053/CNT, portant modification de
certaines dispositions du Code Minier ;
»
Vu le Décret D/2015/22S/PRG/SGG du 26 décembre 2015, portant nomination du
Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2015/227/PRG/SGG du 30 décembre 2015, portant Structure du
Gouvernement ;
Vu le Décret D/2016/0Q3/PRG/SGG du 04 janvier 2016, portant nomination des
membres du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2016/125/PRG/SGG du 20 avril 2016 portant attributions et Organisation
du Ministère des Mines et de la Géologie ;
Vu les résultats de l’étude de faisabilité corrigée d’exploitation des gisements de
Bauxite dans la Préfecture de Boké soutenue par l’étude d’impact environnemental
et social sanctionnée par un certificat de conformité, délivré par le Ministère de
l’Environnement, des Eaux et Forêts ;
Vu la demande de permis d'exploitation minière industrielle, en date du 07/12/2016 ;
Sur proposition du Ministre des Mines et de la Géologie.
DECRET E
Article 1er: li est accordé à la société DYNAMIC MINING SARLU, dont le siège social est
établi à l’Immeuble Kieit, 1er Etage, Commune de Kaloum, BP : 5933, Conakry, République de
Guinée, E-maii : [email protected] , site web: wvyw.dynamicmine.com, Té! :
+224 655 702 346 / +224 62 080 484, enregistrée au Registre du Commerce et de Crédit
Mobilier sous le numéro RCCM/GC-KAL/045.257A/2013, Un permis d'exploitation minière
Industrielle pour Sa bauxite, couvrant une superficie de 123.8 Km*, dans la Préfecture de
Boké.
Article 2: Conformément aux dispositions visées à l'Article 32 du Code Minier de la
République de Guinée, la durée de validité du présent permis d'exploitation minière industrieiîe
est fixée à Quinze (15) ans, renouvelable.
Article 3: Le présent permis d’exploitation minière Industrielle est inscrit dans le registre des
titres miniers ouvert à cet effet à la Division Informations Géoiogiques et Minières (DiGM) du' k\J
Centre de Promotion et de développement' Miniers / Ministère des Mines et de la Géologie
sous le Numéro N°A2Q17/ {) O ü /DIGM/CPDM.
Article 4 : Conformément au plan 1/200 000eme de la feuille BOFFA (BOKE) (NC-28-XVI), le
périmètre du permis d'exploitation minière industrielle ainsi accordé est défini par les
coordonnées géographiques ci-dessous :
Ordre Lat Lat Lat N/S Long Long Long O/E
Deg Min Sec Deg Min Sec
1 10 47 54.00 N -14 20 0.00 O
2 10 47 54.00 N -14 06 0.00 O
3 10 45 16.00 N -14 OS 0.00 O
4 10 45 16.00 H - 14 20 0.00 O
Plan et limites du Permis d'Exploitation Minière Industrielle Code 22052
Article 5 : A compter de la date d’effet du présent titre, le Titulaire, la société DYNAMIC
MINING SARLU, a l’obligation d'exécuter conformément à ia règlementation minière en
vigueur, son programme des travaux et de budget relatifs à l’exploitation, soit un total de Cent
trente huit millions (138 000 000) Dollars US, tels que soumis dans l’étude de faisabilité.
Article 6 : Le début des travaux ainsi que celui de l’exécution de ce budget doivent intervenir
dans un délai maximum d’un (1) an à compter de la date de signature du présent permis
conformément à l’Article 34 du Code Minier. Le Titulaire, la société DYNAMIC MINING SARLU,
fera en sorte que les fonds nécessaires à l’exécution normale et ininterrompue des travaux
soient toujours disponibles en Guinée et utilisables pour le projet d’exploitation susvisé.
Article 7 : Conformément à l’Article 194 du Code Minier, le Titulaire du présent permis est tenu
de faire une déclaration au préalable à ia Direction Nationale des Mines, un (1) mois avant
l’ouverture des travaux et trois (3) mois avant la fermeture de la Mine ZV
2
Article 8 : Conformément aux dispositions visées à PArticie 187 du Code Minier, pendant la
validité du présent titre, le Titulaire, la société DYNAMfC MINING SÂRLU, est soumis aux
obligations suivantes :
• De fournir au CPDM, les rapports d'activités techniques et financiers trimestriels, les
statistiques de production et de vente en cinq (5) exemplaires ;
* De faire part au CPDM, de la découverte de toutes autres substances au cours des travaux
d’exploitation ;
e Faire suivre Ses travaux d’exploitation par la Direction Nationale des Mines.
Article 9 : Au titre du présent permis d'exploitation minière industrielle, les obligations de son
Titulaire, ia société DYNAMIC MINING SARLU, relatives au respect de la réglementation de
l’hygiène et de ia sécurité des travaiiieurs, à ia préservation de l’environnement et à la remise
en état des zones affectées par les travaux sont régies conformément aux dispositions visées
aux Articles 64, 104, 143 et 144 du Code Minier, aux Articles 20, 60, 69 du Code de
l’Environnement.
Article 10 : Conformément aux dispositions de l’Article 108 du Code Minier, le Titulaire du
présent permis, la société DYNAMIC MINING SARLU, a l’obligation d'employer à égalité de
compétence les guinéens en priorité.
Article 11 : Outre les dispositions mentionnées ci-dessus, le Titulaire, la société DYNAMIC
MINING SARLU, est soumise aux paiements :
• Des frais d’instruction fixés suivant l’Arrêté Conjoint N°A2016/6074/MEF/MB/MMG/SGG
du 26 septembre 2016 à Deux mille cinq cents (2 500) Dollars US par permis, soit un
total de Deux mille cinq cents (2 500) Dollars US, à verser au Compte N° 41 11 946 du
CPDM à la Banque Centrale de la République de Guinée ;
• D’un droit de timbre fixé suivant l’Arrêté Conjoint N°A2016/6074/MEF/MB/MMG/SGG du 26
septembre 2016 à sept mille cinq cents (7 500) Dollars US par Km2, soit au total : Neuf
cent vingt-huit mille cinq cents (928 500) Dollars US dont :
- Six cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante (649 950) Dollars US, au Compte
Devise N°41 11 069 du Trésor Public à la Banque Centrale de la République de
Guinée ;
- Deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent cinquante (278 550) Dollars US, payables
en Franc Guinéen au taux du jour, au Compte GNF N°41 11 326 du Fonds
d’investissement Minier, à la Banque Centrale de la République de Guinée.
• D’une redevance superficiaire annuelle fixée suivant l’Arrêté Conjoint
N°A2016/6074/MEF/MB/MMG/SGG du 26 septembre 2016 à soixante quinze Dollars US
par Km2 et par an (75 $US/Km2/an), soit au total : Neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq (9
285) Dollars US, payables en Franc Guinéen au taux du jour de la Banque Centrale de la
République de Guinée, au lieu d’implantation de la permis d'exploitation minière industrielle
susvisée.
- Cinq copies certifiées du reçu de versement de ladite redevance doivent être
déposées obligatoirement au CPDM, pour enregistrement ;
• Des Frais de publication au Journal Officiel de la République, au Compte du Service
JO/Secrétariat Général du Gouvernement (SGG), à la Banque Centrale de la République
de Guinée. \ \
3
Article 12 : Avant l’expiration de la période pour laquelle le présent permis d'exploitation
minière industrielle a été accordé à la société DYNAM1C MINING SARLU, il pourrait y être mis
fin et faire l’objet de retrait par l’Etat Guinéen aux conditions suivantes :
® Le manquement par le Titulaire, la société DYNÂMIC MINING SARLU, aux obligations
lui incombant en vertu des Articles 5, 6, 7, 8,9 et 10 ci-dessus ; et
• Les autres causes de retrait énoncées à l’Article 88 du Code Minier.
Article 13 : Le Centre de Promotion et de Développement Miniers, la Direction Nationale des
Mines, la Direction Nationale de la Géologie, la Direction Régionale des Mines et de la
Géologie de Boké, la Direction Préfectorale des Mines et Carrières de Boké, sont chargés
chacun en ce qui le concerne de l’application du présent Décret.
Article 14 : Le présent Décret qui abroge toutes dispositions antérieures contraires, qui prend
effet à compter de la date de sa signature, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la
République.
Conakry, le. 07 JUIN 2017 2017
ANNEXE B
Chronogramme des travaux
Description de l'étape Période Temps estimé
d’estimation (mois)
Protocole de la Convention minière signé Oct 2017
Convention minière initiée Jan 2018
Convention minière signée et ratifiée Avril 2018
DUP NIP pour la jetée et la route accordée Juin 2018
Accord pour utilisation d'infrastructure existante Juin 2018
Finaliser le Pacte d'Actionnaires Août 2018
Finaliser l’achat et l'investissement des actionnaires Août 2018
Convention de développement local / initier l'emploi local et le recrutement Sept 2018
Finaliser les accords de l'entrepreneur (mine et transport, construction de Sept 2018
routes et de ietées, transbordement)
Permis et licences pour la mine, la route et le port Oct 2018
La mobilisation des entrepreneurs et des travaux en cours (fin de la Nov 2018
saison des pluies)
PRÉ - CONSTRUCTION COMPLÈTE
[1] Construction - L'installation de la jetée New River débute Dec 2018 T = 0
[2] Construction - Début de la route principale Jan 2019 + 1
[4] Construction - L'infrastructure minière commence Mar 2019 + 3
[5] Construction - Début du chargement de la tête de chaland Mar 2019 + 3
[6] Construction - Les opérations minières commencent Oct 2019 + 10
Haul Road (Mine to Barge Loadout) - opérationnel Dec 2019 + 12
DMBP New Port Facilities - opérationnel Dec 2019 + 12
Barge - Infrastructure portuaire fluviale opérationnelle (3 Mtpa) Fev 2020 + 14
Mise en service de la mine Fev 2020 + 14
Premier produit à base de bauxite transporté en chargement Mar 2020 + 15
Premier produit de bauxite chargé et bargé Mar 2020 + 15
Premier envoi de bauxite Mar 2020 + 15
Production commerciale (sujet à interruption de saison humide) Juil 2020 + 19
- B-l
ANNEXE C
Taux d’amortissement
Art. 144 : Amortissement [Code Minier)
Les titulaires de titres miniers d’exploitation minières som autorisés à pratiquer les systèmes
suivants conformément aux dispositions du Code des Impôts Directs d'Etat.
Amortissements linéaires :
Frais 1" établissement. Travaux antérieurs 5 ans
Véhicules légers 3 ans
Amortissements dégressifs :
Il sera possible d’appliquer des coefficients multiplicateurs aux taux d’amortissements
linéaires afin de bénéficier d'amortissements accélérés, les coefficients sont de
2,0 - pour les biensamortissables sur 3 ans,
2,5 - pour tes biens amortissables Sur une durée supérieure à 3 ans, à l’exception des frais de
premier établissement qui seront amortis de manière linéaire.
Art. 102 : Amortissement l'Droit Commun!
Taux des Amortissements linéaires
Immobilisations Durée Taux
Amortissables D'utilisation d’amortissement
Frais d’établissement 3 ans 33, 33%
Construction à usage commercial,
artisanal ou agricole 20 ans 5%
Matériel de transport :
- véhicule de tourisme 3 ans 33,33%
- camions et véhicule tout terrain 5ans 20%
Matériel et outillage 5 ans 20%
Mobilier et matériel de bureau 10 ans 10%
Installation, aménagement et
agencements 10 ans 10%
Matériel informatique 3 ans 33, 33%
une durée d’utilisation inférieure à la période figurant ai tableau, celte durée réelle sera
utilisée pour déterminer la période d'amortissement.
-C-l -
ANNEXE D
DROITS DE DOUANE
1. Phase de construction du projet, y compris les travaux d’extension du projet pendant la
phase d’exploitation
1.1. Biens figurant sur la liste minière. Iere catégorie et importés en Admission Temporaire :
Les paiements dus sont :
• la RPA (700.000 GNF),
• la TE (0.5%)
1.2. Biens figurant sur la liste minière. 2emc et 3eiTie catégories :
Les paiements dus sont :
• la RTL (2%),
• la TE (0.5%),
• le PC (0.5%),
• le CA (0.25%),
• pour un total de 3.25% correspondant à une exonération totale des droits de douane.
2. Phase d’exploitation du projet, excepté les travaux d’extension du projet :
2.1. Biens figurant sur la liste minière. lere catégorie et importés en Admission Temporaire :
Les paiements dus sont :
• RTL (2 %)
2.2. Biens figurant sur la liste minière, 2eme et 3eme catégories :
Les paiements dus sont :
• DUE (6.50 %)
• RTL (2 %)
• PC (0.50 %)
• CA (0.25 %)
• TE (0.50 %)
pour un total de (9.75 %) correspondant à une exonération totale des droits de douant
-D-l -