NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here
LA REPUBLIQUE DE GUINEE
Et
BAUXITE KIMBO S.A.U
Et
BAUXITE DE KIMBO LIMITED
CONVENTION MINIERE POUR L’EXPLOITATION DE GISEMENTS DE BAUXITE DANS LA
PREFECTURE DE FRIA
1
TABLE DE MATIERES
TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES......................................................................................7
1. Définitions.................................................................................................................7
2. Interprétation..........................................................................................................13
3. Objet.......................................................................................................................14
4. Droit Applicable......................................................................................................14
5. Garanties générales...............................................................................................14
6. Engagement de bonne foi.......................................................................................15
7. Concessions Minières.............................................................................................15
8. Entrée en vigueur - Durée......................................................................................15
9. Description du Projet..............................................................................................15
10. Investissements......................................................................................................17
TITRE II - DÉVELOPPEMENT DU PROJET...............................................................................17
11. Chronogramme.......................................................................................................17
12. Travaux de Recherche...........................................................................................18
13. T ravaux de Développement....................................................................................18
14. T ravaux d’exploitation.............................................................................................19
15. Raffinerie................................................................................................................20
16. Phase d’Extension..................................................................................................24
17. Vente du Minerai et des Produits Miniers................................................................31
18. Entretien et inspections..........................................................................................34
19. Informations et Rapports........................................................................................36
20. Participation de l’État au capital de la Société.........................................................37
TITRE III - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE...........................................................................39
21. Droits, obligations et garanties de la Société et l’Investisseur.................................39
\/\
f\i \
22. Droits de la Société et obligations de l'État...................................... 42
23. Emploi du Personnel........................................................................ 43
24. Sous-traitance................................................................................. 45
25. Fret et transport maritime................................................................ 46
26. Convention de Développement Local.............................................. 46
27. Dispositions relatives à la sécurité et à l’hygiène au travail.............. 48
28. Protection environnementale........................................................... 49
29. Fermeture et réhabilitation............................................................... 51
TITRE IV - GARANTIES ACCORDEES PAR L’ÉTAT......................................... 54
30. Déclarations et garanties de l’État................................................... 54
31. Réglementation des changes et garanties de transfert.................... 56
32. Expropriation et nationalisation........................................................ 57
TITRE V - REGIME FISCAL ET DOUANIER....................................................... 57
33. Stabilisation du régime fiscal et douanier......................................... 57
34. Régime fiscal................................................................................... 57
35. Régime douanier............................................................................. 57
TITRE VI - AUTRES DISPOSITIONS FINANCIERES......................................... 57
36. Principes généraux.......................................................................... 57
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES........................................ 58
37. Expiration des Concessions Minières et de la présente Convention 58
38. Cession, transfert et amodiation...................................................... 59
39. Règlement des différends................................................................ 61
40. Modifications de la Convention........................................................ 63
41. Confidentialité.................................................................................. 63
42. Force majeure................................................................................. 64
43. Intégralité et portée de la Convention..............................................
44. Non Renonciation...................................................................................................66
45. Successeurs et ayants-droit..................................................................... 66
46. Notifications............................................................................................................66
47. Formalité auprès du CPDM....................................................................................66
ANNEXE A CONCESSIONS MINIERES.....................................................................................68
ANNEXE B POUVOIRS DE BAUXITE KIMBO S.A.U ET DE BAUXITE DE KIMBO LIMITED
POUR LA CONCLUSION DE LA CONVENTION...................................................69
ANNEXE C CHRONOGRAMME.................................................................................................70
ANNEXE D REGIME FISCAL.....................................................................................................71
ANNEXE E REGIME DOUANIER...............................................................................................78
ANNEXE F COMPOSITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET DE L’INVESTISSEUR..............79
ANNEXE G PLAN DE FINANCEMENT.......................................................................................81 , ,
LA PRESENTE CONVENTION EST CONCLUE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(A) La République de Guinée, dûment représentée aux fins des présentes par :
(1) Son Excellence Monsieur Abdoulaye MAGASSOUBA, Ministre des Mines et
de la Géologie, et
(2) Son Excellence Monsieur Ismaël DIOUBATE, Ministre du Budget,
ci-après dénommée « l’État »
DE PREMIERE PART,
ET
(B) La société Bauxite Kimbo SA.U, société anonyme de droit guinéen, ayant un
capital social de 140 000 000 Francs Guinéens, immatriculée au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier sous le n° RCCM/GC-KAL/074.979B/2017, dont le
siège social est situé à 1er étage de la Résidence Al-Nour, Quartier Coléah,
Commune de Matam, Conakry, République de Guinée, dûment représentée aux fins
des présentes par Monsieur Seydouba BANGOURA (ci-après dénommée la
,, « Société»); et
(C) La société Bauxite de Kimbo Limited, société à responsabilité limitée de droit des
îles Vierges Britanniques, immatriculée sous le n° 1922507, dont le siège social est
situé à Nerine Chambers, PO Box 905, Road Town, Tortola, îles Vierges
Britanniques, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Fawaz
HALAZON et Madame Shujie JIA (ci-après dénommée l’« Investisseur ») ; _
DE SECONDE PART.
Ci-après désignées individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties ».
L’Investisseur agit solidairement avec la Société au titre de la Convention pour garantir les
obligations de la Convention relatives aux Activités du Proje
/*Aà
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le Code Minier prévoit que les substances minérales ou fossiles contenues dans le sous-
sol ou existant en surface ainsi que dans les eaux souterraines et les gîtes géothermiques
sont, sur le territoire de la République de Guinée ainsi que dans la zone économique
exclusive, la propriété de l'État et qu'elles ne peuvent être susceptibles d'aucune forme
d'appropriation privée, sous réserve des dispositions contenues dans le Code Minier et le
code foncier et domanial.
2. La République de Guinée désire encourager et promouvoir la recherche, la prospection,
l'exploitation et la transformation des ressources minérales sur son territoire en vue
d'accroitre le développement économique du pays et notamment la réalisation
d'infrastructures.
3. Bauxite Kimbo S.A.U est détenue à 100% par l’Investisseur.
4. L’Etat a, par décret n° 0/2018/280/PRG/SGG et par décret n° D/2018/281/PRG/SGG en
date du 19 novembre 2018, octroyé à la Société deux (2) concessions minières pour une
durée de vingt-cinq (25) ans chacune pour la prospection et l’exploitation de la bauxite
concernant les blocs 280 et 281 dans une zone de 838,63 km2 située dans les préfectures
de Télimélé, Fria et Dubreka telles que décrites plus en détail en 0 (individuellement la
« Concession Minière 280 » et la « Concession Minière 281 » et ensemble tes
«c Concessions Minières »). L’Investisseur et la Société, déclarant comprendre et adhérer
aux objectifs globaux de l'État, ont exprimé le souhait de poursuivre un projet minier intégré
qui consiste en l’extraction de bauxite et sa transformation en Produit Minier et la
conception, le développement, le financement, la construction et l’exploitation d’une
raffinerie d’alumine en République de Guinée ainsi que les Infrastructures du Projet
nécessaires pour la mise en œuvre du Projet et déclarent avoir les capacités financières,
technologiques, techniques et commerciales requises pour la réalisation du Projet.
5. L’Investisseur et la Société s'engagent à développer, construire et exploiter notamment les
infrastructures sociales, ferroviaires, portuaires, énergétiques et de communication ainsi
qu'à procéder au développement intégré de la région et à construire et mettre en valeur les
zones mises à leur disposition en vertu des Concessions Minières en vue des activités
minières et de développement industriel.
6. Il est convenu que le Projet comprend, entre autres, une ou plusieurs mines de bauxite (le
« Minerai ») et une raffinerie d’alumine d’une capacité de production minimale d'un million
et demi (1,5) de Tonnes de Produit Minier par an pouvant aller, selon les résultats de
l’Etude de la Raffinerie, jusqu’à trois <3) millions de Tonnes par an, alimentée par les
mines de Minerai, qui sera construite dans les conditions prévues à l’Article 15, avec
possibilité d’Extension dans les conditions prévues par le Code Minier si les réserves de
Minerai et les conditions économiques le justifient. Le Minerai pourra être exporté jusqu’à la
réalisation de la Raffinerie puis en cas de quantités de Minerai extraites supérieures aux
besoins de celle-ci.
7. Le Projet sera réalisé en deux phases : une Phase 1 au cours de laquelle la production de
Minerai sera de trois (3) millions de Tonnes Sèches au minimum avec un objectif d’
moins dix (10) millions de Tonnes Sèches qui pourra être augmenté suivant les ressources
géologiques et une Phase 2 au cours de laquelle il sera construit, en une ou plusieurs
étapes une raffinerie d’alumine d’une capacité de production minimale d’un million et demi
(1,5) de Tonnes de Produit Minier par an pouvant aller, selon les résultats de l’Etude de la
Raffinerie, jusqu’à trois (3) millions de Tonnes par an qui sera exportée par bateau selon
les dispositions de la présente Convention.
8. Les termes et conditions de la présente Convention ont été négociés et approuvés par les
Parties.
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES
1. Définitions
Dans le cadre de la présente Convention, les expressions et les mots suivants ont le sens défini ci-
après, à moins que le contexte n’exige un sens différent ou qu'il n'en soit expressément convenu
autrement entre les Parties.
« Acte Uniforme OHADA » désigne l’acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés
commerciales et du groupement d’intérêt économique en date du 30 janvier 2014 tel que modifié le
cas échéant.
« Actionnaires » désignent les actionnaires de la Société et de l'Investisseur qui, à la Date
d'Entrée en Vigueur, sont listés à l’Annexe F.
« Activités d'infrastructures » désigne toutes les activités relatives à la planification, la
conception, le développement, le financement, la construction, la mise en service, la propriété,
l’exploitation, la maintenance, la modification ou l'extension des Infrastructures du Projet
« Activités du Projet » désigne les activités de recherche et de construction, les Opérations
Minières, les Activités d'infrastructures, les activités de manutention, les importations et
exportations, la commercialisation, et toutes activités nécessaires à la réalisation de l’objet de la
Convention et les activités connexes.
« AGUIPE » désigne l'Agence Guinéenne pour la Promotion de l'Emploi.
« Année » désigne une période de trois cent soixante-cinq (365) Jours.
« Année Civile » désigne une période de douze (12) mois commençant le 1er janvier et se
terminant le 31 décembre de la même année.
« Annexe » désigne une annexe de la présente Convention. Chaque Annexe fait partie intégrante
de la Convention.
« Article » désigne un article de la présente Convention.
« Autorisations » désigne tous les actes administratifs, tels que les permis, les accords, les
approbations, les ratifications, les dispenses et exonérations, les visas d’entrée, de sortie et de
séjour, les licences d’importation et d’exportation, les déclarations administratives, décrets, arrêtés,
droits miniers (droits de recherche, d’exploration et d’exploitation), les décisions, cir
certificats d’exonération de taxes et droits de douane et autres autorisations, quelle qu’en soit la
forme, exigés en République de Guinée pour la réalisation de toutes les Activités du Projet.
« CIRDI » désigne le Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux
Investissements.
« Chronogramme » désigne le chronogramme établi conformément au Code Minier et visé à
l’Annexe C.
« CPDM » désigne le Centre de Promotion et de Développement Miniers rattaché au Ministère des
Mines et de la Géologie.
« Code Minier » désigne la loi n° L/2011 /006/CNT du 9 septembre 2011 portant code minier de la
République de Guinée telle que modifiée par la loi n° L/2013/053/CNT du 8 avril 2013 et ses textes
règlementaires d’application.
« Concession Minière 280 » a le sens qui lui est donné au Préambule.
« Concession Minière 281 » a le sens qui lui est donné au Préambule.
« Concessions Minières » a le sens qui lui est donné au Préambule.
« Contribution au Développement Local » a le sens qui lui est donné à l’Article 26.1 (A).
« Convention » désigne la présente convention minière et ses Annexes ainsi que toute
modification qui pourrait y être apportée conformément à l’Article 40.
« Convention de Développement Local » a le sens qui lui est donné à l’Article 26.
« Critères de Construction de la Raffinerie » désigne :
a) la conception, l’étendue et les exigences techniques suivant lesquelles la Raffinerie sera
construite par la Société conformément à l’Etude de la Raffinerie ;
b) concernant toute Extension, la conception, l’étendue et les exigences techniques suivant
lesquelles ladite Extension sera réalisée, sous réserve que de telles exigences soient en
adéquation avec les exigences de la Raffinerie et ne réduisent pas ou ne portent pas atteinte
à la sécurité, l’efficacité ou la performance opérationnelle de la Raffinerie ;
c) l’Etude de Faisabilité ;
d) l’Etude de la Raffinerie ;
e) les Règles de l’Art Minier ; et
f) l’exercice d’un degré de compétence, diligence, prudence et prévoyance qui peut être
raisonnablement attendu d’un propriétaire ou un exploitant qualifié, expérimenté et compétent,
engagé dans le même type de tâches dans des conditions identiques ou similaires, de
manière qui soit cohérente avec les exigences techniques et d’exploitation conformément aux
Dratiaues. normes et procédures de sécurité internationales généralement acceptées en
« Date de Démarrage de ia Construction de la Raffinerie » désigne ia date à laquelle
l’engagement des travaux préparatoires, de développement et de construction de la Raffinerie
atteint un montant minimum se situant entre dix pour cent (10%) et quinze pour cent (15%) du
Montant des Investissements pour la Phase 2 tel que prévu à l’Etude de la Raffinerie.
« Date d'Entrée en Vigueur » désigne la date d'entrée en vigueur de la présente Convention
conformément aux stipulations de l’Article 8.
« Date de Première Production Commerciale du Minerai » désigne la date définie à l’Article
14.1.
« Date de Première Production Commerciale du Produit Minier » désigne la date définie à
l’Article 15.2(F).
« Décret PIN » désigne le décret déclarant projet d'intérêt national le Projet, y compris ses
annexes (coordonnées et carte), devant être pris par l’Etat conformément à l’Article 16.13.
« Dollar » désigne la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d'Amérique.
« Données » désigne les rapports de forage, les cartes désignant les forages, les photos
aériennes, l'imagerie satellite, les bandes magnétiques, les échantillons de carottage et les
répliquats ainsi que toute autre information de nature géologique, géochimique ou géophysique et
toute autre information et donnée, incluant les interprétations ou analyses préparées par ou pour la
Société dans le cadre des Travaux de Recherche, de Développement et / ou d'Exploitation
Minière.
« Droit Applicable » désigne les lois et la réglementation applicables sur le territoire de la
République de Guinée notamment la Constitution de la République de Guinée, les traités
internationaux ratifiés et applicables conformément à la Constitution de la République de Guinée,
et les codes, lois (y compris le Code Minier et la règlementation minière), réglementations,
ordonnances, arrêtés, décrets et directives, que ces instruments ou mesures soient actuellement
en vigueur ou prennent effet à l’avenir.
« Droits Fonciers » désigne tous les droits réels (y compris les droits d'accès, d'occupation et
droits de superficie) nécessaires pour (i) conférer à la Société l'occupation et l’utilisation sans
interruption de tous terrains nécessaires aux Activités du Projet (y compris les espaces situés dans
le domaine public, notamment maritime) et la propriété de toutes les Infrastructures du Projet
conformément au Code Minier et (ii) créer des sûretés sur les terrains nécessaires aux Activités du
Projet et aux Infrastructures du Projet.
« État » désigne la République de Guinée ou toute entité lui appartenant ou dont il contrôle le
capital et agissant dûment en ses lieu et place.
« Étude de Faisabilité » désigne le rapport écrit présentant les paramètres techniques,
économiques et commerciaux du Projet tel que soumis par la Société le 21 mai 2018 et approuvé
par le Ministère le 14 juin 2018.
« Étude de la Raffinerie » a le sens qui lui est donné à l’Article 15.1 (B).
« Extension » désigne les activités de développement, conception, construction, financement,
propriété, exploitation et entretien destinées à (i) augmenter la capacité de production d’alumine de
la Raffinerie pour l’amener au-delà de la capacité initiale ou (ii) développer, construire, financer et
exploiter une ou plusieurs nouvelles raffineries conformément au Code Minier.
« FCPA» signifie le Foreign Corrupt Practices Act de 1977 des Etats-Unis d’Amérique, tel que
modifié le cas échéant.
« FOB » signifie free on board.
« Force Majeure » a le sens qui lui est donné à l'Article 42.1.
« Franc Guinéen » désigne la monnaie ayant cours légal en République de Guinée.
« Infrastructures du Projet » désigne :
a) la mine de Minerai ;
b/ la Raffinerie ;
c) une unité de production d’électricité et les installations et les infrastructures qui y sont
associées ;
d) des infrastructures de stockage pour l'ensemble des résidus de boues rouges ;
e) les Infrastructures de Transport ;
f) les infrastructures de stockage du Minerai et des Produits Miniers ;
g) les infrastructures, installations et constructions portuaires dans la zone portuaire de
Kokaya ;
h) les cités d’habitation et leurs annexes ; et
i) toute autre infrastructure nécessaire aux Opérations Minières.
« Infrastructures de Transport » désigne notamment les routes, les chemins de fer, les ponts,
les ports, les aéroports, les convoyeurs, les équipements de transport et de communication, les
infrastructures relatives à la production énergétique et l'utilisation des ressources hydrauliques et
leurs canalisations nécessaires à la réalisation des Activités du Projet.
«Installations et Équipements Industriels » désigne les installations et équipements de
fabrication, de stockage et de manutention du Minerai, du Produit Minier, des intrants et autres
produits et fournitures.
« Installations Portuaires » désigne un système de matériel et d’équipement à construire sur le
fleuve Rio Pongo servant à évacuer le Minerai et le Produit Minier y compris un système de
transport par barges, un système de transbordement, un quai et un embarcadère.
« Investisseur » désigne la société Bauxite de Kimbo Limited.
« Journal Officiel » désigne le journal officiel de la République de Guinée.
« Jours » désigne des jours calendaires consécutifs.
« Liste Minière » a le sens qui lui est donné à l'Article 1.1 de l’Annexe E. Elle désigne la liste
minière qui regroupe l’ensemble des équipements, matériels, machines, matières premières et
consommables, conformes aux catégories définies à l’article 167 du Code Minier, pour chacune
des phases d’activités minières du
« Lois Anti-corruption » désigne la loi L/2017/041/AN du 4 juillet 2017, portant Prévention,
Détection et Répression de la Corruption et des Infractions assimilées et les dispositions anti¬
corruption du Code Minier et du Droit Applicable, le FCPA et le UK Bribery Act.
« Manquement Grave » désigne l’un des évènements suivants qui a un impact défavorable sur
l'État ou sur les Opérations Minières et qui n'est pas causé par l'État ou par un cas de Force
Majeure :
a) Manquement aux obligations stipulées aux Articles 13.1(C) et 14.1(E) ;
b) Manquement aux obligations stipulées aux Articles 13.2, 14.2, 14.4, 15.4, 16.6, 18.1, 19.1,
20, 21.1, 21.2, 21.3, 28 et 34 (Annexe D), 35 (Annexe E) et 38.
« Minerai » désigne la bauxite, dûment identifiée in situ, extraite dans le Périmètre des
Concessions à des fins commerciales.
« Ministère » désigne le ministère en charge des Mines et de la Géologie.
« Ministre » désigne le ministre en charge des Mines et de la Géologie.
« Montant des Investissements pour la Phase 1 » désigne le montant des investissements
nécessaires pour la construction, le développement et la réalisation de la Phase 1 du Projet tel
qu’indiqué dans l’Étude de Faisabilité et s'élevant à 355,03 millions de Dollars.
« Montant des Investissements pour la Phase 2 » désigne le montant des investissements
nécessaires pour la construction, le développement et la réalisation de la Phase 2 du Projet tel
qu’indiqué dans l’Étude de Faisabilité et s'élevant pour les deux Concessions Minières à un total
d’environ 3 074,05 millions de Dollars.
« Montant Total des Investissements » désigne le montant des investissements nécessaires
pour la construction, le développement et la réalisation du Projet tel qu’indiqué dans l’Étude de
Faisabilité et s'élevant pour les deux Concessions Minières à un total d’environ 3 429 millions de
Dollars.
« OHADA » désigne l'Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires.
« ONFPP » désigne l'Office National de Formation et de Perfectionnement Professionnel.
« Opérations Minières » désigne l'ensemble des opérations et des travaux effectués dans le
cadre des Concessions Minières, ceux-ci comprenant les Travaux de Recherche^Jes Travaux de
Développement et les Travaux d'Exploitation.
« Partie » ou « Parties » désigne l'État, la Société et l’Investisseur ou l'une d'entre elles.
« Participation Contributive » a le sens qui lui est donné à l’Article 20.2.
« Participation Non Contributive » a le sens qui lui est donné à l’Article 20.1.
« Périmètre du Projet » désigne le périmètre défini par le Décret PIN.
« Périmètre des Concessions » désigne le périmètre défini par les décrets octroyant les
Concessions Minière*
« Phase 1 » a le sens qui lui est donné à l’Article 9.2(A).
« Phase 2 » a le sens qui lui est donné à l’Article 9.2(B).
« Plan d’Exploitation Minière » désigne le plan contenant les procédures pour l'exploitation
efficace à long terme du gisement.
« Préambule » désigne le préambule de la présente Convention.
« Produit Minier » désigne tous produits dérivés, sous-produits, produits associés ou connexes, y
compris l'alumine, produits ou transformés à partir du Minerai extrait du périmètre des
Concessions Minières, mais à l’exclusion du Minerai lui-même.
« Projet » désigne l’ensemble des activités décrites aux paragraphes 5 à 8 du Préambule et à
l’Article 9. '
« Raffinerie » désigne l’unité de transformation du Minerai en Produit Minier construite en une ou
plusieurs étapes dans le cadre de la présente Convention ayant une capacité de production
minimale d’un million et demi (1,5) de Tonnes de Produit Minier par an pouvant aller, selon
les résultats de l’Etude de la Raffinerie, jusqu’à trois (3) millions de Tonnes par an et ayant
les spécificités décrites dans l’Étude de Faisabilité et l’Etude de la Raffinerie.
« Rapport » désigne tout rapport prescrit par le Code Minier ou la Convention ainsi que tout
rapport, étude, analyse ou interprétation de nature géologique, géophysique, technique, financière,
économique et de commercialisation préparé par ou pour le compte de la Société dans le cadre
des Concessions Minières, devant être soumis par la Société.
« Règles de l'Art Minier » désigne les meilleures conditions techniques, méthodes d'exploitation
et standards appliqués de manière générale dans l'industrie minière mondiale par un opérateur
prudent et diligent pour mieux valoriser le potentiel d'un gisement ainsi que pour optimiser la
productivité et les conditions de sécurité industrielle, de sécurité publique et de protection de
l'environnement, y compris, non limitativement, les standards de l'International Council on Mining
and Minerais, les standards de performance de la Société Financière Internationale (SFI), les
principes Equateur et la norme ISO 14001.
« Société » désigne la société Bauxite Kimbo S.A. U et ses successeurs ou toute autre personne à
qui les droits et obligations de Bauxite Kimbo S.A.U seront transférés conformément aux
stipulations du Droit Applicable et de la présente Convention.
« Société Affiliée » désigne, à l'égard de la Société ou de l'Investisseur, toute entité ou autre
structure qui, directement ou indirectement, contrôle la Société, est contrôlée de droit ou de fait par
la Société. La notion de « contrôle de droit » (et les expressions assimilées) s'entend au sens du
Code Minier.
« Sous-Traitant Direct» désigne toute personne physique ou morale qui, en vertu d'un contrat
conclu directement avec la Société dans le cadre des Activités du Projet, fournit des services ou
exécute des travaux directement et exclusivement au bénéfice de la Société. Les biens, services
et travaux du Sous-Traitant Direct doivent être en lien direct et exclusif avec les Opérations
Minières 1.
« SYSCOHADA » désigne le système comptable de l’OHADA.. nQ
« Tiers » désigne toute personne physique ou morale autre que les Parties et les Sociétés
Affiliées.
« Tonne Sèche » désigne une tonne métrique de Minerai ayant un contenu d'humidité de zéro
pour cent (0%).
«Travaux de Développement» désigne les travaux entrepris, postérieurement à l'octroi des
Concessions Minières, pour la préparation du gisement pour l'exploitation minière et les opérations
de traitement, y compris notamment la construction et la mise en service des infrastructures et
installations nécessaires à l'exploitation, les activités de logistique et de transport, les forages de
délimitation, la construction de routes, le décapage du stérile, les infrastructures de communication
et les installations électriques.
«Travaux d'Exploitation» désigne les opérations et travaux, postérieurement à l'octroi des
Concessions Minières, qui sont effectués pour extraire le Minerai, y compris toute activité de
traitement, de transformation, de logistique, de transport et d'amélioration dudit Minerai ainsi que
les activités nécessaires à leur commercialisation.
« Travaux de Recherche » désigne l'ensemble des investigations, postérieurement à l'octroi des
Concessions Minières, en surface, en sous-sol et en profondeur en vue de découvrir ou de mettre
en évidence des gisements de bauxite, de les délimiter et d'en évaluer l'importance et les
possibilités d'exploitation minière, y compris les travaux géologiques, géophysiques,
géochimiques, ainsi que les analyses en laboratoire et essais de traitement.
« UK Bribery Act » signifie le UK BriberyAct de 2010 du Royaume-Uni.
« Utilisateur ou Occupant Foncier » désigne toute personne qui occupe ou utilise en vertu du
Droit Applicable ou du droit coutumier, un terrain situé à l'intérieur du Périmètre du Projet et
comprend les locataires d'une telle personne ou le propriétaire d'un tel terrain le cas échéant. Il est
toutefois précisé que dans le cadre des indemnisations des populations affectées par le Projet, les
personnes morales de droit public ayant la propriété, occupant ou utilisant les terrains nécessaires
ou utiles aux Activités du Projet ne seront pas considérées comme des Utilisateurs ou Occupants
Fonciers et ne bénéficieront donc d'aucune mesure d'indemnisation ou de réinstallation.
2. Interprétation
Dans la présente Convention et sauf si le contexte le requiert autrement :
(A) Le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin et vicè-versa ;
(B) La Table des Matières ainsi que l'organisation de la présente Convention en titres,
Articles, alinéas et sous-alinéas ne servent qu'à en faciliter la lecture et ne doivent
en aucune façon affecter son interprétation ;
(C) Toute référence au Droit Applicable inclut tout amendement, modification, ajout ou
texte qui remplace le texte visé, sous réserve de l'application de la clause de
stabilisation stipulée à l’Article 33 ;
(D) En cas d'incertitude relativement à toute description d'un périmètre ou d'une zone
par coordonnées géographiques, cartes géographiques ou croquis cartographiques,
les coordonnées géographiques prévalent ;
(E) Toute référence à une Partie inclut les successeurs de cette Partie ou tout autre
cessionnaire autorisé ;
(F) Les termes de cette Convention qui ne sont pas définis ont la signification qui leur
est conférée dans le Code Minier ou par le Droit Applicable ;
(G) Le Préambule fait partie intégrante de la Convention et a la même valeur juridique
que les Articles ;
(H) Les termes « notamment », « y compris » doivent être interprété comme «c inckiant sans
limitation » (et les expressions apparentées doivent être ainsi interprétées) ;
(I) Les Annexes font partie intégrante de la Convention.
3. Objet
Conformément à Tarticle 18 du Code Minier, la présente Convention a pour objet de déterminer les
droits et obligations des Parties ainsi que les conditions économiques, juridiques, administratives,
financières, fiscales, douanières, minières, environnementales et sociales selon lesquelles les
Activités du Projet seront conduites pendant la durée des Concessions Minières.
4. Droit Applicable
La présente Convention est régie par le Droit Applicable.
Les Activités du Projet sont régies par la présente Convention et le Droit Applicable.
5. Garanties générales
Chacune des Parties déclare et garantit :
(A) Etre dûment autorisée à conclure la présente Convention et avoir obtenu toutes
autorisations et approbations nécessaires à cette fin en vertu du droit qui lui est
applicable ; et
(B) Être en mesure de satisfaire à toutes les obligations qui découlent de la présente
Convention, sous réserve de la ratification prévue à l'Article 8.
6. Engagement de bonne foi
Chacune des Parties s'engage à respecter les termes et conditions stipulés dans la présente
Convention et à agir de bonne foi dans l'accomplissement de ses obligations pendant la durée de
la présente Convention.
7. Concessions Minières
Les Parties prennent acte de l'octroi des Concessions Minières.
Chacune de la Concession Minière 280 et la Concession Minière 281 confère à la Société le droit
exclusif d'effectuer dans leur Périmètre respectif, sans limitation de profondeur, tous les Travaux
de Recherche, Travaux de Développement et Travaux d'Exploitation de gisement de bauxite.
8. Entrée en vigueur - Durée
8.1 La présente Convention, signée par les Parties, entrera en vigueur lors de la réalisation du
dernier des événements suivants : (i) la ratification de la présente Convention par
l’Assemblée Nationale, (ii) l’obtention de l’avis juridique favorable de la Cour
Constitutionnelle, (iii) la signature du décret de ratification de la présente Convention, (iv) et
la publication au Journal Officiel de la loi autorisant la ratification de la présente Convention
(la « Date d’Entrée en Vigueur »).
8.2 Dès la signature du décret de ratification de la présente Convention, l'État en notifiera une
copie aux Parties.
8.3 La présente Convention restera en vigueur pendant toute la durée de validité des
Concessions Minières, y compris leurs renouvellements, dans les conditions définies à
l'Article 22.1.
9. Description du Projet
9.1 Le Projet porte sur le développement d’une ou plusieurs mines en vue de l’exploitation du
Minerai situé à l’intérieur du Périmètre des Concessions Minières par la Société, et sur la
construction et l’exploitation de la Raffinerie conformément à l’Article 15, le transport du
Minerai et du Produit Minier par voie routière et/ou ferroviaire et par voie fluviale, ainsi que
leur exportation par voie maritime en conformité avec l’Étude de Faisabilité.
Le Projet vise notamment :
(A) L’exploitation des ressources bauxitiques dans le périmètre des Concessions
Minières accordées à l’Investisseur et à la Société pour les besoins de l’extraction
du Minerai, de son exportation et de sa transformation en Produit Minier ;
(B) La construction, conformément au Chronogramme, d’une mine de Minerai et d’un
site industriel ;
(C) La construction en une ou plusieurs étapes d’une raffinerie d’une capacité de
production minimale d’un million et demi (1,5) de Tonnes de Produit Minier par an
pouvant aller, selon les résultats de l’Etude de la Raffinerie, jusqu’à trois (3) millions
de Tonnes par an conformément à l’Article 9.2(B) ;
(D) La conception, la construction ou la remise en état, le développement, la gestion, et
l’entretien des Infrastructures du Projet ;
(E) La conception, la construction ou la remise en état, le développement, la gestion, la
détention et l’entretien d’autres infrastructures (notamment des installations
techniques pour la production d’eau, de vapeur et d’électricité, des ateliers de
réparation et d’entretien) requises pour la réalisation du Projet ;
(F) La conception, la construction ou la remise en état, l’entretien et l’utilisation des
Installations et Équipements Industriels ;
(G) La construction d’une route minière d’une longueur de quatre-vingt-dix (90) km
environ sous réserve des dispositions de l’Article 16.:
(H) La réalisation des installations et équipements nécessaires au stockage, au
transport et à l’expédition d’une quantité minimale de trois (3) millions de Tonnes
Sèches de Minerai par an à partir de la Date de Première Production Commerciale
du Minerai ;
(I) La construction d’infrastructures sociales dans les domaines sanitaires,
communautaires et d’habitation y afférentes ; et
(J) La construction ou la consolidation des Infrastructures du Projet résidentielles et
sanitaires, en particulier dans la ville de Fria.
9.2 Calendrier du Projet
Les Parties conviennent de réaliser le Projet conformément au phasage suivant :
(A) Phase 1 :
(1) La conception et la construction d’une mine de Minerai d’une capacité
minimale de trois (3) millions de Tonnes Sèches avec un objectif d’au moins
dix (10) millions de Tonnes Sèches selon les ressources géologiques ;
(2) La réalisation d’un site industriel ;
(3) La conception, la construction ou la remise en état, l’entretien et l’utilisation
des Installations et Équipements Industriels ;
(4) La conception, la construction ou la remise en état, le développement, la
gestion et l’entretien des Infrastructures de Transport (notamment la route
minière et les installations portuaires) sous réserve des dispositions de
l’Article 16.3 ;
(5) La conception, la construction ou la remise en état, le développement, la
gestion, la détention et l’entretien d’autres infrastructures (notamment des
installations techniques pour la production d’eau, de vapeur et d’électricité,
des ateliers de réparation et d’entretien) requises pour la réalisation du
Projet ;
(6) La construction d’infrastructures sociales dans les domaines sanitaires,
communautaires et d’habitation y afférentes ;
(7) Le démarrage des activités commerciales du Minerai (Date de Première
Production Commerciale du Minerai) ; et
(8) La conception détaillée de la Raffinerie.
Il est convenu que la Phase 1 s’achèvera dans un délai maximal de dix-huit (18) mois à
compter de la Date d’Entrée en Vigueur sans préjudice des autres dispositions de la
présente Convention et en particulier de l’Article 30.2(B). tr£)
(B) Phase 2 :
(1) La construction, en une ou plusieurs étapes, d’une raffinerie d’alumine d’une
capacité de production minimale d’un million et demi (1,5) de Tonnes de
Produit Minier par an pouvant aller, selon les résultats de l’Etude de la
Raffinerie, jusqu’à trois (3) millions de Tonnes par an sous réserve des
dispositions de l’Article 15 ;
(2) La conception, la construction ou la remise en état, le développement, la
gestion, et l’entretien des Infrastructures du Projet ;
(3) La construction d’infrastructures sociales dans les domaines sanitaires,
communautaires et d’habitation y afférentes ; et
(4) Le démarrage des activités commerciales du Produit Minier à la Date de
Première Production Commerciale du Produit Minier.
Il est convenu que la Phase 2 (à savoir la Raffinerie ou la première étape de celle-ci
le cas échéant) s’achève dans un délai maximal de cent-vingt-six (126) mois à
compter de la Date d’Entrée en Vigueur étant entendu qu’à cette date la capacité de
production minimale de la Raffinerie sera d’un million et demi (1,5) de tonnes par an
et que les phases suivantes de construction de la Raffinerie seront achevées
conformément à l’Etude de la Raffinerie.
10. Investissements
La Société s’engage à réaliser les investissements nécessaires pour la construction, le
développement et la réalisation du Projet pour le Montant Total des Investissements
conformément aux dispositions de la présente Convention.
TITRE II - DÉVELOPPEMENT DU PROJET
11. Chronogramme
11.1 La Société s'engage à conduire les Activités du Projet conformément au Chronogramme et
au Code Minier.
11.2 Lorsque la Société n'est pas en mesure de respecter les délais prévus pàPTè
Chronogramme pour des raisons objectivement circonstanciées, elle en avise le Ministre.
Ce dernier pourra décider de modifier les délais prévus par le Chronogramme pour
l'adapter aux circonstances invoquées par la Société.
11.3 Sous réserve du respect par l'État de ses obligations au titre de la présente Convention
notamment l'Article 30.2(B), les délais prévus par le Chronogramme, tels que modifiés le
cas échéant, sont contraignants.
12. Travaux de Recherche
Conformément aux dispositions du Code Minier, la Société pourra effectuer des Travaux de
Recherche pour le Minerai dans le Périmètre des Concessions, r
A
Au plus tard le 31 janvier de chaque Année, la Société fournira au CPDM un budget et un
programme de Travaux de Recherche pour l'Année Civile en cours.
Toutes recherches scientifiques, études, interprétations, diagraphies de carottes ou de débris
effectuées dans le cadre des Travaux de Recherche sont réalisées par ou sous la supervision
directe de la Société (ou d'un Sous-Traitant Direct, d'un géologue, géophysicien, géochimiste,
ingénieur ou technicien possédant les compétences requises).
13. Travaux de Développement
13.1 Réalisation des Travaux de Développement
(A) Sous réserve des dispositions de l’Article 30.2(B), la Société s'engage à débuter les
Travaux de Développement conformément aux exigences fixées à l'article 41 du
Code Minier.
(B) A défaut de débuter les Travaux de Développement dans un délai d'un (1)an à
compter de la date d’octroi des Concessions Minières, la Société aura à payer une
pénalité de retard de deux millions (2.000.000) de Dollars par mois pour les trois (3)
premiers mois. Cette pénalité sera augmentée de dix pour cent (10%) par mois par
rapport au mois précédent, à compter du 4ème mois de retard et ce, jusqu'au
douzième (12ème) mois de retard.
(C) Deux (2) ans à compter de la date de l'octroi des Concessions Minières, si la
Société n'a pas commencé les travaux de développement conformément aux
dispositions du présent Article, l'État pourra procéder au retrait ou à l'annulation des
Concessions Minières conformément aux dispositions du Code Minier.
(D) Pour l'application du présent Article « débuter les Travaux de Développement » est
défini par l'engagement des travaux préparatoires, de développement et de
construction pour un montant minimum se situant entre dix pour cent (10%) et
quinze pour cent (15%) du Montant des Investissements pour la Phase 1.
13.2 Extension de la Production
La Société débutera les Travaux de Développement relativement à l'Extension de la
production à une quantité minimum de dix (10) millions de Tonnes Sèches au plus tard à la
fin de la cinquième (5ème) année suivant la Date de Première Production Commerciale du
Minerai sauf dans le cas où la Société peut démontrer que malgré ses meilleurs efforts,
l'extension n'est pas viable d'un point de vue technique ou commercial sur la base d'une
étude de faisabilité préparée par un expert indépendant de renommée internationale ou
n'est pas bancable faute d'avoir pu signer des contrats d'approvisionnement de longue
durée correspondant à la capacité supplémentaire.
14. Travaux d'exploitation
14.1 Date de Première Production Commerciale du Minerai
(A) Sous réserve des dispositions de l’Article 30.2(B), la Société s'engage à atteindre la
Date de Première Production Commerciale du Minerai dans un délai de dix-huit (18)
mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur.,
“V
(B) La Date de Première Production Commerciale du Minerai sera considérée comme
effective à la première des deux dates suivantes : la date à laquelle la Mine atteint
une production pour une période continue de soixante (60) Jours égale à trente pour
cent (30 %) de sa capacité de production maximale telle qu’établie dans l’Étude de
Faisabilité ou la date de première exportation à des fins commerciales.
(C) La Société paiera une pénalité de retard correspondant au solde non exécuté des
dépenses prévues sur une Année Civile si elle n’atteint pas la Date de Première
Production Commerciale du Minerai dans les soixante (60) mois suivant la Date
d’Entrée en Vigueur. Cette pénalité ne sera pas due si l’écart non exécuté des
dépenses ainsi constaté est inférieur à dix pour cent (10%) des dépenses pour
l’Année Civile concernée et/ou résulte d’un ajustement du programme des travaux
validé par le Ministre, après avis favorable de la Commission Nationale des Mines.
(D) La Société doit aviser le Ministre de la Date de Première Production Commerciale
du Minerai au moins trente (30) jours à l'avance.
(E) Dans le cas ou la Date de Première Production Commerciale du Minerai n’est
toujours pas atteinte soixante-douze (72) mois suivant la Date d’Entrée en Vigueur,
l’État pourra procéder au retrait ou à l’annulation des Concessions Minières
conformément aux dispositions du Code Minier.
(F) La Direction Nationale des Mines et la Société élaboreront un procès-verbal
constatant la Date de Première Production Commerciale du Minerai, procès-verbal
qui sera transmis à toute autre Autorité compétente.
14.2 Exploitation minière
La Société s'engage à conduire ses Opérations Minières avec diligence selon les Règles
de l'Art Minier et notamment dans des conditions de sécurité conformes aux normes et
pratiques internationales de l'industrie minière et conformément au Plan d’Exploitation
Minière de manière à assurer l'exploitation rationnelle des ressources minérales nationales,
y compris en adoptant des méthodes et pratiques pour améliorer le taux de récupération du
Minerai lorsqu'une telle amélioration permet d'optimiser, au plan technique et économique,
l'exploitation du gisement de bauxite.
14.3 Maintien de la Production Commerciale du Minerai
À compter de la Date de Première Production Commerciale du Minerai, la Société s'engage*- ;
à maintenir la Production Commerciale de Minerai sauf si elle ne peut être maintenue :
(A) Du fait d'un cas de Force Majeure ;
(B) Pour des raisons techniques ou économiques justifiées, y compris dans les cas où
les coûts de production et d’exportation du Minerai sont supérieurs au prix du
marché dudit Minerai ; ou
(C) Pour des raisons liées à des actions ou omissions de l'État qui ne résultent p^s
d’une inexécution de la Société, de ses Sous-Traitants, ou de Nnvestisseur.u I
14.4 Obligations de la Société pendant la période d'exploitation
(A) Programme de travaux
La Société doit soumettre pour information au Ministre, au plus tard le 31 décembre
de chaque Année Civile, un programme de travaux prévisionnel pour la prochaine
Année Civile incluant des estimations de capacité d'exploitation, de production
annuelle de Minerai, ainsi que les moyens de production. Elle doit également
soumettre pour information au Ministre, au plus tard le 31 mars de chaque Année
Civile, un rapport complet sur les Opérations Minières réalisées au cours de l'Année
Civile précédente.
(B) Avis de changements
La Société doit informer et soumettre pour avis dans les meilleurs délais au Ministre
tout projet de changement important dans ses Opérations Minières (changement de
méthode, modification du programme de production, agrandissements ou
extensions, etc.).
15. Raffinerie
15.1 Etude de la Raffinerie
(A) Dans les douze (12) mois de la Date de Première Production Commerciale du
Minerai, la Société sélectionnera le site pour la construction de la Raffinerie et en
informera l’Etat.
(B) La Société s’engage à réaliser et à soumettre à l’Etat une étude de faisabilité
détaillée d’un standard bancable conforme aux Critères de Construction de la
Raffinerie pour la construction de la Raffinerie (« l’Etude de la Raffinerie ») dans
les vingt-quatre (24) mois de la sélection du site de la Raffinerie, soit un délai
maximal de trente-six (36) mois à compter de la Date de Première Production
Commerciale du Minerai.
Passé ce délai, les dispositions de l’Article 20.1(C) s’appliqueront.
La Société soumettra les termes de référence (conformes aux Critères de
Construction de la Raffinerie) utilisés pour la réalisation de l’Etude de la Raffinerie
au Ministre pour avis avant le début de l’Etude de la Raffinerie.
L’Etude de la Raffinerie établira notamment si la réalisation de la Raffinerie est
faisable et si celle-ci doit être effectuée en une ou plusieurs étapes. Si la Raffinerie
doit être réalisée en plusieurs étapes, l’Étude de la Raffinerie inclura un calendrier
précis pour la réalisation de chacune des phases.
15.2 Construction de la Raffinerie
(A) Si, à l’issue de la réalisation de l’Etude de la Raffinerie, y compris le cas échéant la
tenue des discussions visées au paragraphe (B) du présent Article 15.2 ou la
réalisation de la Contre-Expertise visée au paragraphe (B), la Société décide de
construire la Raffinerie, elle le notifiera à Œtat au plus tard un (1) mois après la
soumission de l’Etude de la Raffinerie.\ / Kt)
(B) La Société s’engage à mettre en place le financement nécessaire à la construction
de la première phase de la Raffinerie et à commencer les travaux de construction
au plus tard vingt-quatre (24) mois après la notification à l’Etat de sa décision
conformément au paragraphe ci-dessus.
En tout état de cause, la Société s’engage à atteindre la Date de Démarrage de la
Construction de la Raffinerie au plus tard soixante (60) mois après la Date de
Première Production Commerciale du Minerai.
A défaut d’atteindre la Date de Démarrage de la Construction de la Raffinerie dans
ce délai, les Parties se réuniront afin de discuter des conditions d’un report de la
Date de Démarrage de la Construction de la Raffinerie, sous réserve de la
démonstration par la Société de justifications techniques et financières objectives,
raisonnables et circonstanciées. Dans une telle hypothèse, le Chronogramme sera
modifié afin de prendre en compte les circonstances invoquées par la Société.
Si les Parties ne s’entendent pas sur les conditions d’un report de la Date de
Démarrage de la Construction de la Raffinerie, les dispositions de l’Article 20.1 (C)
s’appliqueront.
La Société communiquera au Ministre la Date de Démarrage de la Construction de
la Raffinerie au moins trente (30) jours à l’avance.
(C) Dans l’hypothèse où l'Etude de la Raffinerie conclut que la Raffinerie n’est pas
faisable :
(1) les Parties se réuniront afin d’identifier ensemble les modifications qui peuvent
être apportées afin d’améliorer les conditions économiques et techniques pour
la réalisation de la Raffinerie ;
(2) l’Etat pourra soumettre l’Etude de la Raffinerie à la contre-expertise d’un
expert indépendant de renommée internationale de son choix, aux frais de la
Société (la « Contre-Expertise »). Le nom et le budget de l’expert seront
soumis à la Société pour avis.
(3) si à l’issue d’une période de six (6) mois de discussions conformément au
paragraphe (1) ci-dessus ou à l’issue de la Contre-Expertise, la Société
décide de ne pas construire la Raffinerie :
(a) elle devra immédiatement notifier par écrit sa décision à l’Etat ;
(b) les dispositions de l’Article 20.1(C) s’appliqueront ; et
(c) l'État, la Société, l’Investisseur ou ses actionnaires pourront trouver un
ou des investisseurs disposés à construire ou à financer la construction
de la Raffinerie selon les termes de l’Etude de Faisabilité de la Raffinerie
ou de la Contre-Expertise. Dans ce cas, la Société devra rétrocéder
gratuitement à l’Etat 50% des réserves et/ou ressources de teneur
équivalente à la bauxite qu’elle-même exporte. L’Etat se réserve le droit
de destiner lesdites réserves et/ou ressources (i) à l’alimentation d’une
raffinerie d’une capacité de production d’au moins un (1) million de (fc
tonnes d’alumine pour une période de trente (30) ans ou (ii) à
autre exploitation commerciale. Cette rétrocession ne devra pas
entraver de manière déraisonnable le fonctionnement de la mine de
Minerai de la Société et ne devra pas priver la Société de la possibilité
d’obtenir un retour raisonnable sur les investissements réalisés au titre
de la mine de Minerai.
(D) Dans le cas où l’Etude de la Raffinerie conclut à la faisabilité de la Raffinerie mais la
Société décide de ne pas construire de Raffinerie :
(1 ) elle devra immédiatement notifier par écrit sa décision à l’Etat ;
(2) les dispositions de l’Article 20.1 (C) s’appliqueront ; et
(3) l'État, la Société, l’Investisseur ou ses actionnaires pourront trouver un ou des
investisseurs disposés à construire ou à financer la construction de la
Raffinerie selon les termes de l’Etude de Faisabilité de la Raffinerie ou de la
Contre-Expertise. Dans ce cas, la Société devra rétrocéder gratuitement à
l’Etat 50% des réserves et/ou ressources de teneur équivalente à la bauxite
qu’elle-même exporte. L’Etat se réserve le droit de destiner lesdites réserves
et/ou ressources (i) à l’alimentation d’une raffinerie d’une capacité de
production d’au moins un (1) million de tonnes d’alumine pour une période de
trente (30) ans ou (ii) à toute autre exploitation commerciale. Cette
rétrocession ne devra pas entraver de manière déraisonnable le
fonctionnement de ta mine de Minerai de la Société et ne devra pas priver la
Société de la possibilité d’obtenir un retour raisonnable sur les
investissements réalisés au titre de la mine de Minerai.
(E) En tout état de cause, si les engagements de la Société pour la construction de la
Raffinerie ne sont pas respectés du fait de la Société, l’Etat se réserve le droit de
retirer 50% des réserves et/ou ressources de teneur équivalente à la bauxite qu’elle-
même exporte.
(F) La Société s’engage à atteindre la Date de Première Production Commerciale du
Produit Minier dans un délai de quarante-huit (48) mois à compter de la Date de
Démarrage de la Construction de la Raffinerie.
(G) Dans le cas où la Date de Première Production du Produit Minier n’est pas atteinte
au plus tard dans les quarante-huit (48) mois de la Date de Démarrage de la
Construction de la Raffinerie, les Parties se réuniront afin de discuter des conditions
d’un report de la Date de Première Production Commerciale du Produit Minier, sous
réserve de la démonstration par la Société de justifications techniques et financières
objectives, raisonnables et circonstanciées. Dans une telle hypothèse, le
Chronogramme sera modifié afin de prendre en compte les circonstances
invoquées par la Société. La Date de Première Production Commerciale du Produit
Minier sera atteinte lorsque la production de Produit Minier aura atteint au minimum
trente pour cent (30%) de la capacité de la première phase de la Raffinerie sur une
période continue de deux (2) mois.
(H) La Société informera trimestriellement l'État par notification écrite de l'état
d'avancement de la construction de la Raffinerie et de la conformité des travaux aux
Critères de Construction de la Raffinerie.
(I) L’État peut à tout moment, après avoir donné un préavis raisonnable à la Société,
inspecter et vérifier les travaux entrepris par la Société afin de déterminer si ces
travaux sont conformes aux Critères de Construction de la Raffinerie et s’ils
respectent les délais. Tout non-respect décelé sera communiqué par écrit à la
Société et sera corrigé dans un délai raisonnable ; tout litige survenant en relation
avec l'exercice de droits et obligations en vertu du présent Article sera soumis à une
procédure d'expertise administrée conformément à l’Article 39.2. La détermination
de l'expert liera les Parties en l'absence d'erreur manifeste.
(J) L’Etat et la Société élaboreront un procès-verbal constatant la Date de Première
Production Commerciale du Produit Minier, procès-verbal qui sera transmis à toute
autre Autorité compétente.
15.3 Maintien de la Production Commerciale du Produit Minier
La Société s’engage à affecter au moins huit millions et demi (8.500.000) de Tonnes
Sèches de Minerai exploité et développé dans le Périmètre des Concessions à
l’alimentation de la Raffinerie une fois celle-ci réalisée par la Société.
À compter de la Date de Première Production Commerciale du Produit Minier, la Société
s'engage à maintenir la Production Commerciale du Produit Minier sauf si elle ne peut être
maintenue :
(A) Du fait d'un cas de Force Majeure ; ou
(B) Pour des raisons techniques ou économiques justifiées, y compris dans les cas où
les coûts de production et d’exportation du Produit Minier sont supérieurs au prix
du marché dudit Produit Minier ; ou
(C) Pour des raisons liées à des actions ou omissions de l'État qui ne résultent pas
d’une inexécution de la Société ou de l’Investisseur ; ou
(D) En raison d’un manque d’alimentation de la Raffinerie en bauxite pour une raison
non imputable à la Société, à ses Sous-Traitants ou à l’Investisseur.
Dans le cas où la production de Minerai issue du Périmètre des Concessions est
insuffisante pour l’alimentation de la Raffinerie, l’Etat fera le nécessaire, dans le respect du
Droit Applicable, pour qu’un nouveau périmètre minier situé à proximité du Périmètre du
Projet soit octroyé à la Société pour répondre aux besoins de la Raffinerie.
15.4 Obligations de la Société pendant la période d'exploitation
(A) Programme de travaux
La Société doit soumettre pour information au Ministre, au plus tard le 31 décembre
de chaque Année Civile, un programme de travaux prévisionnel pour la prochaine
Année Civile incluant des estimations de capacité d’exploitation, de production
annuelle de Produit Minier, ainsi que les moyens de production. Elle doit également
soumettre pour information au Ministre, au plus tard le 31 mars de chaque Année
Civile, un rapport complet sur les Opérations Minières réalisées au cours de l'Année
Civile précédente.
(B) Avis de changements
La Société doit informer dans les meilleurs délais le Ministre de tout projet de
changement important dans ses Opérations Minières (changement de méthode,
modification du programme de production, agrandissements ou extensions, etc.).
16. Phase d’Extension
16.1 Droit d’Extension
(A) L’État pourra accorder à la Société et à l’Investisseur le droit de faire une ou
plusieurs Extensions dans le Périmètre du Projet, aux conditions prévues par la
présente Convention et le Code Minier.
(B) L’État pourra également accorder à la Société et à l’Investisseur le droit de faire une
ou plusieurs Extensions à l’extérieur du Périmètre du Projet, aux conditions prévues
par la présente Convention et le Droit Applicable.
Chaque Extension située à l’extérieur du Périmètre du Projet constituera un projet
indépendant du Projet et pourra faire l’objet d’une nouvelle convention.
Dans une telle hypothèse, l’État fera le nécessaire dans le respect du Droit
Applicable pour que chaque projet bénéficie de conditions équivalentes à celles
prévues par la présente Convention et pour la même durée que la présente
Convention.
16.2 Demande d’Extension
Avant d’entreprendre toute Extension ou de développer de nouveaux gisements, la Société
communiquera au Ministre une estimation des coûts, de la capacité supplémentaire et de la
production annuelle.
16.3 Infrastructures
La Société s'engage à construire une route minière à double voie pavée d’environ quatre-
vingt-dix (90) km pour évacuer le Minerai par la zone portuaire de Kokaya.
Le transport fluvial se fera par des barges puis un transbordement est prévu en haute mer
pour le chargement des bateaux capesize pour le transport maritime.
La Société s’engage à discuter avec les compagnies minières voisines de la construction et
de l’exploitation mutualisées d’infrastructures ferroviaires et portuaires.
Lorsque conformément au schéma directeur des infrastructures minières, des
infrastructures de chemins de fer et port en eau profonde sont réalisées ou en cours de
réalisation ou d’étude en vue de leur réalisation à proximité du Périmètre du Projet, la
Société s’engage soit à s’y associer, soit à réaliser une étude de faisabilité relative à son
raccordement à ces infrastructures qu’elle soumettra à l’Etat. Les Parties discuteront de
bonne foi de la mise en œuvre de cette étude.
Dans les vingt-quatre (24) mois à compter de la Date de la Première Production
Commerciale du Minerai, la Société réalisera une étude de faisabilité sur les infrasti
ferroviaires destinées à se substituer à la route minière visée au premier alinéa du présent
Article.
16.4 Droit d'accès aux infrastructures publiques existantes
(A) L'État s'engage à ce que la Société ait accès et puisse utiliser les infrastructures
existantes et les infrastructures publiques ou à vocation publique telles que les
routes, ponts, terrains d'aviation, installations portuaires et ferroviaires, installations
connexes de transport ou autres, ainsi que les infrastructures d'eau, d'électricité et
les voies de communication, établies ou entretenues par un organisme ou une entité
détenue ou contrôlée par l'État, à l'exception des forces armées, sans avoir à payer
des redevances excédant celles payées par les usagers professionnels ou les
sociétés ayant une activité identique à celle de la Société pendant la durée de la
présente Convention. Cependant la Société prendra en charge toute réparation ou
frais de remise en état de ces infrastructures résultant d'une utilisation excédant
l'usure normale de ces installations. Par « usure normale », on entend une usure
correspondant à l’usage qui en est fait par d'autres usagers placés dans une
situation comparable.
(B) La Société respectera les conditions d’accès et d’utilisation applicables à ces
installations.
16.5 Sous rés en/e de la conclusion d’une convention séparée, l’État garantit à l’Investisseur et à
la Société le droit d’utiliser et d’améliorer, lorsque cela est nécessaire, les Infrastructures de
Transport tout au long de la durée de la présente Convention.
16.6 Développement et entretien des infrastructures
(A) Construction et utilisation des infrastructures
(1) Les conditions pratiques et logistiques relatives à l'utilisation des
infrastructures existantes seront précisées, le cas échéant, dans une
convention ou un avenant qui fera partie intégrante de la présente
Convention.
(2) La construction de toute Infrastructure, notamment de transport et portuaire,
sera :
(a) soumis à un appel d’offres compétitif international ; et
(b) conforme au schéma directeur des infrastructures de transport de l’Etat.
(3) L’État délivrera dans les délais requis toutes les Autorisations pouvant être
nécessaires ou utiles pour le développement, la construction, l’exploitation et
la maintenance et l’utilisation de toute Infrastructure du Projet.
(4) Pendant la durée de la présente Convention, si la mise en œuvre du Projet
nécessite que des Infrastructures du Projet supplémentaires autres que celles
prévues dans la présente Convention soient mises en place, l’État accordera
à l’Investisseur et à la Société tous les droits, garanties, terrains et
Autorisations requis et fera ses meilleurs efforts pour faciliter la conclusion^des
accords nécessaires à cette fin avec des tierces partie
(5) La Société supportera la totalité de l'investissement nécessaire à la mise en
place des Infrastructures du Projet et réalisera les études et assurera
l'exploitation et l'entretien de ces infrastructures. Sous réserve des conditions
énoncées aux présentes, notamment s'agissant de l'indemnisation des
Utilisateurs ou Occupants Fonciers et des autorisations requises, la Société
peut, à l’intérieur du Périmètre du Projet, construire, exploiter et entretenir les
Infrastructures du Projet.
(6) Les Infrastructures du Projet seront conçues et construites en conformité avec
les Règles de l'Art Minier de manière à assurer leur qualité, fiabilité, durabilité
et sécurité et à minimiser leur impact sur les populations avoisinantes et
l'environnement.
(7) Tout aménagement ou Extension des Infrastructures de Transport requerra
une Étude de Faisabilité comprenant une estimation de l'augmentation de la
capacité et des coûts y afférents qui sera soumise à l'approbation préalable
écrite du Ministre.
(8) Les Infrastructures de Transport ainsi que toute autre immobilisation à
perpétuelle demeure développée dans le cadre des Concessions Minières
seront, à l’exception de l’outil de production, transférées par la Société et
l'Investisseur à l’Etat gratuitement après la durée nécessaire à un juste retour
sur investissement, à laquelle s’ajoute une période de cinq (5) ans.
(9) L’amortissement des Infrastructures du Projet devra être réalisé
conformément aux dispositions du Droit Applicable et notamment, des
régimes d’amortissement permis par le SYSCOHADA.
(10) Avant le transfert à l’État de la propriété des Infrastructures du Projet dans les
conditions du présent Article, la Société et l’Etat négocieront de bonne foi les
termes et conditions selon lesquelles la Société pourra continuer à utiliser ces
infrastructures, pour les besoins du Projet. Ces termes et conditions seront
matérialisés dans un contrat qui sera signé entre l’Etat et l’Investisseur et qui
devra prévoir que la Société conservera un droit prioritaire sur l’utilisation des
Infrastructures du Projet. Dans le cadre de ce contrat, la Société pourra
également demander è se voir confier la gestion des Infrastructures du Projet.
Construction au sein du Périmètre des Concessions
(1) Sous réserve des dispositions du Code Minier relatives aux zones fermées,
protégées ou interdites et sous réserve des conditions énoncées dans la
présente Convention notamment s'agissant de l'indemnisation des Utilisateurs
ou Occupants Fonciers, la Société peut, à l'intérieur du Périmètre de la
Concession, entreprendre les travaux et activités, établir des installations et
construire les bâtiments liés à la réalisation des Opérations Minières.
(2) A cet effet, aucune autorisation préalable n’est requise par la Société pour
entreprendre dans le Périmètre des Concessions les travaux et activités
nécessaires pour l’établissement de la mine de Minerai.
(3) La Société est assujettie au Droit Applicable et doit obtenir auprès du ministre
concerné les Autorisations pour les activités suivantes :\ /Q
(a) le dégagement du sol des arbres, arbustes et autres obstacles et la
coupe du bois nécessaire aux activités de la Société en dehors des
terrains dont la Société à la propriété ;
(b) l’exploitation des chutes d'eau non utilisées ni réservées et
l’aménagement de ces chutes pour les besoins de ses activités ;
(c) l’implantation d'installations de préparation, de concentration ou de
traitement chimique ou métallurgique ;
(d) la création ou l’aménagement de routes, canaux, pipelines,
canalisations, convoyeurs ou autres ouvrages de surface servant au
transport de produits en dehors des terrains dont la Société à la
propriété ; et
(e) la création ou l’aménagement de chemins de fer, ports maritimes ou
fluviaux et aéroports.
Le Ministre peut exiger des modifications visant à limiter ou éliminer tout
danger à la santé, la sécurité ou au bien-être des employés ou du public ou
tout impact négatif sur l'environnement qui résulte de la construction d'une
infrastructure en vertu du présent paragraphe. La Société veillera au bon
entretien de toutes les infrastructures construites à l'intérieur du périmètre des
Concessions Minières selon les Règles de l'Art Minier. Les forces de l'ordre et
de sécurité de l'État pourront accéder à tout moment à ces infrastructures.
(C) Construction en dehors du Périmètre des Concessions
L'État fera tout ce qui est en son pouvoir pour faciliter la réalisation des
Infrastructures du Projet nécessaires à la conduite des Opérations Minières en
dehors de la zone des Concessions Minières. À cet effet, sous réserve des
exigences légales en la matière, l'État lui octroiera les droits d'usage du domaine
public et, le cas échéant, facilitera les formalités d'expropriation afin que la Société
puisse utiliser les terrains nécessaires à la réalisation de ces Infrastructures du
Projet et s'engage à agir afin de faciliter l'obtention par la Société des permis et
autorisations nécessaires conformément aux dispositions du Droit Applicable.
16.7 Maintenance et gros entretien
A la fin de la construction des Infrastructures du Projet, la Société soumet aux autorités
guinéennes les plans de maintenance et de gros entretien-renouvellement des
Infrastructures du Projet en vue de leurs éventuelles observations.
La Société s’engage à réaliser des travaux de maintenance et de renouvellement des
Infrastructures du Projet visés dans le plan soumis aux autorités guinéennes jusqu’à la fin
de la présente Convention.
La Société s’engage en tous les cas à maintenir les Infrastructures du Projet dans un état
en adéquation avec les impératifs de sécurité et les objectifs d’exploitation.
L’obligation de maintenance s’étend à tout matériel d’équipement mobile nécessaire à
l’extraction et à l’exploitatio
16.8 Utilisation des Infrastructures de Transport construites par la Société
(A) La Société a la priorité d’utilisation de toutes les Infrastructures de Transport qu'elle
construit.
(B) Les moyens de communication établis ou aménagés par la Société à l'intérieur ou à
l’extérieur du Périmètre des Concessions Minières pourront être utilisés par l'État ou
par les Tiers qui en feront la demande à condition qu’il n’en résulte aucun obstacle
ou perturbation substantiel pour les Opérations Minières.
(C) La Société peut restreindre ou interdire l'accès aux routes situées dans le Périmètre
des Concessions Minières si un tel accès constitue un danger pour les utilisateurs
ou le personnel, ou en cas de perturbations substantielles des Opérations Minières
à l'exclusion des nuisances mineures.
(D) Nonobstant toute disposition contraire de la présente Convention, ces
infrastructures seront accessibles et pourront être utilisées par le public ou par les
Tiers, notamment tout autre exploitant minier. À cet effet, la Société s’engage à
collaborer de bonne foi avec tout Tiers désirant utiliser ou accéder à toute ou partie
des infrastructures afin d’étudier la faisabilité d’une telle utilisation ou accès et d’en
déterminer les conditions.
(E) Tout différend entre la Société et un Tiers ayant trait à l’utilisation des infrastructures
devra être porté sans délai à la connaissance du Ministre qui, après consultation
des autorités compétentes, de la Société et du Tiers considéré, déterminera le
niveau éventuel d’utilisation devant être permis à ce dernier, étant entendu qu’il ne
devra en résulter aucun obstacle ni aucune gêne substantielle pour les Opérations
Minières.
16.9 Utilisation par la Société des infrastructures construites par les Tiers
Sous réserve des droits de priorité ou d'autres droits ou privilèges qui pourraient subsister
sur les infrastructures construites par les Tiers, l'État fera ses meilleurs efforts pour que la
Société puisse y avoir accès et les utiliser selon les conditions à déterminer avec le Tiers
concerné à condition que cela n'entraîne aucune gêne substantielle pour les opérations de
ce Tiers.
16.10 Matériaux de construction
(A) La Société peut disposer, conformément au Droit Applicable et uniquement pour les
besoins des Activités du Projet, des matériaux de construction tels que bois ou
pierre naturelle dont les travaux d'exploitation entraînent nécessairement l'abattage
ou l'extraction.
(B) L'État, ou dans les cas déterminés par l'État, l'Utilisateur ou Occupant Foncier peut
utiliser, le cas échéant, ces matériaux qui ne seraient pas utilisés par la Société
uniquement pour les besoins des Activités du Projet.
16.11 Droit des Tiers au pâturage et à la culture
(A) Sans préjudice des stipulations de l'Article 30.1, dans l'exercice des droits qui lui
sont conférés par chacune des Concessions Minières, la Société doit tenir compte
et minimiser ou compenser l'impact sur les droits des Tiers et des Utilisateurs ou
Occupants Fonciers qui existent à la Date d'Entrée en Vigueur et qui ont été dûment
autorisés par l'État (notamment les droits de pêche, de pâturage, de coupe de bois
et d'agriculture et les servitudes de passage).
(B) La Société doit accorder aux Utilisateurs ou Occupants Fonciers à l'intérieur du
Périmètre des Concessions un droit de pâturage ou la possibilité de cultiver, sous
réserve que l'exercice de telles activités ne nuise pas aux Activités du Projet.
16.12 Droits concernant les terrains et indemnisation des Utilisateurs ou Occupants
Fonciers
(A) L'État confère à la Société, par la présente, les Droits Fonciers nécessaires aux
Activités du Projet. La Société, ses Sociétés Affiliées et les sous-traitants ont donc
le droit de libre occupation et d’utilisation de tous les terrains nécessaires aux
Activités du Projet et l'État fera en sorte que toutes les autorités et administrations
facilitent l'accès à ces terrains pour permettre les Activités du Projet.
(B) La Société s’engage à mettre en œuvre tous moyens raisonnables, et de faire en
sorte que ses sous-traitants mettent en œuvre tous moyens raisonnables, afin de
minimiser l’impact que l’exercice des droits qui leur sont conférés par la présente
Convention aura sur les droits des Utilisateurs ou Occupants Fonciers.
(C) Aucune disposition de la présente Convention ne créera automatiquement un droit
pour la Société ou les sous-traitants de déplacer un Utilisateur ou Occupant Foncier
ou le droit d'occuper, d'acquérir ou d'accéder à la propriété privée de Tiers ou
faisant l'objet d'un Titre Minier détenu par un Tiers.
(D) Aucun Travaux d'Exploitation ou autres travaux annexes ne peuvent être réalisés
sur un terrain sans le consentement exprès du propriétaire foncier et de l'Utilisateur
ou Occupant Foncier.
(E) La Société peut occuper, dans le Périmètre des Concessions et celui défini par le
Décret PIN, les terrains nécessaires aux Activités du Projet conformément au
Décret PIN sans qu'il soit besoin d'une quelconque autorisation, permis ou formalité
supplémentaire autre que le respect du plan de réinstallation des populations
affectées par le Projet.
(F) Si la Société juge, en agissant de manière raisonnable, la présence de tout
Utilisateur ou Occupant Foncier incompatible avec la bonne conduite des
Opérations Minières, elle pourra en demander la relocalisation. Dans le cadre de
cette relocalisation, la Société élaborera un plan de réinstallation des populations
affectées par le Projet conformément à l'article 142 du Code Minier et indemnisera
tout Tiers, Utilisateur ou Occupant Foncier conformément aux normes de la Société
Financière Internationale (« SFI ») et notamment la norme de performance 5 de la
SFI (Acquisition de terres et réinstallation involontaire) ; l’État s’engage à faciliter
toutes démarches et procédures administratives par tous les moyens raisonnables
et appropriés.
(G) L'indemnisation doit comprendre la juste valeur de marché de toute perte de
récoltes, les frais de déménagement, les coûts associés à l'établissement de
nouveaux droits de passage, d'accès et d’usage et tout autre frais résultant d'une
telle relocalisation.
(H) Si la Société et les Utilisateurs ou Occupants Fonciers présents avant la Date
d’Entrée en Vigueur s’entendent sur une relocalisation totale ou partielle en
contrepartie d'une indemnisation financière, la Société, en collaboration avec ces
Utilisateurs ou Occupants Fonciers, doit procéder à la relocalisation de ceux-ci. Tout
arrangement et toute indemnisation doivent être convenus avec les Utilisateurs ou
Occupants Fonciers et versés préalablement à la relocalisation.
(I) À la demande de la Société, l'État s’engage conformément au Droit Applicable et à
la présente Convention à faire ses meilleurs efforts pour fournir toute assistance à la
Société dans toute procédure impliquant les Utilisateurs ou Occupants Fonciers et
en ce qui concerne les procédures administratives de l’État nécessaires pour
faciliter la réalisation du Projet et à faire ses meilleurs efforts pour que toute autorité
compétente leur délivre l’ensemble des consentements, permis et autorisations
requis pour permettre la réalisation du Projet conformément au Droit Applicable et à
la présente Convention.
(J) En l'absence du consentement de l'Utilisateur ou Occupant Foncier celui-ci peut se
voir imposer par l'État, conformément à la réglementation en vigueur, contre une
indemnisation adéquate versée préalablement par la Société l'obligation de laisser
effectuer les travaux sur sa propriété et de ne pas les entraver. Le prix du terrain ou
les indemnités dues en raison de l’établissement de servitudes nouvelles ou
d’autres démembrements de droits de propriété ou de jouissance est fixé
conformément au Droit applicable.
(K) Lorsque l’intérêt public l'exige, la Société peut faire poursuivre l'expropriation des
immeubles et terrains nécessaires aux travaux miniers et aux installations
indispensables aux Activités du Projet dans les conditions prévues par le Décret
PIN.
(L) Dans le cas où la mise en œuvre de telles procédures est requise pour mettre tout
ou partie des terrains nécessaires aux Activités du Projet à la disposition de la
Société, ses Sociétés Affiliées et ses sous-traitants : l’État s’efforcera, en
concertation avec la Société, de s'assurer que l'occupation ou l'acquisition par l'Etat
ou la Société de ces terrains puisse être obtenue par la voie d'un accord amiable
avec les Utilisateurs ou Occupants Fonciers et, pour que la procédure
d'expropriation ne soit utilisée par l'Etat que lorsqu'il ne serait pas possible de
conclure des accords avec les Utilisateurs ou Occupants Fonciers dans les délais
requis pour respecter le Chronogramme.
(M) Compte tenu du paiement par la Société des coûts liés à la mise en œuvre du plan
de réinstallation des populations affectées par le Projet prévu par le Code Minier et
en particulier des indemnisations des Utilisateurs ou Occupants Fonciers, aucune
redevance, loyer, taxe ou paiement de quelque nature que ce soit ne devra être
payé en contrepartie de l'octroi par l’Etat des Droits Fonciers et de l'occupation des
terrains nécessaires aux Activités du Projet.
(N) L'État garantit la Société contre toute forme d'éviction et action en justice qui
pourrait être initiée par tout Tiers en lien avec les Droits Fonciers octroy
16.13 Projet d'intérêt National
(A) En vue de faciliter la réalisation des Activités du Projet, l'État s'engage, sous réserve
de la conformité de la demande au Droit Applicable, à prendre dans les quatre-
vingt-dix (90) jours de la présente Convention, et à mettre en œuvre les dispositions
du Décret PIN qui font partie intégrante de la présente Convention. L'État confirme
la priorité absolue du Projet sur tous autres projets dans le Périmètre du Projet.
(B) L'État s'engage à s'assurer que la déclaration du Projet en tant que Projet d'intérêt
National soit maintenue de la date de publication du Décret PIN au Journal Officiel
jusqu’à la date d’expiration du Décret PIN la plus tardive permise par le Droit
applicable (y compris son renouvellement, sous réserve que toute demande de
renouvellement émise par la Société soit conforme au Droit Applicable).
17. Vente du Minerai et des Produits Miniers
17.1 Prix de pleine concurrence
(A) La Société s'engage à vendre le Minerai et le Produit Minier issus des Concessions
Minières à des conditions de pleine concurrence.
(B) À défaut, le résultat imposable de la Société sera réajusté à due concurrence, dans
les conditions prévues à l'article 138-111 du Code Minier, sans préjudice de toute
application éventuelle des sanctions fiscales, pénales ou autres prévues par le Droit
Applicable.
17.2 Accès de l'État au Minerai et au Produit Minier
(A) L'État, ou toute entité agissant en son nom, se réserve le droit d'acheter et de
commercialiser, pour l'Année Civile suivante, une quantité de production de Minerai
et de Produit Minier de la Société à hauteur de la participation de l'État dans la
Société au moment où ce droit est exercé, sous réserve que l'exercice de ce droit
n’affecte pas les contrats d'approvisionnement en cours de validité.
(B) Si l'État souhaite exercer ce droit, il doit alors notifier sa demande à la Société au
plus tard à la fin du premier semestre d’une Année Civile donnée pour les contrats
d'achat portant sur la production de l'Année Civile suivante, ou au plus tard dans un
délai de trente (30) Jours à compter de la réception de la notification visée, au
paragraphe (D) ci-dessous.
(C) La Société est tenue de donner effet à cette demande et de conclure un tel contrat
aux conditions, notamment financières, du marché en vigueur et à des conditions
équivalentes à celles octroyées par la Société à tout autre acheteur au cours de
l'Année Civile en question pour une quantité et une durée similaires.
(D) Il est expressément convenu et accepté par l'État que la Société n'est pas tenue de
lui vendre le Minerai ou le Produit Minier si, au moment de la réception de la
demande de l'État, la Société est déjà liée par des contrats d'approvisionnement ne
lui permettant pas de satisfaire à une telle demande, à condition que ces contrats
aient fait l'objet d'une notification écrite préalable à leur conclusion à l'État et que
l'État n'ait pas exercé son droit d'acheter le Minerai ou le Produit Minier
conformément aux stipulations du présent Article dans un délai de trente (30) Jours
à compter de la réception de cette notification.
17.3 Droit de transport maritime de l'État
(A) Conformément aux dispositions de l'article 137 du Code Minier, l'État ou toute entité
agissant en son nom se réserve un droit de transport maritime du Minerai et du
Produit Minier jusqu'à concurrence de cinquante pour cent (50%) de la production
totale de la Société.
(B) L'exercice et la mise en œuvre de ce droit se feront conformément aux meilleures
pratiques de l'industrie minière et ne pourront s'effectuer qu'à des conditions de prix,
de délai de livraison, de sécurité et d’assurances équivalentes à celles qu’offriraient
d'autres prestataires.
(C) L'exercice de ce droit sera notifié par écrit à la Société au plus tard à la fin du
premier trimestre d'une Année Civile donnée pour la production de l'Année Civile
suivante.
17.4 Droit de préemption
(A) Conformément à l’article 138 du Code Minier, lorsque le Minerai ou le Produit Minier
est vendu à une Société Affiliée ou dans le cadre d'un marché non concurrentiel, la
Société doit, au moins trente (30) jours avant la conclusion du contrat de vente ou
de tout contrat similaire fixant les conditions de détermination des prix à long terme,
soumettre pour approbation au Ministre et au ministre en charge du Budget ou à
toute entité désignée par l'État pour agir en son nom et pour son compte un tel
accord, toutes les informations, données et conditions du contrat de vente
permettant de déterminer les prix, escomptés et commissions ayant trait à une telle
vente. Si à l'issue d'un (1) mois à compter de la date de soumission au Ministre et
au ministre en charge du Budget ou à toute entité désignée par l'État pour agir en
son nom et pour son compte, ceux-ci n'émettent aucune objection à l'attention de la
Société, l'approbation sera réputée octroyée et l'État ne pourra exercer le droit de
préemption prévu à l'article 138-11 du Code Minier.
(B) Les informations échangées en vertu de l’Article 17.4 (A) seront traitées par l'État
comme confidentielles.
(C) L'État, ou toute entité agissant en son nom et pour son compte, peut exercer un
droit de préemption sur les Produits Miniers lorsque les transactions se font dans le
cadre d'un marché non compétitif ou entre Société Affiliée s’il estime, sur la base de
données fiables et concrètes, que la Société a vendu les Produits Miniers à un prix
inférieur au prix de pleine concurrence sur une période continue supérieure ou
égale à trois (3) mois.
(D) Le droit de préemption ne peut porter sur plus de cinquante pour cent (50%) de la
production de la Société.
(E) L'État ou toute entité agissant en son nom et pour son compte qui exerce ce droit de
préemption doit acheter les Produits Miniers concernés pour un prix égal à cent cinq
pour cent (105%) du prix FOB en vigueur g
17.5 Vérification des ventes de Minerai et de Produit Minier
(A) Le Ministère est autorisé à inspecter et vérifier toute vente du Minerai et du Produit
Minier, y compris les modalités et conditions de réalisation.
(B) Si à l'issue de ces inspections ou vérifications, le Ministère estime que des
opérations de vente de Minerai ou de Produit Minier ne reflètent pas la juste valeur
de marché du Minerai ou du Produit Minier, il notifie sa position à la Société en
fournissant à celle-ci tous éléments justificatifs.
(C) Dans les trente (30) Jours de la réception de cette notification, la Société doit
soumettre la documentation justificative démontrant que les sommes reçues suite
aux ventes ou autres cessions du Minerai et du Produit Minier représentent la juste
valeur de marché. L’information ainsi transmise est traitée par l'État comme étant
confidentielle.
(D) Dans un délai de trente (30) Jours suivant la réception par l’Etat de la
documentation justificative visé à l’Article 17.5(C), les Parties doivent se rencontrer
afin de tenter de régler le différend les opposant quant aux ventes de Minerai ou de
Produit Minier et de s'entendre sur la juste valeur de marché pour la période visée.
(E) À défaut d'accord sur la juste valeur de marché dans les dix (10) Jours de leur
rencontre, les Parties pourront avoir recours à l'expertise prévue à l'Article 39.2.
(F) La charge de la preuve repose sur la Société et celle-ci doit démontrer que la valeur
reçue était représentative de la juste valeur de marché au cours de la période visée.
(G) À l'issue de cette procédure, s’il est démontré que le prix reçu par la Société ne
reflète pas la juste valeur de marché du Minerai ou du Produit Minier, la Société fera
l'objet d'un redressement de son résultat imposable pour la période visée et paiera
dans un délai raisonnable les impôts et taxes ainsi éludés.
18. Entretien et inspections
18.1 Entretien des équipements et du système de pesée
(A) La Société doit maintenir en bon état de fonctionnement tous les équipements et
autres biens utilisés dans le cadre des Opérations Minières, y compris les systèmes
de pesée.
(B) La Société doit se doter d'un système de pesée conforme aux normes
internationales admises dans l'industrie minière.
18.2 Méthode pour déterminer les quantités de Minerai et de Produit Minier
(A) Les quantités et qualités de Minerai et de Produit Minier à l'exportation doivent faire
l’objet d’une vérification stricte des services compétents du Ministère en charge des
Mines en rapport avec l’Institut de Normalisation et de Métrologie.
(B) La méthode de pesée du Minerai et du Produit Minier est soumise à l'approbation
du Ministre. _o
(C) Cette approbation devra intervenir dans un délai de trente (30) Jours à compter de
la date de réception de la demande qui lui aura été présentée par la Société.
(D) Le Ministère pourra, sur préavis donné à la Société dans un délai raisonnable, tester
ou examiner le dispositif de pesée, ou faire tester ou examiner le dispositif de pesée
par un inspecteur technique ou un expert indépendant. Le Ministère fera ses efforts
raisonnables pour que les vérifications du dispositif de pesée n'occasionnent ni
gêne ni retard substantiel dans la conduite des Activités du Projet
(E) En cas de désaccord entre la Société et l'État sur une question technique relative au
dispositif de pesée, les Parties devront, dans les trente (30) Jours suivant la
première notification de la question technique par l'une des Parties, essayer de
trouver un règlement à l'amiable du désaccord. A défaut d'accord dans ce délai, les
Parties pourront avoir recours à l'expertise prévue à l'Article 39.2.
(F) La Société ne doit en aucune façon altérer ou modifier la méthode de pesée qu’elle
emploie ou changer les appareils, équipements ou autres installations utilisés à cet
effet sans l'approbation écrite préalable du Ministre.
18.3 Défectuosité des appareils de pesage
(A) Toute défaillance ou tout problème avec l'appareil de pesage ou la méthode de
mesure du Minerai et du Produit Minier doit être corrigé sans délai.
(B) Sauf accord contraire du Ministre, toute défaillance ou tout problème avec l'appareil
de pesage ainsi que toute défaillance liée à la méthode de pesage est présumé
avoir eu cours pendant la période la plus longue entre les trois (3) mois précédant
l'identification de la défaillance ou du problème ou depuis le dernier test ou examen
de l'équipement.
(C) Tout paiement à l'État qui résulte de la mesure du Minerai et du Produit Minier est
ajusté pour tenir compte de la défaillance ou du problème pour la période ainsi
présumée.
18.4 Accès et inspection par l'État
Les représentants dûment autorisés de l'État peuvent, durant les heures normales
d'ouverture de la Société, accéder aux sites afin d'inspecter, examiner, vérifier ou procéder
à l'audit de tous les éléments d'actif, comptes, registres, équipements, appareils, Données
sur les substances minérales et autres informations ayant trait aux Opérations Minières
sous réserve d'un préavis raisonnable, sauf en cas d’impossibilité avérée (y compris en cas
d’urgence).
18.5 Frais d'inspection à la charge de l'État
(A) Les frais d'inspection et de déplacement sont à la charge de l'État.
(B) Dans le but d'assurer l'exercice efficace des droits d'inspection, d'observation, de
vérification et d'audit par l'État, la Société doit fournir aux représentants dûment
autorisés de l'État, à titre gracieux, toute assistance raisonnable, accès à ses
employés et représentants, ainsi que l'accès aux installations de la ^manière où
celles-ci sont habituellement disponibles à la Société.
19. Informations et Rapports
19.1 Tenue des dossiers et rapports
(A) Pendant toute la durée de la présente Convention et conformément au Code Minier,
la Société doit préparer et maintenir, en langue française, des dossiers et Rapports
exhaustifs, précis, transparents et à jour se rapportant aux activités visées à la
présente Convention.
(B) Les rapports d'activités exigés par le Code Minier seront fournis en six (6)
exemplaires, dont trois (3) exemplaires au CPDM, un (1) exemplaire à l'Inspection
Générale des Mines et de la Géologie, un (1) exemplaire à la Direction Nationale
des Mines et un (1) exemplaire à la Direction Nationale de la Géologie.
(C) Tout rapport ou communication sera remis sur support papier et sur support
électronique et devra comprendre tous les plans, figures, coupes, tableaux ou
photographies nécessaires à sa compréhension.
(D) L'Administration délivrera un récépissé lors du dépôt de chaque rapport.
(E) En outre, la Société doit soumettre ces Rapports dans la forme requise afin de
satisfaire aux exigences de l'État en vue de la mise en application de l'Initiative pour
la Transparence dans les Industries Extractives (ITIE).
(F) La Société est par ailleurs soumise à toutes les obligations de soumission de plans,
de Rapports et autres obligations déclaratives prévues au Code Minier.
19.2 Échantillons à conserver
Conformément au Code Minier et à ses textes d'application, la Société doit conserver des
échantillons fractionnés, ou selon le cas, des échantillons de forage, les concentrés de
minerai, les composites mensuels provenant des forages et les échantillons de résidus de
minerai.
19.3 Exportation d’échantillons
Les exportations d’échantillons seront faites conformément aux dispositions du Code Minier
et à ses textes d’application.
19.4 Rapport sur les dépenses annuelles
Au plus tard le 30 avril de chaque Année, la Société remettra au Ministre un rapport sur les
investissements réalisés.
19.5 Rapport annuel sur la Convention de Développement Local
Au plus tard le 30 avril de chaque Année, la Société adressera au Ministre un rapport
annuel sur l'exécution de la convention de développement local (la « Convention de
Développement Local ») devant contenir les informations suivantes :
(A) Une évaluation qualitative de l'atteinte ou non des objectifs visés par la Convention
de Développement Loca‘
(B) Le cas échéant, la justification et les démarches qui seront entreprises pour
atteindre les objectifs dans le futur ;
(C) Une liste détaillée de tout montant dépensé par la Société en vertu de la Convention
de Développement Local ;
(D) Tout problème récurrent avec la communauté locale ; et
(E) Les progrès effectués quant au plan de fermeture de la mine.
20. Participation de l'État au capital de la Société
20.1 Participation non contributive de l'État au capital de la Société
(A) Conformément à l'article 150 du Code Minier, l'État a droit, à titre gratuit, à cinq pour
cent (5%) des actions composant le capital social de la Société (ci-après la
« Participation Non-Contributive »).
(B) Cette participation de l'État, qui est non diluable, est régie par les dispositions de
l'article 150 du Code Minier et aucune contribution financière ne peut être exigée de
l’État au titre de ces actions d’apport même en cas d’augmentation de capital. Sous
réserve des dispositions du présent Article, les actions détenues par l’État
conféreront à l'État les mêmes droits et obligations que celles détenues par les
autres actionnaires, conformément à l'Acte uniforme de l'OHADA relatif au Droit des
Sociétés Commerciales et du Groupement d'intérêt Économique.
La Participation Non-Contributive ne peut être nantie ou hypothéquée. Elle ne peut
être transférée qu'à une entité détenue entièrement par l'État.
(C) Dans le cas où :
(1) l'Etude de la Raffinerie n’est pas réalisée dans un délai de trente-six (36) mois
à compter de la Date de Première Production Commerciale du Minerai
conformément à l’Article 15.1 (B) ; ou
(2) la Date de Démarrage de la Construction de la première phase de la
Raffinerie n’est pas atteinte conformément à l’Article 15.2(B) ; ou
(3) la Société notifie à l’Etat sa décision de ne pas construire la Raffinerie
conformément aux Articles 15.2(C)(3) ou 15.2(C) ou la Société ne notifie pas à
l’Etat sa décision de construire ou de ne pas construire la Raffinerie dans un
délai de douze (12) mois à compter de l’achèvement de l’Etude de la
Raffinerie ou (le cas échéant) de la Contre-Expertise ; ou
(4) la construction de la première phase de la Raffinerie n'est pas achevée au
plus tard dans les quarante-huit (48) mois de la Date de Démarrage de la
Construction de la Raffinerie,
la Participation Non-Contributive sera automatiquement et rétroactivement
augmentée à quinze pour cent (15%) de sorte que l’Etat perçoive tous les revenus,
y compris les dividendes, qu’il aurait perçus s’il avait détenu les quinze pour cent
(15%) de participation depuis la date d’octroi des Concessions Minières ; la Société
s’engage à payer les dits revenus à l’Etat.
S’il s’avère à cette date que les conditions d’octroi des concessions ne sont plus
satisfaites, les Concessions Minières seront retirées et des permis d’exploitation
seront accordés à la Société conformément au Code Minier. Dans un tel cas, l’Etat
fera en sorte que tout changement requis n'affecte pas la production continue de la
mine.
20.2 Participation Contributive au capital de la Société
Sans préjudice des stipulations de l’Article 20.1 ci-dessus :
(A) L'État dispose du droit d'acquérir une participation supplémentaire dans le capital
social de la Société moyennant un versement en numéraire (ci-après la
« Participation Contributive ») selon les modalités définies dans la présente
Convention.
(B) L'option permettant à l'État d'acquérir la Participation Contributive ne pourra être
exercée qu'en une seule fois et au plus tard à la Date de Première Production
Commerciale du Produit Minier, ou si la Société décide de ne pas construire la
Raffinerie conformément aux Articles 15.2(C) ou 15.2(D), dans les douze (12) mois
de la notification de sa décision à l’Etat.
(C) L'acquisition par l'État de la Participation Contributive pourra intervenir, au choix de
la Société :
(1) Soit par la réalisation d'une augmentation de capital de la Société, auquel cas
la libération par l'État de sa souscription au titre de la Participation
Contributive pourra intervenir en numéraire (en ce compris par compensation
de créances) ou en nature et en une ou plusieurs fois, dans les limites
permises par le Droit Applicable ;
(2) Soit par cession d'actions de la Société au bénéfice de l'État, auquel cas le
paiement du prix de cession par l'État pourra intervenir en numéraire (en ce
compris par compensation de créances) ou en nature et en une ou plusieurs
fois dans les limites permises par le Droit Applicable.
(D) Le prix à payer en contrepartie de la Participation Contributive sera égal à la juste
valeur de marché de cette Participation à la date à laquelle l'État exerce cette
option.
(E) En cas de désaccord sur la détermination du montant de ce versement, les Parties
pourront avoir recours à l'expertise prévue à l'Article 39.2.
(F) Nonobstant toute stipulation contraire de la présente Convention, le droit de l'État à
la Participation Contributive pourra être réduit à la demande de la Société en
contrepartie d'une augmentation, pour une valeur équivalente, du taux de la taxe sur
l'extraction des substances minières dont est redevable la Société. En cas de
désaccord entre les Parties sur l'augmentation de ce taux, les Parties pourront avoir
recours à l'expertise prévue à l'Article 39.2. sQ
(G) La Participation Contributive ne peut dépasser trente pour cent (30%) des actions
de la Société (ou vingt pour cent (20%) si la Participation Non-Contributive est
ajustée sur la base d’un projet de Minerai uniquement).
(H) L’État pourra librement céder, transférer, nantir ou apporter en garantie, de quelque
manière que ce soit, la Participation Contributive, dans les conditions prévues par le
Droit Applicable et notamment la loi portant désengagement de l’Etat. L’État se
réserve, par ailleurs, le droit de vendre tout ou partie de la Participation Contributive
sans qu’aucun droit de préemption ne puisse lui être opposé par tout autre
actionnaire. Cette cession ne pourra être réalisée qu’aux enchères, selon un
processus ouvert et transparent.
(I) Les actionnaires de la Société concluront un pacte d'actionnaires qui définira, entre
autres, les décisions qui ne seront pas prises sans la consultation préalable de
l'État.
20.3 Capitalisation de la Société
Le capital social de la Société devra être en conformité avec les règles de capitalisation
applicables en République de Guinée et les meilleures pratiques de l’industrie, et avec le
ratio emprunt (prêts d’actionnaires inclus) / capital social prévu au plan de financement de
la Société pour la Phase 1 et qui sera mis à jour pour la Phase 2 dans le cadre de l’Etude
de la Raffinerie sous réserve de l’accord du Ministre. À défaut, le résultat imposable de la
Société sera ajusté, dans les conditions du Droit Applicable, sans préjudice de toute
application éventuelle des sanctions fiscales, pénales ou autres prévues à cet effet.
TITRE III - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE
21. Droits, obligations et garanties de la Société et Plnvestisseur
21.1 Déclarations et garanties
(A) La Société déclare et garantit à l'État qu'à la date de signature de la présente
Convention et pendant toute la durée de celle-ci :
(1) Toute information fournie à l'État par la Société pour conclure la présente
Convention, y compris, non limitativement, celle contenue dans les Rapports,
est exempte de toute fausse déclaration et de toute omission intentionnelle ;
(2) La Société est une personne morale, dûment constituée en tant que société
de droit guinéen conformément à l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des
sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique du 30 janvier
2014 et est dûment organisée et existe en vertu des lois et règlements en
vigueur en République de Guinée, ses statuts ayant été mis en conformité
après ledit acte uniforme ;
(3) La Société possède les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour détenir en
propriété et exploiter ses biens dans les lieux où ils sont actuellement détenus
ou exploités et pour exercer ses activités dans les lieux où elles sont
actuellement exercées. A la connaissance de la Société, il n’existe à la date
de signature de la présente Convention aucune action, réclamation, enquête,
procédure judiciaire ou arbitrale ou autre en cours impliquant la Société et
aucune ordonnance, décision, injonction, décret ou jugement contre la Société
susceptible d’affecter significativement la capacité de la Société à remplir ses
obligations au titre de la présente Convention ;
(4) La Société a, ou a accès à et utilisera en temps opportun, toute l'expertise
financière, technique et de gestion et la technologie nécessaire afin de
répondre à ses obligations et objectifs tels que prévus à la présente
Convention ; et
(5) La Société possède les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour signer la
présente Convention et répondre des obligations en découlant.
(6) Une copie de la résolution du conseil d'administration de la Société autorisant
son représentant à conclure la présente Convention au nom et pour le compte
de la Société est jointe à la présente Convention en Annexe B.
(7) La Société a souscrit et maintient auprès d'un organisme agréé en République
de Guinée une police d’assurance couvrant les risques inhérents aux Activités
du Projet telles que conduites à la date des présentes.
(B) L’Investisseur déclare et garantit à l’État qu’à la date de signature de la présente
Convention :
(1) L’Investisseur est une personne morale, dûment constituée en tant que
société de droit des îles Vierges Britanniques, dûment organisée et qui existe
en vertu des lois et règlements en vigueur des îles Vierges Britanniques et
dont le siège social est situé au Nerine Chambers, PO Box 905, Road Town,
Tortola, îles Vierges Britanniques ;
(2) L’Investisseur a la capacité et a reçu toutes les autorisations requises pour
exécuter et être partie à la présente Convention et agir en tant que garant des
obligations de la Société ; ,
(3) L’Investisseur possède, par lui-même et par des accords avec ses
actionnaires, les capacités financières pour financer les activités de sa filiale,
la Société. Il reste entendu que tout accord susvisé doit être préalablement
validé par le Ministre conformément aux dispositions du Code Minier.
21.2 Bonne gouvernance
(A) La Société se conformera aux dispositions du Code Minier portant sur la bonne
gouvernance, et notamment les dispositions des articles 153, 154,155, 156, 157 et
158 du Code Minier.
(B) La Société prend toutes les dispositions utiles à la mise en œuvre du code de bonne
conduite conclu en application de l’article 155 du Code Minier.
(C) Dans le cas où la Société, ou les actionnaires la contrôlant au sens de l’Acte
Uniforme OHADA, font partie de sociétés ou de groupes de sociétés appliquant déjà
des codes de bonne conduite, la Société veille à appliquer en République de
Guinée les normes du code de bonne conduite qui sont les plus contraignantes en
matière de bonne gouvernance
(D) La Société publie chaque Année Civile son plan de surveillance contre la corruption
dans les conditions fixées à l'article 156 du Code Minier.
21.3 Obligations de la Société
(A) Financement
La Société et ses Sociétés Affiliées mobiliseront les financements nécessaires à la
réalisation des investissements conformément à l'Article 10.
(B) Bonnes pratiques financières
La Société et ses Sociétés Affiliées s'engagent à se conformer aux meilleures
pratiques en vigueur en ce qui concerne le financement du Projet et confirment
qu’elles disposent de la crédibilité auprès des institutions financières pour que le
financement du Projet puisse être bien réalisé.
(G) Structuration du financement
Le plan de financement du Projet doit être établi sur la base d'un ratio capitaux
propres/dettes qui lui permette de mobiliser les financements nécessaires à la
réalisation du Projet, correspondant aux termes et conditions (y compris les taux de
rendement, les modalités de remboursement et des taux d'intérêts et autres
charges) raisonnables et normalement applicables dans le secteur minier,
notamment dans le secteur de la bauxite et aux conditions prévalant sur les
marchés financiers internationaux. La Société remettra à l'État une copie du plan de
financement et toute modification significative de celui-ci et lui accordera un délai
raisonnable pour soumettre ses commentaires et observations avant sa mise en
œuvre par la Société.
Tout prêt ou autre opération de financement des Opérations Minières provenant
d’une Société Affiliée ou d'un Actionnaire doit être déclaré au Ministre, et toute la
documentation y afférant transmise à celui-ci dans un délai de soixante (60) Jours
suivant la date d'entrée en vigueur de tels engagements.
(D) Construction de la mine
La Société s'engage à construire les Infrastructures du Projet conformément à la
présente Convention et aux Règles de l’Art Minier.
(E) Construction d'une raffinerie d'alumine / approvisionnement des raffineries
locales
(1) La Société s’engage à construire la Raffinerie conformément aux Règles de
l’Art Minier et suivant les modalités et dans les délais prévus à l’Article 15.
(2) La Société s'engage à approvisionner en Minerai la Raffinerie conformément à
l’Article 15.33 et, tant que celle-ci n’est pas construite (ou est construite par un
tiers conformément à l’Article 15.2 (C) (3) ou 15.2(D)(3)(i), à approvisionner en
priorité les raffineries d'alumine implantées en République de Guinée, sous
réserve que les termes de ces approvisionnements notamment en terme de
garanties, de volumes, de prix et de modalités de règlement soient
équivalents à ceux obtenus auprès d'autres acheteurs aux conditions du
marché international et sous réserve que de tels approvisionnements ne
remettent pas en cause les contrats qui lient la Société, notamment les
contrats d'approvisionnement de longue durée.
(F) La Société, ainsi que les entreprises travaillant pour son compte, sont soumises aux
dispositions du code des assurances de la République de Guinée ainsi qu’aux
dispositions de l’article 140 du Code Minier.
22. Droits de la Société et obligations de l'État
22.1 Obligations de l’Etat
(A) L’Etat s’engage à satisfaire aux obligations souscrites par lui ou mises à sa charge
dans le cadre de la présente Convention, dans le cadre du Code Minier et des
Concessions Minières.
(B) Sous réserve des dispositions de l'Article 37, l’État s'engage dans les conditions
prévues par le Code Minier à renouveler les Concessions Minières pour des
périodes successives de dix (10) ans à l’expiration de la période initiale de vingt-
cinq (25) ans étant entendu que cet engagement est rendu nul en cas de non-
exécution par la Société des obligations mises à sa charge en vertu de la présente
Convention, des Concessions Minières et du Code Minier et ses textes
d’application.
22.2 Droits de la Société
(A) La Société jouira des droits qui lui sont conférés par la présente Convention, le
Code Minier et les Concessions Minières.
(B) Sans restreindre la généralité de ce qui précède et sous réserve du respect du Droit
Applicable, de tels droits comprennent, entre autres :
(1) le droit exclusif d'exécuter les Opérations Minières et de réaliser les
Infrastructures du Projet notamment, à travers le libre choix des sous-traitants
(2) le droit de disposer librement de ses biens et d'organiser l'entreprise à son gré
(3) la liberté d'embauche et de licenciement conformément au Droit Applicable et
à la politique de l’Etat en matière d’emploi ;
(4) la libre circulation en République de Guinée de son personnel et de ses biens
et produits ;
(5) la libre importation de biens et services, y compris en matière d'assurance
sous réserve des stipulations de l'Article 21.3(F), ainsi que des fonds
nécessaires aux Activités du Projet ;
(6) la liberté d'exporter et de vendre le Minerai et les Produits Miniers provenant
des Concessions Minières sur le marché national et internat'
(7) le droit de transporter ou de faire transporter les Produits Miniers dans des
lieux d’entreposage, de transformation et de chargement ;
(8) la liberté d'établir en République de Guinée, des usines de conditionnement,
de traitement, de raffinage et de transformation des Produits Miniers ;
(9) le droit d'acquérir, d'utiliser et d'exploiter tout moyen de communication, tout
aéronef ou autres moyens de transport ainsi que les installations ou
équipements auxiliaires nécessaires aux Activités du Projet et ce,
conformément à la réglementation en la matière ;
(10) la liberté de procéder à des échantillonnages et des essais de transformation
à grande échelle des Produits Miniers provenant des Concessions Minières
afin de déterminer le potentiel minier ; et
(11) la liberté de prendre, de retirer et d'exporter des quantités raisonnables, des
spécimens ou d'échantillons dans le cadre des Travaux de Recherche
conformément aux dispositions de l’article 198 du Code Minier.
23. Emploi du Personnel
23.1 Conformité avec les normes de travail
(A) La Société devra se conformer aux dispositions du Droit Applicable et notamment à
celles du Code du travail et du Code de la sécurité sociale applicables en
République de Guinée.
(B) Conformément à l'article 147 du Code Minier, la Société s'engage à ne pas
employer de personnes de moins de dix-huit (18) ans dans la mine, ni sous terre, ni
pour des travaux à ciel ouvert, ni au fonctionnement de machines servant à hisser
ou déplacer des objets, ni à celui de treuils servant à remonter ou redescendre des
personnes, ni enfin au dynamitage.
23.2 Emploi du personnel guinéen
(A) La Société sera soumise à l’ensemble des dispositions du Code Minier et du Droit
Applicable sur l’emploi du personnel pour les besoins des Opérations Minières, en
particulier celles de l’article 108 du Code Minier ayant trait au quota minimum de
ressortissants guinéens pour les Activités du Projet.
(B) Au plus tard le 31 janvier de chaque Année Civile, la Société transmettra au Ministre
ainsi qu'au ministère chargé de l'Emploi un rapport sur le recours à l'emploi de
ressortissants guinéens lors de l'Année Civile précédente, qui contiendra
notamment les éléments énumérés à l'article 108 du Code Minier.
23.3 Emploi du personnel expatrié
(A) Sous réserve du respect des dispositions du Code Minier, la Société pourra
employer un nombre raisonnable de travailleurs expatriés qui sont nécessaires pour
la conduite des Activités du Projet et dont les compétences ne sont pas disponibles
parmi les travailleurs guinéen /
(B) À la demande de la Société et après dépôt des pièces justificatives requises, l'État
s'engage à accorder au personnel expatrié ainsi qu’aux membres de leur famille
(conjoints, enfants à charge) les autorisations requises, incluant les visas d'entrée et
de sortie, les permis de travail ou tout autre permis requis par la loi. L'Agence
Guinéenne pour la Promotion de l'Emploi (AGUIPE) délivrera un permis de travail
aux employés expatriés de la Société et à ceux des entreprises travaillant pour son
compte. Ce permis ne peut excéder deux (2) ans et est renouvelable une (1) fois
pour la même durée.
23.4 Formation du personnel
(A) La Société sera soumise à l'ensemble des dispositions du Code Minier et du Droit
Applicable sur la formation du personnel pour les besoins des Activités du Projet.
(B) À ce titre, la Société et les entreprises travaillant pour son compte devront établir un
programme de formation et de perfectionnement, un programme de guinéisation du
personnel et un plan de carrière et de succession conformes aux dispositions de
l'article 109 du Code Minier.
(C) Ces plans et programmes de formation seront soumis à l’approbation de l'ONFPP
ou toute autorité compétente dans les conditions prévues par le Droit Applicable.
(D) Au plus tard le 31 janvier de chaque Année Civile, la Société transmettra au
Ministère ainsi qu'au ministère chargé de l’Emploi un rapport sur la formation du
personnel lors de l'Année Civile précédente, qui détaillera l'ensemble des activités
menées par la Société dans le cadre de la mise en œuvre des programmes et plans
visés ci-dessus.
23.5 Régime fiscal et douanier applicable aux employés
(A) Conformément à l'article 169 du Code Minier, les salariés, y compris les expatriés
employés par la Société, sont soumis à l’impôt sur le revenu en République de
Guinée en application des dispositions des articles 61 à 70 du Code Général des
Impôts.
(B) En application des dispositions de l'article 170 - Il du Code Minier, les effets
personnels importés par les employés expatriés de la Société sont exonérés de
droits de douane. On entend par « effets personnels », les effets à usage
domestique et n'ayant aucun caractère commercial dans la mesure où ils sont
importés en quantité raisonnable.
24. Sous-traitance
24.1 Sous-traitance
(A) La Société pourra librement sous-traiter la réalisation d'une partie des Activités du
Projet mais restera responsable vis-à-vis de l'État de l'exécution des obligations
mises à sa charge aux termes de la présente Convention, des Concessions
Minières et du Droit Applicable.
(B) Les Sous-Traitants Directs bénéficient pour la réalisation des Activités du Projet qui
leur sont ainsi sous-traitées des stipulations de la présente Convention d
précisé qu'elles leur sont expressément applicables sous réserve du respect de la
Convention.
(C) Au plus tard dans les trente (30) Jours de la signature de tout contrat de sous-
traitance, la Société fournira à l'État une attestation comprenant les informations
suivantes :
(1 ) Nom et adresse du Sous-Traitant Direct ;
(2) Objet du contrat ;
(3) Date de démarrage et durée estimative du contrat ; et
(4) Estimation des revenus contractuels, des quantités, qualités et délais de
livraison.
(D) Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, la Société transmettra au
Ministère ainsi qu’au ministère chargé de l'Emploi un rapport sur le recours à la
sous-traitance lors de l'Année Civile précédente, qui contiendra notamment la liste
des Sous-Traitants Directs utilisés par la Société au cours de l’Année Civile écoulée
et les prestations confiées à chacun d'eux.
(E) La Société est seule responsable vis-à-vis de l’État de la bonne exécution de
l'ensemble de ses obligations au titre de la présente Convention, y compris celles
confiées à ses sous-traitants et ne peut se prévaloir d'une défaillance de l'un
quelconque de ses sous-traitants pour s'exonérer de ses obligations au titre de la
présente Convention.
(F) La Société s’engage également à garantir, défendre et indemniser l’Etat contre tout
recours initié contre l’Etat par l’un quelconque des Sous-Traitants Directs.
24.2 Paiement aux Sociétés Affiliées
(A) Tout paiement à une Société Affiliée pour l'exécution de services ou pour l'achat de
marchandises afférent ou ayant trait aux Activités du Projet doit être documenté,
raisonnable et compétitif en termes de prix comme s'il était effectué sans lien de
dépendance.
(B) Le montant facturé à la Société ne doit pas être plus élevé que celui pratiqué par les
Tiers pour des services et marchandises semblables pour des standards similaires.
24.3 Préférence aux biens et services guinéens
(A) La Société sera soumise à l’ensemble des dispositions du Droit Applicable sur la
préférence aux entreprises guinéennes et notamment l’article 107 du Code Minier.
(B) À ce titre, dans les trois (3) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, la
Société devra établir et soumettre à l'État un plan d'appui aux entreprises
guinéennes et de préférence aux biens et services guinéens conforme aux
dispositions du Droit Applicable et des Règles de l'Art Minier.
(C) Au plus tard le 31 décembre de chaque Année Civile, la Société transmettra au
Ministère un rapport sur le recours aux PME, PMI et entreprises contrôlées, gérées
ou dirigées par des ressortissants guinéens sur l'Année Civile écoulée, qui
contiendra notamment les éléments énumérés à l'article 107 du Code Minier.
25. Fret et transport maritime
25.1 Conformément aux dispositions de l’article 137 du Code Minier, l’Etat se réserve un droit de
transport maritime de cinquante pour cent (50%) de la production.
25.2 Dans le cas où la Société est responsable du transport du Minerai et des Produits Miniers,
la Société s'engage à accorder une préférence aux navires battant pavillon guinéen ou
assimilé sous réserve que :
(A) les conditions offertes, notamment de qualité et prix, soient compétitives dans le
cadre de vente CIF (Cost, Insurance, Freight), ou toute autre situation où elle
transporte le Minerai et le Produit Minier ; et
(B) cette préférence ne remette pas en cause les contrats de transport en cours de
validité.
26. Convention de Développement Local
Dans le but de promouvoir le développement économique et social en République de Guinée, la
Société s'engage, dans le cadre du plan de développement local, à conclure une convention de
développement avec la communauté locale résidant sur le Périmètre du Projet ou à proximité
immédiate et sur les autres territoires impactés par le Projet dans les conditions fixées dans le
Code Minier.
La Convention de Développement Local ne peut être moins favorable aux communautés que les
dispositions du Code Minier.
Dans le cadre de l'élaboration et de la conclusion de la Convention de Développement Local, la
Société devra tenir compte des droits, coutumes et traditions de la communauté locale. L'État
s'engage à assister la Société, à la demande de cette dernière, dans le cadre de ses discussions
et de la négociation de la Convention de Développement Local avec la communauté locale.
La Convention de Développement Local est négociée entre la Société et les représentants officiels
de la communauté locale.
Les modalités de la mise en œuvre de la Convention de Développement Local seront conformes à
la présentation générale figurant dans la partie atténuation des impacts sociaux de l'Etude
d'impact Environnemental et Social (EIES) approuvée par l'État.
Les Parties reconnaissent que la Convention de Développement Local doit notamment
comprendre des dispositions relatives à la formation des populations locales et plus généralement
des Guinéens, les mesures à prendre pour la protection de l'environnement et la santé des
populations et les processus pour le développement de projets à vocation économique et sociale. .
26.1 Contribution au Développement Local
(A) La Société sera tenue de contribuer financièrement au développement et au
renforcement des capacités et des moyens de la communauté locale, en reversant
chaque Année un demi pour cent (0,5%) du chiffre d'affaires de la Société issu des
Activités du Projet (la « Contribution au Développement Local »).
(B) La Contribution au Développement Local sera versée au Fonds de Développement
Local visé à l'article 130 du Code Minier et ses modalités de versement seront
déterminées dans la Convention de Développement Local.
26.2 Obligation de respecter les traditions locales
La Société doit tenir compte des droits, coutumes et traditions de la communauté locale et
26.3 des communautés avoisinantes dans l'élaboration et l'application de la Convention de
Développement Local.
Approbation de la Convention de Développement Local
(A) La Convention de Développement Local dûment signée et approuvée par les
représentants de la Société et de la communauté locale doit être soumise au
Ministre pour approbation.
(B) Le Ministre doit approuver ladite convention dans les trente (30) Jours suivant sa
réception, indiquant que celle-ci respecte les exigences stipulées aux paragraphes
précédents.
(C) Tout refus d’approbation par le Ministre doit être transmis par écrit aux
représentants de la Société et de la communauté locale en indiquant les raisons
spécifiques ainsi que les moyens devant être envisagés pour remédier à la situation.
(D) La Convention de Développement de la Communauté Local devra être signée dans
le délai visé dans le Chronogramme en Annexe C.
26.4 Transparence
Les principes de transparence et de consultation seront appliqués à la gestion du Fonds de
27. Développement Local (FDL) ainsi qu'à la Convention de Développement Local, laquelle est
publiée et rendue accessible à la population concernée.
Dispositions relatives à la sécurité et à l’hygiène au travail
27.1 Hygiène et Sécurité
(A) En application du Code Minier, la Société est responsable du respect des normes
d'hygiène et de sécurité les plus avancées telles qu'établies par le Ministère en
collaboration avec les ministères en charge de la Santé publique, du Travail, de la
Sécurité sociale et de l'Environnement.
(B) Dans les cas où ces normes sont inférieures à celles applicables aux actionnaires
qui contrôlent la Société au sens de l’Acte Uniforme OHADA pour les mêmes
activités dans d'autres pays, la Société est tenue de prendre et d'appliquer o
MA
dernières afin d'assurer les conditions optimales d'hygiène et de sécurité des
travailleurs.
(C) La réglementation interne de la Société en matière de sécurité et d'hygiène est
soumise à l'approbation préalable de la Direction Nationale des Mines après avis
favorable du Comité d'évaluation des Impacts Sanitaires et Environnementaux
(CEISE). Une fois approuvés, ces règlements sont affichés dans les lieux les plus
visibles où les travailleurs de la mine peuvent en prendre connaissance.
(D) La réglementation en matière d'hygiène et de sécurité s'impose également aux
sous-traitants avec lesquels la Société développe et exploite le site.
(E) En cas de carence de la Société dans la mise en place des normes et
réglementations prévues au présent Article, le Ministre pourra, après audition de la
Société considérée comme non satisfaisante, prescrire par arrêté pris sur
recommandation de la Direction Nationale des Mines, les mesures nécessaires pour
assurer l'hygiène et la sécurité des travailleurs.
(F) En cas d'urgence ou de péril imminent, des mesures provisoires pourront être
prescrites par la Direction Nationale des Mines dans l’attente de l'arrêté visé ci-
dessus.
(G) La Société sera tenue de mettre en place les mesures prescrites par le Ministre ou
la Direction Nationale des Mines, selon le cas. À défaut, ces mesures pourront être
mises en place par la Direction Nationale des Mines aux frais de la Société.
27.2 Santé des travailleurs et des communautés locales
(A) Conformément aux usages dans l'industrie minière internationale, la Société met en
place un système de protection des travailleurs contre les maladies professionnelles
et les accidents de travail qui comporte des dispositions relatives à l'application des
normes et des procédures définies par les politiques nationales de santé et de
sécurité sociale dans le cadre de l'exploitation et du fonctionnement des structures
de soins du secteur minier dont, notamment, le dépistage des facteurs de nuisance,
la visite médicale systématique des travailleurs au moins une fois par Année et la
réalisation du plan d'ajustement sanitaire.
(B) Enfin, la Société souscrira une police d'assurance adéquate pour couvrir la prise en
charge des traitements des maladies professionnelles et des accidents du travail.
28. Protection environnementale
En application du Code Minier et pendant toute la durée de la présente Convention, la Société
s'engage, afin d'assurer une exploitation rationnelle des ressources minières en harmonie avec la
protection de l'environnement et la préservation de la santé, à conduire les Opérations Minières en
veillant à :
(A) La prévention, la minimisation ou la compensation de tout effet négatif significatif dû
à ses activités sur la santé et l'environnement notamment du fait du transport, du
stockage et de l'utilisation des produits chimiques nocifs et dangereux, des
émissions de bruits et d'odeurs ou de gaz nuisibles à la santé de l'homme ou de la
pollution des eaux, de l'air et du sol et de la dégradation des écosystèmes et de la
diversité biologique ;
(B) La prévention, la gestion et le traitement de tout déversement ou rejet de façon à
neutraliser ou à minimiser leur effet dans la nature ;
(C) La promotion ou le maintien ou l'amélioration du cadre de vie et de la santé des
populations ;
(D> La prévention et la gestion du VIH/SIDA, des MST et des virus hémorragiques
Ebola au plan local ; et
(E) Une gestion efficace des déchets en minimisant leur production, en assurant leur
totale innocuité, ainsi que la gestion des déchets non recyclés d'une façon adéquate
pour l'environnement après information et agrément des administrations chargées
des mines et de l'environnement.
28.1, Étude d'impact environnemental
En tant que de besoin, le plan de gestion environnementale et sociale sera actualisé par la
Société et adressé à l'État dans les meilleurs délais.
28.2 Patrimoine culturel
(A) En cas de découverte d'un site archéologique au cours des Opérations Minières, la
Société mettra à jour les éléments du patrimoine culturel national, meubles et
immeubles et s'engage à ne pas déplacer ou détruire ce site ou ces éléments et à
en informer l'État sans délais.
(B) Les sites cultuels traditionnels seront préservés, leur destruction totale ou partielle
ou leur déplacement se fera après adhésion préalable de la communauté ou des
communautés concernées conformément au Droit Applicable.
28.3 Protection des forêts
(A) En application du Code Minier, les défrichements consistant à couper ou à extirper
des arbres ou des végétaux ainsi que des travaux de fouille, d'exploitation de mines,
de construction de voies de communication dont l'exécution est envisagée dans le
Périmètre du Projet ou dans une Aire Marine Protégée (AMP) sont soumis à
l'autorisation préalable du ministre en charge des forêts et, le cas échéant, à la
délivrance d'un permis de coupe ou de défrichement.
(B) La Société est tenue d'adresser une demande au Ministre en vue de l'obtention
desdites autorisations accordées par arrêté du ministre concerné.
28.4 Mesures d'urgence
(A) En cas d'urgence ou de circonstances extraordinaires, la Société a l'obligation de
prendre les mesures nécessaires immédiates appropriées.
(B) Aux fins des présentes, est considéré comme « urgence » ou « circonstances
extraordinaires » toute situation ou événement, actuel ou imminent, résultant d'un
fait naturel ou causé par l'homme, pouvant résulter en la mort, causer des blessures
ou préjudices corporels à toute personne, des dommages aux immobilisations ou
aux ressources naturelles, aux patrimoines culturels et cultuels si une action
immédiate n'est pas entreprise.
28.5 Responsabilité de la Société en cas de réclamation
(A) En cas de non-respect par la Société des termes de son plan sanitaire ou de l'une
des obligations en matière de santé prévues par le Code Minier, la Société est
directement responsable des dommages et préjudices de santé causés par son
non-respect aux travailleurs et à la population de la zone géographique adjacente
aux sites des Activités du Projet.
(B) La Société doit tenir l'État informé de toute réclamation ou en relation avec les
Activités du Projet. La Société s'engage à dédommager l'État pour toute dépense
liée à une telle réclamation ou créance dans la mesure où celle-ci découle
d'accidents, de blessures ou de dommages aux biens causés par les Activités du
Projet. La Société s’engage à dédommager l’État pour toute dépense liée à une telle
réclamation, créance, poursuite ou litige.
28.6 Audit sanitaire et environnemental en cas de cession de droits miniers
En application du Code Minier, en cas de cession des Concessions Minières par la Société,
le cessionnaire et le cédant requièrent l'assistance de consultants techniques compétents
afin de procéder à l'audit sanitaire et à l'audit environnemental du site concerné. Ces audits
déterminent les responsabilités et obligations sanitaires et environnementales du cédant
pendant la période où il était titulaire des Concessions Minières. Nonobstant toute
disposition contraire dans la présente Convention, le cessionnaire reste solidairement
responsable avec le cédant pour tout dommage ou préjudice causé aux travailleurs et à la
communauté locale en matière de santé ou d’environnement.
28.7 Non-contamination des sols et des sous-sols
(A) La Société sera responsable de tout dommage direct en lien avec une
contamination des sols, du sous-sol, des eaux, de l'air, de la faune et de la flore
causés par les Activités du Projet dans le Périmètre du Projet.
(B) La Société, ses Sociétés Affiliées et ses Sous-Traitants Directs ne seront
responsables envers aucune personne d'aucun dommage, direct ou indirect en lien
avec une contamination du sol, du sous-sol ou des eaux et plus généralement de
toute pollution sur les terrains inclus dans le Périmètre du Projet qui ne seraient pas
causés par les Activités du Projet ou qui ont été causés avant la réalisation par la
Société des Activités du Projet.
29. Fermeture et réhabilitation
29.1 Obligations liées à la phase de fermeture et de réhabilitation
(A) La Société est tenue de se conformer aux obligations de fermeture et de
réhabilitation des sites miniers, telles que prévues au Code Minier, au Code de
l'environnement et à la présente Convention
(B) A défaut pour ia Société d'exécuter ses obligations de fermeture et de réhabilitation
des sites miniers et sans préjudice de toutes autres actions pouvant être entreprises
contre celle-ci, les travaux de remise en état et de réparation des dommages
sanitaires et environnementaux sont exécutés d'office et à ses frais par la Direction
Nationale de l'Environnement ou toute autre administration désignée à cet effet en
collaboration avec la Direction Nationale des Mines.
29.2 Réhabilitation des sites
(A) La Société est tenue de remettre en état les sites et les lieux affectés par les
Opérations Minières conformément au Code Minier.
(B) La Société doit remettre ces sites et lieux affectés dans un état raisonnablement
similaire à celui dans lequel ils étaient avant l'exécution desdits travaux. Ces sites et
lieux doivent, autant que possible, retrouver des conditions stables de sécurité, de
productivité agricole ou sylvicole et d'aspect visuel proches de leur état d'origine,
adéquats et acceptables par les administrations chargées des mines et de
l'environnement.
29.3 Constat de réhabilitation
En application du Code Minier, le constat après inspection par les administrations chargées
des mines et de l'environnement de la bonne remise en état des sites d'exploitation donne
lieu à la délivrance d'un quitus, après avis favorable des services techniques compétents,
qui libère l’ancien exploitant de toute obligation concernant son ancien titre minier.
29.4 Fermeture de la mine
(A) Avis de fermeture
En application du Code Minier, la Société doit aviser le Ministre de son intention de
fermer la mine située dans la zone couverte par les Concessions Minières au moins
douze (12) mois avant la date prévue de fermeture.
(B) Plan de fermeture
(1) En application du Code Minier, la Société doit en collaboration avec
l'administration chargée des mines et la communauté locale élaborer, six (6)
mois avant la date prévue de fermeture, un plan de fermeture des Opérations
Minières qui prépare la communauté à une cessation des activités et prévoit la
réhabilitation de la mine aux frais de la Société. Ce plan doit compléter la
Convention de Développement Local.
(2) Le plan de fermeture incorporera les principes et les recommandations issus
du Planning for Integrated Mining Toolkit ainsi que ceux formulés par
l'International Council on Mining and Minerais. Ce document devra fournir
toutes précisions utiles relatives à la stabilisation géophysique des lieux
d'exploitation des Opérations Minières, leur impact sur la qualité des eaux et
la faune dans un périmètre de dix (10) kilomètres autour de la zone couverte
par les Concessions Minières. Il devra également préciser les modalités pour
assurer la décontamination du sol, le comblement des mines exploitées et
l'assainissement des lieux ainsi que leur remise en état dans les cent quatre-
vingts (180) Jours de la cessation des Opérations Minières.
(C) Fermeture ordonnée
La Société mettra tout en œuvre afin de procéder à la fermeture de la mine de
manière progressive, ordonnée et planifiée afin de préparer la communauté à une
cessation des activités.
(D) Disposition des biens meubles et immeubles
Sous réserve de l'exercice par l'État de son droit de préemption au titre de l'article
83 du Code Minier, tous les biens immeubles tels que : les bâtiments, usines,
clôtures (à l'exception de tout élément nécessaire à la sécurité) doivent être
démolis, sauf accord contraire de l'État ou, le cas échéant, du Tiers propriétaire du
terrain sur lequel est établi l'immeuble concerné.
La Société doit également, à la fermeture de la mine, enlever tous les biens
meubles et réhabiliter les sites conformément au plan de fermeture et au plan de
gestion environnementale et sociale.
(E) Obligation de sécuriser le site
(1) En application du Code Minier, avant l'expiration des Concessions Minières, la
Société est tenue de sécuriser le site affecté par les activités visées par la
présente Convention afin d'assurer la sécurité du public et des Utilisateurs ou
Occupants Fonciers futurs.
(2) A cette fin, la Société doit notamment :
(a) Sceller de façon permanente tous les puits, y compris les puits d'accès
et d'aération, le cas échéant ;
(b) Enlever toutes les lignes de transport d'électricité destinées à l'usage de
la Société ;
(c) Remblayer et aplanir tous les escarpements, les puits en pente et les
précipices créés par les Opérations Minières afin de les sécuriser et,
lorsque nécessaire, clôturer les précipices afin d'éviter toute chute et
installer des panneaux de signalisation si nécessaire ; et
(d) Sécuriser et renforcer tous les barrages d'eau, les parcs de résidus ou
de déblais pour éviter tout effondrement.
(F) Compte de réhabilitation des sites
(1) En application du Code Minier, la Société ouvrira et alimentera, en conformité
avec son plan de gestion environnementale et sociale, un compte fiduciaire de
réhabilitation de l’environnement auprès d'un établissement de crédit habilité
afin de garantir la réhabilitation et la fermeture du site des Concessions
Minières. A cette fin, dans les douze (12) mois à compter de la Date de
Première Production Commerciale, l'État et la Société signeront une
convention détaillant les modalités de fonctionnement de ce compte fiduciaire.
(2) Les dotations annuelles sont versées par la Société sur le compte fiduciaire
en franchise de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, dans les
conditions prévues par le Droit Applicable, en particulier le Code Général des
Impôts. La Société sera tenue de poursuivre le versement de ces dotations
annuelles jusqu'à la date de signature du constat de réhabilitation visé à
l'Article 29.3.
(3) Les garanties offertes par le compte fiduciaire pourront être combinées avec
d'autres formes de garanties assurant, de manière satisfaisante, la
disponibilité des fonds destinés à la réhabilitation et à la fermeture du site des
Concessions Minières. Ces garanties seront déterminées d'accord parties
dans le cadre de la convention détaillant les modalités de fonctionnement du
compte fiduciaire visée au présent Article. Les montants figurant sur le compte
fiduciaire seront ajustés en fonction des garanties alternatives qui pourraient
être octroyées en vue de garantir la réhabilitation et la fermeture du site des
Concessions Minières.
TITRE IV - GARANTIES ACCORDEES PAR L’ÉTAT
30. Déclarations et garanties de l’État
30.1 Déclarations et garanties de l'État
(A) L'État déclare et garantit à la Société à la date de signature de la présente
Convention :
(1) Que le Ministre a, conformément à l'article 18 du Code Minier, l'autorité
compétente pour signer la présente Convention et qu'il a obtenu l'avis
favorable de la Commission Nationale des Mines ainsi que l'autorisation du
Conseil des ministres préalablement à cette signature ;
(2) Qu’il n'existe, à sa connaissance, aucun contentieux judiciaire, administratif,
arbitral ou de quelque nature que ce soit, latent ou en cours, concernant les
Concessions Minières et qui mettrait en cause ou serait susceptible de mettre
en cause les droits de la Société au titre de la présente Convention
d'entreprendre les Opérations Minières ;
(3) Qu'aucun Tiers ne détient un quelconque droit concernant les Concessions
Minières susceptible d’affecter les droits de la Société au titre de la présente
Convention d'entreprendre les Opérations Minières ; et
(4) Que la signature par l’État de la présente Convention et l'exécution de ses
obligations qui en découlent ne violent aucune loi, aucun règlement, décret ou
ordonnance d’une quelconque autorité nationale ou locale ou d’une décision
rendue par un tribunal guinéer
30.2 Engagements de l'État
(A) L'État s'engage à faciliter toutes les démarches et procédures administratives par
tous les moyens appropriés conformément au Droit Applicable et à fournir toute
l'assistance raisonnable qui seraient nécessaires à la réalisation du Projet et en
particulier :
(1) Pour tous les travaux de construction, de développement, d'exploitation et de
valorisation du Minerai que la Société pourrait entreprendre dans le cadre de
la présente Convention ;
(2) Pour la conception, le développement, le financement, la construction, la
propriété, l'exploitation et la maintenance des installations du Projet et l'accès
aux infrastructures existantes et leur utilisation en vertu de la présente
Convention ; et
(3) Pour l'exécution par la Société de ses obligations telles qu'elles figurent à la
présente Convention, y compris, sans que cela soit limitatif, en autorisant la
Société, conformément au Droit Applicable, à utiliser tous les terrains
raisonnablement requis par la Société pour le développement, la construction,
l'exploitation, la maintenance et l'entretien des installations du Projet.
(B) L'État s'engage à ce que toutes les autorisations et permis nécessaires à l'exercice
des droits et garanties de la Société prévus par la présente Convention et au
respect du Chronogramme, soient délivrés à la Société et dans la mesure où cela
s'avérerait nécessaire à toute Société Affiliée et tout Sous-Traitant Direct dans les
meilleurs délais à compter de la demande de la Société, sous réserve de la
soumission par la Société des demandes et de l’accomplissement des diligences
nécessaires à l’obtention de chaque permis ou autorisation.
31. Réglementation des changes et garanties de transfert
L'État autorise la Société à ouvrir des comptes en devises à l'étranger auprès d'une banque
internationale de premier ordre de son choix. Un compte en devises sera intitulé « nom du titulaire
- Guinée » (le « Compte Spécial »). Le Compte Spécial enregistrera exclusivement les revenus
provenant de la vente des Minerais et des Produits Miniers.
Pour les besoins du calcul des réserves internationales de la Banque Centrale de la République de
Guinée (la « BCRG ») et de la collecte des données pour la balance des paiements, la Société
fera en sorte que la banque dans laquelle le Compte Spécial est ouvert envoie à la BCRG, par
message Swift, le relevé quotidien du compte. La Société par ailleurs, fera en sorte que ladite
banque s'engage à mettre à la disposition de la BCRG un moyen de monitoring sur le compte lui
permettant, en dehors du relevé Swift, de suivre en temps réel les différents flux sur le Compte
Spécial.
La Société pourra, dans les conditions de l’article 184 du Code Minier, tenir ses comptes bancaires
en Euros, Dollars ou autres devises à l'étranger, étant entendu que la Société disposera d'un ou
plusieurs comptes bancaires en République de Guinée dûment provisionnés pour effectuer les
dépenses encourues en Francs Guinéen
L'État autorise également, dans les conditions de l’article 184 du Code Minier, la Société à
souscrire des emprunts à l’étranger en toutes devises. En contrepartie, la Société s'engage à
fournir à l'État :
(A) dans les quinze (15) Jours de leur ouverture, les références utiles de tout compte
bancaire ouvert à l'étranger ; et
(B) dans les quinze (15) Jours de chaque trimestre civil, une copie des relevés
bancaires du trimestre civil précédant des comptes bancaires ouverts à l'étranger.
L'État garantit à la Société le libre transfert, sans restriction, ni coût (à l'exception des frais
normaux) à l'étranger des fonds, des dividendes et des produits des capitaux investis, des produits
de la liquidation ou de la réalisation de ses avoirs ainsi que de tous les autres actifs appartenant à
la Société. La Société pourra librement changer les Francs Guinéens obtenus au cours de ses
activités en devise étrangère cotée et acceptée par la BCRG.
Les employés expatriés embauchés par la Société auront droit de transférer librement à l'étranger,
sans restriction, ni coût (à l'exception des frais normaux), tout ou partie des salaires ou autres
éléments de rémunération qui leurs sont dus. Ils auront le droit de changer librement des Francs
Guinéens en devise étrangère, à la condition d'acquitter l'impôt sur le revenu et les autres impôts
qui seraient, le cas échéant, exigibles. Les employés expatriés pourront percevoir leur salaire sur
un compte bancaire à l'étranger, en toutes devises, sous réserve de la conclusion d’un contrat de
travail enregistré en République de Guinée et du paiement des droits et taxes applicables en
République de Guinée.
32. Expropriation et nationalisation
L'État s'engage à ne pas exproprier, ni nationaliser, tout ou partie des biens, droits, actifs, titres et
intérêts de la Société et à ne prendre aucune mesure ayant un effet équivalent à une expropriation
ou une nationalisation, à moins de respecter les règles de droit international et que la mesure
ouvre droit au bénéfice de la Société à une compensation préalable, juste et équitable en Dollars
basée sur la valeur marchande des Opérations Minières à la date de l’expropriation ou de la
nationalisation.
TITRE V - REGIME FISCAL ET DOUANIER
33. Stabilisation du régime fiscal et douanier
A compter de la date d’octroi des Concessions Minières et pour une durée de quinze (15) ans,
l'État garantit à la Société la stabilité des conditions fiscales et douanières conformément aux
dispositions de l’article 182 du Code Minier.
Il en résulte que tout changement du Droit Applicable qui aurait pour effet d'augmenter,
directement ou indirectement, les charges fiscales ou douanières ou de restreindre les garanties
au titre de la réglementation des changes de la Société ne sera pas applicable à la Société sauf si
la Société y a consenti.
En revanche, la Société pourra valablement se prévaloir de telles modifications si celles-ci ont pour
effet de réduire ses charges fiscales ou douanières, sans pouvoir dans un tel cas refuser
l'application de telle ou telle disposition de la modification en question qui lui serait défavorable. r d
34. Régime fiscal
Les Activités du Projet sont soumises au régime fiscal décrit en Annexe D.
35. Régime douanier
Les Activités du Projet sont soumises au régime douanier décrit en Annexe E.
TITRE VI - AUTRES DISPOSITIONS FINANCIERES
36. Principes généraux
La Société est autorisée à tenir en République de Guinée une comptabilité en Dollars, conforme
au plan comptable OHADA.
Pour chaque exercice fiscal, la Société est tenue de faire certifier par un commissaire aux comptes
agréé en République de Guinée son bilan et ses comptes d'exploitation et de communiquer ses
états financiers au Ministre au plus tard le 30 avril de l'exercice suivant.
En application des dispositions du Code des douanes, du Code général des impôts et du Livre des
Procédures Fiscales ou de tout autre texte applicable, la Société doit conserver pendant la durée
de droit commun l'ensemble des documents comptables et des pièces justificatives en République
de Guinée et en donner accès, sur demande, aux fins de vérifications et d'audit, au personnel
autorisé par l'État.
Les pertes encourues par la Société ou tout Sous-Traitant Direct pourront faire l'objet d’un report à
nouveau sur les trois (3) exercices fiscaux suivants. Les amortissements réputés différés au cours
des exercices fiscaux déficitaires pourront être cumulés et reportés sur les dix (10) exercices
fiscaux suivants jusqu’au montant du revenu imposable.
Conformément à l’article 178-1 la Société peut faire une provision d’un montant maximum de dix
pour cent (10%) du bénéfice imposable à la fin de chaque exercice fiscal pour la reconstitution des
gisements miniers, laquelle sera déductible du bénéfice imposable. En cas d’exercices
bénéficiaires, cette provision pourra être utilisée au cours des trois (3) exercices suivant sa
constitution, faute de quoi elle sera reprise et incluse dans les bénéfices imposables de l’exercice
fiscal suivant.
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES
37. Expiration des Concessions Minières et de la présente Convention
37.1 Expiration des Concessions Minières
(A) Expiration des Concessions Minières
Chacune des Concessions Minières expire :
(1) A l'expiration de sa période de validité y compris ses renouvellements ;
(2) En cas de renonciation par la Société conformément à l'Article 37.1 (B) ;
(3) En cas de retrait conformément à l'Article 37.1 (C). . $
(B) Renonciation
La Société peut renoncer aux Concessions Minières dans les conditions prévues
par le Code Minier et la présente Convention.
(C) Retrait
L'État peut procéder au retrait des Concessions Minières en cas de Manquement
Grave et dans les cas prévus par l'article 88 du Code Minier, étant entendu que le
retrait ne peut intervenir qu'après une mise en demeure adressée par le Ministre
enjoignant à la Société de se conformer aux obligations dont le non-respect est
invoqué par l'État et que si, à l'expiration d'une période de quarante-cinq (45) Jours
à compter de la date de réception de la mise en demeure, la Société n'a pas
remédié au manquement de manière satisfaisante.
Nonobstant toute disposition contraire du Code Minier, la Société peut, pendant
cette période, poursuivre sans restriction la conduite des Activités du Projet.
37.2 Expiration de la Convention
(A) Validité de la Convention
L'expiration des Concessions Minières visée à l'Article 37.1 (A) entraîne l’expiration
automatique de la Convention.
(B) Conformément à l'Article 8, la présente Convention ne prend fin qu'à l'expiration des
Concessions Minières telle que prévue à l'Article 37.1 (A).
37.3 Conséquences de l'expiration des Concessions Minières et de la Convention
(A) Il est expressément convenu et accepté par les Parties qu'à Pexpiration des
Concessions Minières et de la présente Convention, le transfert éventuel à l'État de
tout ou partie des installations ou constructions d'utilité publique destinées à
l'exploitation conformément à l'Article 29.4(D) et le transfert à l'Etat des
Infrastructures du Projet conformément à l'Article 16.6(A)(8) s'opéreront pour un prix
égal à la valeur résiduelle auditée, telle que celle-ci sera fixée par un cabinet d'audit
internationalement reconnu désigné d'accord parties, à condition que l'Etat notifie à
la Société son intention d’acquérir ces installations et constructions au moins trois
■ (3) mois avant la date de fin de validité des Concessions Minières.
(B) L'expiration des Concessions Minières et de la présente Convention a pour effet
d'éteindre les droits et obligations des Parties sur le périmètre de chacune des
Concessions Minières à l'exception des droits et obligations suivants :
(1) Le droit d'accéder au Périmètre du Projet afin de retirer tous biens meubles et
immeubles conformément à la présente Convention et au Code Minier ; et
(2) Toute obligation au titre de la présente Convention ou du Code Minier née
avant la date d'expiration des Concessions Minières et de la présente
(C) La Société a le droit, pendant la durée de validité des Concessions Minières et de la
présente Convention et pendant les six (6) mois qui suivent leur expiration, de
transporter ou faire transporter les Produits Miniers du site d'exploitation jusqu'aux
lieux de stockage, de traitement et de chargement.
38. Cession, transfert et amodiation
38.1 Transfert des Concessions Minières
(A) Tout transfert des Concessions Minières (ou de tout ou partie des droits, avantages
ou obligations en résultant) sera soumis à l'approbation préalable de l'État, dans les
conditions prévues par le Code Minier.
(B) Tout bénéficiaire d’un tel transfert devra adhérer à la présente Convention.
38.2 Accords portant sur le transfert des droits et obligations découlant des Concessions
Minières
(A) Tout contrat ou accord par lequel la Société promet de confier, céder ou transférer,
partiellement ou totalement, ou confie, cède ou transfère partiellement ou totalement
les droits, avantages ou obligations résultant des Concessions Minières doit être
soumis à l'approbation préalable du Ministre. Cette approbation est faite par Décret
Les Articles 38.1 (A), 38.2(A), 38.3 et 38.4 ne s'appliquent pas aux sûretés relatives
au financement du Projet.
(B) Dans l'hypothèse où les Concessions Minières seraient détenues par plusieurs
titulaires, l'accord de tous sera nécessaire pour la cession ou la transmission des
droits de l'un d'eux.
38.3 Avis de la Commission Nationale des Mines
Toute cession, transmission ou amodiation totale ou partielle des Concessions Minières
visée aux Articles 38.1 et 38.2 ci-dessus doit faire l'objet d'un avis favorable de la
Commission Nationale des Mines avant d'être soumise à l'approbation du Ministre.
38.4 Pré-requis aux fins de validation ou d'approbation
La validation ou l'approbation des autorités prévues aux Articles 38.1, 38.2 et 38.3 ci-
dessus est subordonnée aux conditions suivantes :
(A) La Société est en règle avec ses obligations au titre du Code Minier, de la présente
Convention, des Concessions Minières et plus généralement du Droit Applicable ;
(B) Le bénéficiaire du transfert possède des capacités techniques et des garanties
financières suffisantes pour se voir octroyer les Concessions Minières et respecter
les obligations qui en découlent ;
(C) Le bénéficiaire du transfert est en conformité avec les exigences de l'article 15 du
Code Minier ; et
(D) La Société est à jour du paiement de tout droit, taxe, impôt et charge applicable
38.5 Changements dans l'actionnariat de la Société
Pour les besoins de l'Article 38.5(B), « validation » signifie toute notification au Ministre en
vue d’informer l’État d’un changement dans l’actionnariat direct ou indirect de la Société
n’impliquant pas un changement de contrôle.
(A) Changement de contrôle de la Société
(1) Tout changement de contrôle direct de la Société sera soumis à l'approbation
expresse préalable du Ministre.
(2) Le Ministre pourra s’opposer à tout changement de contrôle pour un motif
légitime dûment notifié à la Société.
(3) La non-opposition par écrit du Ministre pendant une période de trente (30)
Jours à compter de la réception de la notification d'un projet de changement
de contrôle vaut approbation du Ministre au sens de l’Article 38.5(A).
(B) Autres changements dans l'actionnariat direct ou indirect de la Société
Toute acquisition directe ou indirecte, partielle ou cumulée, égale ou supérieure à
cinq pour cent (5%) du capital de la Société doit être soumise à la validation du
Ministre.
(C) Exceptions
Par dérogation à l'Article 38.5(A) de la présente Convention, tout changement de
contrôle de la Société à la suite :
(1) D'une opération boursière ou d'un changement de contrôle de l’Investisseur ;
ou
(2) D'une réorganisation interne n'affectant pas le contrôle indirect, ne doit faire
l'objet que d'une notification au Ministre dans les quarante-huit (48) heures qui
suivent cette prise de participation. Tout changement des Actionnaires doit
faire l’objet d’une publication dans le Journal Officiel et sur le site internet
officiel du Ministère en charge des Mines.
38.6 Règles spécifiques d'information et de publication
Toute modification faite à l'actionnariat direct ou indirect de l’Investisseur qui fait l'objet
d'une annonce boursière doit faire l'objet d’une note d'information adressée au Ministre dès
que raisonnablement possible après une telle annonce.
39. Règlement des différends
39.1 Phase amiable
(A) Les Parties s'engagent à tenter dans un premier temps de résoudre à l'amiable tout
différend entre elles découlant de la présente Convention ou des Concessions /
Minières, ou en relation avec celles-ci, y compris leur validité, leur interprétation,/
leur exécution, leur violation ou leur résiliation (un « Différend »).
(B) A défaut de règlement amiable dans un délai de soixante (60) Jours à compter de la
date de réception de la notification du Différend envoyée par l'une des Parties à
l'autre Partie, les stipulations de l'Article 39.3 s'appliqueront.
39.2 Expertise
(A) En cas de différend résultant des Articles 17.5(E), 18.2(E), 20.2(E) ou s'y
rapportant, les Parties conviennent, sans préjudice de toutes autres procédures, de
soumettre le différend à une procédure d’expertise administrée conformément au
Règlement de la Chambre de commerce internationale (CCI) relatif à
l’administration de procédures d'expertise et au Droit Applicable. Les Parties
conviennent que les constatations de l'expert auront à leur égard une force
contractuelle obligatoire.
(B) Dans le cas d'un litige résultant des Articles 17.5(E) ou 18.2(E), l'expert désigné par
la CCI devra avoir une expérience reconnue dans la valorisation d'actifs miniers.
(C) Dans le cas d'un litige résultant de l'Article 20.2(E), la CCI devra constituer un panel
de trois (3) membres, désignés parmi des banquiers d'investissement de premier
rang.
39.3 Arbitrage
(A) Par les présentes, les Parties acceptent de soumettre au Centre International pour
le Règlement des Différends relatifs aux Investissements (« CIRDI ») tout différend
découlant de la présente Convention ou relatif à celle-ci qui n'est pas réglé
conformément à l’Article 39.1 dans les soixante (60) Jours à compter de la date de
la demande de règlement amiable à laquelle il est fait référence à l'Article 39.1 ou
dans tout délai plus long convenu par les Parties, pour un règlement définitif par
arbitrage conformément à la Convention pour le Règlement des Différends relatifs
aux Investissements entre États et Ressortissants d’autres États contractants (la «
Convention CIRDI »). Les Parties acceptent de faire toute requête et soumission
auprès du CIRDI et de prendre toute autre mesure ainsi que de fournir toutes les
informations nécessaires pour engager une telle procédure d'arbitrage. Sauf accord
contraire des Parties, le siège de l’arbitrage sera Paris, France et les arbitres seront
au nombre de trois (3), la langue sera le français. Chaque Partie aura le droit de
nommer un arbitre et le troisième arbitre sera choisi par les deux premiers arbitres
ainsi nommés, et dans le cas où une Partie ne nomme pas son arbitre dans le délai
requis par le CIRDI ou les deux arbitres ne nomment pas le troisième arbitre dans le
délai requis par le CIRDI, les arbitres non désignés seront nommés par le Secrétaire
Général du Conseil Administratif du CIRDI. Chaque Partie accepte par les
présentes (a) d’être liée par toute décision ou jugement définitif d’un tribunal arbitral
constitué conformément au présent Article, (b) qu'aucune Partie ne sera tenue à
des dommages-intérêts punitifs au titre de tout jugement dudit tribunal arbitral et (c)
de partager les frais de l’arbitrage conformément à la décision prise par le tribunal
arbitral ou à défaut à parts égales.
Les Parties reconnaissent que l'Investisseur est un ressortissant des Iles Vierges
Britanniques. Il est convenu que, bien que la Société soit une ressortissante de la
République de Guinée, celle-ci est contrôlée par des ressortissants d’autres pays
contractants de la Convention CIRDI et sera traitée comme une ressortissante de
ces pays pour l'application de la Convention CIRDI
(B) Dans le cas où le Cl RDI ne serait pas compétent, pour quelque raison que ce soit,
pour régler un différend mentionné au paragraphe (A), ce différend sera
définitivement réglé selon le Règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce
Internationale par trois arbitres nommés conformément audit Règlement.
39.4 Renonciation à l’immunité souveraine
Par les présentes, dans la limite de ce qui est autorisé par le Droit Applicable, chaque
Partie renonce expressément à tout droit d'immunité la concernant et concernant ses biens
en ce qui concerne la juridiction du tribunal arbitral ou l'application et l'exécution de toute
décision ou jugement définitif d'un tribunal arbitral constitué conformément à l'Article 39.3.
40. Modifications de la Convention
La présente Convention ne peut être modifiée que par accord écrit entre les Parties qui entre en
vigueur selon les mêmes modalités que la présente Convention.
4t. Confidentialité
41.1 La présente Convention n'est pas confidentielle
(A) La présente Convention n'est pas confidentielle.
(B) Tous les Rapports, plans et informations fournis par la Société en vertu de la
présente Convention à l'État seront traités comme des documents de nature
publique conformément à l'Article 41.3, à l'exception des Rapports, plans et
informations identifiés par la Société ou l’Investisseur et acceptés par l’Etat dont la
divulgation est susceptible d'avoir un impact négatif significatif sur les Activités du
Projet ou la valeur de la Société ou de l’Investisseur.
41.2 Eléments non confidentiels
Les informations suivantes ne sont pas de nature confidentielle, sous réserve que leur
divulgation ne soit pas effectuée en violation de toute législation ou réglementation
boursière applicable à la Société :
(A) Les quantités annuelles de substances minérales produites provenant des
Concessions Minières ;
(B) L’emploi, y compris les programmes de formation offerts par la Société ;
(C) Les impôts, redevances et taxes payés en relation avec les Concessions Minières,
sans le détail des calculs des montants de ces paiements ;
(D) Les paramètres d'exploitation tels que les capacités, le taux de rendement et le taux
de récupération des mines et des installations de concentration et les facteurs de
dilution ;
(E) Les informations sur le nombre et la fréquence des accidents résultant des Activités
du Projet • ' ^
(F) Le paiement de tout montant ou toute prestation de services en vertu de la
Convention de Développement Local ; et
(G) Toute information détenue par l'État préalablement à l'obtention par la Société de
ladite information, divulguée à un Tiers n'ayant aucune obligation de confidentialité
envers la Société.
41.3 Confidentialité de l'information
(A) L'État s'engage à ne pas communiquer aux Tiers et à ne pas utiliser au bénéfice de
Tiers les renseignements industriels, financiers, commerciaux, scientifiques,
techniques ou concernant les employés fournis par la Société, autres que ceux
disponibles dans le domaine public et habituellement traités par la Société de façon
non confidentielle, sans le consentement express et préalable de la Société.
(B) La Société s'engage de son côté à traiter comme confidentielles les informations de
même nature que l'État lui communique.
(C) Chacune des Parties doit veiller à ce que ses dirigeants et employés, ainsi que ses
actionnaires et ses conseillers techniques et professionnels, ne divulguent pas
d'informations considérées comme confidentielles et ne fassent pas un usage
inapproprié de telles informations pour leur propre bénéfice ou le bénéfice de toute
autre personne.
42. Force majeure
42.1 Cas de Force Majeure
(A) Aux fins de la présente Convention, force majeure signifie tout événement, acte ou
circonstance imprévisible, irrésistible et hors du contrôle d'une Partie, qui entrave ou
rend impossible l'exécution par cette Partie de ses obligations au titre de la présente
Convention et du Code Minier (« Force Majeure »).
(B) Sans limiter la portée générale de ce qui précède, les événements suivants peuvent
constituer des cas de Force Majeure :
(1) La guerre (déclarée ou non), une insurrection armée, des troubles civils, un
blocus, des émeutes, sabotages, embargos, grèves, lock-out ou autres
actions revendicatives ou autres conflits sociaux ;
(2) Toute catastrophe naturelle, y compris les épidémies, tremblements de terre,
tempêtes, inondations, éruptions volcaniques, tsunamis ou autres intempéries,
explosions et incendies ; et
(3) Toutes autres causes ne relevant pas du contrôle de la Partie concernée à
l'exception de difficultés économiques résultant des fluctuations des prix du
marché ou de l'évolution du contexte économique ou financier
42.2 Conséquence de la Force Majeure
(A) Lorsque l'une des Parties se trouve objectivement empêchée de remplir l'un de ses
engagements au titre de la présente Convention ou du Code Minier en raison d'un
cas de Force Majeure :
(1) Les Parties ne seront pas responsables de l'inexécution de leurs obligations
découlant de la présente Convention ou du Code Minier imputables à la
survenance d'un cas de Force Majeure ; et
(2) Pendant la durée du cas de Force Majeure, les obligations affectées par le
cas de Force Majeure seront suspendues.
(B) Ne constitue pas un cas de Force Majeure au sens de la présente Convention ou du
Code Minier tout acte ou évènement prévisible pour lequel des mesures de
précautions auraient pu être prises en vue de se prémunir contre ses conséquences
en faisant preuve d’une diligence raisonnable. De même, ne constitue pas un cas
de Force Majeure tout acte ou évènement qui rendrait seulement l'exécution d'une
obligation plus difficile ou plus onéreuse pour la Partie affectée.
42.3 Prolongation de la durée de la Convention et des Concessions Minières
Sous réserve des dispositions de l'Article 42.5, la durée de la présente Convention et des
Concessions Minières sera prolongée pour une période égale à toute période pendant
laquelle un cas de Force Majeure a provoqué la suspension de l'exécution des obligations
en vertu de la présente Convention.
42.4 Notification de Force Majeure
Lorsque l'une ou l'autre des Parties se trouve objectivement empêchée de remplir l'une
quelconque de ses obligations en vertu de la présente Convention ou du Code Minier en
raison d'un cas de Force Majeure, elle doit :
(A) Dans un délai n'excédant pas quinze (15) Jours à compter de la date à laquelle le
cas de Force Majeure est survenu ou a été révélé, notifier l'autre Partie avec accusé
de réception, indiquant le cas de Force Majeure et les obligations affectées ;
(B) Prendre les mesures nécessaires, raisonnables et légales pour résoudre le cas de
Force Majeure ; et
(C) Dès l'adoption des mesures visées au paragraphe (B), aviser l’autre Partie et
prendre toutes les dispositions utiles pour assurer dès que possible la reprise
normale de l'exécution des obligations affectées par le cas de Force Majeure.
42.5 Rencontre entre les Parties
Si les effets d'un cas de Force Majeure perdurent pendant plus d'un (1) mois, les Parties se
rencontreront dans les plus brefs délais afin d'étudier la situation et de s'entendre sur les
mesures à adopter pour résoudre le cas de Force Majeure.
BAUXITE DE KIMBO LIMITED
Tne undersigned, being the board of directors of Bauxite de Kimbo Limited (the “Company). a 3Vf
Business Company, whose regisîered office is at Nerine Cnambers. P O Box 90e. Road Town,Tûrtola
Britisn Virgin Islande, pursuant te rhe authority to act withouî a meeting ccmferred by the Company -,
Articles o( Association. HEREBY CONSENT to the followmg actions and adopt the resolutions se? out
belovv
Mining Convention
The Directors NOTE D thaï.
1. A MINING CONVENTION FOR rH£ EXPLOITATION OF THE BAUXITE DEPOSITS OF THE PRIA
PREFECTURE (the Convention') bad been prepared. The Convention is to be entered into
oetween The Republic of Guinea, (duly represented by His Excelfeacy Mr Abdoutaye
MAGASSOUBA, Minister of Mines and Geology, and H(s Excellency Mr Ismaël DIOUBATÉ,
Minister of the Budget), Bauxite Kimbo S.A.. a limited company urider Guinean law, with
registered address at Teminetaye. Commune of Kaloum. Conaxry, RepuDlic of Guinea, (duly
represented for the purposes of this Agreement by Mr Seydouba BANGOURA ) and the
Company; and
2. Bauxite Kimbo SA is wholly owned by the Comoany; and
3. The Directors NOTED further thaï Mr Seydouba BANGOURA. in addition to ne the représentative
of Bauxite Kimbo SA is a director of the Company and as such bas a potential interest in the
transaction ■ r-
The Directors RESOLVED that:
1 It was in the interests of the Company to enter into rhe Convention, and
2. That Madame Shujie Jia and Fawaz Haiazon be and hereby are authorised to sign the Convention
on behaif of the Company
IN WITNESS WHEREOF, the undersigned hâve executed these résolutions in writing as of the date
indicated and acknowledge that the effective date of the resolutions is as of the date indicated
below. ...
"7
■marne Shujie lia Tav.a: Haiazc;
Seydouba Bangoura Date
PROCES VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE DENOMMEE : BAUXITE-
KIMBO-SAU
SOCIETE ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GÉNÉRAL
AU CAPITAL SOCIAL DE 140.000. 000 GNF
RCCM/GC-KAL/074.979B/2017 du 11 mai 2017
SIEGE SOCIAL : Teminetaye,Commune de Kaloum, Conakry
Ce jour, le 28 novembre 2018, l’actionnaire unique de la société BAUXITE*
KIMBO-SAU a pris des décisions Extraordinaires au siège social de ladite
Société à l’effet de statuer sur les points suivants :
1- Changement de siège Social ;
2- Mandat de signature de la convention de concession minière;
3- Modification corrélative des statuts ;
4- Pouvoirs pour formalités ;
PREMIERE DECISION
^actionnaire unique la société BAUXITE DE KIMBO LIMITED, représentée
par Monsieur Geoffrey Hugh MELAMET, décide de changer le siège social
préalablement fixé à Teminetaye, Commune de Kaloum pour le transférer au
quartier Coléah corniche sud, Commune de Matam, République de Guinée.
Par conséquent, le siège social est désormais fixé au 1er étage de la Résidence
Al-Nour, quartier Colèah, Commune de Matam, Conakry, République de
Guinée.
DEUXIEME DECISION
L’actionnaire unique décide d’approuver la signature de la convention minière
entre la société, BAUXITE DE KIMBO LIMITED et la République de
Guinée, dont le projet lui a été présenté, et de donner pouvoir à Monsieur
Seydouba BANGOURA pour finaliser et signer ladite convention au non de la
société.
TROISIEME DECISION
En conséquence de la première décision, l’actionnaire unique décide de modifier
l’article 4 des statuts de la société comme suit : f'y
ARTICLE 4 : NOUVEAU-SIEGE SOCIAL
Le siège social préalablement fixé à Teminetaye, Commune de Kaloum est
désormais transférer au 1er étage 1er étage de la Résidence Al-Nour, quartier
Colèah, Commune de Matam, Conakry, République de Guinée.
Il peut être transféré dans les limites du territoire d’un même Etat partie par décision
de PAssemblée Générale qui modifie les statuts en conséquence.
QUATRE RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un exemplaire original des présentes
pour accomplir les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès verbal qui a été signé par
l’actionnaire unique de la Société.
Pour la Société BAUXITE DE KIMBO LIMITED
Monsieur Geoffrey Hugh MELAMET
ANNEXE C
CHRONOGRAMME
Date d'octroi des Concessions Minières TO
Date d’Entrée en Vigueur de la Convention T1
Démarrage des travaux de développement TO + 12 mois
Approbation de la Convention de Développement Local TO +12 mois
Date de Première Production Commerciale du Minerai T1 + 18 mois (T2)
(DPPCM)
Sélection du site de la Raffinerie T2+ 12 mois
Soumission de l'Etude de la Raffinerie T2 + 36 mois
Notification de la décision de construire la Raffinerie T2 + 37 mois (T3)
Date de Démarrage de la Construction de la Raffinerie T3 + 24 mois (T4)
Date de Première Production Commerciale du Produit T4 + 48 mois
Minier (DPPPM)
Expiration de la première période de validité des T0 + 25ans a
Concessions Minières yJ^
ANNEXE D
REGIME FISCAL
1. PRINCIPES GÉNÉRAUX
La Société et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis pendant toute la durée de la
Convention, pour ce qui concerne les Activités du Projet, aux impôts, droits, taxes et
redevances de nature fiscale conformément aux dispositions du Code Général des
Impôts, du Code Douanier et à celles du Code Minier en vigueur à la date de signature
de la Convention. Toutefois, en raison des spécificités, du caractère intégré et
industriel du Projet et des investissements qu’il requiert, les dispositions spécifiques de
la présente Convention, y compris celles de la présente annexe fiscale et douanière
s’appliquent.
Les impôts, taxes, droits, contributions, cotisations, prélèvements et redevances
auxquels la Société et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis, sont calculés,
recouvrés et exigibles dans les conditions prévues par les textes en vigueur à la date
de signature de la Convention, sous réserve des dispositions de la Convention.
La Société et ses Sous-Traitants Directs doivent tenir en République de Guinée une
comptabilité conforme au plan comptable OHADA.
Pour chaque exercice fiscal, La Société est tenue de faire certifier par un commissaire
aux comptes agréé en République de Guinée son bilan et son compte d’exploitation, et
communiquer ses états financiers à la Direction en charge des Impôts et au Ministre en
charge des Mines au plus tard le 30 avril de l’exercice suivant la clôture des comptes
au 31 décembre.
En application des dispositions du Code Général des Impôts, du Code des Douanes,
du Code Minier et du Livre des Procédures Fiscales ou de tout autre texte applicable,
la Société doit conserver pendant la durée de droit commun l’ensemble des documents
comptables et pièces justificatives en République de Guinée et en donner accès, sur
demande, aux fins de vérifications et d’audit, au personnel dûment autorisé par l’État.
Sur sa demande, la Société pourra bénéficier de toute disposition fiscale et douanière
plus avantageuse accordée à toute entreprise ayant des activités similaires ou
comparables en Guinée (à condition qu’elle ait des volumes d’investissements et de
production sensiblement égaux ou supérieurs à ces entreprises).
Les Activités du Projet sont soumises au régime fiscal et douanier ci-après :
2. REGIME FISCAL
2.1 Taxes minières
2.1.1 Taxe sur l'extraction des substances minières
La Société est assujettie à la taxe sur l'extraction des substances minières
conformément aux dispositions de l'article 161 du Code Minier.
Cette taxe s’applique aussi à la bauxite extraite et destinée à la transformation en
alumine.
2.1.2 Taxe à l'exportation des substances minières
La Société est assujettie à la taxe à l'exportation des substances minières
conformément aux dispositions de l'article 163 du Code Minier.
La part de Minerai destinée à l’alimentation de la Raffinerie n’est pas assujettie à la
taxe à l’exportation des substances minières.
En dehors de la Taxe à l’Extraction et de la Taxe à l’Exportation visées ci-dessus, la
Société n’est assujettie à aucune autre taxe, droit ou redevance lié à l’extraction et à
l’exportation du Minerai.
2.2 Contribution au développement local
La Société est assujettie, au titre des Activités Minières à la Contribution au
Développement Local au taux de 0,5% du chiffre d’affaires conformément aux
dispositions de l’article 130 du Code Minier. Les conditions de paiement, de
répartition et d’utilisation de ladite contribution seront définies par un texte
règlementaire et la Convention de Développement Local se feront conformément au
Droit Applicable.
2.3 Droits fixes
Les droits fixes auxquels la Société est assujettie seront déterminés et payés
conformément au Droit Applicable è la date de la présente Convention.
2.4 Redevance superficiaire
La Société est, au titre de chaque Concession Minière, assujettie à la redevance
superficiaire conformément à l'article 160 du Code Minier.
2.5 Taxe sur les substances de carrières
La Société est assujettie à la taxe sur les substances de carrières conformément aux
dispositions de l'article 162 du Code Minier à l’exception des substances de carrières
exclusivement utilisées pour le Projet ou dans le cadre de la Convention de
Développement Local.
2.6 Impôt sur les sociétés
La Société est assujettie à l’impôt sur les bénéfices conformément aux dispositions
des articles 176,177 et 178 du Code Minier.
2.6.1 Assiette de l’impôt sur les sociétés
L’assiette de l’impôt sur les sociétés est constituée du bénéfice imposable
déterminé selon les règles de droit commun, celles prévues à l’article 177 du Code
Minier à la date de la signature de la Convention ainsi que les clauses de la
présente convention et son annexe portant régime fiscal et douanier.
2.6.2 Taux de l’impôt sur les sociétés
Le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à trente pour cent (30 %) pour la phase
d’exploitation, conformément aux dispositions de l’article 176 du Code Minier
2.6.3 Exemption quinquennale de l’impôt sur les sociétés
La Société ne sera soumise à l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux
qu’à compter de la clôture de la première année d’exploitation suivant les cinq (5)
premières années de la Date de Première Production Commerciale du Minerai.
2.6.4 Impôt Minimum Forfaitaire - IMF
La Société sera assujettie à l’IMF au taux de 1,5% de son chiffre d’affaires annuel.
Le montant de l’IMF est plafonné à 250,000 US$.
2.6.5 Report Déficitaire
La Société pourra reporter son déficit d’exploitation sur une durée limitée à trois (3)
ans.
2.6.6 Charges déductibles
Pour la détermination du revenu imposable, la Société est autorisée à déduire
toutes les charges d’exploitation nécessaires à la réalisation du Projet
conformément aux dispositions du Code Général des Impôts et du Code Minier, y
compris :
■ les frais d’études, de gestion, de redevances et toutes autres charges,
payés aux actionnaires et aux sociétés affiliées à compter du début
d’exploitation,
■ les dons et œuvres sociales de toute nature à conditions qu’ils bénéficient
à des entités ou personnes établies en Guinée conformément au Code
Général des Impôts,
■ les provisions suivantes constituées dans le cadre de ses activités:
- provisions pour dédommagement et/ou indemnisation des populations,
- provisions pour renouvellement d’équipements,
- provisions pour grosses réparations.
La partie de la provision qui n'aurait pas été utilisée dans les deux ans de sa
constitution doit être rapportée aux résultats du troisième exercice qui suit celui au
titre duquel elle a été constituée.,. /\Q
2.6.7 Constitution des amortissements réputés différés (ARD)
La Société pourra constituer des amortissements réputés différés en période
déficitaire (ou ARD) à hauteur du montant des amortissements comptabilisés, dans
la limite de la perte comptable de l’exercice fiscal concerné.
Les ARD constitués au cours d’un exercice fiscal au cours duquel des pertes sont
encourues peuvent être accumulés et reportés sans limitation de durée.
2.6.8 Autres charges déductibles
A. Provisions pour Réhabilitation
Du fait de l’obligation de réhabilitation des sites miniers exploités prévus par le code
minier, la Société constituera pour chacun de ses titres d’exploitation, une provision
pour réhabilitation de site, qui sera déterminée en vertu des principes comptables
généralement acceptés et/ou spécifiques à l’industrie minière.
Le montant de cette provision comptabilisée au cours de chaque exercice fiscal est
une charge déductible des recettes brutes pour le calcul des bénéfices imposables.
B. Provisions pour Reconstitution de Gisement (PRG)
Conformément aux dispositions de l’article 178-1 du code minier, chaque provision
pour reconstitution d’un gisement constituée en phase d’exploitation à hauteur d’un
maximum de (i) dix pour cent (10%) des bénéfices imposables pour l’exercice fiscal,
avant cette déduction, ou (ii) en cas de perte comptable, zéro point cinq (0.5%) des
recettes brutes des Produits miniers de la Société, est déductible du bénéfice
imposable de l’exercice au cours duquel elle a été constituée.
La partie de la provision qui n'aurait pas été utilisée dans les deux ans de sa
constitution doit être rapportée aux résultats du troisième exercice qui suit celui au
titre duquel elle a été constituée
C. Les intérêts d’emprunts
La Société pourra déduire les intérêts d’emprunts contractés pour la réalisation des
Activités Minières, à hauteur d’un taux LIBOR 12 mois libellé en dollar américain
augmenté de six (6) points.
2.7 Impôts, taxes et cotisations assis sur les salaires
La Société est redevable des impôts, taxes et cotisations suivants à raison des
salaires versés au personnel de la Société :
a. Versement forfaitaire au taux de six pour cent (6%), au titre des salaires
versés aux employés nationaux et étrangers *C\ !
b. Contribution à la formation professionnelle au taux d’un et demi pour cent
(1,5%) pour les salaires versés à ses employés nationaux et étrangers, en
République de Guinée et hors République de Guinée. Cette contribution ne
s’applique pas si la Société dispose de son propre centre de formation
permanent en République de Guinée qui dispose d'un budget au moins
équivalent à celui du montant de la taxe. Un centre de formation permanent se
définit comme étant un endroit où l'on trouve des salles de classes et de
formation pour la tenue de cours par un personnel qualifié, visant la formation
et le développement de compétences et d'expertises pour le personnel
participant directement aux Opérations Minières.
c. La part patronale de cotisations sociales à la charge de la Société.
2.8 Taxe unique sur les véhicules
La Société et ses Sous-Traitants directs sont assujettis à la taxe unique sur les
véhicules y compris sur les véhicules de tourisme au taux et tarifs en vigueur, à
l’exception des engins et véhicules de chantier.
2.9 Contribution foncière unique et contribution des patentes
La Société et ses Sous-Traitants Directs sont exonérés du paiement de la
contribution foncière unique sur l’ensemble des biens et droits immobiliers acquis
dans le cadre du Projet pendant les cinq (05) premières années à compter de
l’Entrée en Vigueur de la Convention Minière.
La Société sera exonérée du paiement de la patente conformément aux dispositions
de l’article 173 du Code Minier.
2.10 Droits d’enregistrement et impôt sur la plus-value de cession
Pendant la Phase de Construction, la Société sera exonérée de tous droits
d’enregistrement sur tous les actes, mutations, et généralement toutes opérations (y
compris les cessions d’actions et de titres miniers).
Pendant la Phase d’Exploitation la Société sera soumise au droit d’enregistrement à
l’exception des opérations de capitalisation, de financement et de sûreté.
La Société, ses actionnaires seront également exonérés de l’impôt sur les plus-
values de cession d’actions réalisées entre actionnaires et/ou sociétés Affiliés.
2.11 Impôt sur le revenu des valeurs mobilières
Les dividendes, tantièmes, jetons de présence et toutes autres rémunérations
passibles de l'impôt sur le revenu des valeurs mobilières versées par la Société seront
imposés au taux de dix pour cent (10%) au titre de l'IRVM.
2.12 Précisions concernant les autres impôts, taxes et autres redevances
0 Retenues à la source par la Société
Les retenues à la source suivantes seront appliquées :
a. Retenue à la source sur les salaires des employés guinéens (conformément
au CGI) ;
b. Retenue à la source libératoire, sur les salaires versés aux expatriés et
employés étrangers en République de Guinée au taux de 10% ;
c. Retenue à la source au taux de 15% sur les loyers payés pour la location des
bâtiments aux personnes physiques ;
d. Retenue à la source sur les sommes versées par la Société aux entreprises
étrangères (autres que les sociétés affiliées) n’ayant pas d’établissement
stable en Guinée, en rémunération des prestations de services rendues ou
utilisées en Guinée, au taux de 10% après validation des Etudes de
Faisabilités par l’Etat, pendant la phase de Construction ou d’Extension.
e. Pendant la phase d’exploitation est dispensée de la retenue à la source sur
les paiements effectués aux sociétés Affiliées dans la limite de 3% du chiffre
d’affairés annuel.
f. les intérêts payés par la Société relatifs aux prêts souscrits auprès de
banques ou établissements financiers ou autres entités, locales et/ou
étrangères, et aux prêts et avances consenties par les actionnaires ou autres
entités Affiliées pour financer les investissements du projet seront exonérés
de toute retenue à la source à condition que le taux d’intérêt soit égal ou
inférieur à LIBOR plus huit (8) points
(ii) Prélèvement forfaitaire sur les achats de biens et services locaux
La Société devra prélever et reverser une retenue de dix pour cent (10%) sur le
montant brut de tous les achats locaux de biens et services réalisés auprès de
fournisseurs non immatriculés à la TVA.
(w) Retenue à la source de 50% de TVA
S’agissant des achats de biens et prestations de services auprès des fournisseurs
et prestataires établis en Guinée pour les besoins de la réalisation du Projet, la
Société devra, conformément au Droit Applicable, procéder à une retenue de
cinquante pour cent (50%) du montant de la TVA facturée et procédera à la fin de
chaque mois, au reversement intégral de ces retenues sur le compte du Receveur
Spécial des Impôts, /n /
(iv) Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)
La Société et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis à la TVA au taux de 18%
conformément aux dispositions du Code General des Impôts avec la possibilité de
se faire rembourser tout crédit de TVA acquittée auprès de leurs fournisseurs et
prestataires sur toute l’étendue du territoire Guinéen.
La Société est soumise à la TVA au taux zéro (0) à l’exportation.
La Société est exonérée de la taxe sur la valeur ajoutée sur toutes ses importations
pour les besoins du Projet, y compris des équipements, outillages, matériels,
machines, pièces de rechange, matières premières et consommables (y compris le
fioul lourd, le gaz naturel, le charbon et tout autre combustible, la chaux) figurant sur
la Liste Minière dûment agréée conformément au Droit Applicable.
Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA, les importations de biens qui sont
exclus du droit à déduction en application du code général des impôts, quand bien
même ces biens figureraient sur la Liste Minière dûment agréée, à l’exception du
fioul lourd, du gaz naturel et du charbon.
2.13 Construction de la Raffinerie
Les dispositions de l’Art. 173 du Code Minier et des Ait 2.6.3 et 2.10 ci-dessus
s’appliquent mutatis mutandis à la construction de la Raffinerie sous réserve que la
Société tienne une comptabilité séparée.
ANNEXE E
REGIME DOUANIER
1. REGIME DOUANIER
1.1 Principe général en matière douanière
Les dispositions douanières des articles 168, 171 - I et II, 172, 173, 174 - I et II,
178 - II, 179, 180, 181 - I à IV du Code Minier, les dispositions relatives à la TVA
du Code Général des Impôts et l'ensemble des dispositions douanières du Code
Général des Impôts ou de tout autre loi en vigueur à la date de signature de la
Convention s'appliquent de plein droit à la Société et à ses Sous-Traitants Directs
pour les besoins des Opérations Minières.
Cependant, il est convenu et accepté que les équipements nécessaires au Projet
durant la phase d'exploitation, y compris les équipements miniers, de transport
routier, transport par barge et de transbordement bénéficient du régime douanier
applicable à la liste douanière de la phase de construction. Ces biens devront être
affectés à l'usage exclusif du Projet Ils feront l’objet d’une liste soumise au même
moment que la Liste Minière. Cette liste minière sera soumise pour approbation du
Ministre en charge des Mines et du Ministre en charge du Budget.
La Société doit établir et soumettre pour approbation par le Ministre en charge des
Mines et le Ministre en charge du Budget, une Liste Minière pour son compte et
pour le compte de ses Sous-Traitants Directs conformément aux dispositions de
l'article 166 du Code Minier.
1.2 Avantages douaniers
Les Activités Minières bénéficient des avantages douaniers ci-après :
(A) Phase de développement et de construction de la Mine et extension
des Activités Minières
Pendant la Phase de développement et de construction de la mine et
d’extension des activités minières, la Société et ses sous-traitants directs
bénéficient d’une exonération totale des droits de douane et de la taxe sur
la valeur ajoutée (TVA) sur l’importation de matières premières, matériels,
matériaux, équipements, gros outillages, engins, véhicules, pièces de
rechanges, produits chimiques, consommables et autres équipements et
produits nécessaires aux activités de développement et de construction de
la nouvelle mine et des infrastructures nécessaires à sa mise en
exploitation à l’exception de la Redevance de Traitement des Liquidations
(RTL) au taux de 2%, la Taxe d’Enregistrement (TE) au taux de 0,5% et le
Prélèvement Communautaire (PC) au taux de 0,25% et au Centime
Additionnel (CA).
Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA, les importations de biens qui
sont exclus du droit à déduction en application du Code Général des
Impôts, quand bien même ces biens figureraient sur la liste minière /Ô
dûment agréée, à l’exception du fioul lourd et le charbon pour la production
d’énergie.
Les autres carburants, lubrifiants, autres produits pétroliers et pièces de
rechanges importés, la TVA acquittée au cordon douanier sera
remboursée dans la limite des quotas annuels fixés par le Ministre en
Charge du Budget.
Les admissions temporaires des biens à l’importation visés à la première
catégorie sont autorisées après le dépôt et agrément des Listes Minières
conformément aux dispositions de l’article 166 du Code Minier.
Phase d’exploitation
Pendant la phase d’exploitation, La Société et ses Sous-Traitants Directs
sont soumis aux droits de douane au taux forfaitaire unique de cinq virgule
six pour cent (5,6 %) pour l’importation des matériels, outillages,
équipements, engins, véhicules de chantier, machines et pièces de
rechange figurant sur la liste minière dûment agréée par le Ministre en
charge du Budget pour l’extraction et le transport du minerai à condition
que la Société réalise ses propres installations.
ANNEXE F
COMPOSITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET DES
INVESTISSEURS A LA DATE DE SIGNATURE DE LA CONVENTION
Other -
shareholders
• holding less'
: : than 5% of ,
■ KB Founders
SUÉ
18.74%
S i
? -
\ I
I
? i
i
::
10%
95%
ANNEXE G
PLAN DE FINANCEMENT
Origine des fonds
US$m %
Total des Financements Actionnaires
Actionnaires existants et nouveaux, y
Capital 84,84 30 compris les investisseurs industriels et
financiers.
Emprunts
Les emprunts seront contractés auprès
Total des Emprunts 197,96 70 de banques commerciales opérant en
Chine, à Hong Kong et à Singapour.
Financement Total 282,80 100%
Requis
Utilisation des fonds
Construction du Projet US$m %
Mine 152,70 43 Développement de la mine.
Route 94,21 27 Route de transport.
Port Fluvial 30 Installations de chargement de stock et
108,12 de transbordement.
Total 355,03 100% Coût total de la réalisation du projet
Coûts du projet construction non
Moins 72,23 dépensés et bénéfice net tiré de la vente
de bauxite durant le processus
échelonné de construction.
Financement Total 282,80 100%
Requis